证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2020-046
重庆梅安森科技股份有限公司关于《关于对重庆梅安森科技股份有限公司的年报问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梅安森”）于2020年5月26日收到深圳证券交易所发出的《关于对重庆梅安森科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函﹝2020﹞第338号），公司董事会对此高度重视，及时组织相关人员对问询函内容进行认真核查，现对相关问题作出回复说明如下：
问题：1. 年报显示，报告期内公司与东蓝数码有限公司（以下简称“东蓝数码”）的技术委托开发合同纠纷案终审败诉，公司需支付东蓝数码剩余合同款项合计3,050万元及利息，并承担相应受理费。2017年恒阳集团智慧牧业项目确认收入8,665万元，净利润约2,233万元，2018年就该项目的应收账款7,385万元全额计提坏账准备。 （1）2016年12月16日，公司与东蓝数码签订的10份技术委托开发合同，就恒阳集团智慧牧业项目中的应用系统建设与软件开发项目委托东蓝数码开发，2016年12月25日公司向东蓝数码出具《最终验收单》。《重庆梅安森科技股份有限公司与东蓝数码有限公司技术委托开发合同纠纷二审民事判决书》（（2019）渝民终575、576、577、578、579、580、581、582号）显示，“公司称出具《最终验收单》是为了帮助东蓝数码公司完成对赌业绩”。请说明“为了帮助东蓝数码公司完成对赌业绩”具体情况，相关业务是否具有商业实质，公司签订相关合同是否合法合规，是否损害上市公司及中小股东利益，公司内部控制是否存在重大缺陷。回复：
1、公司与东蓝数码交易背景
2016年7月21日宁波东控集团有限公司中标“恒阳智慧牧业项目”，工程编号QCXSG20160711，该项目以黑龙江恒阳农业集团有限公司在黑龙江省讷河经济开发区的牛肉加工基地建设为核心，同时建设覆盖黑龙江恒阳农业集团有限公司已建草场、养殖基地及加工企业厂区、仓储、车间的自动化数据采集和监控系统，以及配套信息系统和数据中心建设，基于位置服务实现从田间到餐桌的食品安全保障。2016年11月21日，宁波东控集团有限公司与
黑龙江恒阳农业集团有限公司签订《恒阳智慧牧业建设项目合同》，合同金额4.20亿元。 基于公司的“物联网+”发展战略规划，为促进公司产品应用领域的多元化发展，提升公司的企业规模和行业地位，降低公司对矿山安全监测监控领域的依赖程度，提高公司抗风险能力，打造新的利润增长点，经与宁波东控集团有限公司商定，由公司负责该智慧牧业项目软件的设计与开发、智能监控系统及相关硬件的安装调试等工作，并于2016年12月正式与该项目公司讷河智慧牧业发展有限公司签订了《黑龙江恒阳集团智慧牧业项目建设及服务合同书》，其中建设期一年，服务期三年，合同金额为1.67亿元，其中软件开发8,000万元，智能监控系统建设4,109.29万元，硬件设备4,590.71万元。公司于巨潮资讯网公告编号：2016-067《关于与讷河智慧牧业发展有限公司签订黑龙江恒阳集团智慧项目建设及服务合同书的公告》中已对合同有关项目的实施验收、服务的方式、服务费用、款项回收模式、履约能力说明、争议的解决等方面均已作出详细的披露。 基于东蓝数码有限公司在智慧农业领域的开发优势，公司就恒阳智慧牧业项目软件开发部分与东蓝数码有限公司合作开发。分工如下：
（1）东蓝数码有限公司负责软件开发产品。2016年12月16日，公司与东蓝数码有限公司签订了十份技术开发委托合同，具体包括农牧产品溯源生产管理系统3套、农牧产品电子商务门户系统1套、农牧产品溯源视频追溯系统1套、农牧产品电子商务BI分析系统1套、农牧产品电子商务交易平台系统1套、农牧产品电子商务支撑系统1套、农牧产品电子商务移动客户端1套、农牧产品电子商务内容管理平台1套，合同金额总计4,500万元。
（2）公司负责智慧牧业综合管理平台建设，内容如下：
基于2D/3DGIS的“一张图”实现恒阳集团的综合管理。“一张图”是利用地理信息系统（GIS）、管理信息系统（MIS）、数据库（Database）、即时通讯（IM）和工作流（Work flow）等技术，构建基于统一数据标准的、以空间地理位置为主线的恒阳集团综合数据库，集成电子商务、溯源管理等智慧牧业各业务应用系统，实现在同一界面下对各业务系统的统一管理，为智慧牧业应用提供信息共享与协作服务的一张图应用。
2、《技术开发（委托）合同》主要条款
第一条：本合同研究开发项目的要求如下：研发农牧产品溯源生产管理系统等十个项目系统，并进行系统使用培训、技术支持与售后服务等相关伴随服务。 第二条：东蓝数码有限公司应按照下列进度完成研究开发工作：2016年12月25日之前，完成系统研发和验收；东蓝数码有限公司承诺按照上述工期要求如期完工。
第四条：公司应按以下方式支付研究开发经费和报酬：1、研究开发经费和报酬总额为肆仟伍佰万元整（十个项目合计）。2、报酬的支付分次完成：本合同价款以分期付款方式支付，具体支付条件和进度如下：（1）本项目验收之日起5个工作日内，公司向东蓝数码有限公司支付人民币大写肆佰伍拾万元整（十个项目合计）。（2）本项目壹年质保期满之日起5个工作日内，公司一次性向东蓝数码有限公司支付剩余合同价款人民币大写肆仟零伍拾万元整（十个项目合计）。 第八条：验收：东蓝数码有限公司应在2016年12月20日前将研究开发成果移交公司，公司应在2016年12月25日前完成验收，如东蓝数码有限公司原因导致不能按时验收的，应赔偿给公司造成的全部损失；如因公司原因不能按时验收，双方应协商延长验收时间，但延长期限不应超过20个工作日。验收期内公司未提出异议，则视为验收合格。第九条：验收需求文档包括《系统设计说明书》、《需求规格说明书》、《用户使用手册》。
3、合同履行情况说明
2016年12月25日，双方完成了对上述委托开发软件的交付、验收，并对十个合同共签署十份验收单，验收单显示：
相关源代码是否齐全（√）相关文档是否齐全（√）各项技术指标是否达到设计要求（√）是否通过最终验收（√） 2016年12月31日，公司付款450万元给东蓝数码有限公司，该款项的支付方式为经公司背书给东蓝数码有限公司的商业承兑汇票，承兑汇票到期日为2017年6月27日，东蓝数码有限公司表示同意并收到了商业承兑汇票。 2017年初，因东蓝数码原管理团队发生较大变动，未能按照《技术开发（委托）合同》第一条的要求履行“系统使用培训、技术支持与售后服务等相关伴随服务”等相关合同义务，公司实际承担了相应义务。基于上述事项，公司与东蓝数码就应付相关款项的金额产生争议。2017年11月13日，经重庆市第五人民法院调解，东蓝数码有限公司不再要求承兑450万元商业汇票，公司支付款项450万元。2017年12月26日，公司另向东蓝数码有限公司支付该合同相关款项1,000万元。 基于维护上市公司利益及保护中小股东合法权益，公司拒绝支付剩余部分合同款，双方发生诉讼，2018年12月12日重庆市第五中级人民法院出具第一审民事判决书，确认合同交易
事实并判决我司支付剩余合同款项，2019年7月30日、2019年12月20日，重庆市高级人民法院和最高人民法院分别对一审判决进行维持，驳回公司上诉、再审申请。 截至2019年12月31日，公司已按照判决书向东蓝数码支付完毕《技术开发（委托）合同》项下全部款项。
4、重庆高院二审判决书情况说明
收到问询函后，公司紧急查看相关判决书内容并向当时的案件代理律师核实情况，《重庆梅安森科技股份有限公司与东蓝数码有限公司技术委托开发合同纠纷二审民事判决书》（（2019）渝民终575、576、577、578、579、580、581、582号）显示，“公司称出具《最终验收单》是为了帮助东蓝数码公司完成对赌业绩”。这一说法系本次案件代理律师认为东蓝数码有限公司未完成《技术开发（委托）合同》第一条的要求提供“系统使用培训、技术支持与售后服务等相关伴随服务”，向法院申请认定为非“最终”验收，另外对《最终验收单》是否能够作为我司必须全额付款给东蓝数码公司的一种法庭辩解，此诉讼代理律师的法庭辩解词最终未被法院确认。公司与东蓝数码的合同是在真实合法的前提下签订的，符合法律要求的全部要件，公司并无帮助东蓝数码公司完成业绩对赌的主观动机及客观事实，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。 根据《企业会计准则》，商业实质是指：①换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同；②换入资产与换出资产的预计未来现金流量现值不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。商业实质要求合同双方发生的是真实交易，符合市场的公平交易要求。 公司与讷河智慧牧业发展有限公司签订了《黑龙江恒阳集团智慧牧业项目建设及服务合同书》，承接恒阳智慧牧业项目后，就智慧牧业项目软件开发部分与委托东蓝数码有限公司进行合作开发，双方完成了对上述委托开发软件的交付、验收以及后续款项的支付。公司与东蓝数码有限公司之间发生的是真实交易，符合市场的公平交易要求，具有经济互惠性，与交易相关的合同，明确规定了交易的目的、性质、双方的权利与义务，合同签订合法合规，相关业务具有商业实质，虽然法院最终并未支持我司诉讼请求，但是法院最终判决确认了交易双方合同签订及验收的真实性以及合法性，公司已按照判决书支付全部应付款项。 综上，公司不存在“为了帮助东蓝数码公司完成对赌业绩”情形，相关业务具有商业实质，公司签订相关合同合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，公司内部控制不存在重大缺陷。
问题：（2）根据公司对我部2017年半年报、年报问询函的回复及会计差错更正等相关公告，2016年12月25日，当时负责实施恒阳集团智慧牧业项目的讷河智慧牧业发展有限公司已对6个子系统验收通过。《重庆梅安森科技股份有限公司、东蓝数码有限公司技术委托开发合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》（（2019）最高法民申5300、5321、5324、5326号）显示，立信事务所对东蓝数码进行2016年年报审计时发现，无法查证到该项目开发小组人员，且无需求确认文件、项目开发中间的会议纪录、软件测试报告双方签字文件等过程结果文件，项目成本系2017年发生的从第三方外购软件支出。请说明讷河智慧牧业发展有限公司于2016年12月25日验收的真实性，公司交付讷河智慧牧业发展有限公司验收的子系统来源、成本构成，在东蓝数码无开发支出的情况下通过验收的合理性，公司相关回复和公告披露的内容是否真实、准确、完整。回复：
2016年12月16日，公司与东蓝数码签订了十份技术开发委托合同，就公司智慧牧业项目部分软件产品委托东蓝数码进行开发，双方完成了对上述委托开发软件的交付、验收。2016年12月25日前，公司完成农产品溯源基础管理系统、农牧产品电子商务内容管理平台系统等6个子系统建设。讷河智慧牧业发展有限公司于2016年12月25日对上述6个子系统进行了验收并出具的验收报告，该验收在当时虽未取得最终业主黑龙江恒阳农业集团的验收，但公司认为，相关软件已基本具备合同要求，讷河智慧牧业发展有限公司对公司提供的相关软件产品出具的验收报告是真实的、有效的，且2017年11月3日公司与项目业主方恒阳集团直接签订的《黑龙江恒阳集团智慧牧业项目建设及服务合同书》中，恒阳集团认可了讷河智慧牧业发展有限公司前期对公司提供的相关软件产品出具的验收报告。根据公司与讷河智慧牧业发展有限公司签订的《黑龙江恒阳集团智慧牧业项目建设及服务合同书》，合同金额为1.67亿元，其中软件开发8,000万元。销售合同中应用系统建设与软件开发部分总金额为8,000万元，成本总额为5,310万元，其中向东蓝数码采购4,500万元，自行开发成本810万元。截至2016年12月31日，公司自行开发成本为622.20万元 。
从相关裁决得知，东蓝数码交付给我司的软件来源于从外部第三方购买，其内部无开发记录，但并不影响其外部交付；其次，东蓝数码将相关成本确认在2017年度，本身属于东蓝数码内部账务处理行为，公司无法评价，何况相关裁决显示东蓝数码与相关业绩补偿方就该账务处理问题存在争议，该账务处理行为与合同履行行为无关；再次，公司与东蓝数码发生争议的
诉讼案件中，根据双方提供的相关证据，三级法院均判决确认了交易双方合同、产品交付、验收的真实性以及合法性。 综上，公司就恒阳集团智慧牧业项目相关回复和公告披露的内容都是按《创业板股票上市规则等相关规则的要求进行编制，均是真实的、准确的、完整的。
问题：（3）公司与恒阳集团订立的智慧牧业项目合同分为应用系统建设与软件开发（8,000万元）、智能监控系统建设（1,032万元）及向恒阳集团指定的代理商洋航科贸代理采购三部分。2017年12月，恒阳集团支付公司项目款8,100万元，2017年11月至2018年2月，公司预付洋航科贸设备采购款7,000万元，预付款比例高于设备采购合同的付款进度要求。请说明预付款进度的合理性，并请时任年审会计师说明在预付款比例较高、公司收到项目款的同时又支付大额设备代理采购预付款的情况下，是否对项目的真实性、收入确认的合理性、预付款的最终流向等进行充分的核查。回复：
1、预付款进度合理性
（1）2017年11月3日，公司与黑龙江恒阳农业集团有限公司（以下简称恒阳农业集团）签订《黑龙江恒阳集团智慧牧业项目建设及服务合同书》，合同总金额人民币1.67亿元，合同为总包合同，由公司总负责，恒阳农业集团认可梅安森已完工并经过原项目公司验收的全部工程。 在恒阳智慧牧业项目整体建设中，基于“物联网+”战略以实现软硬件管控一体化，对食品从田间到餐桌进行全过程在线监控，合同中涉及软件开发、监控系统以及相关设备构成一个完整的安全生产管控链条，合同中包括的相关硬件部分基本上都是定制设备，公司对相关硬件设备的设计、开发、验收等环节并不熟悉，因此，为了保障项目建设质量，保证项目建设整体顺利推进，2017年12月31日由恒阳农业集团出具关于设备采购的确认函，双方商定硬件设备采购由公司向恒阳农业集团指定的代理商齐齐哈尔洋航科贸有限公司采购，恒阳农业集团对设备采购进行终验，在设备采购这个环节中公司只是起到代理人的作用。另外，硬件设备采购部分的毛利率为8.7%（因恒阳集团出现重大财务困难，判定与合同相关的现金流入公司的可能性极小，因此未确认相关收入），与公司承担的角色、义务相匹配。
（2）根据公司于2017年12月31日获取黑龙江恒阳农业集团有限公司关于设备采购的确认函可知，设备采购由公司向黑龙江恒阳农业集团有限公司指定的代理商齐齐哈尔洋航科贸有
限公司采购，采购过程中涉及的询价、招标、与终端供应商签订合同、发货、收货确认、验收、结算、维护、质保等事宜均由齐齐哈尔洋航科贸有限公司具体负责，由黑龙江恒阳农业集团有限公司对设备采购进行终验，公司在这个过程中只是起到代理人的作用，付款进度根据设备的采购进度由公司、设备供应方与黑龙江恒阳农业集团有限公司共同协商拟定，黑龙江恒阳农业集团有限公司认可设备采购付款。
（3）齐齐哈尔洋航科贸有限公司的工商信息查询如下：齐齐哈尔洋航科贸有限公司，成立于2009年12月10日，法定代表人为王勇，注册资本为人民币500万元，经营范围为食品机械技术研究；大豆收购、销售；食品机械制造、销售；制冷设备、化工设备、肉制品设备销售等。其股东包括王勇，持股比例为38.00%；王涛，持股比例为35.00%；王彬，持股比例为
27.00%。无对外投资之情形。
公司通过对齐齐哈尔洋航科贸有限公司工商信息的查询，未发现齐齐哈尔洋航科贸有限公司与黑龙江恒阳农业集团有限公司存在关联关系情形。
综上，公司向齐齐哈尔洋航科贸有限公司付款进度是根据设备的采购进度由公司、设备供应方与黑龙江恒阳农业集团有限公司共同协商拟定，黑龙江恒阳农业集团有限公司认可设备采购付款，该预付款是合理的，符合当时项目建设的实际情况，符合设备采购的行业惯例，符合双方签署的采购合同及其补充协议。
2、时任年审会计师对项目的真实性、收入确认的合理性、预付款的最终流向的说明
（1）项目真实性核查
报告期内对项目的真实性进行了充分核查，主要核查程序如下：
① 获取了重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）与黑龙江恒阳农业集团有限公司（以下简称“恒阳集团”）签订的项目合同、公司与代理商齐齐哈尔洋航科贸有限公司（以下简称“洋航科贸”）签订的采购合同，检查了合同内容及其补充协议、收付款记录及银行流水，以判断公司是否按合同约定收付款项。
② 检查梅安森对恒阳集团和洋航科贸的账务处理情况，并与合同信息比对，账务处理与合同内容相匹配。
③ 检查梅安森对恒阳集团的项目合同中软件部分的开发日志、会议记录以及客户验收单等资料，确定项目执行的真实性。
④ 实地走访恒阳集团、洋航科贸，对项目合同执行、项目合同变更情况等进行访谈，并实地查看了项目运转、软件产品和监控系统的使用情况。
⑤ 实施函证程序，对项目合同执行的金额情况及往来余额情况进行了函证。 执行上述核查程序之后，我所认为梅安森介入恒阳集团智慧牧业项目建设，是基于公司多元化发展的需求，项目是真实发生的。年报审计过程中，我所对项目的真实性进行了充分核查。
（2）关于收入确认的合理性核查
① 公司主营业务收入确认原则及方法
公司销售的产品分为系统产品销售业务和非系统产品销售业务两种类型。
系统产品销售业务是指公司产品售出后，必须经安装且调试运行符合要求后才能投入使用的销售业务，公司同客户签订“系统产品销售合同”。
非系统产品销售业务是指公司产品售出后，不需要安装即可直接使用，或者不需要提供安装服务的销售业务，公司同客户签订“产品销售合同”
系统产品销售的收入确认原则：公司对需要安装调试的矿山安全监控业务、公共安全监控业务、智慧城市业务、污水处理业务等，根据和客户签订的系统产品销售合同组织发货，项目安装调试完毕，客户验收后出具安装调试报告或验收报告，公司根据销售出库单、安装调试报告或验收报告确认收入。
非系统产品销售的确认原则：非系统产品销售业务，根据和客户签订的产品销售合同组织发货，产品送达客户指定地点后，由客户检验核对无误后，公司根据销售出库单、销售发票确认收入。
② 公司账面确认收入合理性
2016 年公司与讷河智慧牧业发展有限公司（以下简称“讷河智慧牧业”）签署了总金额为 1.67 亿元的《黑龙江恒阳集团智慧牧业项目建设及服务合同》，合同共分为三部分：软件开发产品、硬件设备及智能监控系统建设。
软件开发产品：包括 10 个子系统产品，各子系统产品独立设计与开发，独立验收，并且在完成后可以独立发挥作用。根据合同约定，公司负责按约定的功能和服务完成整个项目的软硬件采购、安装、联调测试、运行维护、软件开发。在公司完成部分项目建设后，由公司交付相关技术文档，双方核定拟验收的项目内容，讷河智慧牧业出具项目验收证书。验收通过后，双方需在项目验收证书上签字盖章。经核查，相关子系统已经投入实际使用，并取得客户验收确认文件，因此公司根据合同约定以及风险报酬转移的原则，确认了上述应用系统建设中 10个子系统的销售收入，符合公司制定的收入确认原则及企业会计准则的要求。
智能监控系统建设：智能监控系统是主要实现恒阳集团各生产厂区、周界、牧场的智能监
控系统，根据公司于 2017 年 11 月 3 日与恒阳集团重新签订的《黑龙江恒阳集团智慧牧业项目建设及服务合同书》，该部分的设备由 4,109.29 万元变更为 1,032.76 万元，除智能会议系统外均属于系统产品。截止 2018年 12 月 31 日，智能监控系统建设的部署及验收工作已完成，主要风险及报酬均已经转移给恒阳集团，收入及成本均可靠计量。公司确认对智能监控系统建设的销售收入，符合公司制定的收入确认原则及企业会计准则的要求。
硬件设备：根据与恒阳集团重新签订的《黑龙江恒阳集团智慧牧业项目建设及服务合同书》，以及与恒阳集团指定的设备代理商洋航科贸公司签订的《黑龙江恒阳集团智慧牧业项目建设设备采购合同》之相关规定，设备采购部分属于代理采购，应按净额法确认收入，鉴于恒阳集团出现重大财务困难，公司判定与合同相关的现金流入公司的可能性极小，因此未确认相关销售收入。 综上，公司就《黑龙江恒阳集团智慧牧业项目建设及服务合同书》相关收入的确认是以风险报酬转移时点作为收入确认时点，符合公司制定的收入确认原则和企业会计准则的相关规定，收入确认合理。
（3）预付账款最终流向核查
我所检查了梅安森的付款单据、银行流水，对洋航科贸公司进行函证、访谈等。经核查，预付账款的流向与公司实际业务相符。
问题：（4）请结合上述问题的回复说明公司以前年度财务数据是否真实、准确、完整。
回复：
综合以上问题的回复说明，公司以前年度财务数据是真实、准确、完整的。
问题：2、报告期末，公司应收账款账面余额为2.9亿元，占流动资产的82%，其中账龄一年以上的应收账款占比约49%。报告期内，计提坏账准备2,076万元，收回或转回坏账准备1,815万元，坏账准备期末余额为8,786万元。 （1）请结合销售回款政策说明应收账款的账龄分布是否合理，结合历史坏账、期后回款、主要客户资信及公司催款机制、同行业公司坏账计提情况等，说明应收账款坏账准备计提的合理性、充分性；
回复：
1、公司的销售回款政策及应收账款的账龄分布合理性分析
近三年公司的应收账款账龄分布
单位：人民币万元
| 账龄 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 合计 |
| 2017年末余额 | 14,675.01 | 4,744.61 | 4,000.19 | 5,605.23 | 2,770.44 | 1,504.04 | 33,299.51 |
| 2017年占比 | 44.07% | 14.25% | 12.01% | 16.83% | 8.32% | 4.52% | 100.00% |
| 2018年末余额 | 12,544.73 | 6,816.97 | 1,933.63 | 1,502.05 | 2,802.96 | 4,075.48 | 29,675.82 |
| 2018年占比 | 42.27% | 22.97% | 6.52% | 5.06% | 9.45% | 13.73% | 100.00% |
| 2019年末余额 | 14,886.18 | 3,636.13 | 2,934.52 | 1,398.53 | 822.87 | 5,367.00 | 29,045.24 |
| 2019年占比 | 51.25% | 12.52% | 10.10% | 4.81% | 2.83% | 18.48% | 100.00% |
公司的销售模式以直销为主、经销为辅，在各销售区域设立办事处为客户提供销售业务咨询、技术支持及售后服务。 公司针对不同等级客户制定了不同的信用政策，给予其相应的信用期和信用额度。除经销商和部分小客户结算方式为先款后货外，部分客户结算方式为分阶段支付预付款、验收款和质保款，部分客户在验后支付或在信用额度内付款。公司下游客户主要是煤炭企业集团，企业性质主要为国有大型企业，资信状况相对较好。一方面由于国有大中型煤矿内部采购资金的划拨、审批以及合同执行过程中的付款事项等大部分均需要履行较为严格的逐级审批程序，因此会影响公司收款进度；另一方面国有煤矿企业有时使用国家财政补贴专项资金采购，专项资金付款有比较严格的批准程序且有时采取集中支付的方式，需要经过一定时间，也会影响公司收款进度。但在履行完审批程序后会及时支付货款，总体收款风险较小。 公司针对不同期限的应收账款，分别给予不同考核政策和激励力度，积极鼓励公司销售人员催收欠款，并且取得了一定的成效，对比近三年的应收账款年末余额逐年呈下降趋势，其中2019年末公司应收账款账龄在1年期以内的应收账款占全部应收款的比例达51.25%，账龄结构也呈合理趋势。 2、结合历史坏账、期后回款、主要客户资信及公司催款机制、同行业公司坏账计提情况等，说明应收账款坏账准备计提的合理性、充分性；
（1）本期坏账计提政策
本期公司按照新金融工具准则规定采用预期信用损失率计提坏账准备。以公司近5年的应收账款数据为基础，计算出公司2019年的应收账款历史损失率，综合考虑行业状况、客户历史回款情况等因素对计算出的历史损失率进行前瞻性调整。公司历史账龄如下：
单位：人民币万元
| 账龄 | 2015年末 余额 | 2016年末 余额 | 2017年末 余额 | 2018年末 余额 | 2019年 末余额 |
| 1年以内 | 13,453.61 | 9,479.44 | 14,675.01 | 12,544.73 | 14,871.68 |
| 1-2年 | 14,691.70 | 8,035.82 | 4,743.91 | 6,816.97 | 3,474.86 |
| 2-3年 | 6,404.26 | 9,654.20 | 4,000.19 | 1,933.63 | 2,779.81 |
| 3-4年 | 1,805.79 | 3,975.44 | 5,134.22 | 1,328.57 | 1,229.22 |
| 4-5年 | 394.66 | 1,335.95 | 2,770.44 | 2,589.43 | 421.26 |
| 5年以上 | 51.42 | 393.59 | 1,504.04 | 3,038.10 | 3,805.88 |
| 其中上年末为5年以上账龄，本年继续迁徙部分 | -- | 51.42 | 393.59 | 1,504.04 | 3,038.10 |
| 合计 | 36,801.43 | 32,874.44 | 32,827.81 | 28,251.43 | 26,582.71 |
根据历史账龄测算出2019年应收账款预期信用损失率如下：
| 账龄 | 2014年至2015年迁徙率 | 2015年至2016年迁徙率 | 2016年至2017年迁徙率 | 2017年至2018年迁徙率 | 平均迁徙率 | 历史损失率 | 前瞻性调整后比例 |
| 1年以内 | 59.73% | 50.04% | 46.45% | 27.70% | 45.98% | 4.32% | 4.75% |
| 1-2年 | 65.71% | 49.78% | 40.76% | 40.78% | 49.26% | 9.39% | 10.33% |
| 2-3年 | 62.07% | 53.18% | 33.21% | 63.57% | 53.01% | 19.07% | 20.97% |
| 3-4年 | 73.98% | 69.69% | 50.43% | 31.71% | 56.45% | 35.97% | 39.56% |
| 4-5年 | 86.70% | 83.12% | 55.37% | 29.65% | 63.71% | 63.71% | 91.10% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
综上，公司应收账款坏账计提比例与历史损失率不存在重大差异。
（2）期后回款
公司第一季度在新冠疫情的影响下，累计回款4,286.91万元，基本与一季度收入持平，在疫情影响下收款比较符合预期。
（3）主要客户资信情况
单位：人民币万元
| 客户名称 | 报告期末余额 | 资信情况 |
| 客户A | 1,661.85 | 国有大型企业，资信情况良好 |
| 客户B | 1,245.27 | 国有大型企业，资信情况良好 |
| 客户C | 1,190.37 | 国有大型企业，资信情况良好 |
| 客户D | 1,173.33 | 国有大型企业，资信情况良好 |
| 客户E | 892.68 | 控股股东为国有大型企业，资信情况良好 |
| 合计 | 6,163.51 |
（4）公司催款机制
公司每月制定回款计划，将各客户应收账款划分到人，由专人跟催应收账款；定期开展应收账款清理工作，由业务板块负责人、销售总监、财务人员、法务人员、销售管理人员共同制定应收账款的催收策略及措施；将应收账款的回收列为各经营单位重要的业绩考核指标之一，以保证公司应收账款得到及时收回；优化公司的信用政策，由验收后收款逐渐转变为预付与验收收款结合的政策。
（5）同行业公司坏账计提比例（数据来源于各公司公告的2019年年度报告）
| 账龄 | 梅安森（300275） | 天地科技（600582） | 光力科技（300480） |
| 1年以内 | 4.75% | 5% | 5% |
| 1-2年 | 10.33% | 10% | 10% |
| 2-3年 | 20.97% | 20% | 25% |
| 3-4年 | 39.56% | 50% | 50% |
| 4-5年 | 91.10% | 80% | 70% |
| 5年以上 | 100.00% | 100% | 100% |
综上，公司应收账款坏账准备计提比例与历史损失率、同行业坏账计提比例相当，且主要客户资信情况良好，应收账款坏账准备计提是合理的、充分的。
问题：（2）请说明收回或转回坏账准备的具体情况；回复：
公司 2019 年针对长期挂账的应收账款，专门成立了催收小组，由专人跟进应收账款的回
收工作。公司本期收回或转回的坏账准备为期初已计提坏账准备的应收账款在本期收回，原期初已计提的坏账准备在本期转回，本期收回的主要应收账款如下：
单位：人民币万元
| 客户 | 期初欠款金额 | 期初坏账余额 | 当期回款金额 | 收回或转回坏账金额 |
| 客户1 | 573.83 | 141.01 | 367.36 | 118.14 |
| 客户2 | 73.34 | 72.15 | 105.00 | 72.15 |
| 客户3 | 73.87 | 71.02 | 73.87 | 71.02 |
| 客户4 | 1,849.93 | 87.87 | 1,509.50 | 71.70 |
| 客户5 | 1,348.94 | 137.60 | 668.05 | 87.22 |
| 客户6 | 1,146.16 | 112.05 | 674.72 | 69.70 |
| 客户7 | 114.20 | 98.61 | 75.00 | 68.33 |
| 客户8 | 1,232.01 | 97.55 | 495.55 | 52.18 |
| 客户9 | 264.43 | 89.95 | 179.60 | 85.92 |
| 客户10 | 1,158.07 | 59.91 | 1,308.85 | 59.91 |
| 客户11 | 1,478.01 | 70.66 | 1,152.46 | 55.20 |
| 客户12 | 63.53 | 61.62 | 59.00 | 59.00 |
| 客户13 | 55.00 | 55.00 | 55.00 | 55.00 |
| 客户14 | 84.04 | 66.73 | 55.00 | 52.63 |
| 客户15 | 1,422.01 | 142.89 | 417.67 | 49.74 |
| 客户16 | 548.02 | 56.61 | 250.00 | 25.83 |
| 客户17 | 323.11 | 322.66 | 40.00 | 40.00 |
问题：（3）公司按单项计提坏账准备的应收账款2,462万元，全额计提坏账准备。请结合相关客户资信以及催收工作情况、出现减值的时点等，说明单项计提坏账准备的账款本期全额计提坏账准备的原因及合理性，以前年度坏账准备计提是否充分。回复：
公司按单项计提坏账准备的应收账款明细如下：
单位：人民币万元
| 债务人名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 减值时点/计提年度 | 单项计提时账龄 | 所处状态 |
| 公司A | 656.05 | 656.05 | 2018年/2019年 | 4-5年 | 目前客户经营状况不佳，经公司全力催收仍无力偿债，已向法院申请执行 |
| 公司B | 260.40 | 260.40 | 2016年 | 4-5年 | 客户已于2019年3月14日注销，已无资产可供清偿债务 |
| 公司C | 184.60 | 184.60 | 2019年 | 5年以上 | 目前客户经营状况不佳，公司已向法院申请执行 |
| 公司D | 171.64 | 171.64 | 2019年 | 4-5年 | 目前客户经营状况不佳，公司已向法院申请执行 |
| 公司E | 160.00 | 160.00 | 2019年 | 4-5年 | 公司已上诉 |
| 公司F | 159.65 | 159.65 | 2018年 | 4-5年 | 公司多次上门催收货款，对方均表示无力偿还，目前客户经营异常 |
| 公司G | 90.58 | 90.58 | 2019年 | 5年以上 | 客户已申请破产，公司已经申报债权 |
| 公司H | 87.17 | 87.17 | 2019年 | 3-4年/4-5年 | 公司上诉后约定分期付款 |
| 公司I | 84.20 | 84.20 | 2018年 | 4-5年/5年以上 | 客户已申请破产，公司已经申报债权 |
| 公司J | 80.86 | 80.86 | 2019年 | 3-4年 | 法院已调解，目前客户经营困难，正在协商还款 |
| 公司K | 76.50 | 76.50 | 2019年 | 2-3年/5年以上 | 目前客户经营状况不佳，公司已向法院申请执行 |
| 公司L | 62.09 | 62.09 | 2017年 | 3-4年 | 客户已停产，无力偿还，公司正在全力催收 |
| 公司M | 61.64 | 61.64 | 2017年 | 3-4年 | 客户已停产，无力偿还，公司正在全力催收 |
| 公司N | 57.57 | 57.57 | 2017年 | 3-4年 | 客户已停产，无力偿还，公司正在全力催收 |
| 公司O | 57.00 | 57.00 | 2018年 | 4-5年 | 目前客户已无经营，无力偿还，但公司继续催收 |
| 公司P | 52.79 | 52.79 | 2019年 | 2-3年/5年以上 | 目前客户经营状况不佳，公司已向法院申请执行 |
| 公司Q | 43.54 | 43.54 | 2019年 | 4-5年 | 法院已调解，约定分期还款 |
| 公司R | 38.35 | 38.35 | 2018年 | 4-5年 | 目前客户经营状况不佳，公司已向法院申请执行 |
| 公司S | 30.00 | 30.00 | 2017年 | 3-4年 | 客户已停产，无力偿还，公司正在全力催收 |
| 公司T | 29.90 | 29.90 | 2018年 | 4-5年 | 目前客户经营状况不佳，公司已向法院申请执行 |
| 公司U | 17.99 | 17.99 | 2018年 | 3-4年/4-5 | 客户经营异常，被列为失信执行 |
| 年 | 人，公司继续催收 | ||||
| 合 计 | 2,462.52 | 2,462.52 |
报告期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款累计金额为2,462.52万元，其中期初按单项计提坏账准备的应收账款金额为1,388.72万元，报告期内按单项计提坏账准备的应收账款金额为1,073.80万元。上述按单项计提坏账准备的应收账款账龄多为4年以上，前期已按公司坏账准备计提政策计提了坏账准备；在各个报告期内，公司对应收账款可收回情况进行综合分析，基于客户当时的资产状况和经营状况，依据谨慎性原则，将上述应收账款按单项计提坏账准备的应收款全额计提了坏账准备。 综上，公司对应收账款按单项计提坏账准备是基于客户在报告期内的资产状况和经营状况等，按单项计提坏账准备是合理的；另外，在按单项计提坏账准备之前，公司已按公司坏账准备计提政策计提了相应的坏账准备，因此以前年度计提的坏账准备是充分的。会计师意见：
1、对应收账款坏账准备计提执行的主要审计程序为：
（1）了解及评价了管理层复核、评估和确定应收账款坏账准备计提的内部控制的设计合理性，并测试了关键控制执行的有效性，包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的控制。
（2）抽取重要客户的应收账款，结合收入的确认及回款时点，核实账龄划分的准确性。 （3）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，复核管理层对应收账款预期信用损失进行评估的相关考虑及客观证据。 （4）对于单独确定信用损失的应收账款，选取重要样本，通过天眼查-商业安全工具查询相关信息获取客户的资产及经营状况、涉及诉讼等情况，结合函证回函及期后回款信息，评价管理层预计未来可获得的现金流量的依据的合理性。 （5）对于按账龄组合计提坏账准备的应收账款，根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估计，评价了管理层编制的整个存续期应收账款预期信用损失率的合理性；测试应收账款坏账准备的计算是否准确。
2、核查意见
经核查，我们认为公司报告期末应收账款减值准备计提方法恰当，计提应收账款坏账准备充分、合理。
问题：3、报告期末，公司长期股权投资余额为8,924万元，较期初减少1.67亿元，形
成投资收益362.8万元。请补充说明长期股权投资减少的具体情况及原因、投资收益的计算依据及具体会计处理。
回复：
1、长期股权投资减少的具体情况及原因
公司于2017年11月7日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资发起设立合伙企业的议案》，同意公司全资子公司梅安森中太（北京）科技有限公司（以下简称“梅安森中太”）以8,200万元人民币以有限合伙人的形式参与设立了重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。合伙企业的合伙人性质及构成情况：
| 名称 | 合伙人性质 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 | 实缴出资金额（万元） | 实缴比例 | 出资方式 |
| 吴刚 | 普通合伙人 | 100 | 0.41% | -- | -- | 货币 | |
| 董小正 | 有限合伙人 | 16,200 | 66.12% | 16,200 | 66.39% | 货币 | |
| 梅安森中太 | 有限合伙人 | 8,200 | 33.47% | 8,200 | 33.61% | 货币 | |
| 合计 | -- | 24,500 | 100.00% | 24,400.00 | 100.00% |
根据签订的投资协议，虽然公司之子公司梅安森中太占合伙企业注册资本比例仅为
33.47%，但梅安森中太对于合伙企业的超额收益享有70.00%的收益分配权。因此根据实质重于形式的原则，将合伙企业纳入合并报表范围。
2017年11月20日，合伙企业与重庆市伟岸测器制造股份有限公司（以下简称“伟岸测器”）十六位股东签署了《关于重庆市伟岸测器制造股份有限公司之股份转让协议》，合伙企业以人民币15,120.03万元的价格受让伟岸测器十六位股东持有的该公司12,068,700股股份。交易完成后，合伙企业占伟岸测器总股数的22.7711%。合伙企业对伟岸测器具有重大影响，因此长期股权投资采用权益法核算。2017年对伟岸测器的长期股权投资明细如下：
| 被投资单位 | 投资成本（万元） | 权益法下确认的投资收益 （万元） | 期末余额 （万元） |
| 重庆市伟岸测器股份有限公司 | 15,120.03 | 216.68 | 15,336.71 |
2018年1月3日，合伙企业与伟岸测器四位股东签署了《关于重庆市伟岸测器制造股份有限公司之股份转让协议》，合伙企业以人民币8,783.97万元的价格受让伟岸测器四位股东持有的该公司7,011,300股股份。交易完成后，合伙企业累计占伟岸测器总股数的36%。2018年对伟岸测器的长期股权投资明细如下：
| 被投资单位 | 期初余额 （万元） | 追加投资 （万元） | 权益法下确认的投资收益 （万元） | 期末余额 （万元） |
| 重庆市伟岸测器股份有限公司 | 15,336.71 | 8,783.97 | 1,142.06 | 25,262.74 |
2019年1月3日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于退出重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）的议案》，董事会同意公司全资子公司梅安森中太退出合伙企业。合伙企业按照《重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》的约定向梅安森中太退还其持有的全部合伙企业财产份额，具体退还办法如下：
（1）合伙企业共持有伟岸测器 19,080,000股股份，占其总股数的36%，双方按照合伙人实缴出资比例对合伙企业持有的伟岸测器股份进行分割，梅安森中太占合伙企业实缴资本比例为33.61%，梅安森中太退出合伙企业后，将取得伟岸测器股本总额的12.10%的股份，合计持有伟岸测器6,412,131股。
（2）诚瑞通鑫按照合伙人实缴出资比例向梅安森中太退还货币228,764.96元人民币。
公司退出合伙企业后，不再将其纳入合并范围，对伟岸测器由间接持股变为直接持股
12.10%，合并报表减少对伟岸测器长期股权投资16,709.90万元，公司长期股权投资与少数股东权益金额同时大幅下降。
2、投资收益的计算依据及具体会计处理。
2019年1月3日，梅安森中太退出合伙企业后，取得伟岸测器股本总额的12.10%的股份，合计持有伟岸测器6,412,131股。因公司在伟岸测器董事会派有代表，对伟岸测器有重大影响，所以将梅安森中太对伟岸测器的长期股权投资按权益法核算，并在期末按权益法核算投资收益，具体会计处理如下：
借：长期股权投资
贷：投资收益
问题：4、年报显示，公司于2017年9月16日签订了《曹家滩矿井智能化项目建设平台总承包项目合同》，合同金额为7,880.73万元。目前项目按计划推进中，截至报告期末，该项目已确认收入5,332.66万元。请结合项目实施进展情况说明收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，该项目的后续实施、回款是否存在重大不确定性。请年审会计师核查并发表
意见。
回复：
1、项目实施及收入确认情况
公司于2017年8月与陕西陕煤曹家滩矿业有限公司（以下简称“曹家滩矿业公司”）签订了《曹家滩矿井智能化项目建设平台总承包项目》合同，合同由10个独立的子系统项目构成，各子系统项目可单独使用，合同分别约定了各个子系统项目的单独的交易价格，约定按子项目进行分步验收，验收后支付该项目款项的60%。合同工期为合同签订之日起至矿井项目通过竣工验收后一年。 公司于2018年4月完成了“网络-工业、视频”子项目，2018年12月完成了“云中心-服务器及存储、网络-企业、网络-安全防护、云中心-机房、大屏幕显示系统” 等子项目的建设，2019年11月完成了“云中心-数据管理、调度中心功能区、智能会议系统”等子项目的建设，并分别于2018年4月26日、2018年12月20日和2019年11月20日收到了上述子项目的验收单，公司根据验收单分别于2018年4月、2018年12月、2019年11月确认了相应的收入及成本，并于2018年5月、2018年12月和2020年1月收到了合同规定的验收项目60%货款。 根据《企业会计准则第14号—收入》第四条销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 公司曹家滩矿井智能化项目建设平台总承包项目根据合同约定于每个子项目完成并验收后满足了上述收入准则能予以确认的条件，公司收入确认符合企业会计准则的相关规定。
2、项目的后续实施及回款
目前，公司正在积极推进项目的实施，项目进展顺利，已完工的子项目已经客户验收，并按合同约定支付了相应的货款。客户陕西陕煤曹家滩矿业有限公司注册资本160,000万元，作为国有大型矿业，具有良好的信誉及较强的支付能力，通过公开信息查询，该客户经营无异常。另外，截至2020年1月，公司累计收到已完成系统90%的货款。因此，后续实施、回款不存在重大不确定性。会计师意见：
我们检查了项目建设合同、子项目验收单以及收款记录，对本期收入金额及期末应收账款余额进行了函证，并对项目现场进行了走访，通过网络查询了客户基本情况以及是否列入化解过剩产能关闭煤矿名册等信息，我们认为公司报告期确认的曹家滩项目收入符合企业会计准则规定，该项目的后续建设、回款不存在重大不确定性。
问题：5、报告期末，公司存货余额为9,166.88万元，计提存货跌价准备1,581.99万元。请结合存货的类别、产品价格、销售情况说明报告期对各类存货计提存货跌价准备的判定依据及发生时间，具体计算过程，计提是否合理、充分。请年审会计师核查并发表意见。回复：
1、存货构成
单位：人民币万元
| 项目 | 年末余额 | 年初余额 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 2,254.55 | 746.31 | 1,508.23 | 2,192.81 | 717.05 | 1,475.76 |
| 自制半成品 | 362.49 | -- | 362.49 | 373.46 | 101.71 | 271.75 |
| 在产品 | 386.27 | -- | 386.27 | 421.71 | 0.09 | 421.62 |
| 库存商品 | 1,611.24 | 303.70 | 1,307.55 | 1,781.28 | 224.84 | 1,556.44 |
| 委托加工物资 | 55.43 | -- | 55.43 | 147.44 | 8.02 | 139.42 |
| 现场安装项目在产品 | 4,496.90 | 531.98 | 3,964.92 | 3,187.92 | 531.98 | 2,655.94 |
| 合计 | 9,166.88 | 1,581.99 | 7,584.89 | 8,104.62 | 1,583.69 | 6,520.93 |
2、存货跌价准备
单位：人民币万元
| 项目 | 年初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 年末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 717.05 | 399.06 | -- | 369.79 | -- | 746.31 |
| 自制半成品 | 101.71 | -- | -- | 101.71 | -- | -- |
| 在产品 | 0.09 | -- | -- | 0.09 | -- | -- |
| 库存商品 | 224.84 | 125.15 | -- | 46.30 | -- | 303.70 |
| 委托加工物资 | 8.02 | -- | -- | 8.02 | -- | -- |
| 现场安装项目在产品 | 531.98 | -- | -- | -- | -- | 531.98 |
| 合计 | 1,583.69 | 524.21 | -- | 525.91 | -- | 1,581.99 |
公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值的确定：存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。公司定期对存货进行盘点，盘点后对盘盈、盘亏和过时损坏无使用价值的存货直接处置计入当期损益。存货跌价准备的具体计算过程：
（1）现场安装项目在产品：跌价准备由馆陶县乡村污水处理及运营管理特许经营权采购项目（以下简称“馆陶项目”）和安徽凤阳乡村污水处理项目（以下简称“安徽凤阳项目”）形成，其中馆陶项目跌价准备449.44万元，安徽凤阳项目跌价准备82.54万元，上述项目于2018年度已处于停工状态，截至报告日，复工日期仍无法确定，且其形成的存货无法用于公司其他项目，若项目不能继续进行，形成的存货也无可变现价值，因此，公司据此对其全额计提跌价准备。
（2）原材料计提跌价准备746.31万元，主要是电子类产品更新换代较快，以及公司产品结构发生变化，部分原材料已经不能用于产品结构调整的需求，对过时损坏无使用价值的原材料计提跌价准备。
（3）库存商品、发出商品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价(已订立合同的以合同售价为准，未订立合同的以本年平均售价估计)减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。公司根据全年销售税费占销售收入的比重来确定税费率，以预计销售价格乘以销售税费率，计算作为销售税费金额。
（4）对于需进一步加工的半成品、在生产线上加工中的在产品，公司以相关材料和在产品所生产的产成品的估计售价减去材料、在产品加工至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。销售税费的确定与上述（3）所述方法相同。综上，公司计提的存货跌价准备是充分的、合理的。会计师意见：
针对存货跌价准备计提是否充分、合理事项，我们执行了以下审计程序：
1、了解并检查公司采购与付款、生产与仓储相关内控制度，访谈采购和生产部门负责人及其他相关人员，进行穿行测试和控制测试，评价相关内部控制设计是否合理，执行是否有效； 2、我们期末对公司的存货进行了监盘，确认期末存货数量及质量状况，并重点对库龄较长的存货进行了检查； 3、对公司存货可变现净值所涉及的重要预计进行评价，包括检查销售价格和至完工时发生的成本、销售费用以及相关税金的合理预计等。在此基础上获取存货跌价准备计算表，检查是否按照相关会计政策执行，并执行重新测算程序，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，核实存货跌价准备计提是否充分。 通过执行上述审计程序，我们认为公司存货跌价准备计提方法恰当，计提存货跌价准备充分、合理。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司董 事 会2020年6月3日