公告编号：2020-069证券代码：839719 证券简称：宁新新材 主办券商：华西证券
江西宁新新材料股份有限公司对外投资暨关联交易的公告
一、对外投资概述
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
江西宁易邦新材料有限公司（以下简称宁易邦）成立于2018年6月1日，注册地址为江西省奉新县高新技术产业园区天工南大道966号，注册资本为500万元，其中江西宁新新材料股份有限公司（以下简称公司）认缴出资人民币255万元（实缴出资105万元），占注册资本的51%，李纪彬认缴出资147万元（实缴出资60万元），占注册资本的29.4%，程雷认缴出资98万元（实缴出资40万元），占注册资本的19.6%。
公司于2020年6月2日召开第二届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司受让控股子公司少股股东股权产生关联交易的议案》。公司拟受让宁易邦少数股东程雷持有的宁易邦58万元认缴出资额，受让少数股东李纪斌持有的宁易邦57万元认缴出资额。本次股权转让完毕后，公司持有宁易邦370万出资额，持股比例74%。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
江西宁易邦新材料有限公司（以下简称宁易邦）成立于2018年6月1日，注册地址为江西省奉新县高新技术产业园区天工南大道966号，注册资本为500万元，其中江西宁新新材料股份有限公司（以下简称公司）认缴出资人民币255万元（实缴出资105万元），占注册资本的51%，李纪彬认缴出资147万元（实缴出资60万元），占注册资本的29.4%，程雷认缴出资98万元（实缴出资40万元），占注册资本的19.6%。
公司于2020年6月2日召开第二届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司受让控股子公司少股股东股权产生关联交易的议案》。公司拟受让宁易邦少数股东程雷持有的宁易邦58万元认缴出资额，受让少数股东李纪斌持有的宁易邦57万元认缴出资额。本次股权转让完毕后，公司持有宁易邦370万出资额，持股比例74%。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。根据2019年审计报告，2019年12 月31日公司资产总额52836.01 万元，净资产为38091.42 万元。本次对外投资未构成重大资产重组。
公司于2020年6月2日召开第二届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司受让控股子公司少股股东股权产生关联交易的议案》。表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案系关联交易事项，不涉及关联董事，无需回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
公司于2020年6月2日召开第二届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司受让控股子公司少股股东股权产生关联交易的议案》。表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案系关联交易事项，不涉及关联董事，无需回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。本次交易行为还需经当地工商登记机关审核批准。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 自然人
姓名：程雷住所：山东省平度市关联关系：控股子公司股东
2. 自然人
姓名：李纪彬住所：江西省奉新县关联关系：控股子公司股东
三、投资标的基本情况
（若是设立有限责任公司或股份有限公司）
（一）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明
（二）投资标的基本情况
名称：江西宁易邦新材料有限公司注册地址：江西省奉新县高新技术产业园区天工南大道966号（江西宁新新材料股份有限公司内）经营范围：石墨电极、石墨块、石墨粉、石墨异型件加工、销售；工业硅、铁合金、耐火材料销售；自营和代理国内各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动）公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
本次对外投资的资金来源为自有资金。投资人名称
| 投资人名称 | 出资额或投资金额 | 出资方式 | 认缴/实缴 | 出资比例或持股比例 |
| 江西宁新新材料 股份有限公司 | 3,700,000 | 现金 | 认缴 | 74% |
| 程雷 | 400,000 | 现金 | 认缴 | 8% |
| 李纪彬 | 900,000 | 现金 | 认缴 | 18% |
四、对外投资协议的主要内容
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
通过设立和股份转让形式成立控股子公司江西宁易邦新材料有限公司，注册资金500 万元，公司控股74%，主要从事中粗石墨生产，可以优化产业布局，增加新的利润增长点。
为适应公司发展战略需要，优化公司战略布局，拓展下游中粗石墨市场，实现石墨产品多元化发展。
（二）本次对外投资可能存在的风险
为适应公司发展战略需要，优化公司战略布局，拓展下游中粗石墨市场，实现石墨产品多元化发展。
本次对外投资是从公司长远利益出发作出的慎重决策，但仍存在一定的市场风险和经营风险。公司将通过进一步完善公司管理体系，规范公司治理结构、健全内控制度和风险防控机制，确保公司投资的安全与收益。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资是从公司长远利益出发作出的慎重决策，但仍存在一定的市场风险和经营风险。公司将通过进一步完善公司管理体系，规范公司治理结构、健全内控制度和风险防控机制，确保公司投资的安全与收益。
本次对外投资有利于拓展公司的业务范围，为公司培育新的利润增长点，从而提高公司的整体盈利水平，从长远发展来看，有利于公司的可持续发展。
六、备查文件目录
本次对外投资有利于拓展公司的业务范围，为公司培育新的利润增长点，从而提高公司的整体盈利水平，从长远发展来看，有利于公司的可持续发展。《江西宁新新材料股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》
江西宁新新材料股份有限公司
董事会2020年6月3日