兴业证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司以募集资金
增资子公司实施募投项目的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“建设机械”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对建设机械以募集资金增资子公司实施募投项目进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2284号）核准，建设机械向控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司等10名特定投资者合计非公开发行人民币普通股（A股）139,163,401股，每股面值1.00元，每股发行价格为10.82元，募集资金总额为人民币1,505,747,998.82元，扣除发行费用47,953,558.03元（不含税），募集资金净额为人民币1,457,794,440.80元。2020年4月14日，本次非公开发行的募集资金已全部到位，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2020年4月15日出具了《验资报告》（希会验字[2020]0017号）。
公司按照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方及四方监管协议。
公司本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）经公司股东大会审议通过，根据《陕西建设机械股份有限公司2018年非公开发行股票预案（三次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金净额将全部用于以下项目：
| 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金投资额 |
| 工程租赁设备扩容建设项目 | 160,928.61 | 150,574.80 |
| 项目 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2020年3月31日 /2020年1-3月（未经审计） |
| 总资产 | 843,488.58 | 828,635.25 |
| 总负债 | 555,927.35 | 544,999.96 |
| 资产负债率（%） | 65.91 | 65.77 |
| 净资产 | 287,561.23 | 283,635.29 |
| 营业收入 | 292,711.89 | 42,695.41 |
| 净利润 | 61,816.98 | -3,895.50 |
使用方式没有改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情况；该事项的审议已履行了必要的法律程序，公司董事会、监事会、独立董事发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件及公司章程的规定。
综上，兴业证券对建设机械以募集资金增资子公司实施募投项目的事项无异议。
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