证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2020-054
无锡宝通科技股份有限公司关于2020年股票期权激励计划授予相关事项的公告
本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月2日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2020年6月2日为授予日，首次授予249名激励对象1,650万份股票期权。现就相关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予股票期权的股票来源
本激励计划的标的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股或公司从二级市场回购本公司A股普通股。
股票期权的行权价格、授予对象及数量
本激励计划的标的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股或公司从二级市场回购本公司A股普通股。
1、股票期权的行权价格：19.71元/股。
2、股票期权的授予对象及数量：公司拟向激励对象授予1,750万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额396,767,886股的4.41%。其中首次授予1,650万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的94.29%，占本激励计划草案公告日公司股本总额396,767,886股的
4.16%；预留100万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的5.71%，占本激励计划草案公告日公司股本总额396,767,886股的0.25%。
激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在本计划规定的行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
3、激励对象：公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。
（三）行权安排
本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权的行权期、可行权比例及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 完成业绩考核目标1可行权比例 | 完成业绩考核目标2可行权比例 | 完成业绩考核目标3可行权比例 |
| 股票期权第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 5.00% | 10.00% | 25.00% |
| 股票期权第二个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 5.00% | 10.00% | 25.00% |
| 股票期权第三个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 5.00% | 10.00% | 25.00% |
| 股票期权第四个行权期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日 | 5.00% | 10.00% | 25.00% |
预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：
起60个月内的最后一个交易日当日止
行权安排
| 行权安排 | 行权时间 | 完成业绩考核目标1可行权比例 | 完成业绩考核目标2可行权比例 | 完成业绩考核目标3可行权比例 |
| 股票期权第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 5.00% | 10.00% | 25.00% |
| 股票期权第二个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 5.00% | 10.00% | 25.00% |
| 股票期权第三个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 5.00% | 10.00% | 25.00% |
| 股票期权第四个行权期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 5.00% | 10.00% | 25.00% |
等待期满后，激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（四）行权条件
1、公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
授予股票期权的各年度业绩考核目标及公司层面行可行权比例如下表所示：
| 公司层面可行权比例 | 5% | 10% | 25% |
| 行权期 | 业绩考核目标1 | 业绩考核目标2 | 业绩考核目标3 |
| 第一个行权期 | 2020年净利润较前三年净利润均值增长15% | 2020年净利润较前两年净利润均值增长20% | 2020年净利润较上一年净利润增长30% |
| 第二个行权期 | 2021年净利润较前三年净利润均值增长15% | 2021年净利润较前两年净利润均值增长20% | 2021年净利润较上一年净利润增长30% |
| 第三个行权期 | 2022年净利润较前三年净利润均值增长15% | 2022年净利润较前两年净利润均值增长20% | 2022年净利润较上一年净利润增长30% |
| 第四个行权期 | 2023年净利润较前三年净利润均值增长15% | 2023年净利润较前两年净利润均值增长20% | 2023年净利润较上一年净利润增长30% |
注：（1）上述“净利润”指标计算以未扣除本次激励计划激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；（2）由本次股权激励产生的激励成本将计入相关成本或费用。
宝通科技行权期对应年度业绩考核目标达到上述“业绩考核目标1”、“业绩考核目标2”、“业绩考核目标3”中任意一个均视为满足行权条件。宝通科技未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年可行权额度。
各年度行权期末，个人当年实际行权额度与个人当年可行权额度存在差额的，差额部分额度由公司注销。
根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）、（D）、（E）和（F）六个档次，考核评价表适用于所有考核对象。
届时根据下表确定所有激励对象的行权比例：
| 考评结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | 60＞S≥50 | S<50 |
| 评价标准 | A | B | C | D | E | F |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0.4 | 0.2 | 0 |
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C）/（D）/（E），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（F），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照激励计划规定的比例分批次行
权。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
二、已履行的审批程序
1、2020年4月16日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2020年4月16日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议并通《关于<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实2020年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
3、2020年4月18日至2020年4月28日，公司对激励对象名单的姓名和职务通过公司布告栏进行了公示。2020年4月28日，公司监事会发表了《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020年5月7日，公司召开2019年度股东大会，审议并通过了《关于<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了公司《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年6月2日，公司召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议并通过《关于向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经满足。
四、本次向激励对象授出权益与已披露方案的安排是否存在差异的说明
鉴于公司2020年股票期权激励计划中确定的激励对象有4人因离职而不再具备激励对象资格、11人由于个人原因放弃公司拟授予的股票期权，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2019年度股东大会的授权，公司董事会决定将本激励计划
对象人数由264人调整为249人，调整后的对象均为第四届董事第十五次会议中确定的激励对象，离职等激励对象放弃认购的股票期权由其他激励对象认购，公司本次授予的股票期权总数不变。根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整后，股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格为19.71元/股，2020年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格为19.71元/股。
除上述调整外，本次激励计划授予的其他事项与公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议及2019年度股东大会审议通过的内容一致。据公司2019年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。
五、本次股票期权的授予情况
1、股票来源：激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
2、股票期权授予日：2020年6月2日
3、股票期权的行权价格：19.71元/股
4、公司向249名激励对象授予1,650万份股票期权，具体分配如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 唐宇 | 董事、副总经理 | 50 | 2.86% | 0.13% |
| 张利乾 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 10 | 0.57% | 0.03% |
| 周莉 | 董事 | 2.5 | 0.14% | 0.01% |
| 周庆 | 财务负责人 | 10 | 0.57% | 0.03% |
| 杜潇潇 | 海南高图CEO | 25 | 1.43% | 0.06% |
| 张龙 | 成都聚获CEO | 25 | 1.43% | 0.06% |
| 王洋 | 易幻网络CEO | 25 | 1.43% | 0.06% |
| 朱建成 | 首席信息官 | 20 | 1.14% | 0.05% |
| 核心技术（业务）人员（241人） | 1482.5 | 84.71% | 3.74% |
| 预留权益 | 100 | 5.71% | 0.25% |
| 合计 | 1750 | 100.00% | 4.41% |
注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2）本次激励计划拟授予权益总计1,750万份，占公司总股本的4.41%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。预留权益部分比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
3）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、本激励计划的实施对公司的影响
按照财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。本激励计划的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的授予日为2020年6月2日，根据授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，则2020年-2024年股票期权成本摊销情况见下表：
| 首次授权的股票期权的数量（万份） | 预测需摊销的总费用 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 1,650 | 1,280.52-6,402.46 | 389.87-1,949.30 | 442.14-2,210.69 | 271.43-1,357.14 | 142.69- 713.41 | 34.39- 171.92 |
上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、参与激励的董事、高级管理人员公告前6个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在公告前6个月未对公司股票进行买卖。
九、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况
经审核，监事会认为：本次授权已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授股票期权的249名激励对象均为公司2019年度股东大会审议通过的公司《激励计划》中的激励对象，不存在《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，同意以2020年6月2日为股票期权授予日，向符合授予条件的249名激励对象授予1,650万份股票期权。
十、独立董事关于本激励计划授予相关事项的意见
1、董事会确定公司2020年股票期权激励计划授予日为2020年6月2日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司本次股票期权激励计划以2020年6月2日为授予日，向249名激励对象授予1,650万份股票期权。
十一、法律意见书的结论意见
（一）宝通科技本次激励计划调整与授予事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定；
（二）宝通科技本次激励计划向激励对象授予股票期权的授予日的确定，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；
（三）宝通科技本次激励计划股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）；
5、关于公司2020年股票期权激励计划之调整及股票期权授予事项的法律意见书。
特此公告。
无锡宝通科技股份有限公司
董 事 会2020年6月3日