证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2020-050
深圳明阳电路科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2020年6月2日? 限制性股票首次授予数量：2,155,300股? 限制性股票首次授予价格：9.31元/股
《深圳明阳电路科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）规定的首次授予条件已成就，根据深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“明阳电路”）2020年第二次临时股东大会授权，公司于2020年6月2日召开的第二届董事会第十五次（临时）会议和第二届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票首次授予日为2020年6月2日，向132名激励对象授予2,155,300股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划简述
2020年4月29日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司《激励计划（草案修订稿）》主要内容如下：
（一）激励工具和股票来源
2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）授予数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为2,849,200股，占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额277,200,000股的1.03%。其中首次授予
2,289,200股，占本激励计划草案公告时公司股本总额277,200,000股的0.83%；预留560,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额277,200,000股的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的19.65%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
（三）授予对象
本激励计划首次授予的激励对象总人数为149人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（四）授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为9.53元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
（五）有效期
本激励计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（六）限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别首次授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。若预留授予部分在2020年授出，则预留部分的限制性股票的限售期与首次授予一致。若预留授予部分在2021年授出，则预留部分的限制性股票的限售期自预留授予限制性股票上市之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售 安排 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
1、若预留部分限制性股票于2020年度授出，则各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售 安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个 解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
2、若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售 安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个 | 自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至 | 50% |
| 解除限售期 | 预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（七）解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需要满足下列两个条件之一： （1）以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于5%； （2）以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于5%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需要满足下列两个条件之一： （1）以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于15%； （2）以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15%。 |
| 第三个解除限售期 | 公司需要满足下列两个条件之一： （1）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%； （2）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%。 |
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）若预留部分限制性股票于2020年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需要满足下列两个条件之一： （1）以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于5%； （2）以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于5%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需要满足下列两个条件之一： （1）以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于15%； （2）以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15%。 |
| 第三个解除限售期 | 公司需要满足下列两个条件之一： （1）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%； （2）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%。 |
（2）若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需要满足下列两个条件之一： （1）以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于15%； （2）以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需要满足下列两个条件之一： （1）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%； （2）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%。 |
注：1.上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2.在本次股权激励有效期内，若公司实施可转债、非公开发行、发行股份购买资产等需要中国证监会审核的重大事项，则由上述重大事项对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
4、个人层面绩效考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。
激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 评价等级 | A | B | C |
| 个人解除限售比例 | 100% | 80% | 0% |
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年1月10日，公司召开第二届董事会第十次（临时）会议和第二届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)的法律意见》，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
（二）2020年4月9日，公司召开第二届董事会第十二次（临时）会议和第二届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)的法律意见》，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
（三）2020年4月10日至4月20日，公司对2020年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示的时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2020年4月22日，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2020年4月29日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。同日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，2020年6月2日，公司召开的第二届董事会第十五次（临时）会议和第二届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单（调整后）进行核实并发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）核查意见》。北京德恒（深圳）律师事务所出具了《关于公司2020年限制性股票激励计划调整与首次授予相关事项的法律意见》，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
三、董事会对本激励计划首次授予条件成就的情况说明
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的首次授予条件已经成就，激励对象可获授限制性股票。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
（一）激励对象名单和授予数量的调整
公司《激励计划（草案修订稿）》确定的激励对象中，17名激励对象因个人原因自愿放弃认购或因离职失去激励资格，公司拟向上述人员首次授予的限制性股票合计133,900股。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予激励对象、首次授予数量进行了调整，首次授予激励对象人数由149人调整为132人，首次授予限制性股票数量由2,289,200股调整为2,155,300股，预留部分不作调整。
（二）首次授予价格的调整
公司于2020年4月27日召开第二届董事会第十四次（定期）会议，2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》，并于2020年5月21日公告了《2019年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本277,200,000股为基数，向全体股东每10股派2.2元人民币现金（含税）。本次权益分派已于2020年5月29日实施完毕。
根据公司《激励计划（草案修订稿）》相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
根据上述情况及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对授予
价格做如下调整：
P＝P
-V=9.53元/股-0.22元/股=9.31元/股其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次调整后，首次授予价格由9.53元/股调整为9.31元/股。除上述调整内容外，公司本激励计划其他内容与2020年第二次临时股东大会通过的相关内容一致。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）首次授予日：2020年6月2日
（二）首次授予数量：2,155,300股
（三）首次授予人数：132人
（四）首次授予在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 蔡林生 | 副总经理、董事会秘书 | 120,000 | 5.57% | 0.04% |
| 中层管理人员和核心技术(业务)人员（131人） | 2,035,300 | 94.43% | 0.73% | |
| 合计 | 2,155,300 | 100% | 0.78% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额的 10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
六、本次限制性股票的会计处理及对公司经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 215.53 | 928.07 | 382.08 | 390.47 | 125.71 | 29.81 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
九、独立董事的独立意见
公司拟向本激励计划首次授予激励对象实施授予，我们认为：
（一）董事会确定的本激励计划首次授予日为2020年6月2日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时，本激励计划的授予条件也已成就。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以2020年6月2日为本激励计划的首次授予日，
向132名激励对象授予2,155,300股限制性股票。
十、监事会意见
公司董事会确定的本激励计划首次授予日为2020年6月2日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录第8号》以及《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时，本激励计划的授予条件也已成就。经核查：
（一）列入本激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
（二）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）列入本激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，监事会一致同意以2020年6月2日为授予日，向符合条件的132名激励对象授予2,155,300股限制性股票。
十一、律师出具的法律意见
（一）公司本激励计划的调整与首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定；
（二）公司本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量以及授予价格的调整系根据《激励计划（草案修订稿）》规定进行的，调整事项合法、有效，调
整后的激励对象均满足《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件；
（三）本激励计划所涉的限制性股票的授予条件已经成就，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予；
（四）公司董事会确定的限制性股票授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的规定，合法有效。
十二、独立财务顾问的核查意见
财务顾问认为，明阳电路本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定及相关事项的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，明阳电路不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
（一）《公司第二届董事会第十五次（临时）会议决议》
（二）《公司第二届监事会第十三次（临时）会议决议》
（三）《独立董事关于第二届董事会第十五次（临时）会议相关事项发表的独立意见》
（四）《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整与首次授予相关事项的法律意见》
（五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
深圳明阳电路科技股份有限公司
董 事 会2020年6月2日