上海荣正投资咨询股份有限公司
关于深圳明阳电路科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二〇年六月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次限制性股票的调整情况及授予情况 ...... 8
六、本次限制性股票授予条件说明 ...... 10
七、本次限制性股票授予日 ...... 11
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 明阳电路、本公司、公司、上市公司 | 指 | 深圳明阳电路科技股份有限公司 |
| 股权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 深圳明阳电路科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿） |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由明阳电路提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对明阳电路股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对明阳电路的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
（一）2020年1月10日，公司召开第二届董事会第十次（临时）会议和第二届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)的法律意见》，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
（二）2020年4月9日，公司召开第二届董事会第十二次（临时）会议和第二届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)的法律意见》，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
（三）2020年4月10日至4月20日，公司对2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示的时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2020年4月22日，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2020年4月29日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。同日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，2020年6月2日，公司召开的第二届董事会第十五次（临时）会议和第二届监事会第十三次（临时）
会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单（调整后）进行核实并发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）核查意见》。北京德恒（深圳）律师事务所出具了《关于公司2020年限制性股票激励计划调整与首次授予相关事项的法律意见》，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次激励计划相关事项的调整及首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、本次限制性股票的调整情况及授予情况
（一）调整情况
1、激励对象名单和授予数量的调整
公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）确定的激励对象中，17名激励对象因个人原因自愿放弃认购或因离职失去激励资格，公司拟向上述人员首次授予的限制性股票合计133,900股。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象、首次授予数量进行了调整，首次授予激励对象人数由149人调整为132人，首次授予限制性股票数量由2,289,200股调整为2,155,300股，预留部分不作调整。
2、首次授予价格的调整
公司于2020年4月27日召开第二届董事会第十四次（定期）会议，2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》，并于2020年5月21日公告了《2019年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本277,200,000股为基数，向全体股东每10股派2.2元人民币现金（含税）。本次权益分派已于2020年5月29日实施完毕。
根据公司《激励计划（草案修订稿）》相关规定，在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
根据上述情况及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格做如下调整：
P＝P0-V=9.53元/股-0.22元/股=9.31元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次调整后，首次授予价格由9.53元/股调整为9.31元/股。
除上述调整内容外，公司本次激励计划其他内容与2020年第二次临时股东大会通过的相关内容一致。
（二）授予情况
1、授予日
根据明阳电路第二届董事会第十五次（临时）会议，本次限制性股票的首次授予日为2020年6月2日。
2、限制性股票的来源和授予股票数量
（1）限制性股票的来源
根据2020年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（2）首次授予限制性股票数量
首次授予的限制性股票数量为2,155,300股。
3、首次授予人数：132人
4、首次授予的限制性股票授予价格为9.31元/股。
5、首次授予对象的限制性股票分配情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 蔡林生 | 副总经理、董事会秘书 | 120,000 | 5.57% | 0.04% |
| 中层管理人员和核心技术(业务)人员（131人） | 2,035,300 | 94.43% | 0.73% | |
| 合计 | 2,155,300 | 100% | 0.78% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额的 10.00%。
上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、本次限制性股票授予条件说明
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，明阳电路最近一个会计年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。因此，明阳电路不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外明阳电路也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中
国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。
七、本次限制性股票授予日
根据公司2020年第二次临时股东大会授权，第二届董事会第十五次（临时）会议确定的首次授予的限制性股票授予日为2020年6月2日。经核查，本次限制性股票激励计划授予日为交易日，且非为下列区间日：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划的首次授予日的确定符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，明阳电路本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定及相关事项的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，明阳电路不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年6月2日