西安达尔曼实业股份有限公司关于未能如期披露公允的2004年半年报的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会在董事长长期不主持董事会工作,对公司2004年半年报的编制、会计报表的签署等工作亦未作出相应安排的情况下,公司其他董事主持了本次2004年半年报的编制、签署工作。但因众多法律诉讼公司资产已被法院查封,银行帐户被冻结,生产经营已经停滞,不再具备持续经营能力,编制会计报表的持续经营假设不再合理；同时因公司涉嫌虚假陈述被中国证监会立案调查,目前在调查期间,所存在的违法违规问题尚待落实。受掌握的财务资料所限,公司董事会、监事会及经营层不能保证半年报财务报表的公允性,鉴于此,公司2004年半年报无法在法定期限内披露。
目前公司已无任何可用资金,办公经费、员工工资等均无以为继,生产经营活动已经停滞,董事会、监事会及经营层已经无法正常开展工作,将直接导致公司丧失持续信息披露等能力。
对公司2004年半年报及目前情况,公司独立董事认为：
1、公司2004年半年会计报表存在不公允,公司聘请的财务审计机构对2004年半年报出具了否定意见的审计报告。
2、自2004年4月28日晚,我们全体独立董事第一时间获悉公司部分经营状况的真实情况以来,本着对中小股东合法权益负责,以及诚信勤勉尽责的态度,我们当即发表了独立意见。几个月来,全体独立董事和其他董事、监事一道想方设法挽救公司,摆脱困境,建立独立董事值班制度,并由张六炎独立董事担任值班董事。但是,公司的整体状况加剧恶化的势头难以从根本上遏制,无力回天。特别提示广大股东关注规避本公司所存在的风险。
3、公司目前董事长长期不主持董事会工作,资产被查封,职工放假,生产经营活动全部停止,现有董事会成员、监事会以及经营层的作用实际已无法发挥,已经导致公司丧失持续信息披露的能力。
4、鉴于上述情况,我们十分遗憾地向广大股东表示歉意。
公司董事会将会继续责成经营层尽其所能,尽量争取在上海证券交易所《上市规则》及《关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》规定的期限内,编制并发布能公允反映公司财务状况的半年度报告。
根据上海证券交易所《上市规则》及《关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》的规定,不能在法定期限内披露半年报,本公司股票将从2004年9月1日起实施停牌,直至披露半年报的交易日上午10：30复牌；如本公司在2004年10月31日前仍无法披露2004年半年报,上海证券交易所将按《关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》第六条之规定对公司进行处理,本公司股票的交易将被实行退市风险警示。
《关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》第六条规定上市公司出现在法定期限内未依法披露年度报告或者半年度报告情形的,自法定披露期限结束之日起,上海证券交易所对其股票及其衍生品种停牌两个月。在停牌期间上市公司应当至少发布三次风险提示公告。自法定披露期限结束之日起两个月内,公司仍未能披露定期报告的,上海证券交易所自到期次日起对其股票复牌并实行退市风险警示。
自实行退市风险警示后两个月内公司披露了定期报告,且不存在此《通知》第二条所述其他情形的,上海证券交易所自公司披露定期报告两个工作日内做出撤销退市风险警示的决定。
自实行退市风险警示后两个月内公司仍未披露定期报告的,上海证券交易所自期满后的次一交易日起对公司股票及其衍生品种停牌,并在停牌后十个工作日内做出暂停上市的决定。
在暂停上市后两个月内公司披露定期报告的,且不存在《上市规则》第十章规定的股票应予暂停上市和终止上市情形的,上海证券交易所自公司披露定期报告后十个工作日内做出股票恢复上市的决定。
在暂停上市后两个月内公司未披露定期报告的,在期满后十个工作日内本所对其股票作出终止上市的决定。
公司董事会、监事会提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西安达尔曼实业股份有限公司
二○○四年八月三十日
