证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2020-036
广东派生智能科技股份有限公司关于对创业板年报问询函【2020】第281号回复的公告
广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月21日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对广东派生智能科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第281号）（以下简称“问询函”）。公司现就问询函相关内容及回复公告如下：
1. 报告期内，公司实现营业总收入15.10亿元，较上年同期减少56.12%，剔除金融信息服务后，制造业的营业收入同比下滑20.09%；实现归属于上市公司股东的净利润-4.28亿元，较上年同期由盈转亏。
（1）请结合公司所在行业发展、报告期内公司业务开展、产品价格、成本、期间费用、非经常性损益的变化情况等说明报告期内公司亏损的原因；
回复：
（一）公司业务情况概述
公司的主营业务为研发、生产和销售用于中高档汽车发动机、变速箱及底盘等制造的铝合金精密压铸件及其总成，属汽车零部件及配件制造行业。报告期内，公司秉承创新发展理念，在坚持深耕传统优势领域-汽车铝合金零部件压铸业务的同时，积极开展在新兴产业、环保领域的智能科技制造业务。
报告期内，公司实现营业收入151,028.34万元，较上年同期减少56.12%；实现利润总额-42,669.49万元，较上年同期减少187.18％；实现归属于上市公司股东的净利润-42,849.92万元，较上年同期减少215.92％。 1）、报告期内，占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品情况如下：
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 制造业 | 1,510,283,437.28 | 1,206,280,247.87 | 20.13% | -16.75% | -15.84% | -0.86% |
| 分产品 | ||||||
| 铝合金压铸业务 | 1,343,935,615.96 | 1,063,033,399.60 | 20.90% | -8.88% | -8.26% | -0.53% |
| 智能科技制造业务 | 166,347,821.32 | 143,246,848.27 | 13.89% | -47.77% | -44.32% | -5.33% |
由上表可知，公司制造业营业收入和营业成本变动幅度与上年同期相比同比变动幅度很接近，毛利率与上年同期相比下降0.86%，毛利率水平和上年接近。说明报告期内，公司产生亏损主要并非受营业收入和营业成本因素影响。2）、报告期内，公司实物销售收入情况如下：
| 行业分类 | 项目 | 单位 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 |
| 工业 | 销售量 | 吨 | 37,073.01 | 48,322.84 | -23.28% |
| 生产量 | 吨 | 38,214.19 | 48,222.67 | -20.75% | |
| 库存量 | 吨 | 4,255.57 | 3,114.39 | 36.64% |
由上表可知，报告期内，公司工业产品销售量与上年同期相比下降23.28%,而报告期内公司制造业的营业收入同比下滑20.09%，工业产品销售量下滑幅度与营业收入下滑幅度比较接近，说明公司整体产品价格与上年同期相比未发生较大波动，产品价格比较稳定。因此，报告期内，公司产生亏损主要并非受产品价格波动影响。
3）、2019年度主要子公司经营情况：
单位：元
| 公司名称 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 广东鸿特精密技术（台山）有限公司 | 铝合金精密压铸业务 | 80,000,000 | 839,762,836.54 | 94,224,421.81 | 458,166,667.62 | 6,628,906.76 | 7,343,946.86 |
| 广东鸿特精密技术肇庆有限公司 | 铝合金精密压铸业务 | 100,000,000 | 1,759,959,642.16 | 141,031,710.10 | 909,875,319.42 | 14,921,872.20 | 19,537,602.30 |
| 广东远见精密五金有限公司 | 精密模具、五金等智能制造业务 | 163,000,000 | 227,121,091.71 | -55,269,283.78 | 214,868,174.77 | -281,577,834.41 | -299,528,025.48 |
由上表可知，报告期内，公司主营业务铝合金压铸业务板块实现净利润2,688.16万元，由此可见，公司具备持续经营能力和盈利能力。
（二）公司亏损原因
公司自上市以来，2019年出现首次年度亏损，造成公司2019年度亏损的主要原因是受信用减值损失和资产减值损失因素影响。具体情况如下：
报告期内，公司信用减值损失2.49亿元和资产减值损失1.38亿元是造成公司亏损的主要因素：
1）、信用减值损失主要是由公司全资子公司广东远见精密五金有限公司（以下简称“远见精密”）对小黄狗环保科技有限公司（以下简称“小黄狗环科”）享有的应收账款3.54亿元计提减值损失所致。公司根据东莞市第一人民法院于2020年1月19日批准的《小黄狗环保科技有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）召开了董事会和股东大会，会议分别审议通过了《关于确定小黄狗环保科技有限公司破产重整偿债方案暨关联交易的议案》，对远见精密申报的并经管理人认定的36,755.84万元（含债权及利息）普通债权同意按《重整计划》提出的普通债权清偿方案之现金清偿方式处理，即：普通债权50万元以下部分（含本数）100%现金清偿，清偿时间与普通债权超过50万元的债权部分一致；普通债权超过50万元（不含本数）的部分按30%的比例清偿，自重整计划获得法院裁定批准之日起六个月内一次性现金清偿，未获清偿的部分不再清偿。据此，远见精密对小黄狗环科享有的应收账款3.54亿元计提减值准备约2.48亿元。
2）、资产减值损失1.38亿元是由商誉减值和存货跌价准备计提减值损失所致。公司于2018年收购远见精密，因收购形成商誉约1.09亿元，根据中京民信(北京)资产评估有限公司于2020年4月15日出具的《广东派生智能科技股份有限公司收购广东远见精密五金有限公司股权而形成的商誉减值测试所涉及的资产组资产评估报告》，截止报告期末，前述因收购远见精密而形成的商誉全额计提减值准备。同时，报告期内，计提存货跌价损失约0.29亿元，该存货跌价损失主要是计提远见精密生产的小黄狗产品库存跌价损失所致。
此外，期间费用和非经常性损益也是报告期内影响公司利润减少的因素。具体如下：
1）、报告期内，公司2019年期间费用率22.00%，较上年同期减少22.03%，主要是因为去年同期包含互联网金融科技业务，而报告期无该项业务。从整体上看，期间费用不是造成报告期内公司亏损的主要原因，但受中美贸易战影响导致出口关税增加约2510万元，对公司整体利润也产生一定影响。
2）、本报告期发生非经常性损益金额为-101.49万元，上年同期发生金额为2,878.98万元，报告期与上年同期相比，非经常性损益金额发生大幅变动，
这一变化也是影响公司利润减少的因素之一。
（2）请结合目前业务经营情况、行业环境、公司的产品核心竞争力、在手订单情况说明你公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施。回复：
（一）目前业务经营情况、行业环境、公司的产品核心竞争力我国汽车市场产销增速自2018年首次出现下滑以来，2019年下滑幅度更是进一步扩大，汽车市场持续低迷。2020年，面对突如其来的新冠肺炎疫情，汽车行业更是“雪上加霜”。根据中国汽车工业协会统计数据显示，受疫情波及，2020年1-3月，我国汽车产销规模大幅下滑，1-3月汽车产销分别完成347.4万辆和367.2万万辆，同比分别下降45.2%和42.4%，其中，新能源汽车产销分别完成10.5万辆和11.4万辆，比上年同期分别下降60.2%和56.4%，汽车行业下行压力前所未有。
汽车产业作为国民经济重要支柱产业，汽车作为社会最主要的交通工具之一，展望未来，公司预测随着全球疫情得到有效控制、全球经济回暖以及中国经济持续保持高质量发展，汽车行业将呈现持续向好的趋势；同时，汽车轻量化和新能源汽车作为汽车工业发展的必然趋势，相关上下游行业受益于整个汽车产业发展的带动，将获得蓬勃发展的机会。
公司作为汽车铝合金零部件压铸生产企业，是独立于整车生产企业的专业化零部件供应商，公司的产品具有较强的市场竞争力，公司已成为奔驰、宝马、福特、东本汽车、菲亚特、康明斯及克莱斯勒等国内外著名整车（整机）厂商的一级供应商，并且公司下属子公司广东鸿特精密技术肇庆有限公司（以下简称“肇庆子公司”）和广东鸿特精密技术（台山）有限公司（以下简称“台山子公司”）均是获得福特总部认证的Q1供应商。近年，公司新开发的传统燃油汽车客户及新能源汽车客户有吉利、斯堪尼亚、安徽康明斯、杭州新坐标、南京六和、敏实集团、TDK、本田、法雷奥、西门子、奇瑞.捷豹路虎、宁德时代、沃尔沃、小鹏汽车等，公司的综合竞争能力得到进一步提升。
（二）在手订单情况说明
截至本报告披露日，公司主要业务整体在手订单情况如下：
① 铝合金压铸业务板块已执行订单（2020年1-3月）金额约2.34亿元，
3个月以内的短期（2020年4-6月）订单（含期间部分已执行订单）约1.99亿元，3个月以上的中长期（2020年7-12月）订单约5.97亿元。2019年，公司承接了部分客户新的产品项目，相关新产品项目（按客户分类）预计订单情况如下：
| 客户简称 | 项目寿命周期（年） | 项目周期订单总额（万元） | 项目年订单额（万元） |
| 客户一 | 2020-2025 | 9,446.05 | 2,207.48 |
| 客户二 | 2021-2030 | 7,571.45 | 1,329.50 |
| 客户三 | 2021-2028 | 9,295.23 | 1,717.07 |
| 客户四 | 2021-2026 | 74,363.27 | 17,988.02 |
| 客户五 | 2019-2027 | 109,144.17 | 22,611.68 |
| 客户六 | 2021-2026 | 360.90 | 81.49 |
| 客户七 | 2020-2026 | 96,732.63 | 24,651.44 |
| 客户八 | 2020-2026 | 33,334.22 | 5,555.70 |
| 客户九 | 2020-2024 | 8,951.19 | 2,937.06 |
| 客户十 | 2023-2028 | 350.15 | 70.03 |
| 客户十一 | 2020-2023 | 362.94 | 120.98 |
| 客户十二 | 2021-2026 | 977.35 | 139.62 |
| 客户十三 | 2019-2020 | 50.21 | 24.04 |
| 客户十四 | 2021-2027 | 1,115.40 | 159.34 |
| 客户十五 | 2021-2025 | 1,427.30 | 203.90 |
| 客户十六 | 2021-2026 | 4,986.31 | 791.50 |
| 客户十七 | 2020-2024 | 11,808.60 | 2,361.72 |
| 客户十八 | 2020-2027 | 31,397.35 | 5,146.15 |
| 客户十九 | 2021-2026 | 3,695.68 | 981.76 |
| 客户二十 | 2020-2026 | 11,167.43 | 2,086.31 |
| 客户二十一 | 2020-2022 | 2,656.59 | 885.53 |
| 客户二十二 | 2020-2025 | 4,314.00 | 1,161.99 |
| 客户二十三 | 2021-2026 | 1,943.13 | 413.80 |
| 客户二十四 | 2019-2023 | 4,656.09 | 1,974.17 |
| 合计 | 430,107.64 | 95,600.28 |
综合上表统计， 2019年新承接的新产品订单预计为：项目周期内订单总额约43亿元，项目年订单额约9.56亿元。
② 截至本公告披露日，远见精密实现销售收入约2,800万元，其中1-3月约950万，4-5月约1,850万。远见精密目前在手待执行订单约1,200万元。
上述订单受宏观经济、行业景气度、中美贸易战、全球疫情和客户因素等情况影响，订单将可能发生变化，以上订单情况不构成公司对收入的预测，敬请广大投资者注意风险。
2020年第一季度，受中美贸易战、汽车市场低迷以及新型冠状病毒等因素影响，公司实现营业总收入24,349.99万元，比上年同期减少53.66%，实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-1,923.62万元和-1,959.30万元，比上年同期分别减少296.15%和
295.97%。
（三）公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施
面对当前的经营情况，公司管理层在2020年将通过以下举措，努力改善公司经营业绩和持续经营能力：
①创新管理模式，促进管理转型升级。适当调整公司的经营管理架构，整合资源，对相关职能部门进行优化，进一步构建机构精简、人力资源配置合理、运转高效的运作体系。通过调整优化经营管理架构，实施扁平化管理手段，提高组织管理效率和运作效率，通过管理转型升级促进公司整体效益和经营能力的提升。
②加强成本管控，全面推进降本增效工作。首先，强化公司全面质量管理，严格执行公司质量方针，大力推进精益生产，提高质量管控水平，通过两化融合管理体系贯标，减少损耗，提升公司效益。其次，优化资源配置与使用效益，加快淘汰落后产能设备，提升设备产能效率，降低公司相关成本费用。
③积极开发新客户，优化客户结构和产品结构。公司依托现有的土地厂房、产能设备和技术开发能力，积极开拓新的客户市场，包括5G设备配套、充电桩设备配套、工程机械类装备设备配套以及其他的非汽车零部件行业市场领域，同时，公司将积极开发国内和国外其他疫情风险较轻地区客户市场，充分优化客户和市场结构，积极化解疫情全球性爆发引起的行业风险。
2. 2018年6月，你公司以30,000万元对价收购广东远见精密五金有限公司（以下简称“远见精密”）100%股权。本报告期内，远见精密实现营业收入
2.15亿元，净利润-3.00亿元，期末净资产为-5,526.93万元。
（1）请结合远见精密所在行业的发展趋势及竞争格局、业务开展情况、主要产品及原材料的供需格局和价格变动趋势、在手订单情况等因素，补充说明远见精密是否具备持续经营能力；
回复：
（一）远见精密情况概述
远见精密所在的钣金、冲压和锻造行业是机械制造业的基础产业，服务于所有的机械制造业，包括但不限于建筑、基础建设、工程机械、轨道交通建设、通讯电子、云计算与人工智能、汽车制造、仪器仪表、家电业务等；由于服务的行业众多，配套行业需求增长与其密切相关。随着市场需求的多样化和个性化，行业内产品的技术含量越来越高，行业利润水平变动趋势向好。很多传统工艺生产的冲压件利用激光切割、数控车床、折弯、滚压等复合工艺完成，以提高柔性，降低模具成本，满足市场需求，但无论何种冲压，模具技术是永恒的主题。
远见精密有二十多年的精密模具和五金制造经验，公司设有模具事业部、冲压事业部、钣金事业部、电装事业部。专注于精密模具、精密零部件，大型五金结构件的设计，研发，生产及销售，在金属材料冷成型领域技术领先，经验丰富，已经获得ISO9001:2015，ISO/TS16949:2016质量管理体系认证，以及ISO14001：2015环境管理体系认证。截至报告期末，远见精密已获得发明专利1项、实用新型专利56项，已提交申请处于审核期的发明专利11项、实用新型专利2项,并于2017年获得国家高新技术企业。远见精密拥有大量国内外精密加工设备及精密检测仪器，拥有一批高层次的技术人才及管理人才，组建从营销、设计、制造、加工全流程服务的经营体系。主要服务的行业客户有①汽车零部件产品行业；②电子通信类产品行业；③医疗器械类产品行业；④仪器家电类产品行业；⑤灯箱展柜类行业。主要产品原材料是冷轧板，产品生产周期短，从现货市场采购，每一批订单的价格随着市场变化予以调整。远见精密拥有优质的客户资源，致力深度强化与客户战略配套理念，实现互惠双赢。
截至目前，远见精密实现销售收入约2,800万元，其中1-3月约950万，
4-5月约1,850万，2020年上半年度收入实现环比稳步上升，目前在手待执行订单约1,200万元，订单量持续稳定。同时随着小黄狗环科重整成功，远见精密将收到约1.11亿元的款项，将较大程度上缓解营运资金压力，能更好的为提高营业收入提供资金支持，获取更多利润。综上所述，远见精密具备持续经营能力。
（二）会计师核查程序及意见
1）、与公司管理层以及治理层进行沟通，了解资产负债表日后远见精密生产经营状况；2）、了解资产负债表日后新开发的客户背景、所处行业地位，分析远见精密在手订单情况，分析未来业绩的持续性；3）、获取管理层做出的持续经营计划，分析经营计划的合理性及可行性。经核查，我们认为远见精密未来持续经营能力不存在重大疑虑。
（2）年报中披露远见精密对小黄狗环保科技有限公司（以下简称“小黄狗环科”）享有的应收账款为3.54亿元，本报告期对该应收账款及业务相关存货计提减值准备2.48亿元。请补充披露报告期内远见精密向小黄狗环科销售产品的具体情况，包括但不限于合同标的的交付、付款政策、收入确认及回款情况、各类智能回收设备的定价机制及原则、产量、销量、销售价格及其变化情况等；回复：
（一）小黄狗环科业务的具体情况
报告期内，小黄狗环科业务的交付及付款等情况如下：
报告期内，远见精密向小黄狗环科累计销售产品2,783套智能回收箱；按照合同约定及公司收入确认原则，以产品交付给客户为收入确认时点，报告期内共确认销售收入1.61亿元；取得销售回款9,973.77万元。
该业务的定价机制及原则为：以成本加成为基础，参考市场价格与小黄狗环科协商确定最终销售价格。即按照正常交易报价、议价程序进行，具体由小黄狗环科提供产品设计图纸和参数，再由远见精密工程技术部门工程师依图纸进行材料用量测算和工艺解剖，同时匹配相应材料单价和工时费用，考虑行业利润水平进行报价，最终结合市场价格与客户确定最终销售价格。
报告期间内，远见精密对小黄狗环科的产品产量、销量、销售回款及销售价格变化情况如下：
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 年度合计 |
| 产量（套） | 2,803 | 106 | - | - | 2,909 |
| 销售量（套） | 2,783 | - | - | - | 2,783 |
| 销售金额(万元) | 16,204.60 | -63.86 | 3.08 | 2.91 | 16,146.73 |
| 销售回款金额（万元） | 9,967.00 | - | 3.48 | 3.29 | 9,973.77 |
| 平均单价（万元） | 5.82 | - | - | - | 5.82 |
（二）会计师核查程序及意见
1）、检查报告期内公司与小黄狗环科签订的合同、订单，检查其重要条款，并检查发货单、销售发票，结合合同约定的标准、期限等，对收入进行重新计算；2）、检查公司的收入确认会计政策和定价机制，分析并计算报告期内与小黄狗环科相关产品的产量、销量、单价、销售金额、回款金额等情况。3）、对小黄狗环科进行访谈，并对投放的“小黄狗”智能回收柜进行实地观察，了解其实际运营情况。4）、逐项检查收款凭证、银行回单等原始凭证，检查收款金额、收款对象及入账期间的准确性。经核查，我们认为上述披露如实反映了报告期内公司向小黄狗销售产品情况。
（3）请结合小黄狗环科目前破产重整的进展情况、经营情况和财务情况，补充披露对该公司的应收账款采取的具体减值测试方法及过程；
回复：
（一）小黄狗环科目前破产重整的进展情况、经营情况和财务情况
2019年7月18日，小黄狗环科以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向法院申请重整。2019年9月5日，东莞市第一人民法院裁定受理小黄狗环科破产重整申请。2020年1月19，东莞市第一人民法院裁定批准《小黄狗环保科技有限公司重整计划草案》（以下简称“重整计划”），重整计划的执行期为6个月，执行期自法院裁定批准之日起计算，据此，目前小黄狗环科处于重整计划的执行阶段。
根据重整计划制定的经营方案，小黄狗环科通过重整引进投资人，实施债务重组降低其自身财务负担，与投资人进行战略优势互补，整合资源，做强主业，力争将小黄狗环科打造成为“主业清晰、布局合理、资产优良、人员精干、持续
盈利”的垃圾分类回收龙头企业，提高盈利能力和核心竞争力。同时，小黄狗环科拟通过搭建上门回收平台，力争在北上广深杭重庆等一线城市开通上门回收服务，并逐步实现覆盖全国范围的全品类回收物上门回收服务；拟在部分一二三线城市建设垃圾分类分拣中心，有效控制生产成本，巩固市场地位；继续推进政企合作类项目，形成企业与政府间良好的沟通合作机制，实现企业价值与社会价值共同发展的目标。小黄狗环科拟通过前述开通上门回收服务、建设分拣中心以及政企合作项目推进等方式，实现经营业务结构优化，恢复其持续经营能力和盈利能力，重回健康和可持续发展轨道。
根据审计机构出具的粤诚审专[2019]2255号《专项审计报告》，截至审计基准日2019年9月4日，小黄狗环科资产账面总值审核数为769,951,297.97元；负债账面审核数为1,307,809,526.13元；所有者权益账面审核数为-537,858,228.16元。
（二）减值测试方法及过程
根据公司的会计政策，应收账款减值分为按单项计提坏账准备的应收账款与按组合计提坏账准备的应收账款。
1）对于单项风险特征明显的应收款项，根据应收款项类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），按历史款项损失情况及债务人经济状况预计可能存在的损失情况，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
截至报告期末，远见精密对小黄狗环科的应收账款为3.54 亿元，已全部逾期。自2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，因此针对小黄狗环科应该账款坏账准备的计提，主要通过参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
2）2019年7月，小黄狗环科正式向法院申请重组。2019年9月东莞市第一人民法院受理了重整申请，2020年1月15日小黄狗环科向法院提交了重整计划草案，公司根据小黄狗的重整计划草案，选择了现金清偿方式，具体为：
每家债权人50万元以下部分（含本数）100%现金清偿。自重整计划获得法院裁定批准之日起六个月内一次性现金清偿。
每家债权人超过50万元（不含本数）的部分按30%的比例清偿，自重整计划获得法院裁定批准之日起六个月内一次性现金清偿，未获清偿的部分不再清偿。上述重整计划草案已于2020年1月19号获得法院批准。批准的重整计划草案清偿率为30%与公司2019年年报中测算清偿率的30%相符。
（三）会计师核查程序及意见
在对2019年财务报表审计的过程中，我们计算了应收账款的实际迁徙率，评价了新金融工具准则实施后公司应收账款坏账准备计提相关会计政策的合理性，我们执行的审计程序如下：
1）、了解并评价公司关于应收账款减值的内部控制，包括有关识别减值的客观证据和计算减值准备的控制；
2）、复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；
3）、就单项金额的应收账款计提坏账准备，与管理层讨论其可收回性，并检查与可收回性相关的支持性证据，包括期后回款的可能性；
4）、检查管理层编制的应收账款账龄分析表的准确性，复核坏账准备计提的准确性和充分性；
5）、选择期末余额及发生额较大的客户实施函证程序，对未回函客户执行替代审计程序；
6）、获取小黄狗环科资产负债表日后破产重整计划最新进展情况，了解其目前经营状况，判断期后回款可能性是否发生变化。
经核查，我们认为公司应收账款坏账准备的计提充分、合理，符合《企业会计准则》相关规定。
（4）公司因并购远见精密形成的商誉为1.09亿元，报告期内你公司将该笔商誉全额计提减值损失。请你公司结合商誉减值测试过程中的重要假设、关键参数（包括但不限于销量、价格、成本、费用、预测期增长率和稳定期增长率）等减值测算过程，说明以前年度减值准备计提是否充分，本次商誉减值准备计提金额是否合理准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）商誉减值测试过程及合理性说明
公司按照《会计准则第8号——资产减值》的规定，于每年年度终了时对商誉进行减值测试。并聘请具有证券期货从业资格的中京民信(北京)资产评估有限公司对商誉相应的资产组截止2019年12月31日的预计未来现金流量进行评估并出具了《资产评估报告》（京信评报字（2020）第103号），管理层对商誉进行减值测试。管理层在复核并参考资产评估报告的基础上，截止2019年12月31日远见精密含商誉资产组可回收金额为13,036.86万元。
1）商誉减值的确认方法
在商誉减值过程中，采用收益法估值，确定该资产组合的可收回金额，将其与包括商誉在内的资产组的账面价值进行比较。若可回收金额大于账面价值，则商誉未发生减值，不需计提商誉减值准备；若可回收金额小于账面价值，则将差额确定为当期应计提的商誉减值准备。远见精密预计现金流量以5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率11.84%，预测期以后的现金流量基于谨慎性原则假设增长率0%推断得出。
2) 商誉减值过程
| 单位：万元 | ||
| 项 目 | 2019年期末数 | 2018年期末数 |
| 资产组的账面价值 | 13,039.07 | 14,802.31 |
| 商誉账面价值 | 10,854.16 | 10,854.16 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值 | 23,893.22 | 25,656.46 |
| 资产组的可回收价值 | 13,036.86 | 43,749.47 |
2019年包含商誉的资产组可收回金额为13,036.86万元，低于账面价值23,893.22万元，表明商誉出现减值损失。
3) 核心参数选取和相关测算的依据
本期商誉测试关键参数与上年商誉减值测试时的信息、历史信息的对比情况：
| 明 细 | 本期商誉测试预测数 | 上年商誉测试预测数 | 2016年2019年数据 | ||
| 预测期 | 永续期 | 预测期 | 永续期 | ||
| 平均收入增长率 | 7.77% | 0% | 8.00% | 0% | ---- |
| 平均毛利率 | 22.28% | 23.14% | 16.64% | 16.12% | 20.09% |
| 平均期间费用率（不含利息费用） | 12.11% | 9.58% | 6.39% | 6.26% | 10.58% |
| 平均营业利润率（扣除利息费用） | 9.11% | 12.50% | 9.75% | 9.36% | 8.87% |
| 折现率 | 11.84% | 11.84% | 13.86% | 13.86% | ---- |
由于截至2018年末，远见精密和小黄狗环科日常交易正常，订单、交付、货款等均按计划、合同有序进行。2018年商誉减值测试预计未来现金流量按2018年6月远见精密纳入上市公司后完成小黄狗订单的历史数据基础之上进行的，由于远见精密2018年7-12月的营业收入中小黄狗业务约占90%，且小黄狗环科后续订单量大，订单稳定，是在框架协议内供货，基本上不发生额外的销售费用。2018年度7-12月远见精密的毛利率18.84%，其中小黄狗产品的毛利率是17.3%，期间费用率（不含利息费用）5.35%，营业利润率（扣除利息费用）13.16%。出于谨慎性原则，及考虑后续人工成本上涨等因素，上年商誉测试预测数据较基期数据收紧。从2019年4月开始受“团贷网”事件影响，小黄狗环科无法正常营运与货款支付，导致远见精密积压大量库存，及前期货款无法按时收回，需要计提大额减值损失（包括应收账款信用减值损失与存货跌价减值损失），造成重大亏损。2019年，远见精密归属于母公司的净利润为-2.9953亿元，净资产为-5,526.93万元，出现减值迹像。
由于受小黄狗业务影响，为使预测期数据更合理，2019年商誉减值测试数据以远见精密2016年-2019年相关数据为基础。考虑远见精密需重新开发客户开拓市场，平均收入
增长率在基于目前行业发展状况、远见精密已开发的客户规模、计划涉入的行业客户、企业生产能力等因素综合考虑后采取了相对保守的估计，平均毛利率除了参考基期数据，另根据Wind金融数据终端分析，金属制品行业近年行业平均销售毛利率为24.07%，本次预测毛利率取基期数据与行业平均数的均值。平均期间费用率（不含利息费用）较基期数据上升了1.53%，主要是研发费用比例上升，远见精密计划后续加大研发投入开发附加值与技术含量更高的产品。
本期测算的折现率计算方法依据加权平均资本成本（WACC）模型，其中无风险报酬率根据wind资讯查询到期日距评估基准日10年期的国债平均收益率；查询沪、深两市3年期同行业上市公司的Beta值，计算得出剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数；通过对沪深300成份股历史收益率和相应年份国债回报率的统计分析计算市场风险溢价；综上，公司计算未来现金流现值所采用的税前折现率
11.84%，已反映了相关风险。
2018年商誉减值测试税前折现率13.86%，本次商誉减值测试税前折现率为
11.84%，通过查询沪、深两市同行业可比上市公司的各项数据来对折现率进行测算，其差异主要原因系不同评估机构选取的同行业可比上市公司不一致所致。
综上所述，2018年-2019年评估过程中参数的选择是依据评估准则和会计准则的要求结合对当下资本市场状况、公司运营情况的判断下进行的。在对远见精密进行减值测试过程中关键参数的选取是合理的。本报告期计提的商誉减值准备金额充分合理准确，符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）会计师核查程序及意见
1)、询问管理层对商誉减值的会计政策，了解并评价与商誉减值相关的内部控制的设计及执行有效性；
2)、向管理层了解商誉形成的原因，取得当初资产组的评估报告，转让协议等重要资料，了解资产组的定价依据和并购方式，复核商誉账面价值的确认；
3)、与公司管理层及管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
4)、复核预计未来现金流量的现值的计算，向管理层及其外聘的评估机构专家了解编制过程及依据，结合前期的财务数据分析其合理性，复核营业收入、营业成本等关键指标，了解资产组可回收金额的评估过程，关注其评估模型及参数选取是否合理，复核可回收金额的计算；
5)、评价公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
6)、评估管理层于2019年12月31日对商誉及其减值估计结果的财务报表披露是否恰当。
经核查，我们认为公司2018年度及2019年度商誉减值准备计提充分，2019
年度商誉减值准备计提金额合理准确，符合《企业会计准则》的相关规定。
3. 报告期内，你公司计提预计负债1,468.12万元，其中因未决诉讼计提
96.84万元，因待执行的亏损合同计提1,371.28万元。
（1）请补充披露相关诉讼的发生原因、进展情况、潜在风险、公司的应对措施、你公司与或有负债计提相关的内部控制制度等因素，补充说明公司在报告期内计提预计负债的依据、充分性和合理性；回复:
（一）相关诉讼情况
1）、截至报告期末，公司因未决诉讼计提了预计负债96.84万元，主要是票据纠纷40万元与劳务纠纷56.84万元。相关诉讼的发生原因、进展情况、潜在风险及公司的应对措施如下：
| 序号 | 原告(或申请人) | 被告（或被申请人） | 涉诉原因 | 涉诉金额 | 进展情况 |
| 1 | 深圳市斯比特电子有限公司 | 深圳晶福源科技股份有限公司 江苏鼎阳绿能电子有限公司 广东远见精密五金有限公司 | 票据追索权纠纷 | 40万元 | 深圳市南山区人民法院做出一审判决，判令：远见精密连带承担支付票据款40万元、利息及承担诉讼费和保全费的责任，目前正在深圳市中级人民法院二审审理。 |
| 2 | 离职员工 | 广东远见精密五金有限公司 | 劳动争议纠纷 | 56.84万元 | 东莞市劳动人事争议仲裁委员会做出仲裁裁决，裁决：远见精密支付56.84万元经济赔偿金，远见精密在收到仲裁裁决后，在规定的时间已向东莞市第三人民法院提起诉讼。目前该案件正在受理当中。 |
| 小计 | 96.84万元 |
上述诉讼的潜在风险对公司利润产生一定影响，同时很可能导致经济利益流出企业，公司已组织专业的法律团队开展相关工作。
2）、与或有负债计提相关的内部控制制度如下：
第一条 或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。常见的或有事项有：商业票据背书转让或贴
现、债务担保、未决诉讼、未决仲裁、产品质量保证等。第二条 或有事项本身具有不确定性，如果不加以重视，不在其很可能发生的情况下加以控制，很容易使企业的经营情况和风险不能够得到有效的分散规避及充分披露，发生时可能对企业的财务状况产生突发的影响，可能使企业陷入被动局面。为了使或有事项得到适当控制，特制定本制度。
第三条 票据背书转让或贴现A、对于商业票据背书转让或贴现，应在得到授权批准的情况下，按公司付款审批制度予以办理。B、由专人登记商业票据背书转让或贴现明细账，注明到期日，存入档案，并在到期日后10日内核实是否已经承兑。
C、如果未得到承兑，及时向公司负责此项业务的经理汇报，同时汇同法律部门、销售部门等调查情况，如果有确凿证据表明，票据到期时承兑人因资金周转问题不能还款，公司须视实际情况作出相应处理。
D、公司应加强对票据的管理、登记、跟踪。
第四条 债务担保公司及下属子公司直接或间接为其他单位提供任何形式的担保或抵押以《公司章程》、《对外担保管理办法》的相关规定执行。
第五条 未决诉讼、未决仲裁
A、如果公司陷入法律纠纷，法律部门应积极查询资料，分析案情，征求法律专家的意见，以法律纠纷报告书的形式及时向公司领导汇报。
B、如果可以合理确认该事项很可能导致公司经济利益流出，且可以合理可靠的计量相应金额，应及时通知财务在报表与附注中予以反映；如果只是可能或极小可能对企业财务状况产生影响，或金额不能合理可靠计量，则建立备忘录，随时关注案件的最新进展。第六条 产品质量保证产品质量保证是指企业对已售出的产品质量提供保证，若发生质量问题，企业可能会发生相关费用，即存在与产品质量相关的或有负债。公司严格按《质量事故规定》、《不合品控制程序》、《客户投诉处理办法》等文件执行。
第七条 其他常见或有负债
如果过去的交易或事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实，如果是因为法律纠纷所产生的，应由法律部门在征求专业意见后形成法律意见书，并提交财务部门在报表与附注中予以充分披露。
报告期内公司计提的预计负债以民事判决书、仲裁裁决书为依据，能充分合理可靠的计量流出金额，符合企业会计准则要求，符合相关确认原则。
（二）会计师核查程序及意见
1）、了解、评价和测试公司与预计负债相关的关键内部控制；
2）、与公司管理层及法务部门进行沟通，了解诉讼及仲裁发生的原因，获取裁定书，对案件进展情况进行了解；
3）、分析同类案件的判决结果，重新评估资产负债表日后相关案件涉案金额的最佳估计数。
经核查，我们认为公司在报告期内对预计负债的确认依据充分，预计负债计提金额充分、合理。
（2）请补充披露相关亏损合同的签订与进展情况（包括但不限于签订背景、执行情况、回款情况、亏损原因）、潜在风险和公司的应对措施、公司在报告期内计提预计负债的依据、充分性和合理性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）亏损合同的签订与进展情况
1、截至报告期末，公司因待执行亏损合同计提预计负债1,371.28万元，主要是远见精密向供应商采购小黄狗物资导致。2019年1月-3月小黄狗环科向远见精密下订了3380套共计22,773.74万元智能回收箱。由于交期短，交易数量大，为了满足交付，远见精密投入大量的人力物力加紧生产，同时向供应商下达了相应数量的采购订单，主要分为外协供应商与材料采购供应商。具体如下：
①将部分雨棚、回收柜、电装分别发给9家供应商装配加工，并签订了21份采购订单。“团贷网”事件发生后，为最大限度减少损失，公司第一时间通知供应商停止装配小黄狗产品。同时，对结存在供应商处的小黄狗物料进行了盘点。报告期末，结存在供应商处的小黄狗产品形成的预计负债金额为856.44万元。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商 | 物料名称 | 采购订单号 | 订单数量 | 已送货数量 | 未送货数量 | 实盘数量 | 未税金额 |
| 1 | 供应商1 | 雨棚 | YJP020181130044 YJP020190329001 | 900 | 330 | 570 | 570 | 161.37 |
| 2 | 供应商2 | 雨棚 | YJPO20181008023 | 600 | 597 | 3 | 3 | 0.85 |
| 3 | 供应商3 | 雨棚 | YJP020190319020 | 200 | 131 | 69 | 69 | 19.63 |
| 4 | 供应商4 | 回收柜 | YJP020190105015 | 300 | 234 | 66 | 66 | 12.52 |
| 5 | 供应商5 | 回收柜 | YJP020190121027 YJP020190114018 | 1,160 | 1,016 | 144 | 119 | 22.57 |
| 6 | 供应商6 | 雨棚 | YJP020190320013 | 300 | 130 | 170 | 170 | 54.70 |
| 7 | 供应商7 | 雨棚 | YJP020190112009 YJP020190212001 | 560 | 160 | 400 | 400 | 85.69 |
| 8 | 供应商8 | 回收柜、电装 | YJP020181220020 YJP020190114019 YJP020190322031 YJP020181201001 YJP020190308009 YJP020190320024 WW20181226004 WW20190315002 | 5,103 | 2,368 | 2,735 | 2,686 | 373.10 |
| 9 | 供应商9 | 回收柜、电装 | YJP020190105014 YJP020181220021 WW20190107010 | 1,007 | 344 | 663 | 611 | 126.02 |
| 小计 | 10,130 | 5,310 | 4,820 | 4,694 | 856.44 |
上述款项已支付128.2万元，余728.24万元未支付完毕。未支付部分中已签订付款协议的4家供应商按协议进度进行款项支付，未签订付款协议的则按与供应商的口头约定支付款项。
②向26家供应商发出了材料采购及小黄狗半成品订单，共计46份，由于小黄狗订单物料为非标件，且供应商已备料生产，经与供应商沟通后确认预计负债514.84万元。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商 | 采购订单号 | 小黄狗订单批号对应采购内容 | 金额合计 | ||
| 5-380总金额（XHG-CG201901-001） | 6-500金额（XHG-CG201903-001） | 7-500金额（XHG-CG201903-001） | ||||
| 1 | 供应商1 | YJPO20190315023 YJPO20190321036 | - | 6.87 | 16.60 | 23.47 |
| 2 | 供应商2 | YJPO20190315024 | - | 4.72 | 0.11 | 4.83 |
| 3 | 供应商3 | YJPO20190318036 | - | 0.61 | 0.51 | 1.12 |
| 4 | 供应商4 | YJPO20190316002 | - | 1.77 | - | 1.77 |
| 5 | 供应商5 | YJPO20190321027-1 YJPO20190322016-1 YJPO20190316005-1 YJPO20190322015 | - | 3.09 | 0.93 | 4.01 |
| 6 | 供应商6 | YJPO20190320027 YJPO20190326014 YJPO20190318014 YJPO20190316020 YJPO20190315030 | - | 8.73 | 0.06 | 8.79 |
| 7 | 供应商7 | YJPO20190315022 YJPO20190322014 YJPO20190322040 YJPO20190318027 | - | 7.30 | 2.64 | 9.94 |
| 8 | 供应商8 | YJPO20190321028 | - | - | 0.87 | 0.87 |
| 9 | 供应商9 | YJPO20190318024 | - | 10.26 | - | 10.26 |
| 10 | 供应商10 | YJPO20190110028 | 13.66 | - | - | 13.66 |
| 11 | 供应商11 | YJPO20190322001 | - | - | 0.58 | 0.58 |
| 12 | 供应商12 | YJPO20190316037 | - | 34.22 | 34.37 | 68.59 |
| 13 | 供应商13 | YJPO20190318005 | - | 11.60 | - | 11.60 |
| 14 | 供应商14 | YJPO20190327001 | - | - | 4.75 | 4.75 |
| 15 | 供应商15 | YJPO20190323016 YJPO20190322020 YJPO20190321020 YJPO20190318002 YJPO20190318034 | - | 2.67 | 1.01 | 3.68 |
| 16 | 供应商16 | YJPO20190318035 YJPO20190322011 | - | 5.46 | 2.50 | 7.95 |
| 17 | 供应商17 | YJPO20190315013 | - | 6.14 | - | 6.14 |
| 18 | 供应商18 | YJPO20190227011 | 0.30 | - | - | 0.30 |
| 19 | 供应商19 | YJPO20190123034 YJPO20190227012 | 2.40 | - | - | 2.40 |
| 20 | 供应商20 | YJPO20190306003 YJPO20190306006 | 2.34 | - | - | 2.34 |
| 21 | 供应商21 | YJPO20190320033 | - | 54.21 | - | 54.21 |
| 22 | 供应商22 | YJPO20190315030 | - | 35.94 | - | 35.94 |
| 23 | 供应商23 | YJPO201903211011 | - | 1.04 | - | 1.04 |
| 24 | 供应商24 | 20190125002 | - | 68.84 | - | 68.84 |
| 25 | 供应商25 | YJPO20190322029 YJPO20190321023 YJPO20190316013 | - | 1.46 | 1.34 | 2.80 |
| 26 | 供应商26 | 20190325003 | - | - | 164.94 | 164.94 |
| 合计 | 18.70 | 264.93 | 231.21 | 514.84 |
上述款项已支付139.03万元，余375.81万元未支付完毕，未支付部分中已签订付款协议的5家供应商按协议进度进行款项支付，未签订付款协议的则按与供应商的口头约定支付款项。
报告期内远见精密计提的预计负债以采购订单、供应商实际损失、付款协议、未决诉讼为依据，能充分合理可靠的计量流出金额，符合企业会计准则要求，符合相关确认原则。
（二）会计师核查程序及意见
1）、向管理层了解出现亏损合同的原因；2）、查看公司与客户及供应商签订的销售及采购合同，检查合同中重要的条款；
3）、获取报告期末已执行的采购合同清单，报告期末对存放于第三方的存货执行监盘，实地查看存货的数量及状况；4）、对重要的供应商进行函证；5）、复核待执行亏损合同最佳估计数测算过程。
经核查，我们认为公司在报告期内对预计负债确认金额满足企业会计准则对于预计负债的相关规定，计提预计负债的依据充分、合理。
4. 公司存货跌价准备的期末余额为3,995.78万元，较报告期初的1,145.03万元增加248.96%。
（1）请按产品类型列示各项存货的具体内容，包括但不限于数量、单价、存放地点等；
回复：
（一）各项存货具体情况
报告期末，公司存货账面余额29,061.97万元，存货主要存放于公司内部，另外部分库存商品存放于中间仓，委托加工物资存放于供应商处，发出商品存放于客户处，具体情况如下：
| 项目 | 结存数量 | 单价（元） | 结存金额（万元） | 存放地点 |
| 原材料 | 7,984,454.47 | 2.67 | 2,134.96 | 公司内 |
| 在产品 | 4,313,931.00 | 13.66 | 5,894.21 | 公司内 |
| 库存商品 | 3,298,714.00 | 23.66 | 7,805.06 | 公司内 |
| 库存商品 | 1,007,544.00 | 46.12 | 4,646.95 | 中间仓 |
| 库存商品 | 3,341.00 | 5.20 | 1.74 | 客户 |
| 周转材料 | 1,375,160.99 | 56.10 | 7,714.30 | 公司内 |
| 委托加工物资 | 46,190.00 | 187.22 | 864.75 | 供应商 |
| 小计 | 18,029,335.46 | 29,061.97 |
（二）会计师核查程序及意见
1）、检查公司与主要供应商签订的相关业务合同；检查供应商开具发票、银行资金凭证及公司内部业务流转单据，核查票据流、资金流与物流是否一致；2）、取得报告期末的存货明细，了解存货的构成及分布情况；3）、了解公司的存货管理系统以评估该系统是否对存货进行有效管理；4）、了解并核查公司的存货盘点制度，对期末存货实施监盘，存货监盘过程中观察存货的数量、状况及出入库记录。经核查，我们认为上述披露如实反映了报告期内公司存货的实际情况。
（2）请结合各类存货的估计售价、销售费用、相关税费、成本、可变现净值的具体预测金额，说明存货跌价准备的测算过程，计提金额是否充分、合理。请年审会计师进行核查并发表明确意见。回复：
（一）存货跌价准备的测算过程
报告期末公司存货跌价准备的期末余额为3,995.78万元，其中肇庆子公司与台山子公司合计存货跌价准备余额1,253.61万元，远见精密存货跌价准备余额2,742.17万元。公司对存货跌价准备的测算过程如下：
肇庆子公司与台山子公司存货跌价损失主要是停产产品对应的物料与库龄较长物资的存货跌价损失。结合存货特性分为产品类与配件及周转材料类。具体如下：①产品类的主要原材料是铝锭，停产或较长库龄的产品仍可以重新回炉提炼铝液，所以此类存货的估计售价是按单个产成品的重量*对应铝锭型号的平均单价*数量*产出率。 ②配件及周转材料类如属于专用物资，在结合公司目前生产工艺及生产产品特性后仍无法改制的部份，因可变现净值极低，则全额计提跌价损失，按废品进行处置，无需考虑销售费用，相关税费影响极低；如属于非专用物资，则可以用于生产其他产品，不需计提跌价损失。
远见精密存货跌价准备余额2,742.17万元，其中小黄狗类2,630.43万元，非小黄狗类111.74万元。具体如下：①由于小黄狗类产品的知识产权归属小黄狗环科，远见精密与小黄狗环科签署了保密协议。“团贷网”事件发生后，小黄
狗环科停止了所有的业务，并于2019年7月向法院申请了破产重整，已签订的合同无法执行。由于购入的小黄狗物资是非标件，同时智能回收箱属于技术型产品，目前已更新换代，且专利权属于小黄狗环科，远见精密未经小黄狗环科的允许下不得对外销售，以致小黄狗类存货没有销售价值，因此，对于此类存货报告期期末按残料废铁的价格预估可变现净值（当废品处置，价值很低，不发生销售费用，同时相关税费的影响很小）。②对于非小黄狗类按库龄分别考虑，对于库龄在1-2年的库存商品由销售人员按照以往的经验在考虑销售费用及相关税费的影响后按账面成本的7折预估可变现净值；对于库龄2年以上的存货按残料废铁的价格预估可变现净值，按废品进行处置，无需考虑销售费用，相关税费影响极低。综上，公司存货跌价准备计提方面的考虑是充分、合理的，符合企业会计准则的要求。
（二）会计师核查程序及意见
1）、复核及评价管理层计提存货跌价准备方法的合理性及一贯性；
2）、复核存货的库龄及周转情况；3）、评价管理层确定存货可变现净值所涉及的关键假设的合理性； 4）、按照公司的政策重新计算存货跌价准备，核查相关方法的准确性以及公司存货跌价准备计提的充分性。
经核查，我们认为公司在2018年末及2019年末根据资产负债表日取得的可靠的证据，结合公司持有存货的目的对存货的可变现净值进行了评估，两期存货跌价准备计提充分，期末对比期初存货跌价准备计提金额增长合理。特此公告。
附件：
1、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对广东派生智能科技股份有限公司2019年年报问询函相关问题核查情况的专项说明》
广东派生智能科技股份有限公司董事会
2020年6月2日