上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2020202020202020】】】】0650065006500650号号号号
关于对今创集团股份有限公司2019年年度报告信息披露监管问询函
今创集团股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。
一一一一、、、、关于关于关于关于新增新增新增新增3
3CCCC产品产品产品产品业务业务业务业务
1.
年报披露，公司2019年度瞄准印度地区3C电子产品市场，与香港红康信息科技有限公司（以下简称香港红康）投资成立香港金玉信息科技有限公司（以下简称香港金玉），其中公司和香港红康分别持股60%和40%。香港金玉与公司全资子公司今创集团新加坡有限公司（以下简称新加坡今创）合资成立金鸿运电子印度有限公司（以下简称印度金鸿运），其中香港金玉与新加坡今创分别持股
99.99%和0.01%，以开拓发展印度地区通信、消费类电子等3C产品业务。经查询，香港红康的控股股东为常州欧帝盟通信科技有限公司（以下简称常州欧帝盟），常州欧帝盟的股东分别为邹波明、司彧
和徐松。
请公司：（1）结合目前3C行业的发展趋势，补充披露公司进入3C行业并在印度建设工厂的主要考虑；（2）补充披露公司3C业务的具体业务模式，包括但不限于采购模式、生产模式和销售模式；（3）补充披露公司目前在3C业务层面的技术储备、人员储备、客户储备等情况；（4）结合项目合作方的技术实力、从业经历及资金实力，说明选择香港红康作为项目合作方的原因；（5）详细说明3C业务所涉控股子公司香港金玉、印度金鸿运的公司治理与公司管理机制，并结合上述机制解释公司与合作方之间在决策、经营、财务等方面的权责划分情况。
2.
年报披露，上述3C业务项目计划总投资额为98,800,000美元。截止年报披露日，项目工厂已完成建设并试产，其设计产能是满产后可达每年加工生产2400万台/套智能手机或同等加工量的3C类电子产品。2019年，投资的3C电子项目因处于投入建设期，相关业务净利润为-3,303.10万元。
请公司：（1）详细披露3C业务板块的财务数据；（2）量化分析上述3C业务的盈利能力，包括年固定成本、单位变动成本、预计盈亏平衡点产量、预计满产盈利金额等，并补充说明上述业务的开展是否会降低公司的毛利率和净利率；（3）补充披露该项目后续投入计划及金额，以及预计正式投产时间。
3.
年报披露，印度金鸿运目前已与华勤通讯技术有限公司、Sprocomm India Technologies Co., Ltd.（深圳禾苗通信科技有限公司印度子公司）、深圳市九洲电子有限公司等业内知名企业签署合
作协议，并与Reliance Retail Limited、Intex Technologies(India)Limted等印度本地客户建立了合作关系，其中，在香港禾苗通信科技有限公司和Sprocomm India Technologies Co., Ltd.及其母公司与印度金鸿运签订的三方协议中，约定了每年订单量不少于3.5亿元。此外，公司根据印度金鸿运未来生产经营需要，为印度金鸿运因开展通讯电子产品业务而与Xiaomi H.K. Limited、珠海小米通讯技术有限公司及 Xiaomi Technology India Private Limited产生的相关债务提供连带责任担保，最高担保限额为1.98亿美元或等值金额的其他货币，公司与债权人签订了《第三方公司保证书》。
请公司：（1）补充披露目前印度金鸿运与客户的具体合作情况，包括但不限于客户名称、协议签订情况等，并说明相关协议是具备法律约束力的正式协议还是意向性协议；（2）补充披露相关客户的行业背景及行业地位，并结合以上情况说明相关协议的可执行性；（3）结合业务背景说明上述担保的具体内容和债务形成原因，并详细分析其可能带来的风险。
4.
年报披露，3C业务项目计划总投资额为98,800,000美元，将由投资双方共同筹措。但根据相关决议，项目公司香港金玉的借款全部由公司全资子公司香港今创提供，审议额度为97,300,000美元，目前已实际提供借款75,832,577美元。项目合作方香港红康虽持有香港金玉40%股份，但并未提供同比例借款。与之类似，公司为深圳今鸿安提供不超过3,000万元人民币的借款，香港红康同样未提供同比例借款。
请公司：（1）补充披露3C业务板块中所有公司的具体资金来源，
包括但不限于认缴情况、实缴情况、债务及担保情况等；（3）详细说明说明合作方香港红康未提供同比例借款的原因及合理性，是否损害上市公司利益；（2）详细说明3C业务板块中所涉各公司的具体职能。
二二二二、、、、关于公司业绩关于公司业绩关于公司业绩关于公司业绩及及及及股权股权股权股权激励计划激励计划激励计划激励计划
5.
公司于2018年2月上市，上市之后公司营业收入逐年增长，但净利润、扣非净利润、销售毛利率、销售净利率等盈利指标均呈下降趋势。与2017年相比，2019年公司营业收入增长28%，但净利润下降34%，扣非净利润下降59.13%，销售毛利率由40.05%下降至
31.86%，销售净利率由20.81%下降至10.32%。关于毛利率的下降，公司解释称因产品结构不同，低毛利率产品比重有所增加，这一解释与2018年的解释基本一致。此外，在公司2018年开始实施的限制性股票激励计划中，仅以营业收入增长率作为业绩考核指标。
请公司：（1）结合行业发展趋势和同行业可比公司情况，说明公司上市后低毛利率产品比重持续增加的原因及合理性；（2）补充披露该趋势是否具备持续性，是否将对公司盈利能力构成持续不利影响；（3）自查并说明是否存在降低产品售价或承接盈利能力不佳的订单以完成收入考核指标的情况。
6.
在公司的限制性股票激励计划中，未明确公司因发展新业务或对外收购导致的营业收入增长部分是否纳入收入考核指标。目前，公司正在开拓发展印度地区通信、消费类电子等3C产品业务，该项目截至目前尚未实现盈利。
请公司：明确在根据激励计划计算营业收入增长率时，是否包
含因开展新业务导致的营业收入增量，如包含上述增量，请详细说明在新业务利润率水平低于公司原有业务时，如何保障公司及全体股东利益，以及如何体现激励计划中的收益与贡献对等原则。
三三三三、、、、关于财务会计信息关于财务会计信息关于财务会计信息关于财务会计信息
7.
年报披露，公司2019年经营活动产生的现金流量净额-13,980.24万元，较上年减少56,890.05万元，主要原因系本期以银行或商业承兑票据进行销售结算量大幅增加。具体分析，公司2019年末商业承兑汇票余额2.64亿元，同比增长322.61%；云信余额0.69亿元，同比增长71.69%；银行承兑汇票余额3.9亿元，同比增长
41.39%。根据公司财务数据，公司本年度商业承兑汇票增幅明显较大。此外，公司对于商业承兑汇票仅按照1.5%计提坏账准备，该比例小于1年以内应收账款的坏账准备计提比例3%。
请公司：（1）补充披露期末应收票据尤其是商业承兑汇票大幅增长的原因，并说明公司销售政策和信用政策是否较往年发生变化；
（2）补充披露云信的有关情况，包括但不限于票据性质、结算条款、信用及利率风险等；（3）补充列示公司所持商业承兑汇票主要承兑人的信用状况及付款能力，并说明商业承兑汇票相关出票人、背书人和承兑人中是否存在关联方，是否涉及关联交易；（4）结合公司对商业承兑汇票和应收账款坏账准备计提比例的差异，说明公司对商业承兑汇票的坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。
8.
年报披露，公司报告期内在城轨地铁车辆、动车组车辆、普通客车车辆、特种车辆和其他业务板块的新增订单金额分别为28.91亿元、9.16亿元、1.35亿元、2.10亿元和2.07亿元，在手订单金
额分别为30.81亿元
元。公司2019
、年各业务订单占比与各业务板
差异。
请公司：（1）
年各业务订单占比与各业务板补充披露导致上述差异的原因
补充披露导致上述差异的原因司未来各业务板块的收入占比是否将持续发生变化
板块的毛利率差异
司未来各业务板块的收入占比是否将持续发生变化说明可能对公司业绩产生的影响
针对前述问题，
说明可能对公司业绩产生的影响公司
公司行业信息披露指引等规定
披露的，应当说明
行业信息披露指引等规定无法披露
请你公司于
无法披露2020
10日之前，
2020披露对本问询函的回复
修订和披露。
披露对本问询函的回复
、
4.47亿元、0.18亿元、3.09
| 、 | 亿元 |
| 年各业务订单占比与各业务板 | 块的收入占比存在较大 |
；（2
| 补充披露导致上述差异的原因 | ） |
，
| 司未来各业务板块的收入占比是否将持续发生变化 | 并结合各业务 |
。
| 说明可能对公司业绩产生的影响 |
依据《格式准则第2号》、
| 公司 | 上海证券交易所 |
要求，认为不适用或因特殊
| 行业信息披露指引等规定 | 原因确实 |
的原因。
无法披露2020
年6月3日披露本问询函，并
| 2020 | 于 |
，
| 披露对本问询函的回复 | 同时按要求对定期报告作相应 |
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇二〇
上市公司监管一部年六月二日
年六月二日
亿元
、2.26亿
亿元块的收入占比存在较大
块的收入占比存在较大）
分析说明公
）并结合各业务
并结合各业务
上海证券交易所
上海证券交易所原因确实
不便
原因确实于
2020年6月
于同时按要求对定期报告作相应
同时按要求对定期报告作相应上市公司监管一部
上市公司监管一部年六月二日