证券代码：000890 证券简称：*ST胜尔 公告编号：2020-067
江苏法尔胜股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）根据贵部于2020年5月26日下发的《关于对江苏法尔胜股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第107号）（以下简称《问询函》）的要求，现具体回复如下：
问题一：年报显示，报告期内你公司实现营业收入10.04亿元，同比减少
40.90%，实现归母净利润-7.78亿元，同比减少435.41%，归母净资产为-1.48亿元，同比下降122.66%。其中，重要子公司摩山保理实现营业收入2.56亿元，同比下降70.15%；实现归母净利润-6.66亿元，同比下降478%。此外，你公司金属制品的毛利率同比增长5.13%、金融行业的毛利率同比下降172.60%。请你公司：
（1）结合业务的开展情况、核心竞争力、主要客户及市场占有率变化、成本结构变动、同行业可比公司情况等，说明你公司金属制品、金融行业毛利率变动、摩山保理业绩大幅下降的原因及合理性，并结合营收、净利润大幅下降情况，说明你公司生产经营环境是否发生重大变化，持续经营能力是否存在重大不确定性，以及你公司拟采取的改善措施。
【回复】：
1、公司金属制品、金融行业毛利率变动与摩山保理业绩大幅下降的原因及合理性
（1）公司业务开展、核心竞争力、主要客户及市场占有率变化等情况
报告期内，公司实现营业收入100,360.93万元，同比下降40.90%。实现归属于上市公司股东的净利润-77,756.38万元，同比下降-435.41%。其中：金属
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
制品业务实现营业收入72,186.84万元，同比下降9.36%，金融业务实现营业收入25,644.59万元，同比下降69.97%。
公司金属制品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝、钢丝绳产品。公司作为国内知名、高效优质的金属制品供应商，产品具备较好的质量稳定性和市场竞争力。主要客户为各类钢丝绳工厂、桥梁建设施工单位，包括江苏法尔胜特钢制品有限公司、中铁大桥局集团物资有限公司、江阴法尔胜金属制品有限公司、四川公路桥梁建设集团有限公司等。由于钢丝、钢丝绳行业规模小，产业过于分散，没有权威统计数据，因此无法获得公司产品的实际市场占有率情况。公司金融业务主要提供以应收账款融资为主要服务内容的商业保理服务、以及与商业保理有关的咨询业务，专业提供应收账款及信用风险综合管理的新金融服务。保理业务全部通过全资子公司上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）来开展，主要客户为境内外上市公司或其子公司、各类商贸流通企业，包括南京中央商场集团联合营销有限公司、广东索菱电子科技有限公司、腾邦物流集团股份有限公司等。根据《中国商业保理行业发展报告（2018）》统计，截至2018年12月31日，全国已注册商业保理法人企业及分公司共计11,541家。据测算，2018年全年商业保理业务量达到1.2万亿人民币。2018年，摩山保理的市场占有率约为1%，摩山保理2019年业务规模大幅下降，2019年市场占有率进一步下降。
（2）同行业可比上市公司营业收入与毛利率情况：
金额单位：元
| 业务板块 | 同行业可比上市公司 | 2019年 | 2018年 | 与上年同期增减 | |||
| 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | ||
| 金属制品 | 福星股份 | 1,345,118,440.39 | 5.18% | 1,391,724,853.40 | -4.40% | -3.35% | 9.58% |
| 法尔胜 | 721,868,373.30 | 5.04% | 796,379,359.27 | -0.09% | -9.36% | 5.13% | |
| 金融业务 | 宝德股份 | 89,115,266.99 | -349.63% | 388,423,625.84 | -30.71% | -77.06% | -318.92% |
| *ST中科 | 58,199,688.63 | 24.75% | 138,156,342.22 | 39.94% | -57.87% | -15.19% | |
| 法尔胜 | 256,445,870.03 | -149.68% | 853,849,265.71 | 22.92% | -69.97% | -172.60% | |
公司为金属制品与金融业务并行的双主业公司，上表同行业中囊括了比较有代表性的金属制品业与类金融业的上市公司。
（3）公司业务开展情况
1）金属制品业务在金属制品方面，由于国家宏观环境治理的要求，公司加大环保措施，积极落实节能减排，推动产品产业结构升级优化，导致金属制品产销量下降。公司从事的钢丝、钢丝绳行业集中度较低，是一个完全竞争的行业，同质化竞争情况较为普遍，行业整体毛利率水平不高。报告期内，公司金属制品业务收入下降9.36%，主要是报告期内，根据江阴市人民政府发布的《江阴市重污染天气应急预案》，公司产能发挥受到一定影响，2019年销量为7.69万吨，较去年同期的9.66万吨下降20.46%。
2019年，由于原材料采购价格下降及增值税税率调整，导致盘条平均价格下降10%左右，生产成本显著下降，金属制品业务营业成本同比下降14.01%。受环保政策趋严的影响，同行企业限产停产情况增加，尤其同行中小企业由于技术及设备等限制，限产停产情况更为严重。行业整体产能规模下降，供需环境变化导致产品价格略有上升。同期公司钢丝、钢丝绳平均价格上升了5.09%，综合因素影响导致毛利率同比上升5.13%。
根据同行业上市公司福星股份2019年年报披露数据，其金属制品营业收入比上年同期减少3.35%，毛利率比去年同期增加9.58%，毛利率水平与我公司基本持平。
2）金融业务
摩山保理报告内出现大幅亏损，主要系受宏观经济环境及政府对类金融行业监管趋严的影响，融资难度和成本大幅增加，加之2019年爆发广东中诚实业控股有限公司（以下简称“中诚实业”）及其相关方债权风险和逾期诉讼客户较多，使得摩山保理的经营受到巨大影响，2019年开始缩减保理业务规模，营业收入大幅下滑；并且融资渠道受限，资金成本不断攀升的同时，逾期客户仍占用资金成本，致使公司出现大幅亏损，报告期内金融业务营业收入下降了69.97%，毛利率下降了149.68%。此外，报告期末公司根据现有可获取的信息及相关合同实施情况，基于谨慎性原则计提应收保理款与利息减值损失37,508.21万元，其中考虑到中诚实业及其相关方保理款债权转让回款含有重大融资成分,根据现金流折现模型计算出保理款转让的公允价值，确认预计损失16,561.16万元。受上述因素的共同影响，导致本报告期摩山保理业绩大幅下降，是公司金融行业生产经营活动的真实反映，具有合理性。
由于金融去杠杆政策、对类金融行业监管趋严的影响，公司商业保理业务受到较大影响。报告期内，由于商业保理存续项目中逾期、诉讼客户较多，相关的经济利益流入企业的可能性较小，部分收入不符合收入的确认原则，导致业务收入规模大幅下降。由于内外部环境的影响，摩山保理融资渠道受限，资金成本不断攀升，导致保理业务收入规模下降的同时承担着较高业务成本，保理业务出现大幅亏损。因此报告期内金融业务主营业务收入比去年同期减少69.97%；毛利率比去年同期减少172.60%。根据同行业上市公司宝德股份与*ST中科2019年年报披露数据，其金融业务营业收入、毛利率均比上年同期大幅下降；通过上述两家可比上市公司的披露数据来看，我公司金融业务收入大幅下降具有行业普遍性，毛利率下降合理。
2、公司经营环境、可持续经营能力及拟采取的改善措施
（1）经营环境和可持续经营能力
公司为金属制品与金融业务并行的双主业公司。近年来，金融行业特别是保理行业，国内政策层面上开始推行金融去杠杆，防控并化解金融风险，银保监会、证监会陆续出台一系列文件规范银行表外融资、委托贷款、信托贷款、结构化融资等产品进行规范。随着去杠杆政策的深入及对类金融企业监管的加强，商业保理等类金融企业融资渠道受到较大限制，同时供给侧改革及金融去杠杆政策导致部分实体企业偿债能力受到一定影响，随着政策及监管影响的持续深入，商业保理行业面临着较大发展限制。
随着国内金融经济环境的改变，受宏观经济环境及政府对类金融行业监管趋严的影响，摩山保理部分客户出现违约情况，加上2019年中诚实业及其相关方债权风险的发生，摩山保理已受严重影响，资产质量和经营状况均呈现下降趋势，部分客户出现违约，并出现较大亏损。2020年一季度，公司保理业务仍处于持续亏损中，存在无法继续经营的风险，持续经营能力存在重大不确定性。
公司正在进行保理业务的剥离，初步预计2020年6月能完成交割手续，通过该交易，公司出售亏损、经营风险较高的商业保理业务，有利于公司调整业务结构，稳定金属制品业务。公司正在通过非公开发行股票的方式募集资金，补充流动性，增加公司净资产，同时偿还债务降低融资规模，减少财务成本。综上所述，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
（2）拟采取的改善措施
2020年3月27日，公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了剥离摩山保理的重大资产重组方案，目前剥离摩山事宜正在进行中，通过该交易，公司出售亏损、经营风险较高的商业保理业务，有利于公司调整业务结构，稳定金属制品业务，改善上市公司持续经营能力。公司将尽快完成该笔交易的交割手续。全力推进降本增效。严格控制各项成本费用支出，盘活闲置资产，探索多样化的闲置资产处置方式，增加企业现金流。在降低成本的同时加大增效改善力度，强化精细化管理，推进节能降耗、大力开拓市场，提升金属制品业务盈利能力。
公司将寻求通过非公开发行股票的方式募集资金，补充流动性，增加公司净资产，同时偿还债务降低融资规模，减少财务成本。
公司将积极寻求优质的潜在合作方实施战略合作，为公司提供更多优质资源。公司将加快向环保产业转型的力度，构建新的优质业务支撑点，改善公司主营业务盈利能力，保障公司的长远发展。公司尚不具备进入环保领域的产业经验、人才和技术储备，需要借助外部的资源，积累产业经验、培养人才和技术都需要时间，公司短期内存在独立经营环保业务能力不足的风险。
（2）分季度财务数据显示，你公司第四季度实现营业收入-1.26亿元，经营活动产生的现金流量净额为13.13亿元，占年度经营活动产生的现金流量净额78%。结合你公司业务开展情况，说明第四季度营业收入为负、经营活动产生现金流量占全年比重较高的原因及合理性。
【回复】：
公司2019年各个季度的营业收入与经营活动产生的现金流量净额如下：
金额单位：元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 营业收入 | 359,503,393.08 | 406,940,233.24 | 362,849,924.06 | -125,684,224.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -60,785,767.34 | -11,456,174.65 | 434,748,125.92 | 1,313,299,733.52 |
1、第四季度营业收入为负的原因及合理性
2019年，受宏观经济持续下行的影响，在去杠杆和流动性紧张等不利经济
环境下，部分客户出现债务违约，出现未能按合同约定支付利息与手续费的情况。按照公司收入确认方法，在第四季度对相关的经济利益流入企业的可能性较小、不符合收入确认原则的部分利息收入与手续费收入予以冲回，导致当季度金融行业收入为负。公司对金融行业收入的确认方法具体为：
1）利息收入金额：按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；2）受托客户资产管理业务：在资产负债表日按合同约定的方法确认收入；3）手续费及佣金收入：按照权责发生制原则在提供相关服务时确认。
2、第四季度经营活动产生现金流量占全年比重较高的原因及合理性。
公司于2019年8月9日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于债权转让暨关联交易的提案》，摩山保理将其对中诚实业及其相关方的合计289,938.21万元的债权，作价289,938.21万元人民币转让给深圳汇金创展商业保理有限公司（以下简称“汇金创展”），由于上述债权为公司的经营性资产，故收到的债权转让款为经营活动产生的现金流量。截止2019年12月31日，债权转让款到账情况如下：
| 到账期间 | 金额（万元） |
| 第三季度 | 31,165.00 |
| 第四季度 | 140,515.00 |
| 2019年合计 | 171,680.00 |
由此可见，公司第四季度收到的债权转让款14.05亿元，增加了经营活动产生的现金流量净额14.05亿元，公司2019年度经营活动产生的现金流量净额
16.76亿元，因此公司第四季度经营活动产生现金流量占全年比重较高具有合理性。
（3）说明各季度净利润的波动情况与营业收入及经营活动产生的现金流量净额显著不同的原因及合理性，是否存在跨期结转成本或计提费用等情况。
【回复】：
公司季度净利润、营业收入及经营活动产生的现金流量净额如下：
金额单位：元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 营业收入 | 359,503,393.08 | 406,940,233.24 | 362,849,924.06 | -125,684,224.75 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 8,007,225.86 | -94,611,841.37 | -68,554,226.88 | -622,404,935.18 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 7,935,875.86 | -94,611,651.48 | -68,822,226.88 | -624,010,095.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -60,785,767.34 | -11,456,174.65 | 434,748,125.92 | 1,313,299,733.52 |
报告期内，受宏观经济环境及政府对类金融行业监管趋严的影响，融资难度和成本大幅增加，加之2019年爆发中诚实业及其相关方债权风险和逾期诉讼客户较多，摩山保理的正常经营活动受到严重影响，导致公司各季度净利润、营业收入及经营活动产生的现金流量净额发生较大波动。因摩山保理规模较大且商业保理行业特性，公司经营活动产生的现金流量净额受保理业务放款及收款的影响较大。在分季度主要财务指标的各项指标中，各季度的扣除非经常性损益后的净利润变动趋势与经营活动产生的现金流量净额变动趋势均由于上述原因导致不一致。其中，第一季度公司保理业务处于有序经营状态，客户保理款净流出金额较大，导致经营活动产生的现金流量净额为负；第二季度公司对中诚实业和其他保理资产计提了1.01亿元的减值准备，从而公司净利润出现较大亏损，而减值损益不影响经营活动现金流量，扣除该减值准备的影响，第二季度的扣除非经常性损益的净利润变动趋势与经营活动产生的现金流量净额变动趋势基本一致；第三季度公司收到汇金创展债权转让款3.12亿元，增加了经营活动产生的现金流量净额款3.12亿元，致使当期的扣除非经常性损益的净利润变动趋势与经营活动产生的现金流量净额变动趋势出现显著差异；第四季度公司按照收入确认方法，对相关的经济利益流入企业的可能性较小、不符合收入确认原则的部分利息收入与手续费收入予以冲回，导致当季度金融行业收入为负。且本季度对各项资产计提减值准备3.48亿元，导致公司净利润出现大额亏损，另外公司当期共收到汇金创展债权转让款14.05亿元，增加了经营活动产生的现金流量净额款14.05亿元，这些因素的共同影响导致第四季度的扣除非经常性损益的净利润变动趋势与经营活动产生的现金流量净额变动趋势出现显著差异。综上所述，公司四个季度净利润的波动情况与营业收入及经营活动产生的现金流量净额显著不同，是公司生产经营活动的客观反映，不存在跨期结转成本或
计提费用的情况，具有合理性。
（4）2016年-2019年，你公司各年度发生的销售费用分别为3,365万元、1,560万元、49万元、53万元，结合你公司业务开展情况，说明销售费用近年来大幅变动的原因及合理性。【回复】：
公司于2016年7月完成转让江苏法尔胜特钢制品有限公司（以下简称“法尔胜特钢”）、江阴法尔胜金属制品有限公司（以下简称“法尔胜金属制品”）、江苏法尔胜金属线缆销售有限公司三家全资子公司的100%股权；公司于2017年12月完成转让江苏法尔胜缆索有限公司（以下简称“法尔胜缆索”）60%的股权、江苏东纲金属制品有限公司60%的股权、江阴法尔胜住电新材料有限公司70%的股权。公司已不再持有上述资产，上述公司自完成转让起不再纳入合并范围，导致公司2016年、2017年与2018年的销售费用逐年大幅减少。2018年至今，公司股权结构保持稳定，合并范围未发生变化，2018年与2019年的销售费用基本持平，未有明显变动。另外，近两年公司销售对象除关联方外，其他主要为存量客户，故未配备大量销售人员，并且销售运费均由客户承担，导致销售费用较小。
因此，公司2016年-2019年各年度的销售费用发生大幅变动，是由于2016年与2017年股权结构发生变化，合并范围变更导致销售费用出现波动，是公司生产经营活动的客观反映，具有合理性。
（5）报告期内，管理费用-一般行政开支发生2,747.37万元，同比增长
45.20%，说明前述费用大幅增加的原因。
【回复】：
公司管理费用-一般行政开支构成如下：
| 项目 | 2019年（元） | 2018年（元） | 同比增减（元） | 同比增减（%） |
| 中介机构费用 | 13,950,519.55 | 1,527,920.38 | 12,422,599.17 | 813.04% |
| 业务招待费 | 2,632,809.08 | 4,670,538.92 | -2,037,729.84 | -43.63% |
| 安保费用 | 2,331,905.79 | 1,014,679.26 | 1,317,226.53 | 129.82% |
| 租赁费用 | 3,832,567.11 | 4,219,467.13 | -386,900.02 | -9.17% |
| 办公费用 | 2,942,713.10 | 4,668,451.24 | -1,725,738.14 | -36.97% |
| 差旅费用 | 1,631,654.29 | 2,614,742.53 | -983,088.24 | -37.60% |
| 其他 | 151,501.63 | 206,018.95 | -54,517.32 | -26.46% |
| 小计 | 27,473,670.55 | 18,921,818.41 | 8,551,852.14 | 45.20% |
公司2019年度一般行政开支2,747.37万元，较上年同期的1,892.18万元增加855.18万元，同比增长45.20%，主要是因为公司在报告期内进行了重大资产重组，致使相关中介机构费用较上年同期增加了1,242.26万元。除中介机构费用外，其他各项费用变动不大，公司行政开支类费用增加合理。
（6）请年审会计师核查并发表意见
【回复】：
经核查，会计师认为：公司金属制品、金融行业毛利率变动、摩山保理业绩大幅下降的原因合理，生产经营环境未发生重大变化，持续经营能力不存在重大不确定性；第四季度营业收入为负、经营活动产生现金流量占全年比重较高的原因合理；各季度净利润的波动情况与营业收入及经营活动产生的现金流量净额显著不同的原因合理，不存在跨期结转成本或计提费用等情况；销售费用近年来大幅变动的原因合理；管理费用-一般行政开支大幅增加的原因合理。
问题二：年报显示，你公司报告期内前五大客户近年来变化较大，其中前五大分别为江苏法尔胜特钢制品有限公司、中铁大桥局集团物资有限公司、江阴法尔胜金属制品有限公司、四川公路桥梁建设集团有限公司、南京中央商场集团联合营销有限公司。前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例的34.36%。
此外，你公司报告期内前五名供应商分别为张家港市旺兴盛贸易有限公司、江苏法尔胜缆索有限公司、中铁大桥局集团物资有限公司、中植国际投资有限公司、财富恒天投资管理有限公司。经查询，张家港市旺兴盛贸易有限公司注册资本仅为500万元，你公司向其采购金额1.83亿元，占报告期总采购额的
14.72%。
（1）2016年5月，你公司将持有的江苏法尔胜特钢制品有限公司100%的股权、江阴法尔胜金属制品有限公司100%的股权转让给控股股东关联方法尔胜集团有限公司；2017年10月，你公司将持有的江苏法尔胜缆索有限公司60%股权转让给控股股东关联方江苏法尔胜路桥科技有限公司。结合前述资产出售前
后你公司业务变化情况，说明你公司同前述公司间关联交易金额大幅增长的原因及合理性以及你公司向关联方中植国际投资有限公司、财富恒天投资管理有限公司采购的具体内容。
【回复】：
1、公司同前述公司间关联交易金额大幅增长的原因及合理性
2016年公司收购摩山保理后，基于当时摩山保理业绩的快速增长，根据当时公司整体战略规划，公司加大了转型力度，希望通过剥离传统金属制品制造业务，加强资本运作，改善和提升公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力。因此，公司于2016年开始，逐步向控股股东出售了江苏法尔胜特钢制品有限公司100%的股权、江阴法尔胜金属制品有限公司100%的股权、江苏法尔胜金属线缆销售有限公司100%股权、江苏法尔胜缆索有限公司60%股权、江苏东纲金属制品有限公司60%股权、江阴法尔胜住电新材料有限公司70%股权。
公司原计划剥离所有金属制品业务，目前两个主要金属制品生产企业（江阴法尔胜线材制品有限公司和江阴法尔胜精细钢绳有限公司）仍未剥离，导致关联交易金额较大，若全部剥离上述两公司，关联交易将大幅下降。
江阴法尔胜线材制品有限公司（以下简称“法尔胜线材”）的主要业务模式是向法尔胜特钢、法尔胜金属制品供应半成品制绳钢丝，由于公司将上述两公司出售后，原公司内部交易转为了关联交易。公司与上述两个公司各年度关联交易情况基本稳定，2018年关联交易金额上升主要是受原材料盘条涨价，导致半成品钢丝售价同步上调所致。2019年与法尔胜金属制品关联交易金额减少，主要是法尔胜线材产量下降，同时法尔胜金属制品需求减少所致。
公司向江苏法尔胜缆索有限公司采购缆索、索股，主要是因为公司中标了部分大桥缆索项目，需要向其采购缆索、索股出售给客户，以履行相应合同。在公司将法尔胜缆索剥离后，为继续履行尚未实施完成的合同，大桥缆索项目供货周期长，公司在2018年、2019年向法尔胜缆索采购了大量缆索、索股，构成了较大金额的关联交易。随着公司大桥缆索项目合同的逐步履约完毕，未来该类关联交易将不会存在。
公司近三年金属制品主要关联交易如下：
单位：万元
| 关联交易方 | 交易类型 | 交易内容 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 法尔胜缆索 | 采购 | 缆索、索股 | 17,344.74 | 23,367.99 | 1,162.20 |
| 销售 | 原材料 | — | 2,477.30 | 917.62 | |
| 法尔胜特钢 | 销售 | 半成品钢丝 | 25,153.79 | 24,668.15 | 20,959.90 |
| 采购 | 蒸汽 | 171.13 | 161.94 | 148.08 | |
| 销售 | 电力 | 1,683.09 | 1,599.16 | 1,409.46 | |
| 法尔胜金属制品 | 销售 | 半成品钢丝 | 7,650.52 | 16,684.34 | 13,891.22 |
2、公司向关联方中植国际投资控股集团有限公司、财富恒天投资管理有限公司采购的具体内容。公司全资子公司摩山保理向中植国际投资控股集团有限公司（以下简称“中植国际”）拆入资金，产生关联交易金额6,823.72万元，为摩山保理向中植国际支付的资金利息。公司全资子公司摩山保理通过财富恒天投资管理有限公司（以下简称“财富恒天”）代销摩山保理发行的定向融资工具，产生的关联交易5,469.22万元，为摩山保理向财富恒天支付的定向融资工具代销手续费。
（2）结合你公司向第三方采购、销售同类商品的价格，说明前述关联交易价格的公允性以及你公司前五大客户及供应商的经营范围、业务资质、业务及人员规模是否与你公司销售或采购规模相匹配。
【回复】：
1、前述关联交易价格的公允性情况说明
前述关联交易价格的公允性情况已报备。
2、前五大客户及供应商的经营范围、业务资质、业务及人员规模
（1）公司前五大客户情况
| 客户名称 | 注册资本 | 人员规模 | 经营范围及业务资质 |
| 江苏法尔胜特钢制品有限公司 | 8126.928747万元人民币 | 200-299人 | 金属丝绳及其产品、通用设备、电子产品的制造、加工、销售；钢材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 中铁大桥局集团物资有限公司 | 13471.61万元人民币 | 200-299人 | 安全防护用品、金属矿石、非金属矿石、金属材料、炉料、机电产品、五金交电、木材、建筑及装饰材料、汽车配件、工程机械、橡胶制品销售；汽油、柴油经营（票面）；机械设备租赁、仓储服务；装卸、代办运输；建筑用金属制品加工、制造、安装；通信设备安装、维修（不含无线发射装置）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；住宿、洗浴、餐饮服务、预包装食品批发零售（仅限持证的分公司经营）；不动产租赁；外加剂销售及服务；混凝土材料的销售；物业管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 江阴法尔胜金属制品有限公司 | 26417万元人民币 | 400-499人 | 钢丝、钢丝绳及其制品的制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 四川公路桥梁建设集团有限公司 | 568000万元人民币 | 200-299人 | 对外承包工程（以上项目内容及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）公路工程、桥梁工程、铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程、电力工程、市政公用工程、机电安装工程、地基与基础工程、土石方工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、预应力工程、爆破与拆除工程、起重设备安装工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、建筑工程；项目开发、项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、项目管理；房地产开发、经营；工程勘测、设计、技术咨询；工程监理、试验检测；工程机械租赁、维修；建筑材料生产；装卸服务；商品批发与零售；进出口业；酒店管理；餐饮管理；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 南京中央商场集团联合营销有限公司 | 5000万元人民币 | — | 百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）公司前五大供应商情况
| 供应商名称 | 注册资本 | 人员规模 | 经营范围 |
| 张家港市旺兴盛贸易有限公司 | 500万元人民币 | 少于50人 | 金属材料、金属制品、机械设备、电子产品、五金交电、化工产品（不含危险品）、建筑材料、塑料制品、汽车零部件购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 江苏法尔胜缆索有限公司 | 1142.8571万美元 | 200-299人 | 研发、设计、生产预制平行钢丝束股、预制被覆斜拉索、吹干空气系统设备、锚具、吊杆、预应力结构拉索，并提供相关产品的安装施工、检测、维护及技术咨询服务；承接特种工程（特殊设备起重吊装）的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 中铁大桥局集团物资有限公司 | 13471.61万元人民币 | 200-299人 | 安全防护用品、金属矿石、非金属矿石、金属材料、炉料、机电产品、五金交电、木材、建筑及装饰材料、汽车配件、工程机械、橡胶制品销售；汽油、柴油经营（票面）；机械设备租赁、仓储服务；装卸、代办运输；建筑用金属制品加工、制造、安装；通信设备安装、维修（不含无线发射装置）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；住宿、洗浴、餐饮服务、预包装食品批发零售（仅限持证的分公司经营）；不动产租赁；外加剂销售及服务；混凝土材料的销售；物业管理。（涉及许可经营项目， |
| 应取得相关部门许可后方可经营） | |||
| 中植国际投资控股集团有限公司 | 10000万元人民币 | 少于50人 | 项目投资；投资管理；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 财富恒天投资管理有限公司 | 8000万元人民币 | 少于50人 | 投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询；利用自有资金对外投资；为公民赴境外定居、移民咨询，法律咨询、资料翻译、签证服务，留学、游学咨询、劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（3）前五大客户、供应商与公司销售或采购规模匹配情况
公司从事钢丝产品的生产，主要客户法尔胜特钢、法尔胜金属制品是钢丝绳生产企业，公司向其供应半成品钢丝用于生产各类钢丝绳产品。公司从事大桥钢丝、索股的贸易，主要客户四川公路桥梁建设集团有限公司是国内知名的大型桥梁工程施工承包商，主要客户中铁大桥局集团物资有限公司是中国桥梁建设领军企业——中铁大桥局集团有限公司的全资子公司。公司从事商业保理业务，主要客户南京中央商场集团联合营销有限公司是上市公司南京中央商场（集团）股份有限公司的全资子公司。公司从事金属制品的生产，主要供应商张家港市旺兴盛贸易有限公司是钢材贸易商，与沙钢集团建立了良好的业务合作关系，其拥有钢材贸易商的规模化集
中竞价采购的优势，能够向公司提供有竞争力的盘条价格。钢材贸易普遍采用现款现货的业务特点，业务风险可控，大部分钢材贸易商注册资本金不高，张家港市旺兴盛贸易有限公司注册资本500万元具有合理性。公司从事大桥钢丝、索股的贸易，主要供应商法尔胜缆索向公司是国内知名的大桥缆索生产企业，向公司供应大桥索股；主要供应商中铁大桥局集团物资有限公司向公司供应大桥钢丝。公司从事商业保理业务，主要供应商中植国际向公司拆借资金，主要供应商财富恒天代销摩山保理发行的定向融资工具产品。
综上所述，2019年公司前五大客户、供应商的经营范围、业务资质、人员及业务规模与公司销售或采购的规模相匹配。
（3）说明报告期末前五大客户的应收账款及其回款情况，同时，请补充说明按预付对象集中度前五名的预付款项的单位名称具体金额、形成原因、账龄、相关方是否为关联方。
【回复】：
1、公司报告期末前五大客户的应收账款及回款情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 应收账款余额（元） | 2020年截止目前回款情况（元） |
| 1 | 客户一 | 41,810,705.32 | 41,810,705.32 |
| 2 | 客户二 | 7,157,857.97 | 0 |
| 3 | 客户三 | 39,334,965.24 | 26,414,568.35 |
| 4 | 客户四 | -- | -- |
| 5 | 客户五 | 416,691,217.84 | 14,528,340.21 |
| 合计 | 504,994,746.37 | 119,197,194.64 |
2、公司报告期末前五大预付账款情况如下
| 对方单位 | 金额（元） | 形成原因 | 账龄 | 是否为关联方 |
| 供应商一 | 10,113,875.02 | 前端费用 | 1年以内 | 是 |
| 供应商二 | 5,190,427.58 | 前端费用 | 1年以内 | 是 |
| 供应商三 | 999,118.60 | 燃气费 | 1年以内 | 否 |
| 供应商四 | 600,632.88 | 前端费用 | 1年以内 | 否 |
| 供应商五 | 552,000.00 | 软件开发费 | 1年以内 | 是 |
| 合计 | 17,456,054.08 |
注：预付前端费用的情况，是正常融资业务的特点。
（4）请年审会计师说明报告期对公司前五大客户及供应商函证的具体情况，包括但不限于函证对象、函证金额、回函情况、是否采取替代测试等，以及对销售与收入循环、采购与成本循环执行的内部控制测试的具体情况，是否发现异常。【回复】：
1、报告期对公司前五大客户及供应商函证的具体情况；
报告期内，前五大客户函证的具体情况如下：
| 客户名称 | 销售金额（不含税） | 是否函证 | 回函情况 | 是否替代 |
| 江苏法尔胜特钢制品有限公司 | 268,368,782.78 | 是 | 确认相符 | 不适用 |
| 中铁大桥局集团物资有限公司 | 157,356,507.10 | 是 | 未回函 | 替代确认 |
| 江阴法尔胜金属制品有限公司 | 76,505,201.47 | 是 | 确认相符 | 不适用 |
| 四川公路桥梁建设集团有限公司 | 62,577,544.41 | 是 | 确认相符 | 不适用 |
| 南京中央商场集团联合营销有限公司 | 62,287,634.83 | 是 | 确认相符 | 不适用 |
报告期内，前五大供应商函证的具体情况如下：
| 客户名称 | 销售金额（不含税） | 是否函证 | 回函情况 | 是否替代 |
| 张家港市旺兴盛贸易有限公司 | 183,290,176.31 | 是 | 确认相符 | 不适用 |
| 江苏法尔胜缆索有限公司 | 173,447,390.39 | 是 | 确认相符 | 不适用 |
| 中铁大桥局集团物资有限公司 | 94,012,631.38 | 是 | 未回函 | 替代确认 |
| 中植国际投资控股集团有限公司 | 68,237,219.18 | 是 | 确认相符 | 不适用 |
| 财富恒天投资管理有限公司 | 54,692,195.41 | 是 | 确认相符 | 不适用 |
2、对销售与收入循环、采购与成本循环执行的内部控制测试的具体情况
（1）针对销售与收入循环主要执行的内部控制审计程序：
金属制品业务：
1）通过对销售人员、财务人员访谈了解主要销售活动涉及的产品、交易模式；
2）根据了解的情况分析确定关键控制点；
3）确定关键内控控制程序是否得到正确执行，重点关注：
①销售与收款业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在销售与收款业务不相容职务混岗的现象。
②销售与收款业务授权批准制度的执行情况。重点检查授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
③销售的管理情况。重点检查信用政策、销售政策的执行是否符合规定。
④收款的管理情况。重点检查单位销售收入是否及时入账，应收账款的催收是否有效，坏账核销和应收票据的管理是否符合规定。
⑤销售退回的管理情况。重点检查销售退回手续是否齐全、退回贷物是否及时入库。
4）执行穿行测试：对涉及的各种业务类型检查完整的流程资料，包括客户信用调查-合同审批-发货单-验收单-检验单-结算单-发票-银行回单等；
5）控制测试，对关键控制点内部控制执行情况实施控制测试，抽样检查关键内部控制点内部控制是否一贯得到正确的执行。
保理业务：
1）通过对保理业务人员、财务人员、贷后人员访谈了解主要销售活动涉及的保理业务模式；
2）根据了解的情况分析确定关键控制点；
3）确定关键内控控制程序是否得到正确执行，重点关注：
①保理放款与收款业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在保理放款与收款业务不相容职务混岗的现象。
②保理放款业务授权批准制度的执行情况。重点检查授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
③保理业务收入的计提情况。重点检查单位每月保理收入计提是否及时准确。
④保理款本息收回的执行情况。重点检查单位本息催收是否有效，是否及时入账。
4）执行穿行测试：对涉及的保理业务检查完整的流程资料，包括客户申请-立项审批-市场尽调-风控尽调-预审会-评审会-合同签订、办理登记-放款审批-台账登记-贷后管理等。
5）控制测试，对关键控制点内部控制执行情况实施控制测试，抽样检查关
键内部控制点内部控制是否一贯得到正确的执行。
（2）针对采购与成本循环内部控制执行的主要内部控制程序：
金属制品业务：
1）通过访谈、实地观察采购部分人员、仓库管理人员、财务人员了解采购业务主要流程、成本核算流程主要的内部控制；2）根据了解的情况分析确定关键内部控制点；3）分析关键控制点的设置是否合理，主要关注如下内容：
①采购与付款业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在采购与付款业务不相容职务混岗的现象；
②采购与付款授权批准制度的执行情况。重点检查大宗采购与付款业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批的行为；
③应付账款和预付款项的管理。重点审查应付账款和预付款项支付的正确性、时效性和合法性；
④有关单据、凭证和文件的使用和保管情况。重点检查凭证的登记、领用、传递、保管、注销手续是否健全，使用和保管制度是否存在漏洞；
⑤成本核算的方法、流程；关注成本核算方法是否存在设计缺陷导致成本核算的错误，成本结转是否和销售收入相匹配。
4）穿行测试：对各种业务类型的采购活动检查全流程涉及的文件资料，包括采购审批-供应商背景调查-合同审批-合同签订-验收入库-付款审批-财务记账- 成本结转），进一步了解各个环节内部控制是否得到正确执行；
5）控制测试：对拟依赖的关键内部控制执行控制测试，根据内控审计相关规定采用审计抽样的方法对关键内部控制实施检查，确定关键内部控制是否得到一贯正确的执行。
保理业务：
1）通过访谈摩山资金部人员、财务人员了解筹资业务主要流程、成本核算流程主要的内部控制；
2）根据了解的情况分析确定关键内部控制点；
3）分析关键控制点的设置是否合理，主要关注如下内容：
①筹资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在筹资业务不相容职务混岗的现象；
②筹资业务授权批准制度的执行情况。重点检查筹资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批的行为；
③短期借款、应付利息及应付预付款项的管理。重点审查短期借款、应付预付款项、应付利息收支及营业成本计提的正确性、时效性；
4）穿行测试：对筹资活动检查全流程涉及的文件资料，包括筹资审批-合同签订-收款财务记账-月末成本计提-付款审批-付款财务记账，进一步了解各个环节内部控制是否得到正确执行；
5）控制测试：对拟依赖的关键内部控制执行控制测试，根据内控审计相关规定采用审计抽样的方法对关键内部控制实施检查，确定关键内部控制是否得到一贯正确的执行。
（3）针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：
1）了解和评估与收入确认相关的内部控制设计，并测试关键内部控制运行的有效性；
2）对公司高级管理人员进行访谈，了解从事金属制品业务销售的商业目的；
3）审阅销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定；
4）采用抽样的方式检查了与收入确认相关的支持性文件，核对发票、销售合同、过磅单、签收单、化验单、仓单、结算单以及银行回单等，以评价收入确认的真实性和准确性；
5）对公司成本核算过程进行测算，核对成本核算是否正确；
6）结合存货监盘程序，检查被审计单位在资产负债日前后的存货入库资料
（验收报告或入库单）
7）通过国家企业信用信息公示系统查询企业工商信息，核实是否存在异常；
8）对主要客户及供应商本期的交易金额、期末余额实施函证程序；
9）对营业收入、营业成本执行细节测试、穿行测试以及截止测试。
经核查，会计师认为：通过以上实施的审计程序，公司对前五名客户销售金
额以及供应商采购金额确认准确且具有合理性，内部控制无异常情况。
问题三：年报显示，你公司其他流动资产-保理款期末余额23.24亿元，同比减少58.91%，本期计提保理款坏账损失3.74亿元，请你公司：
（1）说明按欠款方归集的期末余额前十名的其他流动资产-保理款情况，包括但不限于交易对象的名称、期限、利率、款项的最终流向、交易对象与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东是否构成关联关系。
【回复】：
已报备。
会计师意见
经核查，会计师认为：
（1）会计师通过查询相关保理合同及放款银行回单等上述款项业务开展资料，对部分交易对象进行函证和实地走访等方式对摩山保理上述其他流动资产-保理款的具体情况进行了核查，公司披露的上述款项真实、准确；
（2）会计师根据上述款项部分交易对象提供的《情况说明》和查询公开披露信息获取了部分交易对象上述款项的最终流向，经查询上述最终流向企业的工商资料，未发现该等企业与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东存在关联关系；通过上述核查程序，除上述其他流动资产-保理款所对应的1、5、7、9项款项，由于受交易对象配合受限无法通过核查知晓其资金流向外，会计师未发现上述部分其他流动资产所对应的款项最终流向公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东的情形。
（3）会计师通过核查上述款项交易对象的工商信息等资料，未发现交易对象与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东构成关联关系。
（2）说明你公司针对其他流动资产-保理款减值准备的具体测算过程，包
括但不限于参数的选取过程及依据、逾期款项情况，并结合相关会计政策说明前述资产坏账准备计提的充分性及合理性。如存在大额款项无法按期收回本息的风险，请及时提示风险，并说明你公司拟采取的应对措施。【回复】：
1、其他流动资产-保理款减值准备的具体测算过程如下：
保理款项减值准备的具体测算过程已报备。
2、会计师意见
经核查，会计师认为：公司2019年度计提3.74亿元信用减值损失合理。
（3）说明你公司针对保理业务收入确认的方法及依据，以及保理业务的收益水平和融资成本水平。
【回复】：
1、保理业务收入确认的方法及依据：
①利息收入：按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②受托客户资产管理业务，在资产负债表日按合同约定的方法确认收入。
③手续费及佣金收入，按照权责发生制原则在提供相关服务时确认。
2019年度因保理款质量下降，导致保理业务的收益水平下降，平均收益水平在5.77%。
2019年简单加权平均融资成本在13.83%。
2、会计师意见
经核查，会计师认为：保理业务收入确认方法符合企业会计准则规定，依据充分合理；保理业务收益水平和融资成本数据披露准确。
（4）结合相关业务开展情况，说明其他流动资产-应计利息本期大幅减少的原因。
【回复】：
1、截至2019年12月31日，公司保理款本息逾期，经济利益流入可能性较
小，故期末不再计提应计利息，导致保理款应计利息余额大幅减少。
单位：万元
| 客 户 | 期末计息保理款 | 期初计息保理款 | 变动额 | 备注 |
| 客户一 | 49,219.67 | -- | 49,219.67 | |
| 客户二 | -- | 52,700.00 | -52,700.00 | |
| 客户三 | 40,000.00 | 40,000.00 | -- | |
| 客户四 | -- | 50,000.00 | -50,000.00 | |
| 客户五 | -- | 36,000.00 | -36,000.00 | |
| 客户六 | 19,790.14 | 30,000.00 | -10,209.86 | |
| 客户七 | -- | -- | -- | |
| 客户八 | 9,854.23 | 5,620.00 | 4,234.23 | |
| 客户九 | -- | -- | -- | |
| 客户十 | -- | 280,264.96 | -280,264.96 | |
| 客户十一 | -- | 12,000.00 | -12,000.00 | |
| 客户十二 | -- | 46,851.76 | -46,851.76 | |
| 客户十三 | -- | -- | -- | |
| 合 计 | 118,864.04 | 568,436.72 | -449,572.68 |
2、会计师意见
经核查，会计师认为：其他流动资产-应计利息本期大幅减少的原因合理。
问题四：你公司2016年收购摩山保理形成商誉3.3亿元，本期计提商誉减值准备8,283万元，请你公司：
（1）说明商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致。
【回复】
1、商誉减值测试的过程与方法
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中收益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2、2019年度商誉减值测试情况如下：
| 项 目 | 金 额 |
| 商誉账面余额① | 330,000,000.00 |
| 商誉减值准备余额② | 247,165,995.43 |
| 商誉的账面价值③＝①-② | 82,834,004.57 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 9,203,778.29 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 92,037,782.86 |
| 不含商誉的资产组的账面价值⑥ | 277,557,932.39 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ | 369,595,715.25 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ | 277,557,932.39 |
| 整体商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ | 92,037,782.86 |
| 合并报表商誉减值损失⑩=⑨*（1-购买日少数股权比例） | 82,834,004.57 |
3、商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
上述公司商誉减值测试的资产组或资产组组合的构成情况如下：
摩山保理于资产负债表日的资产组范围，是公司并购摩山保理形成商誉相关的资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。
（2）将本年度商誉减值测试的过程与方法同2018年度减值测试参数进行对比，如存在较大差异请说明原因及合理性。
【回复】
1、2019年度商誉减值的测算过程与方法
2020年2月3日，公司与汇金创展签定股权转让协议，将公司持有的摩山保理100%的股权转让给汇金创展。根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）出具的“万隆评报字（2020）第 10015 号”《江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让所涉及的上海摩山商业保理有限公司股东全部权益价值
项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），标的公司截至审计、评估基准日的股东全部权益评估值为 40,281.23 万元。经交易双方协商确定，摩山保理的转让价格为40,281.23万元。
上述资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）根据摩山保理的转让价格40,281.23万元减去非商誉所在资产组相关资产后计算得出。报告期，商誉测试过程中，可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。
2、2018年度商誉减持测试的测算过程与方法
1）重要假设及依据
A一般假设——资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
B特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
②含商誉资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
③法尔胜股份及摩山保理的管理层及其他核心人员工作关系稳定，工作能力能够匹配相应岗位职责，在未来经营期尽职尽责。
④未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。企业管理层在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计，并将资产未来现金流量的预计，建立在经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据之上。
⑤评估对象的收入主要来源于保理业务。在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的发展策略和成本控制等仍保持其目前的状态持续。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本价值是基于基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。
⑥以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。
⑦在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动。
⑧为了如实测算资产的预计未来现金流量的现值，此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计。
⑨如实际经营情况与经营规划发生偏差，时任管理层能采取相应补救措施弥补偏差。
⑩销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。
⑾本次评估假设委托人及含商誉资产组提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑿评估范围仅以委托人及含商誉资产组的评估申报表为准，未考虑委托人及含商誉资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2）关键参数
| 被投资单位名称 | 关键参数 | ||||
| 预测期 | 预测期增长率 | 稳定期 增长率 | 利润率 | 税前折现率（加权平均资本成本WACC） | |
| 摩山保理 | 2019年-2023年 （后续为稳定期） | [注1] | 持平 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 16.12% |
[注1]：根据摩山保理已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。摩山保理主要从事进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理相关的咨询服务。参照摩山保理历史期经营发展情况，以及商业保理行业发展速度和摩山保理评估基准日资金规模，结合摩山保理评估基准日存量客户及储备项目情况进行预测，摩山保理2019年至2023年营业收入增长率分别为：-8.75%、10.00%、10.00%、10.00%、8.95%。
2018年度商誉减值测试情况如下：
| 项目 | 金 额 |
| 商誉账面余额① | 330,000,000.00 |
| 商誉减值准备余额② | -- |
| 商誉的账面价值③＝①-② | 330,000,000.00 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 36,666,666.67 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 366,666,666.67 |
| 不含商誉的资产组的账面价值⑥ | 1,023,129,217.14 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ | 1,389,795,883.81 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ | 1,115,167,000.00 |
| 整体商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ | 274,628,883.81 |
| 合并报表商誉减值损失⑩=⑨*（1-购买日少数股权比例） | 247,165,995.43 |
3、本年度与2018年度商誉减值测试差异情况说明
2018年摩山保理运行正常，2019年至2023年预测营业收入增长率分别为：
-8.75%、10.00%、10.00%、10.00%、8.95%。根据摩山保理已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测预计未来现金流量的现值（可收回金额），且上述资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了中联资产评估集团有限公司2019年4月24日中联评报字[2019]第720号《江苏法尔胜股份有限公司拟对合并上海摩山商业保理有限公司股权形成的商誉进行减值测试的资产评估报告》的评估结果。
由于2020年2月3日，公司与汇金创展签订股权转让协议，将公司持有的摩山保理100%的股权转让给汇金创展。故2019年测算资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）采用股权转让之可回收金额确认；不再采用公司采用收益法计算资产组可回收金额，具有合理性。
（3）请审计机构核查并发表意见。
【回复】：
经核查，会计师认为：公司的商誉减值测试的过程与方法符合相关规定，可回收金额的确定方法合理，可回收金额与账面价值的确定基础保持一致；2019年测算资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）采用股权转让之可回收金额确认，不再采用收益法计算资产组可回收金额，具有合理性。
问题五：年报显示，报告期内你公司发生财务费用-利息收入8,289.35万元，同比增长1134.05%，而收到的其他与经营活动有关的现金中财务费用-利息收入本期发生额为703.86万元，说明财务费用-利息收入本期大幅增长的原因以及同现金流量表中相关信息差异较大的原因。
【回复】：
公司全资子公司摩山保理于2019年7月将其对中诚实业及其相关方的合计289,938.21万元的债权，作价289,938.21万元人民币转让给汇金创展，并约定在2020年12月31日前完成款项支付，此交易价格包含重大融资成分，根据现金流折现确认未实现融资收益13,445.74万元。截止2019年12月31日，公司收到转让款171,680.00万元，本期确认利息收入7,765.90万元。
根据交易双方的协商约定：汇金创展应于2019年12月 31日前向上海摩山支付债权转让款不低于80,000万元；2020年8月8日前再支付120,000万元；2020年12月31日前支付完毕剩余89,938.21万元。
公司向汇金创展转让债权与汇金创展支付相关款项之间的时间间隔已经超过一年，债权转让款金额重大且现行利率较高，可以判断合同中存在融资成分以及该融资成分对于该合同而言是重大的，即合同中存在重大融资成分。
根据《企业会计准则第14号--收入》规定，合同中存在重大融资成分的，企业应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额（即，现销价格）确定交易价格。企业在确定该重大融资成分的金额时，应使用将合同对价的名义金额折现为商品的现销价格的折现率。
根据交易双方的协商的支付约定及本年度的回款，以及折现率计算，本次合同的承诺对价为289,938.21万元，现销价格为276,492.47万元，差额13,445.74万元为未确认的融资收益金额，在2019年8月至2020年12月之间按实际利率法摊销。截至2019年12月31日，已确认的融资收益7,765.90万元，未确认的融资收益5,679.84万元。
上述债权转让的会计处理如下：
（1） 债权转让时
借：应收账款 289,938.21万元
信用减值损失 16,561.16万元贷：其他流动资产 289,938.21万元应收利息 3,115.42万元未确认的融资收益 13,445.74万元
（2）收到部分转让款时
借：银行存款贷：应收账款
（3） 进行摊销未确认的融资收益时
借：未确认的融资收益贷：财务费用—利息收入公司报告期内发生财务费用-利息收入8,289.35万元，扣除上述事项影响，财务费用-利息收入与上年同期相比变动不大。另外，由于该部分的现金流量于收取款项时体现，在确认利息收入时不体现现金流量，仅体现在财务费用-利息收入中。
综上，由于该部分的现金流量于收取款项时体现，在确认利息收入时不体现现金流量，仅体现在财务费用-利息收入中。所以与现金流量表中收到的其他与经营活动相关的现金，产生了较大的差异。
问题六：你公司2020年第一次临时股东大会审议通过出售摩山保理的议案，重组方案显示，协议生效之日起10个工作日内，交易对手方汇金创展向上市公司支付标的资产转让对价的50%；浙证资管同意公司收到汇金创展第一期股权转让价款20,140.615万元（为交易对-价的50%）后支付给浙证资管作为回购价款，浙证资管收到回购款后即配合公司办理对摩山保理股权的解除质押登记手续，同时要求泓昇集团对上述剩余回购价款及溢价款追加第三方担保措施。请你公司说明截至回函日前述事项的进展情况，是否存在违约的情形，如是，请及时提示风险并说明你公司拟采取的应对措施
【回复】：
公司于2020年4月9日收到汇金创展支付的第一笔股权转让交易款20,104.615万元，具体内容详见公司发布于巨潮资讯网《关于重大资产重组事
项的进展公告》（公告编号:2020-025）；公司2020年4月30日将回购价款（本金）21,400万元及溢价款（利息）170.19万元支付给浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称“浙证资管”）作为回购价款，泓昇集团对剩余的回购价款及溢价款追加了第三方担保措施，随后浙证资管配合公司办理对摩山保理股权的解除质押登记手续，公司于2020年5月9日收到中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具的股权出质注销登记通知书（股质登记注字[412016]第0222号），该事项进展不存在违约的情形。
问题七：2019年7月24日摩山保理与汇金创展签署的《债权转让协议》，拟将持有其对广东中诚实业控股有限公司和第三方（由中诚实业及其实际控制人罗静提供连带担保）的合计289,938.21万元的债权，作价289,938.21万元人民币转让给汇金创展，相关款项在2020年12月31日支付完毕，请你公司说明截至回函日前述交易款项的收回进度，是否存在无法按期收回的风险，如是，请及时提示风险并说明你公司拟采取的应对措施。【回复】：
公司于2019年8月9日召开了2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于债权转让暨关联交易的提案》，债权转让协议正式生效，协议约定交易款项分3期支付：1）2019年12月31日前支付80,000万元；2）2020年8月8日前再支付120,000万元；3）2020年12月31日前支付完毕剩余89,938.21万元。具体内容详见公司于2019年7月25日发布的《关于债权转让暨关联交易的公告》（公告编号2019-039），以及于2019年8月10日发布的《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2019-046）。
截至回函日，公司已收到汇金创展支付的债权转让款242,138.21万元，付款进度及金额均超过协议约定，公司不存在无法按期收回的风险。
问题八：年报显示，报告期内你公司交易性金融资产变动收益9,306万元，请你公司说明交易性金融资产变动收益的具体变动情况及计算过程，请年审会计师核查并发表意见。
【回复】：
1、交易性金融资产变动收益的具体变动情况及计算过程如下
单位：万元
| 序号 | 交易性金融资产名称 | 期初数量 | 期初成本单价 | 期初成本 | 期初市价 | 期初公允价值 | 期初公允价值变动 |
| 1 | 智云股份 | 591.00 | 24.49 | 14,473.59 | 11.17 | 6,601.47 | -7,872.12 |
| 2 | 康尼机电 | 982.46 | 11.40 | 11,200.00 | 3.96 | 3,890.53 | -7,309.47 |
| 3 | 弘升股权投资 | 5,497.18 | 5,497.18 | -- | |||
| 4 | 信托保障基金 | 350.00 | 350.00 | 1 | 350.00 | -- | |
| 5 | 海通现金 | 119.61 | 119.61 | 1 | 119.61 | -- | |
| 合计 | 31,640.38 | 16,458.79 | -15,181.59 |
（续前表）
| 序号 | 交易性金融资产名称 | 期末数量 | 期末市价 | 期末成本价 | 期末公允价值 | 期末公允价值变动 | 本期公允价值变动收益 |
| 1 | 智云股份 | 38.44 | 9.51 | 941.49 | 365.60 | -575.89 | 7,296.23 |
| 2 | 康尼机电 | 982.46 | 5.28 | 11,200.00 | 5,187.37 | -6,012.63 | 1,296.84 |
| 3 | 弘升股权投资 | - | 5,497.18 | 6,209.78 | 712.60 | 712.60 | |
| 4 | 信托保障基金 | 200.00 | 1 | 200.00 | 200.00 | -- | -- |
| 5 | 海通现金 | 122.08 | 1 | 122.08 | 122.08 | -- | -- |
| 合计 | 17,960.75 | 12,084.83 | -5,875.92 | 9,305.67 |
2、会计师意见
经核查，会计师认为：
会计师对于期末交易性金融资产已查看相关资产购买协议及买入卖出银行回单；获取股票、基金等全年对账单与账面信息进行核对；向相关公司发函确认期末余额数量；对期末交易性金融资产的公允价值进项复核；对于交易性金融资产变动收益重新进行测算。经核查，公司交易性金融资产变动收益的具体变动情况及计算过程真实、准确。
问题九：年报显示，其他应付款-往来款期末余额8.44亿元，较期初金额增加62.31%，请你公司说明前述款项的主要内容，本期大幅增加的原因及合理性。
【回复】：
公司其他应付款-往来款期末余额8.44亿元，期初余额5.20亿元，增加3.24亿元，同比增长62.31%。
公司主要往来单位情况已报备。公司往来单位主要是中植国际，占往来款比重99.50%。公司全资子公司摩山保理由于业务特点和发展需要，其运营中需要大量的资金，由于摩山保理的重大风险爆发，无法通过市场化手段融资，因此只能向关联方中植国际进行短期融资，保证其业务健康稳定持续的发展（详见《关于公司2019年度向关联方拆入资金预计的公告》，公告编号：2018-075）。公司与中植国际期末往来余额8.40亿元，期初往来余额5.14亿元，增加3.26亿元，同比增长63.42%。摩山保理自2019年7月份中诚实业及其相关方债权的风险爆发后，为降低业务风险，严格控制商业保理存量业务规模，导致报告期内保理收入大幅下降，经营性现金流入不足以偿还到期融资，只能加大向中植国际拆入资金，拆借利率为15%。因此，公司本报告期末其他应付款-往来款大幅增加具有合理性。
问题十：年报显示，报告期末你公司持有货币资金4.08亿元，请说明前述资金是否存在因抵押、质押或冻结等权利受限的情形，如有，请详细说明。【回复】：
公司报告期末货币资金明细如下：
| 项 目 | 期末余额（元） | 期初余额（元） |
| 库存现金 | 355,200.79 | 1,099,807.31 |
| 银行存款 | 208,583,628.66 | 24,655,356.48 |
| 其他货币资金 | 199,360,468.16 | 338,399,523.55 |
| 其中：银票保证金 | 158,809,664.20 | 292,320,842.61 |
| 保函保证金 | 40,550,379.99 | 46,071,870.94 |
| 证券账户投资款 | 423.97 | 6,810.00 |
| 合 计 | 408,299,297.61 | 364,154,687.34 |
从上表看出，公司报告期末货币资金4.08亿元，主要包括银行存款2.09亿元与其他货币资金1.99亿元。其中，受限资产为其他货币资金中的银票保证金1.59亿元、保函保证金0.40亿元，共计1.99亿元。
问题十一：5月22日你公司披露《关于投资设立子公司的公告》称，根据业务转型发展需要，拟出资设立江苏法尔胜环境科技有限公司、江苏法尔胜环境工程有限公司，注册资本均为人民币3000万元，公司以现金方式出资，资金
来源为自有或自筹资金。请你公司：
（1）结合你公司经营战略及产业经验，说明设立环保行业子公司的可行性，你公司是否具备所需的人才和技术储备，是否与你公司现有业务具备协同效应。
【回复】：
公司商业保理业务严重亏损、经营风险高、可持续经营能力不足，对上市公司整体稳定造成了巨大冲击。公司正在加快推进对摩山保理的剥离，剥离完成后，公司现有的金属制品业务规模不大、盈利能力不强，难以支撑公司的长久发展。因此公司积极谋求战略转型，寻找新的能够支撑公司长期可持续发展的业务方向和标的资产。在此过程中，公司对环保领域有较多关注，经过一年多时间以来对环保领域标的研究、分析、论证，以及对该领域部分标的的尽调，公司认为环保行业整体处于政策红利期，存在较大的发展空间，公司初步将环保产业作为未来转型发展的方向。
中国环境保护产业协会基于A股及港股上市公司披露的2019年年报，对129家环保上市公司（包含104家A股环保上市公司和25家港股环保上市公司）2019年业绩进行了盘点。环保上市公司2019年发展总体保持向好态势，与上年相比，环保营收总额、营收总额、净利润总额分别同比增长3.9%、10.1%和12.3%，平均净利润率由2018年的8.47%小幅升至2019年的8.64%；平均每股现金流为0.54元，同比增长64.6%；平均资产负债率为54.3%，较2018年微涨约0.9个百分点，整体经营状况优于2018年。
环保产业与公司现有业务没有明显的协同效应，公司尚不具备该领域的产业经验，以及相应的人才和技术储备。公司拟引入的战略投资者中信环境产业基金管理有限公司（以下简称“中信环境基金”）作为中信集团在节能环保领域的旗舰产业投资基金，投资领域覆盖节能环保多个领域，包括污水处理、固废处置、再生资源循环利用、环保高端装备和清洁能源等，具备较强的环保领域投资经验，专业人才和资本运作能力，储备了一批能够产生稳定现金流的水务类、污泥处置类、清洁能源类项目。公司拟引入的战略投资者常州京江资本管理有限公司（以下简称“京江资本”）主要从事高端制造、科技技术、节能环保、新能源领域的投资、并购管理，拥有较强的产业和金融实力，与其控股股东中植资本管理有限公司在环保科技领域具有较强投资经验。拥有来自国内外知名机构并购专家，精细化研究每个行业，同时能对接各知名院校的丰富产学研资源，对学术成果和尖
端技术有前沿的研究能力。公司计划通过与中信环境基金、京江资本的深度战略合作，弥补公司在环保领域的投资、管理、人才、技术等方面的不足。公司未来计划通过新设立的江苏法尔胜环境科技有限公司、江苏法尔胜环境工程有限公司两个环保平台对相关环保领域项目进行建设或者收购，通过项目的实施引进和培养该领域专业人才队伍，积累产业经验，提升公司对环保产业的把控能力，提升公司的持续经营能力。公司与上述拟引入的战略投资者签订的《战略合作协议》需要公司完成本年度非公开发行股票事宜后方可生效，因此上述合作意向尚存在不确定性。
（2）请充分论证并详细说明你公司进入新业务领域的风险、对公司业绩、现金流产生的影响，并就相关不确定性进行风险提示。
【回复】：
环保运营行业具有现金流稳定、回款情况良好的特点，经营业绩相对稳定，如能顺利完成对该类项目的建设和收购，公司能够实现稳健且长期的回报，有效提升公司的持续经营能力。
公司进入环保新业务领域，主要存在以下风险：
1、环保产业与公司现有业务没有明显的协同效应，公司尚不具备该领域的产业经验，以及相应的人才和技术储备，需要借助战略合作方的资源优势，积累产业经验、培养人才和技术都需要时间，存在依赖合作方，独立经营能力不足的风险。
2、公司市值较低、负债规模较大，存在短期内无法在环保领域进行大规模投资、无法实现快速转型的风险。
3、截至目前公司仍在寻找和确定要投资的具体环保细分领域和标的资产的过程中，未来存在无法找到合适标的、无法与交易对方达成交易的风险。
4、环保行业受宏观政策影响较大，未来存在政策调整的风险。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2020年6月3日