江苏德威新材料股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所2019年年报问询函
相关事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，以及江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作细则》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对深圳证券交易所下发的《关于对江苏德威新材料股份有限公司的年报问询函》（创业板问询函〔2020〕第237号（以下简称“问询函”）中要求独立董事发表意见的事项进行认真核实与审查并发表如下独立意见：
【事项1】报告期末，你公司货币资金余额1.63亿元，较期初减少5.76亿元，其中受限制的货币资金余额0.81亿元。（1）请你公司以列表情形详细说明2018年末、2019年末货币资金存放地点、存放类型、资金用途、是否存在未披露的受限情形。（2）请你公司结合项目投资、采购等说明货币资金的具体用途，量化分析报告期末货币资金较期初大幅减少的原因及合理性，核实是否与控股股东、实际控制人及其关联人签署影响货币资金独立性相关协议，是否存在将货币资金向前述人员归集的情形，是否存在向关联方提供借款情形，是否存在货币资金被挪用或占用情形。请公司独立董事核查并发表明确意见，说明核查程序。请年审会计师核查并发表明确意见，说明核查程序，以及是否获得了充分的审计证据。
一、请你公司以列表情形详细说明2018年末、2019年末货币资金存放地点、存放类型、资金用途、是否存在未披露的受限情形。
公司回复如下:
2018年末、2019年末货币资金存放地点、存放类型、资金用途情况如下表所示
单位：人民币万元
| 项 目 | 2018年末 | 2019年末 | 存放地点 | 存放类型 | 资金用途 |
| 现金 | 80.19 | 46.07 | 公司及各子公司保险箱内 | 现金 | 公司日常经营 |
| 银行存款 | 46,433.13 | 8,092.95 | 公司及各子公司在各银行开立的银行账户中 | 银行存款 | 公司日常经营 |
| 其他货币资金 | 27,308.76 | 8,128.67 | 银行存款（受限） | — | |
| 其中：银行承兑汇票保证金 | 26,617.76 | 6,090.06 | 兑付汇票 | ||
| 信用证保证金 | 691.00 | 0.00 | 兑付信用证 | ||
| 贷款保证金 | 0.00 | 2,038.61 | 兑付贷款 | ||
| 合 计 | 73,822.08 | 16,267.69 | — | — | — |
截至2018年末、2019年末不存在未披露的受限情形。
二、请你公司结合项目投资、采购等说明货币资金的具体用途，量化分析报告期末货币资金较期初大幅减少的原因及合理性，核实是否与控股股东、实际控制人及其关联人签署影响货币资金独立性相关协议，是否存在将货币资金向前述人员归集的情形，是否存在向关联方提供借款情形，是否存在货币资金被挪用或占用情形。公司回复如下:
2019年度货币资金变动情况如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 2019年度发生额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -671,621,068.72 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 27,005,515.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 259,218,825.79 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,653,694.13 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -383,743,033.15 |
从上表可见，2019年度货币资金减少主要系经营活动现金减少所致。经营活动现金净额的形成过程如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 2019年度发生额 |
| 净利润 | -593,648,624.83 |
| 非经营性活动损益 | 72,095,988.04 |
| 项 目 | 2019年度发生额 |
| 非付现成本费用 | 583,334,619.96 |
| 存货的减少 | 55,080,897.56 |
| 经营性应收减少（增加以“－”号填列） | -273,247,298.18 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -515,236,651.27 |
| 合计： | -671,621,068.72 |
2019年度经营活动现金减少的主要原因系经营性应收项目期末增加同时经营性应付项目减少所致。公司与控股股东、实际控制人及其关联人未签署影响货币资金独立性相关协议，不存在将货币资金向前述人员归集、不存在向关联方提供借款以及不存在货币资金被挪用或占用情形。经核查,我们认为：
1、针对2018年末、2019年末公司货币资金关于存放地点、存放类型、资金用途、及期末受限情形，未发现重大的异常情况。
2、就公司报告期末货币资金较期初大幅减少的原因未见重大不合理的情形；未发现公司与控股股东、实际控制人及其关联人签署影响货币资金独立性相关协议的情况；未发现存在将货币资金向前述人员归集的情形；未发现存在向关联方提供借款情形；未发现存在货币资金被挪用或占用的情形。
【事项6】报告期末，你公司短期借款余额14.50亿元，其中已逾期未偿还的短期借款总额为1.35亿元；一年内到期的非流动负债1.49亿元，长期借款余额1.44亿元。报告期内利息费用发生额1.13亿元。（1）请你公司补充披露上述短期借款形成过程及原因、具体用途及资金流向，核实上述借款是否流向公司关联方，是否存在资金占用或财务资助情形。（2）请你公司说明至今未偿还上述已逾期短期借款的原因及后续偿还安排，说明对债权方要求你公司偿还款项已采取的措施，核实你公司是否涉及债务诉讼，是否存在银行账户被冻结情形，是否被列入失信被执行人名单，是否存在其他未披露逾期借款情形。（3）请结合债务规模、融资能力、现金流量等分析你公司的偿债能力及是否存在偿债风险。（4）请结合债务规模、期限、融资成本等分析你公司债务规模与本期利息费用发生额是否匹配。请公司独立董事、请年审会计师核查并发表明确意见。
一、请你公司补充披露上述短期借款形成过程及原因、具体用途及资金流向，核实上述借款是否流向公司关联方，是否存在资金占用或财务资助情形。公司回复如下:
2019年度公司经营资金相对较紧缺，受地方政府和银行的大力支持，截至期末短期贷款14.5亿，主要用于日常的生产经营，借款全部用于本公司及其子公司，未流向公司关联方，不存在资金占用或财务资助情形。
二、请你公司说明至今未偿还上述已逾期短期借款的原因及后续偿还安排，说明对债权方要求你公司偿还款项已采取的措施，核实你公司是否涉及债务诉讼，是否存在银行账户被冻结情形，是否被列入失信被执行人名单，是否存在其他未披露逾期借款情形。
公司回复如下:
2018年国家金融去杠杆，银行对民营企业贷款政策收紧，从而导致企业融资困难、融资成本增加的情形，同时股票市场不景气，公司控股股东股票质押一度低于平仓线导致控股股东被动减持。因公司银行贷款大部分为控股股东信用担保，在控股股东被动平仓的情况下，银行认为控股股东担保能力不足，导致公司授信银行不断压缩公司信用额度，要求公司提前归还贷款。2018年下半年在当地政府的协调下，公司大部分授信银行表示继续给予公司支持，同意停止收回信用额度，但招商银行太仓支行拒绝妥协，并明确告知本公司贷款到期归还后将不再发放。如果公司用流动资金归还招商银行太仓支行的贷款，那么势必会再次引起公司其他授信银行的不满和觊觎，导致各授信银行争相收回贷款，所以公司在招商银行太仓支行13,552万元贷款到期后暂未归还。随着公司生产经营活动的正常开展，公司现金流短缺情况略有好转，经营也逐步恢复，至2020年初受疫情影响，公司经营业务再次遭到打击，随着疫情的减弱和各行业复工复产，公司业务正在恢复中，目前公司资金可支持部分经营业务的开展，无多余资金偿还上述逾期借款，同时公司正在积极与招商银行协调中，尽可能的妥善解决上述逾期事项。
因未及时兑付相关票据，上海银行股份有限公司苏州分行于2019年11月与
公司发生相关诉讼，诉讼金额为24,246,904元。公司主要银行账户不存在冻结情况，未被列入失信被执行人名单，也不存在其他未披露逾期借款情形。
三、请结合债务规模、融资能力、现金流量等分析你公司的偿债能力及是否存在偿债风险。
公司回复如下:
截至2019年末公司账面短期借款14.5亿元，长期借款2.61亿元，公司2019年现金流净减少3.84亿元。2018年国家金融去杠杆，银行对民营企业贷款政策收紧，企业融资困难、融资成本增加；资本市场不景气，公司控股股东股票质押一度低于平仓线导致控股股东被动减持，银行认为控股股东担保能力不足，导致公司授信银行不断压缩公司信用额度，要求公司提前归还贷款。公司流动资金减少，对2018年下半年生产经营产生较大影响，公司对业务进行调整，剔除部分资金占用量大的产能，集中现有资源维持部分高毛利产品。2018年8月，由太仓金融办牵头组建债委会，就稳定德威新材融资、维持企业正常经营，防止出现系统性金融风险进行协商并达成一致意见，各家银行维持现有授信规模、融资敞口、贷款余额不变，各行维持原有融资担保方式不变，融资利率更趋合理。同时，太仓市政府提供部分资金，用于本公司贷款到期后转期使用。公司运营情况一直持续至2019年下半年有所好转，主要产品的生产逐步恢复，新产品超高压电缆料也开始达产。公司目前偿债能力仍然较弱，但按照债委会的上述约定以及在太仓政府转贷资金帮助下，公司暂无偿债风险。目前公司生产经营正在稳步恢复中，预计至2020年第四季度能恢复正常，届时公司资金短缺情况会有所好转，偿债能力得以加强，偿债风险会有所降低。
四、请结合债务规模、期限、融资成本等分析你公司债务规模与本期利息费用发生额是否匹配。
公司回复如下:
公司2019年发生利息支出11,256.34万元，其中贴现费用为719.22万元，融资租赁利息支出401.62万元，政府转贷资金利息支出95.38万元，其余10,040.12万元系借款利息支出。2019年末公司银行借款余额为171,097.78万元，其中招商银行已逾期借款3,600万元，按年化7.83%计算利息，全年利息支出为
281.19万元，招商银行已垫款的借款9,951.52万元，年利率按各笔借款合同约定
在13.05%至18%不等，全年利息支出为1,331.77万元，招商银行利息支出合计1612.96万元。其余银行均属正常贷款，贷款金额157,546.26万元，各银行各笔借款利率不同，按平均年利率5.35%计算贷款利息为8,427.16万元。上述利息费用发生额的计算与公司债务规模相匹配。
经核查,我们认为：
1、未发现相关借款流向公司关联方的情况，未发现资金占用或财务资助情形。
2、因未及时兑付相关票据，上海银行股份有限公司苏州分行于2019年11月与公司发生相关诉讼，诉讼金额为24,246,904元。未发现公司主要银行账户被冻结；未发现已被列入失信被执行人名单；未发现存在其他未披露逾期借款情形。
3、截至2019年末公司偿债能力较弱，暂无偿债风险，对其持续经营能力未产生重大影响。
4、未发现公司债务规模与本期利息费用发生额存在不匹配的现象。
独立董事：李晓、胡晓明、吴长顺
2020年6月1日