关于对皇氏集团股份有限公司2019年年报的问询函
中小板年报问询函【2020】第 141 号
皇氏集团股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2019年年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、报告期内，公司全资子公司皇氏数智有限公司（以下简称“皇氏数智”） 使用自筹资金30,000万元参与投资设立泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）公司（以下简称“东岳数智”），认缴比例为49.10%。随后，公司以皇氏御嘉影视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”）100%的股权对外投资设立泰安数智城市运营有限公司（以下简称“数智运营”），交易完成后，公司和东岳数智分别持有数智运营49.5%、50.42%的股权，御嘉影视成为数智运营公司全资子公司。
（1）请列示东岳数智、数智运营股权结构图、持股比例，并穿透披露至最终出资人。
（2）请具体说明你公司投资东岳数智的目的以及会计处理。
（3）请说明你公司与东岳数智共同设立数智运营合伙协议（以下简称“合伙协议”）的主要条款、出资情况、投资方向、决策机制、管理机制、管理费用、收益分配原则、各投资方承担的风险及收益的具体比例。
（5）你公司以御嘉影视100%股权作价59,400万元对外投资设立数智运营。请说明上述作价金额的计算依据、对公司业绩的具体影响、是否需经中介机构审计与评估、是否履行必要的审议程序，以及是否符合《股票上市规则》第九章的有关规定。请律师、年审会计师发表明确意见。
（4）请结合合伙协议等相关安排及公司实际控制的股权比例，说明你公司对御嘉影视股权的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。
（6）根据《关于以子公司股权对外投资的公告》，截至2019年11月26日，你公司对御嘉影视应收债权为22,747.77万元，且为御嘉影视提供连带担保金额合计7,100万元。请说明御嘉影视对上述债务的偿还情况，及截至年度报告披露日，公司对御嘉影视提供担保的解除情况。
2、2019年8月27日，公司与宁波智莲股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波智莲”）签订《产权交易合同之补充协议书》，约定宁波智莲延期支付受让北京盛世骄阳文化传播有限公司、广西皇氏甲天下食品有限公司股权的剩余款项43,057.10万元，宁波智莲应于2020年7月31日向公司支付上述款项。
（1）请结合宁波智莲延期支付款项的原因，详细分析相关影响因素是否已经消除，宁波智莲是否具有履约能力，以及公司为保障上市公司股东权益不受侵害所采取的措施。
（2）请结合宁波智莲履约能力等情况，说明公司应收股权转让
款是否存在无法回收的可能性，坏账准备的计提是否充分、合理。
3、公司全资子公司西藏皇氏投资管理有限公司持有上海赛领皇氏投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海赛领”）50.90%的股权，为上海赛领的有限合伙人。
（1）请结合上海赛领合伙协议的主要条款、出资情况、投资方向、决策机制、管理机制、管理费用、收益分配原则、各投资方承担的风险及收益的具体比例等内容，说明公司是否能对上海赛领实施控制，将其作为非流动资产核算是否符合《企业会计准则》的规定及其依据。请年审会计师发表明确意见。
（2）请说明截至报告期末，上海赛领对外投资的具体项目、投资金额与持股比例。
4、2020年5月28日，你公司披露《关于收到广西证监局警示函的公告》，称你公司在2017年6月13日披露《关于对浙江筑望科技有限公司实施股权投资意向协议》后，未及时披露上述收购的进展情况、未就相关关联交易事项履行必要的审议程序和信息披露义务、且未在定期报告中披露相关承诺事项及进展情况。请你公司对上述事项进行自查，说明具体应履行未履行的审议程序，并对应披露未披露事项进行补充披露。请律师核查并发表明确意见。
5、报告期内，你公司第一至四季度分别实现营业收入46,733.70万元、51,606.48万元、59,710.63万元、和67,274.03万元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为1,056.18万元、
426.99万元、530.45万元、和2,848.97万元，经营活动产生的现金流
量净额（以下简称“现金流量净额”）分别为-6,217.57万元、324.10万元、-1,754.98万元、和15,584.58万元。请结合公司期间费用、成本、行业特征等因素，说明现金流量净额季度性波动幅度较大的原因，以及是否与营业收入、净利润相匹配。
6、请你公司根据年报中营业收入构成中的行业划分，补充披露各类业务前五大客户及供应商的具体信息，包括但不限于名称、交易内容、以及是否存在关联关系等。
7、报告期末，公司货币资金金额为56,949.59万元，同比增长
28.31%，其中使用受限的货币资金金额为31,234.76万元。请说明货币资金同比增长以及部分货币资金使用受限的具体原因。
8、报告期末，公司其他应收款余额53,139.22万元，其中往来款账面余额11,393.92万元、应收北京北广传媒高清电视有限公司拆借利息期末余额2,235.48万元。
（1）请你公司说明上述往来款形成原因、时间、性质、欠款方名称、与公司是否存在关联关系，是否涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的财务资助事项，以及是否充分履行审议程序、披露义务。
（2）请你公司说明上述应收利息的产生时间、原因、计算方式以及未对其计提坏账准备的原因及合理性。同时，我部关注到就与北京北广传媒高清电视有限公司的相关债权，自然人艾禾签署了《保证函》，苏向群（艾禾配偶）与公司签订《房产抵押协议》，将位于北京市朝阳区的商品房抵押给了公司，并办理了他项权登记。请说明上述
房产的预估价值、权利受限情况，你公司拟采取的下一步措施，能否充分保障上市公司的权益。请年审会计师发表明确意见。
9、报告期末，公司在建工程余额14,249.14万元，同比增长58.37%，本期增加金额为10,302.72万元，主要项目包括：皇氏华南中央工厂土建、设备，田东生态牧场建设项目，优氏宁乡双龙牧场，遵义乳制品工程项目。请你公司说明上述建设项目进展情况、以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师说明针对在建工程执行的审计程序、获得的审计证据，并对在建工程是否存在重大错报风险发表明确意见。
10、报告期末，公司短期借款余额为95,196.39万元，同比增长
85.62%。请逐笔说明短期借款的具体情况，包括但不限于余额、借款银行、开始日期、到期日期、资金用途，以及公司是否存在短期借款逾期无法偿还的情况。
11、报告期内，公司财务费用中利息收入为2,337.21万元，同比增长533.43%。请你公司说明上述利息收入的具体来源及同比大幅增长的原因。
12、报告期内，公司非经常性损益项目中计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为1,761.59万元，同比增长194.66%；新增营业外收入中无法支付的往来款等738.84万元。请你公司说明上述金额的具体情况，包括但不限于产生原因、相关会计处理的依据等。
13、报告期内，公司收到其他与经营活动有关的现金中收其他往
来款39,425.05万元，同比增长40.39%。请说明上述款项的具体情况以及同比增长较大的原因。
14、报告期末，公司在合营企业或联营企业中的权益投资账面价值合计65,426.12万元，同比增长1,143.28%。请说明上述权益投资账面价值的具体来源，相关会计处理是否符合《企业会计准则的》有关规定。请年审会计师发表明确意见。
15、报告期内，公司存在文化传媒项目终止经营情况。请说明上述项目终止经营的具体情况，你公司是否履行信息披露义务与审议程序，请律师核查并发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2020年6月5日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报广西证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2020年6月2日