证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2020-062
天下秀数字科技（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所2019年年度报告问询函的回复公告
天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“天下秀”、“上市公司”、“公司”）于2020年5月18日收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2020]0516号）（以下简称“《问询函》”），根据相关要求，公司对问询函涉及的内容回复如下：
一、关于公司业务
问题1.年报显示，公司于2019年进行重大资产重组，通过吸收合并北京天下秀科技股份有限公司（以下简称天下秀）并置出智慧城市及物业管理资产，公司主营业务变更为新媒体营销业务。报告内，公司实现收入19.77亿元，同比增加63.47%。其中，新媒体营销客户代理服务收入17.07亿元，同比增加89.23%，增幅较大。目前，公司新媒体平台已覆盖母婴玩具、房产汽车、影视娱乐、美容美妆、金融服务、食品饮料等多个领域。请公司：（1）结合公司的行业地位、核心竞争力、广告投放效果、广告行业增长情况、同行业公司情况等，说明公司报告期内收入，特别是新媒体营销客户代理服务收入大幅增加的原因及合理性，是否与同行业收入增长趋势一致；（2）补充披露公司客户所属行业类别及相应收入占比，并说明流量变迁速度加快、下游客户周期性变化、是否会对公司营业收入增长的持续性产生影响，并充分提示相关风险。
答复：
一、结合公司的行业地位、核心竞争力、广告投放效果、广告行业增长情况、同行业公司情况等，说明公司报告期内收入，特别是新媒体营销客户代理
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
服务收入大幅增加的原因及合理性，是否与同行业收入增长趋势一致
（一）从行业来看，新兴技术推动互联网广告及社交广告持续发展，社交媒体平台已覆盖海量人群，社交广告和短视频广告规模增速高于互联网广告市场整体增速
1、互联网广告市场规模快速增长，发展不断成熟
根据艾瑞咨询2018年度中国网络广告核心数据显示，2018年中国互联网广告市场总规模达4,844.0亿元，同比增长29.2%。2019-2021年，互联网广告的整体市场规模将从2018年的4,844.0亿元增长到2021年的9,682.3亿元。
2016-2021年中国互联网广告市场规模及增长率预测
数据来源：艾瑞咨询，2019.6
2、社交广告的占比稳步提升
随着广告技术的不断进步，展示型广告与效果型广告的有机结合提升了社交广告的投放效果，立足于社交网络而不断发展的原生信息流广告、视频广告等形式的演变都将社交广告推向高速发展期。中国社交广告的市场规模从2016年的
239.6亿元快速增长至2018年的509.6亿元，年复合增长率达到51.6%，预计到2021年将超过1,200亿元。
2015-2021年中国网络广告市场社交广告规模及预测
数据来源：艾瑞咨询，2019.6
3、短视频营销迎来快速发展期
2018年短视频营销市场规模达到187.9亿元，同比增长率高达732.8%，根据艾瑞咨询预计，社交广告和短视频广告市场规模也将持续增长，至2021年将达到2,307.4亿元，二者占互联网广告总体规模的比率将从2018年的14.4%增长至2021年的23.8%。
2016-2021年中国短视频广告市场规模及增长率预测
数据来源：艾瑞咨询，2019.6
（二）天下秀凭借先发优势、客户资源和自媒体资源优势，以及技术优势等，在新媒体营销细分领域内处于较为领先的地位
在广泛的新媒体营销实践中，天下秀积累了大量的客户资源和新媒体资源，并在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据，形成了丰富的新媒体营销经验和对新媒体营销的深刻理解。目前，天下秀覆盖微信、抖音、新浪微博等多个主流新媒体传播平台，并在北京、上海、广州、深圳等经济发达城市建立分子公司，为广大品牌和中小企业广告主提供“全域社媒、品效合一”的新媒体营销服务。
1、先发优势
天下秀成立于2009年，是国内较早进入新媒体营销行业的企业之一。经过多年发展，天下秀已经在行业经验、人才、技术、大数据积累、分析及监测等方面占据独特的优势，更重要的是天下秀具有较强的前瞻性意识，接下来将继续为客户及新媒体的成长，提供更大的助力。
2、技术优势
天下秀自主研发建立的WEIQ新媒体大数据系统是天下秀主营业务的基础。基于天下秀自有服务器，天下秀不断积累新媒体数据，沉淀社交资产，形成数据挖掘智库系统，进行高效的撮合，实现营销广告精准投放，提升广告转化效果。WEIQ系统运用大数据分析技术对自媒体账号的行业分类、粉丝结构、粉丝活跃度和社交影响力评级等进行多维度评估和量化，并向自媒体账号建议广告报价，建立了行业数据监测及价值评估体系，既有利于广告主精准投放，又有利于自媒体账号的价值变现，具有行业领先性。
3、创新能力优势
天下秀紧跟粉丝经济行业发展趋势，提供兼顾品牌与小微企业的智能解决方案，为客户持续提供具有创新意义、引领时尚的广告策划、制作、投放及数据监测等服务，同时致力于探索互联网营销以外的商业模式，释放红人的经济价值。
4、客户资源优势
天下秀主要服务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业。客户资源既包括世界500强的品牌客户，也覆盖信息技术（含互联网）、快速消费品等多领域的中小客户。随着近年来社交网络的繁荣发
展，无论是品牌客户还是中小客户都越来越注重社交网络广告营销，这些客户为天下秀在社交网络广告领域持续快速发展奠定了基础。
5、自媒体资源优势
天下秀专注于为客户提供社交网络广告推广服务，其推广中心包括微博、微信、抖音、及其他众多社交平台，实现了跨平台自媒体推广，并汇集了丰富的自媒体资源。各个平台的自媒体资源均可以通过天下秀的推广中心实现流量变现，天下秀也通过丰富的自媒体资源和积累的自媒体推荐能力，为不同投放需求的客户提供优质、专业的行业营销解决方案。
（三）天下秀不断加大研发和服务创新，推动业务迅速发展
在长期的新媒体营销实践中，天下秀积累了大量的客户资源和新媒体资源，并在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据，形成了丰富的新媒体营销经验和对新媒体营销的深刻理解，在此基础上，天下秀不断加强服务创新能力，推动了自身业务迅速发展。
（四）天下秀2019年营业收入增长率高于同行业可比公司具备合理性
我国互联网营销服务行业开放性较高，各家互联网营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高，行业集中度不高、较为分散。2019年，天下秀同行业可比上市公司及可比交易标的营业收入增长率对比情况如下：
| 项目 | 业务分类 | 2019年营业收入增长率 |
| 可比上市公司： | ||
| 蓝色光标 | 综合 | 21.65% |
| 利欧股份 | 媒介代理服务和数字营销服务 | 15.56% |
| 思美传媒 | 营销服务业务 | -52.45% |
| 华扬联众 | 品牌营销 | 0.47% |
| 宣亚国际 | 综合 | -4.08% |
| 平均值注1 | 8.40% | |
| 中位值注1 | 8.02% |
| 项目 | 业务分类 | 2019年营业收入增长率 |
| 可比交易案例注2： | ||
| 联创互联（鏊投网络） | 综合 | -72.75% |
| 天创时尚（小子科技） | 移动互联网数字营销 | 24.60% |
| 三维通信（巨网科技） | 自媒体业务 | 32.96% |
| 中昌数据（云克网络） | 综合 | 5.65% |
| 元隆雅图（谦玛网络） | 综合 | 69.62% |
| 恒大高新（武汉飞游） | 综合 | 6.56% |
| 平均值 | 11.11% | |
| 中位值 | 15.58% | |
| 天下秀 | 综合 | 63.47% |
注1：思美传媒营销服务业务收入下滑主要是由于合并范围变动，此处计算平均值剔除思美传媒案例注2：可比交易选取已披露标的公司2019年及2018年营业收入的相关案例
由上表可知，2019年，天下秀同行业可比公司营业收入增长率较为分化，主要是各公司根据自身业务特点在客户选择、服务类型等方面存在较大差异，业务侧重点有所不同。
近年来，随着社交媒体、短视频、音频等新媒体传播平台的快速发展，给社交网络广告和短视频广告行业带来了持续的高速增长。相对于传统媒体广告，社交网络广告和短视频广告的营销精准度更高，传播更加高效。因此，在广告行业整体保持稳定增长的情况下，社交网络广告和短视频广告对传统媒体广告的替代作用也越发明显。
此外，天下秀目前尚处于高速成长期，在社交网络广告行业所占的市场份额较低，相较于在传统成熟广告领域的相关公司尚有更大的成长空间。
综上所述，2019年天下秀营业收入增长率高于同行业可比公司，具有合理性。
二、补充披露公司客户所属行业类别及相应收入占比，并说明流量变迁速度加快、下游客户周期性变化、是否会对公司营业收入增长的持续性产生影响，并充分提示相关风险
（一）公司客户所属行业类别及相应收入占比
天下秀的新媒体广告交易系统服务主要为客户提供自助式服务，不对客户进行直接分类。天下秀的新媒体营销客户代理服务按客户类型可分为直接客户和代理商客户，代理商客户为其上游客户进行投放广告，其上游客户所属行业较广，存在较多不唯一行业的情况，天下秀未对代理商的投放产品所属行业进行标记。
2017年至2019年，天下秀对直接客户的新媒体营销客户代理服务收入按照客户所属行业分类如下：
单位：万元
| 直客行业分类 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | |
| 快消品 | 63,328.70 | 63.30% | 27,752.06 | 63.47% | 17,132.32 | 68.98% |
| 电商 | 10,186.13 | 10.18% | 10,875.54 | 24.87% | 5,512.56 | 22.20% |
| 电子产品 | 8,000.54 | 8.00% | 512.42 | 1.17% | 677.49 | 2.73% |
| 影视文化 | 6,656.46 | 6.65% | 2,185.18 | 5.00% | 348.46 | 1.40% |
| 金融地产 | 5,485.27 | 5.48% | 315.23 | 0.72% | 221.78 | 0.89% |
| 汽车 | 3,559.40 | 3.56% | 165.09 | 0.38% | - | - |
| 其他 | 2,821.29 | 2.82% | 1,917.11 | 4.38% | 944.03 | 3.80% |
| 直客收入总额 | 100,037.78 | 100.00% | 43,722.63 | 100.00% | 24,836.64 | 100.00% |
由上表可知，最近三年，天下秀直接客户主要集中于快速消费品及电商等行业。随着业务规模的拓展，各类行业客户的占比有所波动，但整体上直接客户所属行业结构未发生重大变化。
（二）从流量变迁情况来看，天下秀覆盖了微博、微信、抖音、小红书等多个新媒体平台，能够满足广告主跨平台投放和精准投放的需求
伴随着互联网的快速发展，移动互联网迅猛发展，基于互联网的营销形式也日趋丰富多样。从早期的博客、论坛到后来的微博、微信、抖音等，人们获取信息的方式逐步由报纸、电视、门户网站等传统媒体向更有针对性、即时性的新媒体转移。
目前天下秀自主开发的WEIQ系统已经覆盖了微博、微信、抖音、快手、
小红书、知乎等主流新媒体平台，覆盖众多流量入口，提供多种形式的营销服务，能有效抵御流量变迁的风险。最近三年，公司对各新媒体平台的采购金额变动趋势如下：
| 平台 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | |
| 微博 | 52,583.48 | 42.02% | 41,395.22 | 65.64% | 26,092.69 | 89.20% |
| 微信 | 26,835.98 | 21.45% | 14,908.90 | 23.64% | 951.73 | 3.25% |
| 短视频及其他媒体 | 45,716.79 | 36.53% | 6,758.48 | 10.72% | 2,206.68 | 7.54% |
| 合计 | 125,136.25 | 100.00% | 63,062.60 | 100.00% | 29,251.10 | 100.00% |
（三）从下游客户广告支出看，天下秀下游客户以快消品、电商行业为主，快消品行业广告支出保持稳健增长，电商行业因行业竞争激烈广告投入呈强劲增长的态势，成为带动新媒体营销行业发展的直接动力
1、下游广告市场增速不具有明显的周期性，但与宏观经济存在一定的相关性
总体来看，天下秀的下游广告市场行业不具有明显的周期性波动。由于广告行业的下游行业与中国宏观经济情况密切相关，中国广告经营额与中国的宏观经济情况具有一定程度的相关性；但另一方面，随着中国宏观经济进入转型阶段，营销作为企业发展的重要辅助手段，其价值和作用也将更加凸显。
资料来源：国家统计局，艾瑞咨询
2、下游快消品行业广告支出保持稳健增长
根据艾瑞咨询，中国广告市场按下游行业拆分，快速消费品行业占比最大，占整个行业市场份额约30%。据此计算，快消品行业广告支出由2013年的1,506亿元增长到2018年的2,397亿元，增长势头强劲，且在2018年增速达到15.88%。
资料来源：根据艾瑞咨询中国广告经营额及快消品所占份额计算得出
3、电商行业激烈的竞争及强势的新进入者带动电商领域广告主投放呈强劲增长态势
电商行业由于激烈的竞争和拼多多等强势的新进入者，带动电商领域广告主投放增加。电商行业主要下游广告主中，拼多多的营销费用自2017年第一季度始终保持环比增长。同时微信体系中的电商玩家也在不断加大广告投放以抢占市
11.7%
6.6%
6.6%
8.6%
8.6%
6.3%
6.3%
15.9%
15.9%
7.4%
7.4%
7.0%
| 7.0% | 6.8% | 6.9% | 6.7% |
| 0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 14% 16% 18% | ||||||||||||||
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
| 中国广告经营额增长率 | 中国GDP增长率 | |||||||||||||
场份额，树立品牌。阿里巴巴在盒马等新零售业态上的投入、以及对于用户获取的投入也助推了其营销费用。阿里巴巴、京东、拼多多三大电商2018年和2019年营销费用分别为599.5亿元人民币、892.2亿元人民币，增长率分别为66.33%、
48.67%，呈强势增长态势。
电商行业的主要营销开支集中在线上渠道。受宏观经济增速放缓的影响，部分细分市场广告支出可能会放缓，但互联网广告因受电商支出稳健增长的驱动，仍能保持较强的增长。
数据来源：公司年报
4、随着消费者习惯变化，大流量平台上的新广告形式能有效吸引、甚至提升广告主的预算
广告主青睐流量丰富的平台，在社交媒体平台等大流量平台逐步成熟后，广告主往往会将预算转向这些平台，获得流量红利。同时，创新性的广告形式也能够带动广告主的预算倾斜，若新的形式能够带来更好的展示和转化效果，还能够刺激广告主增加额外的预算投放。
因此，天下秀所属的广告行业整体受宏观经济影响，增速可能受到一定影响，但所处的细分领域受电商行业等广告支出增长仍能保持较强劲的增长，同时天下秀为广告主提供在流量丰富平台上的广告投放服务，内容和形式均具有创新性，有利于获得广告主的预算倾斜，天下秀的收入具有可持续性。未来下游客户一定的周期性变化对天下秀收入增长可持续性产生的不利影响较小。
尽管如此，天下秀的收入仍直接受到下游客户的广告支出波动影响。如因宏
观因素或行业因素发生重大不利变化，对下游客户的经营产生重大不利影响，仍会对天下秀的收入增长产生影响。
（四）宏观经济及行业环境变化风险
天下秀所属的广告行业整体受宏观经济影响，增速有所放缓，但所处的细分领域受民众消费习惯变化、电商行业等广告支出增长仍能保持较强劲的增长；同时，天下秀的收入仍直接受到下游客户的广告支出波动影响。
2020年一季度，受新冠疫情影响，全球宏观经济环境发生重大变化，在这一背景下，天下秀2020年一季度营收及归母净利润的增速也有所下降。
综上，如因宏观经济或行业因素发生重大不利变化，对下游客户的经营产生重大不利影响，仍会对天下秀的收入增长产生影响，提请广大投资者关注相关风险。
问题2.年报显示，公司各季度收入分别为3.45亿元、4.49亿元、5.74亿元、6.07亿元，归母净利润分别为0.38亿元、0.58万元、0.83亿元，0.79亿元，第三、四季度业绩收入、净利润占比及增幅较大。请公司：（1）补充披露各类业务收入确认的会计政策、确认时点及依据，并说明报告期收入确认政策是否发生变化；（2）结合各业务板块各季度业务开展情况、主要财务数据及往年同期波动情况等，详细说明第三、四季度收入、净利润占比及增幅较大的原因及合理性。
答复：
一、补充披露各类业务收入确认的会计政策、确认时点及依据，并说明报告期收入确认政策是否发生变化
公司各类业务收入确认的会计政策、确认时点及依据具体如下：
（一）新媒体广告交易系统服务
公司建立了基于自有技术开发的互联网自媒体交易平台，为客户提供自助式自媒体交易服务。该等平台是针对有社交媒体推广需要的广告主和有意愿发布广告的自媒体推出的社交媒体推广平台，广告主可以授权平台通过发布任务的形式，
选择社交媒体推广用户进行商业有偿信息的推广，自媒体用户在通过平台审核后，可选择接受有偿信息发布的任务，接受任务成功执行后可获得相应的任务报酬。相关交易由广告主和自媒体自主完成，公司将从自媒体用户的实际结算收益中收取一定比例的平台技术服务费，在自媒体用户完成任务时确认收入。
（二）新媒体营销客户代理服务
对于新媒体营销客户代理服务，公司根据客户需求选定新媒体供应商，为客户提供推广投放服务及相关的服务。公司根据实际投放情况向客户收取服务费，在新媒体供应商完成投放时确认收入。报告期内，公司收入确认政策与上期一致，未发生变化。
二、结合各业务板块各季度业务开展情况、主要财务数据及往年同期波动情况等，详细说明第三、四季度收入、净利润占比及增幅较大的原因及合理性
（一）2019年各业务板块季度性波动情况
公司2019年各业务板块分季度收入情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 新媒体营销客户代理服务 | 29,292.25 | 37,737.45 | 50,055.63 | 53,672.78 |
| 新媒体广告交易系统服务 | 5,240.47 | 7,245.75 | 7,387.66 | 7,061.70 |
| 其他 | 6.10 | 4.38 | 20.10 | 6.55 |
| 合计 | 34,538.82 | 44,987.58 | 57,463.39 | 60,741.03 |
（二）分季度主要财务数据及往年同期情况
公司近三年收入和净利润季节性波动情况如下表：
单位：万元
| 期间 | 季度 | 营业收入 | 占全年收入比重（%） | 归母净利润 | 占全年净利润比例（%） |
| 2017年度 | 第一季度 | 11,012.89 | 15.18 | 1,438.63 | 14.19 |
| 第二季度 | 16,373.82 | 22.57 | 2,080.34 | 20.52 |
| 期间 | 季度 | 营业收入 | 占全年收入比重（%） | 归母净利润 | 占全年净利润比例（%） |
| 第三季度 | 19,575.02 | 26.98 | 3,359.75 | 33.14 | |
| 第四季度 | 25,580.19 | 35.26 | 3,258.13 | 32.15 | |
| 合计 | 72,541.92 | 100.00 | 10,136.85 | 100.00 | |
| 2018年度 | 第一季度 | 21,063.55 | 17.41 | 2,221.76 | 14.07 |
| 第二季度 | 29,247.84 | 24.18 | 4,500.43 | 28.50 | |
| 第三季度 | 34,121.70 | 28.21 | 4,884.54 | 30.94 | |
| 第四季度 | 36,524.74 | 30.20 | 4,181.66 | 26.49 | |
| 合计 | 120,957.83 | 100.00 | 15,788.39 | 100.00 | |
| 2019年度 | 第一季度 | 34,538.82 | 17.47 | 3,839.61 | 14.85 |
| 第二季度 | 44,987.59 | 22.75 | 5,806.19 | 22.45 | |
| 第三季度 | 57,463.39 | 29.06 | 8,289.26 | 32.05 | |
| 第四季度 | 60,741.03 | 30.72 | 7,924.63 | 30.64 | |
| 合计 | 197,730.83 | 100.00 | 25,859.69 | 100.00 |
公司近三年各季度收入总体趋势为第一季度最低，第三、四季度较高，年内各季度基本呈逐步增加的趋势。主要原因是广告行业具有一定的季节性特征：①一季度受春节假期的影响，广告主的投放量相对较少；②受客户年度广告预算执行进度的影响，下半年的广告投放一般大于上半年，尤其四季度受双十一购物节、圣诞节等因素的影响，往往系年内广告投放量最大的季度。
总体来看，近三年各季度的净利润波动情况与营业收入的波动情况基本一致。
问题3.年报显示，2019年公司新媒体营销客户代理服务毛利率为25.73%，同比减少3.13%，新媒体广告交易系统服务毛利率为38.33%，同比减少0.29%。请公司：（1）结合新媒体营销客户代理服务的具体运营模式、购销单价、流水和业务量情况、同行业可比上市公司等，量化分析营销代理服务毛利率下降的原因、下降趋势是否将持续；（2）结合广告交易系统业务量、分成具体政策及变动情况，说明近年来广告交易系统毛利率变动的原因及合理性。
答复：
一、结合新媒体营销客户代理服务的具体运营模式、购销单价、流水和业务量情况、同行业可比上市公司等，量化分析营销代理服务毛利率下降的原因、下降趋势是否将持续
（一）新媒体营销客户代理服务具体运营模式
新媒体营销客户代理服务主要实现广告主跨平台投放和精准投放的需求，包括微博、微信、短视频、直播、音频等多个新媒体平台。除能实现跨平台投放外，公司提供的新媒体营销客户代理服务还能够为客户提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、社交媒体账户运营、效果监测等一系列新媒体营销服务。公司一般安排专人负责与客户进行对接，在与客户就整体方案达成一致意见后，按计划采买相关资源实施方案，并与客户保持持续交流，总结新媒体营销效果，并为客户后续营销工作提出建议。在公司开展新媒体营销客户代理服务中，主要通过WEIQ系统采购相关自媒体资源。
（二）新媒体营销客户代理服务购销单价、流水和业务量情况
最近三年，公司新媒体营销客户代理服务的流水和业务量情况对比如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 新媒体营销客户代理服务收入金额（万元） | 170,758.11 | 90,236.29 | 46,709.47 |
| 新媒体营销客户代理服务交易流水（万元） | 182,336.24 | 98,889.07 | 52,078.72 |
| 订单数量（个） | 184,208 | 161,604 | 224,296 |
| 平均收入单价（万元） | 0.93 | 0.56 | 0.21 |
| 客户数量（个） | 4,595 | 3,550 | 3,317 |
| 单位客户投放金额（万元） | 37.16 | 25.42 | 14.08 |
注：订单数量系当期所有自媒体实际接单数量、单位客户投放金额为相应的收入除以客户数量
最近三年，公司新媒体营销客户代理服务的交易流水与营业收入、单价、客户数量、单位客户投放额均保持较好的增长。
（三）新媒体营销客户代理服务毛利率下降的原因及未来趋势
1、毛利率变动原因及合理性
最近三年，公司新媒体营销客户代理服务的毛利率分别为35.71%、28.86%和25.73%。2018年及2019年，新媒体营销客户代理服务毛利率有所下降，主要是由于2018年以来，天下秀新媒体营销客户代理服务中品牌客户的收入占比增加较快。由于品牌客户的业务规模较大，合作持续性较强，因此该类客户的毛利率整体低于中小客户及其他客户的毛利率水平，导致整体毛利率有所下降。
最近三年，新媒体营销客户代理服务不同客户分类的营业收入情况具体如下表所示：
单位：万元
| 新媒体营销客户代理服务 | 营业收入 | 比重 | ||||
| 2019年度 | 2018年 | 2017年 | 2019年度 | 2018年 | 2017年 | |
| 品牌客户 | 73,114.67 | 19,476.02 | 3,973.82 | 42.81% | 21.58% | 8.51% |
| 代理商客户 | 70,720.33 | 46,513.65 | 21,872.82 | 41.42% | 51.55% | 46.83% |
| 中小客户 | 26,923.11 | 24,246.62 | 20,862.82 | 15.77% | 26.87% | 44.67% |
| 合计 | 170,758.11 | 90,236.29 | 46,709.47 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
由上表可知，最近三年，天下秀新媒体营销客户代理服务业务的客户结构发生了一定的变化，其中品牌客户收入占比从2017年的8.51%上升至2019年的
42.81%，中小客户收入占比从2017年的44.67%下降至2019年的15.77%。上述客户结构变化的主要原因是公司发展重心由全面开拓客户转向重点开发品牌客户。
除了客户结构的变化外，最近三年天下秀新媒体营销客户代理服务各类型客户的毛利率也有所变化。最近三年，天下秀新媒体营销客户代理服务按客户分类的毛利率具体情况如下表所示：
| 客户分类 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 品牌客户 | 23.14% | 23.41% | 24.11% |
| 代理商客户 | 24.14% | 25.17% | 26.00% |
| 中小客户 | 36.97% | 40.31% | 48.09% |
| 综合毛利率 | 25.73% | 28.86% | 35.71% |
如上表所示，最近三年，天下秀新媒体营销客户代理服务中品牌客户的毛利
率水平在24%左右，代理商客户的毛利率水平在25%左右，略有下降，但基本保持稳定；中小客户的毛利率高于品牌客户和代理商的毛利率，最近三年均在36%以上。
2、同行业可比上市公司毛利率情况
可比上市公司相似产品类型之间的毛利率也存在较大差异，可比公司分产品类型的毛利率对比情况如下：
单位：%
| 公司简称 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 蓝色光标 | 出海广告投放 | 1.29 | 1.11 | 0.65 |
| 全案推广服务 | 21.92 | 25.36 | 26.78 | |
| 海外公司业务 | 20.20 | 21.52 | 28.93 | |
| 全案广告代理 | 20.76 | 20.75 | 20.27 | |
| 综合毛利率 | 8.92 | 11.72 | 18.20 | |
| 利欧股份 | 媒介代理服务 | 5.42 | 6.98 | 10.79 |
| 数字营销服务 | 45.25 | 57.74 | 62.16 | |
| 综合毛利率 | 10.79 | 11.51 | 15.49 | |
| 思美传媒 | 营销服务 | 10.95 | 8.70 | 11.72 |
| 影视内容 | 24.28 | 16.25 | 20.16 | |
| 数字版权运营及服务 | 67.90 | 60.07 | 61.03 | |
| 综合毛利率 | 17.10 | 11.29 | 14.52 | |
| 华扬联众 | 品牌营销（互联网广告服务） | 11.75 | 11.90 | 11.70 |
| 品牌代运营（买断式销售代理） | 11.88 | 7.41 | 5.30 | |
| 综合毛利率 | 11.72 | 11.54 | 11.22 | |
| 宣亚国际 | 营销解决方案类（传统营销+数字营销） | 42.39 | 40.11 | 46.36 |
| 其中：传统营销 | 32.73 | 44.22 | ||
| 其中：数字营销 | 44.51 | 48.16 | ||
| 营销技术运营类 | 24.82 | - | - | |
| 综合毛利率 | 40.49 | 40.11 | 40.36 |
注1：综合毛利率为公司整体毛利率。部分年度无相应数据系上市公司收入类型口径调整注2：思美传媒2019年营销服务毛利率上升主要是由于2018年出售毛利率较低的子公司
如上表所示，由于各上市公司业务发展计划的不同，导致各年统计口径略有差异。观察较为类似的数字营销行业，如：利欧股份的数字营销服务业务2017年、2018年和2019年，毛利率分别为62.16%、57.74%和45.25%；宣亚国际的数字营销业务2017年和2018年，毛利率分别为48.16%和44.51%。可以看到，不同上市公司类似业务的毛利率虽然差异较大，但整体呈小幅下降趋势，符合行业常规商业规律。
因此，天下秀新媒体营销代理服务毛利率的小幅下降趋势与同行业可比公司相关业务毛利率趋势较为一致。
3、新媒体营销客户代理服务毛利率未来变动趋势分析
结合公司最近三年毛利率的变动趋势及原因，对公司新媒体营销客户代理服务业务毛利率未来变动趋势分析如下：
对于品牌客户及代理商客户，公司已逐步和相关客户建立起长期合作关系，毛利率水平将趋于稳定；对于中小客户，考虑到中小客户目前毛利率仍处于较高的水平，随着未来市场竞争加剧，预计中小客户毛利率将小幅下降，但由于中小客户的收入占公司新媒体营销客户代理服务整体收入比重已经较低，未来中小客户毛利率水平的小幅下降对公司新媒体营销客户代理服务整体毛利影响有限。
综上所述，随着各类型客户毛利率的趋稳以及未来客户结构的变化，公司新媒体营销客户代理服务的综合毛利率将呈现小幅下降的趋势并趋于稳定。但随着公司客户资源和自媒体资源的进一步积累，数据能力和平台运营能力的提升，公司的业务规模将持续扩大，毛利率水平的小幅下滑对公司整体盈利规模不会产生重大不利影响，公司盈利能力具备可持续性。
二、结合广告交易系统业务量、分成具体政策及变动情况，说明近年来广告交易系统毛利率变动的原因及合理性
（一）新媒体广告交易系统服务交易量情况
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 新媒体广告交易系统服务收入（万元） | 26,935.58 | 30,617.89 | 24,488.02 |
| 微任务交易总额（含增值税）（万元） | 94,169.23 | 105,816.49 | 92,037.14 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收入/交易额（%） | 28.60 | 28.93 | 26.61 |
天下秀新媒体广告交易系统服务收入为根据新媒体广告交易系统服务的交易总额收取一定比例的平台技术服务费。2019年，天下秀新媒体广告交易系统服务收入与微任务交易总额比例与2018年相关比例水平较为接近。随着新媒体广告交易系统服务的业务规模扩大、规模效应更加明显，同时运营模式和自媒体资源库更趋稳定和成熟，近年来新媒体广告交易系统服务收入与微任务交易总额比例基本保持稳定。
（二）新媒体广告交易系统服务的分成政策
2015年1月1日，天下秀与北京微梦创科网络技术有限公司（以下简称“北京微梦”）就“微任务”项目的合作事宜签订了《微博与天下秀战略合作协议》，签约期为2015年1月1日至2024年12月31日。根据协议约定，北京微梦授权天下秀使用微博域名weirenwu.weibo.com及相关微博用户数据，天下秀作为“微任务”运营公司，负责“微任务”产品、技术开发和运营维护、拓展以及相关客户服务工作。广告主通过微任务平台自行选择自媒体账号发布商业信息，天下秀从中收取服务费，并向北京微梦支付平台分成。天下秀向北京微梦支付的金额为天下秀服务费收入（扣除手续费等直接费用）的70%。同时，上述协议约定，由于“微任务”有助于北京微梦提升微博用户资源转换率，北京微梦应向天下秀支付运营支撑费用。
根据天下秀与北京微梦签订的相关协议，最近三年，天下秀与北京微梦就新媒体广告交易系统服务的分成政策未发生变更。
（三）新媒体广告交易系统服务的毛利率分析
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 新媒体广告交易系统服务 | 收入 | 26,935.58 | 30,617.89 | 24,488.02 |
| 成本 | 16,611.43 | 18,794.46 | 16,582.58 | |
| 毛利率 | 38.33% | 38.62% | 32.28% | |
最近三年，新媒体广告交易系统服务毛利率分别为32.28%、38.62%及38.33%。
2018年，由于业务规模提升北京微梦按合同约定给予天下秀的运营支撑费比例增加以及天下秀不再给予客户返点，天下秀新媒体广告交易系统服务毛利率同比上升6.34个百分点。
随着新媒体广告交易系统服务的业务规模在最近三年内趋于稳定、规模效应更加明显，同时运营模式和自媒体资源库更趋成熟，2019年新媒体广告交易系统服务毛利率与2018年相比基本持平。
二、关于前次重大资产重组及相关交易
问题4.年报显示，公司在前任实际控制人控制期间存在较多诉讼案案件。公司前任控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（以下简称瑞莱嘉誉）承诺对前任实际控制人控制期间发生的违规担保及其他或有负债给公司造成损失的，由瑞莱嘉誉承担全部责任，承诺期限至2021年12月12日。请公司补充披露：（1）是否存在新增违规担保诉讼案件，截至目前尚未解除的违规担保金额、诉讼进展及瑞莱嘉誉的履约情况，说明相关资产损失及预计负债计提是否充分；
（2）结合瑞莱嘉誉承诺及履约能力，说明如其无法在承诺期限内解除上述违规担保事项的相关安排。
答复：
一、是否存在新增违规担保诉讼案件，截至目前尚未解除的违规担保金额、诉讼进展及瑞莱嘉誉的履约情况，说明相关资产损失及预计负债计提是否充分
（一）新增违规担保诉讼案件情况
截至本回复出具之日，除因前实际控制人顾国平曾于2015年12月在未经上市公司合法召开的董事会、股东大会审议且未履行信息披露义务的情况下，私自以上市公司名义与富嘉融资租赁有限公司（以下简称“富嘉租赁”）签署《保证合同》，致使上市公司被卷入一宗违规担保纠纷（以下简称“富嘉租赁违规担保纠纷”）之外，公司未收到其他新增违规担保诉讼的相关案件材料。
（二）截至目前尚未解除的违规担保的金额及进展
截至本回复出具之日，公司尚在积极应对富嘉租赁违规担保纠纷，具体如下：
2019年11月8日，上市公司银行账户出现冻结余额8,220万元，该银行账户实有资金16,423,138.19元被冻结受限，经调查了解后，公司于2019年11月13日在北京市顺义区人民法院（以下简称“顺义法院”）收到顺义法院当庭送达的《执行通知书》，载明事实如下：
2015年12月，上市公司前实际控制人顾国平在未经上市公司合法召开的董事会、股东大会审议且未履行信息披露义务的情况下，私自以上市公司名义与富嘉租赁签署《保证合同》，为富嘉租赁与顾国平控制的上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称“斐讯通信”）所涉债务向富嘉租赁提供连带担保。
2016年2月，上述《保证合同》由北京市长安公证处（以下简称“长安公证处”）作出公证，长安公证处出具了（2016）京长内经证字第6148号《公证书》等系列公证文书。2018年12月24日，长安公证处就该案出具（2018）京长安执字第258号《执行证书》；其后，顺义法院根据富嘉租赁的申请出具了《执行通知书》，责令公司根据公证文书履行相关义务。
根据上述情况，公司积极采取了相关措施：
1、公司于2019年11月向顺义法院提交了执行异议申请，并于2019年11月26日收到顺义法院出具的（2019）京0113执异448号《受理案件通知书》，截至本回复出具日，公司尚未就执行异议收到顺义法院的裁定；
2、公司于2019年12月4日向长安公证处提交了复查申请，并于2019年12月16日收到长安公证处发来的编号为（2019）京长安决字第047号的撤销决定，长安公证处撤销了（2018）京长安执字第258号《执行证书》中对于公司的执行，不再将公司列为连带责任保证人。
公司于2019年11月15日、2019年11月28日、2019年12月17日披露了《关于收到法院执行通知书及公司银行账户被冻结的公告》（临2019-096）、《关于收到执行异议受理案件通知书的公告》（临2019-098）、《关于收到公证处撤销决定的公告》（临2019-105），对上述事实分别进行了披露。
3、就长安公证处违规作出的系列公证文书，公司于2020年5月13日向北京市司法局提交投诉申请，并于2020年5月19日收到北京市司法局回复的《关
于对天下秀数字科技（集团）股份有限公司投诉的答复意见》（京司公投复字[2020]2号），北京市司法局经调查后认为：公证卷宗中未体现担保双方是否存在关联情况，未发现记载出席董事会并同意涉诉担保董事和出席董事会董事及全体董事比例的文字材料，未发现记载董事会关于授权董事长（法定代表人）签订涉诉担保合同的文字材料；因此，现有证据无法证明顾国平具有代表慧球科技对外提供担保并签订《保证合同》的权利。
根据瑞莱嘉誉于2018年12月12日出具的《承诺函》及2018年12月13日出具的《有关承诺函的补充说明》，对公司在前实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规，未经公司审批程序、披露程序提供的担保，包括但不限于公司违规给股东、前实际控制人及其关联公司的担保，及其他或有负债，造成公司损失的，瑞莱嘉誉承诺由其承担全部责任。该项承诺有效期至2021年12月12日。
（三）瑞莱嘉誉的履约情况
截至本回复出具之日，鉴于上市公司在2019年涉及的三宗类似违规担保纠纷（瀚辉投资案、躬盛网络案、中江信托案，与富嘉租赁案均系上市公司因前实际控制人顾国平在未经上市公司合法召开的董事会、股东大会审议且未履行信息披露义务的情况下，私自以上市公司名义与债权人签署担保合同，致使上市公司被卷入的违规担保纠纷），涉案管辖法院均依法驳回了原告方/上诉方的诉讼/上诉请求，并最终判决上市公司免于承担连带保证责任；且富嘉租赁案仅冻结公司账户实有资金16,423,138.19元，目前尚未实际划付且《执行证书》已被撤销，不存在因违规担保导致公司财产实际受到损失的情况，瑞莱嘉誉目前无需依据《承诺函》启动赔偿程序。
（四）相关资产损失及预计负债计提情况
鉴于上市公司就富嘉租赁案最终需承担连带保证责任的风险较小且瑞莱嘉誉已明确承诺，对公司在前实际控制人控制期间发生违规担保造成公司损失的，由其承担全部责任；基于此，公司未计提相关资产损失及预计负债。
二、结合瑞莱嘉誉承诺及履约能力，说明如其无法在承诺期限内解除上述
违规担保事项的相关安排针对上市公司被卷入原实际控制人操控导致的富嘉租赁违规担保纠纷相关事宜，上市公司秉持尽最大努力维护公司及全体股东合法权益的理念，聘请专业诉讼律师团队，积极开展相关应对维权工作。经诉讼律师团队充分论证分析，上述违规担保被认定为上市公司有效担保的风险较小，具体如下：
（一）上述担保未经上市公司合法决议程序，且未履行信息披露义务经核查，上述担保系前实际控制人顾国平在未经上市公司合法召开的董事会、股东大会审议且未履行信息披露义务的情况下，私自以上市公司名义与富嘉租赁签署《保证合同》，致使上市公司被卷入违规担保纠纷，相关《保证合同》的签署违反了《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上市公司章程的规定，属于违规担保。
（二）上述担保被认定为构成上市公司有效对外担保的可能性较小上市公司在2019年涉及的三宗类似违规担保纠纷（瀚辉投资案、躬盛网络案、中江信托案），涉案管辖法院均依法驳回了原告方/上诉方的诉讼/上诉请求，并最终判决上市公司免于承担连带保证责任。
上市公司就该案聘请的上海市锦天城（北京）律师事务所律师（以下简称“锦天城律师”）于2020年4月6日出具了《关于广西慧金科技股份有限公司与富嘉融资租赁有限公司执行异议案件的备忘录》，锦天城律师认为，根据上市公司2019年涉及的三宗类似违规担保诉讼的判决结果，上市公司未经股东大会决议作出的对外担保无效，上市公司无需就富嘉租赁案承担担保责任。
参考公司2019年三宗类似违规担保案件的终审判决结果，并结合锦天城律师的专业意见，依据最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》以及最高人民法院于2019年12月5日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称“九民纪要”）的精神，顾国平在未经上市公司合法召开的董事会、股东大会审议且未履行信息披露义务的情况下，私自以上市公司名义与富嘉租赁签署《保证合同》，违反了《公司法》与公司章程等规定，相关担保行为被认定为构成上市公司有效对外担保的可能性较小。
（三）上市公司前控股股东瑞莱嘉誉已明确承诺对上市公司因违规担保受到的全部损失承担责任
根据瑞莱嘉誉于2018年12月12日出具的《承诺函》及2018年12月13日出具的《有关承诺函的补充说明》，对公司在前实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规，未经公司审批程序、披露程序提供的担保，包括但不限于公司违规给股东、前实际控制人及其关联公司的担保，及其他或有负债，造成公司损失的，瑞莱嘉誉承诺由其承担全部责任。该项承诺有效期至2021年12月12日。
瑞莱嘉誉于2019年1月14日出具了《关于履约保证的承诺函》，明确承诺具备履行《承诺函》及《有关承诺函的补充说明》的能力，在《有关承诺函的补充说明》约定的期限内，瑞莱嘉誉原则上不对有限合伙财产进行分配，并承诺净资产账面价值不低于公司因违规担保需承担连带担保责任的上限（根据瑞莱嘉誉提供的财务报表，截至2019年12月31日，其资产总额为66,600.86万元，资产净额为55,812.60万元），且张琲作为普通合伙人，对瑞莱嘉誉根据该承诺需要承担的责任负无限连带责任。
综上，截至本回复出具之日，公司及公司聘请的诉讼代理律师正与顺义法院、北京市司法局及长安公证处积极沟通执行异议申请、《保证合同》公证撤销等相关事宜，鉴于瑞莱嘉誉承诺有效期至2021年12月12日，尚有一年半以上的有效期，无法在承诺期限内解除上述违规担保事项的可能性较小。富嘉租赁案所涉违规担保被认定为构成上市公司有效对外担保的可能性较小，且瑞莱嘉誉具有较强的履行《承诺函》的能力，因此，需上市公司最终承担违规担保责任的可能性较小。
问题5.根据《盈利预测补偿协议》，天下秀全体股东承诺2019-2021年上市公司实现扣非后归属母公司的净利润分别不低于2.45亿元、3.35亿元、4.35亿元。年报显示，公司2019年实现扣非后归属公司净利润2.52亿元，公司已完成2019年业绩承诺，后续年度承诺利润金额较大。请公司结合行业发展趋势、同行业可比公司情况等，补充披露业绩承诺可实现性，并说明上市公司及业绩承诺方为保障业绩承诺完成的保障措施。
答复：
一、业绩承诺资产的业绩承诺可实现性分析
业绩承诺资产的业绩承诺具有可实现性，原因如下：
（一）社交广告行业快速发展，社交广告市场占比持续提升，未来仍可保持较快发展
从天下秀所处的行业来看，整体广告行业持续稳定增长，同时，新兴技术推动互联网广告及社交广告持续发展，社交媒体平台已覆盖海量人群，社交广告规模增速高于互联网广告市场整体增速。未来随技术进步推动和自媒体从业机构数量快速扩张，社交广告资源不断丰富，预计市场仍将保持较快发展。具体情况分析参见本回复问题一之答复。
综上，在新媒体营销行业发展的新趋势下，社交广告行业快速发展，社交广告市场占比持续提升，在自媒体从业机构数量快速扩张、技术赋能等因素的影响下，预计市场仍将保持较快发展，有利于天下秀未来继续保持较高的发展速度，业绩承诺具有可实现性。
（二）从同行业可比公司看，受细分行业高成长性影响，天下秀营业收入增速较快，结合天下秀最新经营情况，天下秀业绩完成比例高于历史水平，业绩完成情况较好。
1、同行业可比公司情况
上市公司同行业可比公司过去三年一期营业收入同比增速情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 2020年一季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 300058.SZ | 蓝色光标 | 45.07% | 21.65% | 51.69% | 23.64% |
| 2 | 002131.SZ | 利欧股份 | 15.69% | 14.55% | 15.87% | 45.06% |
| 3 | 002712.SZ | 思美传媒 | -59.08% | -43.27% | 26.16% | 9.56% |
| 4 | 603825.SH | 华扬联众 | 0.52% | -2.24% | 30.81% | 23.77% |
| 5 | 300612.SZ | 宣亚国际 | 65.92% | -4.08% | -26.80% | 7.93% |
| 中位数 | 15.69% | -2.24% | 26.16% | 23.64% | ||
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 2020年一季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 600556.SH | 天下秀 | 55.28% | 63.47% | 66.74% | 52.35% |
天下秀的广告类型主要向自媒体直接采购，为品牌客户和中小客户投放自媒体广告提供服务，其发布内容的广告位、业务侧重、客户诉求、所依赖的媒体资源。上述可比公司在互联网广告行业与天下秀具有可比性，但所处的细分领域与天下秀略有不同。思美传媒、华扬联众等可比公司2019年业务下滑主要受所处细分行业变化及自身业务调整影响，其营销业务较为传统且未涉入社交营销领域；蓝色光标、利购股份、宣亚国际等可比公司的业务主要为线上广告业务，同时积极涉入社交营销、短视频营销等领域与天下秀所处细分行业相近，因此相较而言，天下秀所处的社交网络广告行业更具有成长性，未来增长趋势也更快，天下秀营业收入增速高于可比公司具有合理性。
2、上市公司2019年度经营情况
2019年度上市公司实现营业收入197,730.83万元，同比增长63.47%。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1141号），业绩承诺资产2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25,393.69万元，超过承诺数24,500万元，实现当年业绩承诺金额的比例为103.65%。
3、上市公司2020年一季度最新经营情况
根据天下秀2020年第一季度未经审计的财务报表，天下秀第一季度营业收入为53,631.74万元，同比增长55.28%，主要系新媒体营销客户代理业务收入大幅增长所致。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,578.79万元，同比增长45.30%，占2020年业绩承诺数的比例为16.65%，2019年天下秀第一季度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润占全年完成比例为
15.12%，天下秀2020年第一季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润完成比例高于历史水平，业绩完成情况较好。
受国内新冠疫情影响，直播、线上社交等行业吸引了越来越多的流量，更多
的广告主开始重视线上广告投放，尤其是社交广告投放。未来随着直播、线上社交以及去中心化粉丝经济的进一步发展，广告主会逐步将传统广告预算切至投放能效更高且实现品效合一的社交广告，有利于天下秀继续保持较高的发展速度，承诺业绩具有可实现性。
4、上市公司经营情况与前次重组预测差异的分析
上市公司2019年度营业收入、毛利率实际数与前次重组预测数对比如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年预测数 | 2019年实际数 | 完成率/比率差值 |
| 新媒体广告交易系统服务 | 36,929.72 | 26,935.58 | 72.94% |
| 毛利率 | 38.02% | 38.33% | 0.31% |
| 增长率 | 20.61% | -12.03% | -32.64% |
| 新媒体营销客户代理服务 | 133,100.13 | 170,758.11 | 128.29% |
| 毛利率 | 28.26% | 25.73% | -2.53% |
| 增长率 | 47.39% | 89.23% | 41.84% |
| 合计 | 170,029.84 | 197,693.69 | 116.27% |
| 增长率 | 40.61% | 63.58% | 22.97% |
注：1. 营业收入完成率=2019年实际数/2019年预测数；2. 毛利率、增长率差值=2019年实际数-2019年预测数。
2019年，上市公司新媒体营销客户代理服务实现营业收入170,758.11万元，同比增长89.23%，增长率高于前次重组时的预测值；2019年度，新媒体营销客户代理服务毛利率为25.73%，略低于前次重组时的预测值，主要系因新媒体营销客户代理服务中品牌客户、代理商客户收入占比提升，而品牌客户和代理商客户的业务规模较大，合作持续性较强，因此该类客户的毛利率整体低于中小客户的毛利率水平，导致整体毛利率略低于预测值。2019年，上市公司新媒体广告交易系统服务实现营业收入36,929.72万元，同比下降12.03%，主要系因新媒体营销客户代理服务能满足广告主更加多元化的广告投放诉求、能为广告主提供更全方位的服务，吸引了更多的广告主投放需求；2019年度，新媒体广告交易系统服务毛利率为38.33%，与前次重组时的预测值基本吻合。
2019年，上市公司新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务合计实现营业收入197,693.69，同比增长63.58%，营业收入与增长率均高于前次重组时的预测值，上市公司实际经营情况与前次重组预测情况不存在重大差异。
二、上市公司及业绩承诺方为保障业绩承诺完成的措施
1、进一步夯实数据资源基础，持续提高运营效率
作为基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，公司将继续通过对大量广告主、新媒体、消费者行为数据收集及深度分析挖掘，进一步增强对新媒体营销、消费者特征及习惯的深刻理解，为公司持续扩张的新媒体营销服务提供数据支撑，提升公司运营效率，增强智能化精准营销服务效果。
2、持续优化客户体验，实现口碑转化
公司通过WEIQ系统运用大数据分析技术对自媒体账号的行业分类、粉丝结构、粉丝活跃度和社交影响力评级等进行多维度评估和量化，并向自媒体账号建议广告报价，建立了行业数据监测及价值评估体系，有利于广告主精准投放和自媒体账号的价值变现。公司将通过不断优化现有业务系统，提升平台的交易数量，提高用户的使用粘性，实现口碑转化。
3、整合公司业务板块，推动行业生态进化
公司将更加关注行业整体的生态和进化，公司将与上下游合作伙伴协调发展，在能力、技术和资源等方面形成互补，迅速将整个商业生态推向成熟。在5G和粉丝经济加速推进的新经济大变局的浪潮之下，公司将着力发掘各领域资源优势，加强四大业务板块的深度融合，巩固公司在红人经济领域的全产业链优势，持续加大给红人和商家的赋能力度。
上述措施有利于业绩承诺资产完成业绩承诺，有利于上市公司提高股东回报，保护中小股东利益。
三、业绩承诺实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，天下秀股份全体股东承诺2019年、2020年和2021年标的公司实现的净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润）分别为不低于24,500万元、33,500万元和43,500万元。上述业绩承诺是补偿义务人综合考虑政策、市场环境，针对天下秀股份置入时的业务发展情况，以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或天下秀股份在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与天下秀未来实际经营业绩存在差异。
根据《盈利预测补偿协议》，在利润补偿期间的各年度内，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。尽管《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来天下秀在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注拟置入资产承诺业绩的相关风险。
三、关于财务会计信息
问题6.年报显示，公司货币资金期末余额10.42亿元，同比增加94.88%，占期末总资产的53.39%，货币资金大幅增加的原因为收到北京微梦履约代付款项。请公司补充披露：（1）结合与北京微梦开展业务往来、合作协议等，说明报告期内北京微梦履约代付款项大幅增加的原因及合理性；（2）结合公司具体业务模式及WEIQ平台资金结算安排等，说明货币资金大幅增加的原因及合理性，是否存在大额货币资金受限情况。请年审会计师发表意见。
答复：
一、结合与北京微梦开展业务往来、合作协议等，说明报告期内北京微梦履约代付款项大幅增加的原因及合理性
根据《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之换股吸收合并协议》及其补充协议的相关规定，上市公司向北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀股份”）全体股东发行股份购买天下秀股份100%股权，并对天下秀股份进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀股份为被吸收合并
方；吸收合并完成后，天下秀股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。因微岚星空（北京）信息技术有限公司（以下简称“微岚星空”）2%股权以及软件著作权、专利等拟过户无形资产办理过户登记手续需要一定的时间，同时受限于外汇相关法律、法规，天下秀股份美元资本金账户中47,268,029.00美元资本金暂无法立即划入上市公司账户，经与北京微梦（系天下秀股份实际控制人之一新浪集团下属公司）协商，为推进吸收合并进程，北京微梦同意代天下秀股份先行垫付与微岚星空股权、拟过户无形资产等额的价款及拟划转过户的外币资本金，合计42,198.15万元，其中：代付微岚星空股权等额的价款按照截至资产交割日（2019年12月10日）的账面价值，即人民币100万元；代付拟过户无形资产等额的价款按照截至资产评估基准日（2018年12月31日）的评估价值，即人民币8,798.86万元；代付拟过户外币资本金按照2019年12月25日美元汇率折算，折合人民币33,119.29万元。
二、结合公司具体业务模式及WEIQ平台资金结算安排等，说明货币资金大幅增加的原因及合理性，是否存在大额货币资金受限情况
（一）公司具体业务模式及WEIQ平台资金结算安排
本公司的主要业务模式为通过自有平台汇聚大量分散的自媒体资源和具有广告投放需求的各类广告主，实现分散化的广告主和自媒体资源的高效连接，形成广告精准投放。相较于传统的广告代理商，公司通过自主研发的营销技术平台整合了上下游分散的资源，提升了营销服务的经营效率。
公司新媒体营销客户代理服务对于中小客户、品牌客户及代理商客户的结算方式有所差别。对于中小客户，一般采取预收款方式进行结算，客户付款至广告投放完成的周期一般为1-2个月，故销售收入的实现会略晚于经营活动现金流入的时间，但两者的时间差相对较小。品牌客户和代理商客户的规模一般相对较大，与本公司合作的持续性较好，故给予一定的信用期，信用期一般在6个月左右，因此品牌客户和代理商客户会对本公司产生经营占款。
对于新媒体营销客户代理服务的自媒体供应商，一般根据广告投放完成情况在WEIQ系统中实时结算，或通过预付款方式向其他外部平台采购媒体资源。
（二）2019年末货币资金大幅增加的原因及合理性
2019年末公司货币资金增加的主要原因系：（1）2019年3月8日，天下秀股份部分股东增资45,000万元，用于支付购买上市公司控股权的股权转让款项。截至2019年12月31日，公司应付前次重大资产重组股权转让尾款24,785.19万元尚未支付。（2）北京微梦通过代付42,198.15万元现金的方式向上市公司履行前次重大资产重组的标的资产过户义务（具体原因及其合理性详见本答复六
（一）之说明）。
2019年末公司货币资金余额104,293.06万元，剔除应付未付与前次重大资产重组相关的上述款项后，货币资金余额37,309.72万元，较2018年同期53,515.73万元减少16,206.01万元，货币资金增减情况与公司业务模式及资金结算安排相匹配。
单位：万元
| 项目 | 金额 | |
| 2019年末货币资金余额 | ① | 104,293.06 |
| 减：应付履约代付款 | ② | 42,198.15 |
| 股权转让尾款 | ③ | 24,785.19 |
| 剔除前次重大资产重组影响因素后2019年末货币资金余额 | ④=①-②-③ | 37,309.72 |
| 2018年末货币资金余额 | ⑤ | 53,515.73 |
| 2019年末较2018年末货币资金变动情况 | ⑥=④-⑤ | -16,206.01 |
（三）是否存在大额货币资金受限情况
截至2019年末，本公司银行存款中存在16,430,756.16元被冻结的受限款项，该银行账户被冻结的主要原因系涉及一宗前实际控制人顾国平控制期间发生的违规担保纠纷，执行申请方依据长安公证处2016年2月公证的《保证合同》以及2018年12月出具的《执行证书》请求公司承担连带责任。2019年12月16日，长安公证处撤销了《执行证书》中对公司的执行，取消公司为连带责任保证人。截至目前，公司正在采取积极应对措施，该案所涉违规担保被认定为构成上市公司有效对外担保的可能性较小，且瑞莱嘉誉具有较强的履行《承诺函》的能力，因此，需公司最终承担违规担保责任的可能性较小。具体原因及详细分析参
见本答复问题四之说明。
三、年审会计师意见
针对北京微梦履约代付款项大幅增加的原因及合理性，我们执行的主要审计程序如下：(1)获取原天下秀公司、上市公司及北京微梦签订的三方代付协议，复核代付金额的真实性与准确性；(2)获取天下秀公司2019年度全年对账单，执行双向测试等审计程序，核查北京微梦履约代付款项是否真实支付，并将支付金额与合同的一致性进行。通过执行上述程序，我们认为北京微梦履约代付款项系北京微梦通过代付42,198.15万元现金的方式向上市公司履行前次重大资产重组的标的资产过户义务，履约代付款项增加符合商业实质，具备其合理性。
针对货币资金大幅增加的原因及合理性，我们执行的主要审计程序系通过执行银行函证等审计程序，对大额货币资金受限情况的真实性、完整性进行核查。通过执行上述程序，我们认为，天下秀公司货币资金大幅增加的原因主要系北京微梦通过代付42,198.15万元现金的方式向上市公司履行前次重大资产重组的标的资产过户义务，原因真实、合理，天下秀公司期末存在的大额受限货币资金真实、准确、完整。
问题7.年报显示，公司报告期末应收账款账面净额6.82亿元，同比增加
100.16%，本期计提坏账准备964.68万元。请公司：（1）结合应收账款对应客户类别、信用政策及变化情况等，说明应收账款大幅增加的原因及合理性；（2）结合目前的回款及逾期情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性。请年审会计师发表意见。
答复：
一、结合应收账款对应客户类别、信用政策及变化情况等，说明应收账款大幅增加的原因及合理性
（一）公司客户类别及相关信用政策具体情况
新媒体广告交易系统业务下，客户采用预付款的方式进行支付，因此，天下秀在该业务模式下不存在应收账款。
新媒体营销客户代理业务下，天下秀的主要客户类别、信用政策及变化情况如下：
| 客户类别 | 信用政策 | 本期是否发生变化 |
| 品牌客户 | 对于大、中型品牌客户，对方一般需要3个月结算期后开具发票，开具发票后一般3个月后付款，因此账期会达到6个月以上 | 未发生变化 |
| 代理商 | 公司根据与代理商的合作情况、代理商的资质情况进行评估并授予信用账期，每个合作周期确定固定的信用账期。在每个合作周期结束后，根据代理商的往期信用情况进行下一周期的信用账期评估调整（通常为0-8个月） | 未发生变化 |
| 中小客户 | 对于中小客户，一般需要对方先付款后再开展投放；部分长期合作的中小客户，会给与一定的赊销期，一般为3个月左右 | 未发生变化 |
（二）2019年末应收账款大幅增加的原因及合理性
最近三年，天下秀应收账款余额与新媒体营销客户代理服务营业收入对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年末 | 2018年度/2018年末 | 2017年度/2017年末 |
| 应收账款余额： | |||
| 品牌客户 | 32,980.55 | 13,037.37 | 1,817.05 |
| 代理商 | 34,732.30 | 19,790.25 | 11,567.38 |
| 中小客户 | 2,310.87 | 2,530.55 | 1,492.70 |
| 小计 | 70,023.72 | 35,358.17 | 14,877.13 |
| 应收账款变动率 | 98.60% | 137.00% | - |
| 营业收入： | |||
| 品牌客户 | 73,114.67 | 19,476.02 | 3,973.82 |
| 代理商 | 70,720.33 | 46,513.65 | 21,872.82 |
| 中小客户 | 26,923.11 | 24,246.62 | 20,862.82 |
| 小计 | 170,758.11 | 90,236.29 | 46,709.47 |
| 应收账款占营业收入比： | |||
| 品牌客户 | 45.11% | 66.94% | 45.73% |
| 项目 | 2019年度/2019年末 | 2018年度/2018年末 | 2017年度/2017年末 |
| 代理商 | 49.11% | 42.55% | 52.88% |
| 中小客户 | 8.58% | 10.44% | 7.15% |
| 小计 | 41.01% | 39.18% | 31.85% |
| 应收账款周转率（次）： | |||
| 品牌客户 | 3.18 | 2.62 | 2.80 |
| 代理商 | 2.59 | 2.97 | 2.42 |
| 中小客户 | 11.12 | 12.05 | 17.90 |
| 小计 | 3.24 | 3.59 | 4.02 |
由上表可见，2019年末公司应收账款余额增加主要系公司品牌客户和代理商收入规模增加，而对于品牌客户或资金实力较强、长期合作的代理商客户公司一般给予0-8个月信用期，从而导致2019年末应收账款余额较2018年末余额增长幅度较大。
由上分析可知，天下秀2019年末应收账款余额的增加，符合公司业务情况，不存在客户故意占款的情形。
二、结合目前的回款及逾期情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性
（一）应收账款坏账准备计提情况
单位：万元
| 账龄 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比(%) | 坏账准备 | 金额 | 占比(%) | 坏账准备 | |
| 6个月以内 | 59,286.84 | 84.67 | - | 28,638.27 | 81.99 | - |
| 7-12个月 | 6,245.49 | 8.92 | 312.27 | 3,830.28 | 10.97 | 191.51 |
| 1-2年 | 2,532.14 | 3.62 | 253.21 | 1,774.27 | 5.08 | 177.43 |
| 2-3年 | 1,413.07 | 2.02 | 706.54 | 402.21 | 1.15 | 201.10 |
| 3年以上 | 546.19 | 0.78 | 546.19 | 283.48 | 0.81 | 283.48 |
| 合计 | 70,023.72 | 100.00 | 1,818.21 | 34,928.51 | 100.00 | 853.52 |
如上表所示，截至2019年末，本公司已根据坏账准备计提政策计提坏账准备1,818.21万元。
（二）分客户类别应收账款账龄情况
单位：万元
| 账龄 | 品牌客户 | 代理商 | 中小客户 | 合计 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 6个月以内 | 29,298.28 | 88.84% | 28,266.30 | 81.38% | 1,722.26 | 74.53% | 59,286.84 | 84.67% |
| 7-12个月 | 3,416.45 | 10.36% | 2,721.14 | 7.83% | 107.90 | 4.67% | 6,245.49 | 8.92% |
| 1-2年 | 223.33 | 0.68% | 1,974.49 | 5.68% | 334.31 | 14.47% | 2,532.14 | 3.62% |
| 2-3年 | 12.29 | 0.04% | 1,300.10 | 3.74% | 100.68 | 4.36% | 1,413.07 | 2.02% |
| 3年以上 | 30.20 | 0.09% | 470.27 | 1.35% | 45.72 | 1.98% | 546.19 | 0.78% |
| 合计 | 32,980.55 | 100.00% | 34,732.30 | 100.00% | 2,310.87 | 100.00% | 70,023.72 | 100.00% |
据上表可见，截至2019年末，本公司85%左右的应收账款账龄在6个月以内，90%以上的应收账款账龄在1年以内，账龄较短，应收账款的余额构成符合本公司业务情况。
（三）应收账款期后回款情况
单位：万元
| 类别 | 2019年12月31日 |
| 应收账款余额 | 70,023.72 |
| 截至2020年3月31日回款金额 | 28,684.32 |
| 回款比例(%) | 40.96 |
| 截至2020年3月31日尚未回款金额 | 41,339.40 |
| 截至2020年3月31日计提坏账准备金额 | 2,254.56 |
| 未回款余额已计提坏账准备的比例(%) | 5.45 |
截至2020年3月31日，2019年末的应收账款余额期后回款比例为40.96%。2019年末尚未回款的余额大部分系尚未到回款期限，小部分系受疫情等因素影响，上游客户结算回款较慢，导致其对本公司的回款较慢，对此本公司已根据坏账政策，充分计提了坏账准备。
（四）应收账款逾期情况
单位：万元
| 期间 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收账款余额 | 70,023.72 | 35,358.17 | 14,877.13 |
| 其中：报告期末信用期外应收账款余额 | 6,332.61 | 5,448.69 | 2,223.06 |
| 信用期外应收账款余额占比 | 9.04% | 15.41% | 14.94% |
如上表所示，截至2017年末、2018年末和2019年末，天下秀信用期外应收账款余额分别为2,223.06万元、5,448.69万元和6,332.61万元，占期末应收账款余额的比例分别为14.94%、15.41%和9.04%，信用期外应收账款余额占比相对较低，且呈下降的趋势。
截至2020年5月19日，2019年末信用期外应收账款余额6,332.61万元中的1,714.45万元已经收回，已收回金额占比27.07%。针对尚未收回余额4,618.16万元，已计提坏账准备1,598.00万元，计提比例34.60%。已收回或已计提坏账准备的余额共计3,312.45万元，占2019年末信用期外应收账款余额的52.31%，坏账风险不会对本公司构成重大影响。未收回逾期款项主要系受疫情等因素影响，少数客户的上游客户结算回款较慢，导致其对本公司的回款较慢，根据这些客户的历史回款情况、经营现状、资信状况等，本公司判断其仍具备还款能力，目前均在积极催收中，发生大额坏账的风险较低。
综上所述，结合应收回款及逾期情况等分析，本公司期末应收账款坏账准备计提充分。
三、年审会计师意见
我们审计了与应收账款有关的交易事项，采用勾稽、核对、函证等方法检查了天下秀公司所编制的应收账款明细表及账龄表的准确性，对应收账款的期后收回情况进行核查，对欠款客户的资信状况等进行调查。我们认为，天下秀公司应收账款处于合理水平，应收账款回款及逾期情况符合公司经营特点和实际情况，坏账准备计提充分。
问题8.年报显示，公司应付账款期末余额为1.85亿元，同比增加38.87%，预付账款期末余额为9888.56万元，同比增加1148.90%，主要系营业规模扩大
及公司为锁定优质媒体资源预付款项有所增加。请公司：（1）结合业务规模及同行业可比上市公司情况，说明应付账款和预付账款大幅增长的原因及合理性；（2）逐一列示前五名应付账款对象及预账款对象、金额和占比，说明是否为公司关联方；（3）说明应付款项、预付款项与采购金额、付款周期的匹配性、期后预付款项的结转情况。请年审会计师发表意见。
答复：
一、结合业务规模及同行业可比上市公司情况，说明应付账款和预付账款大幅增长的原因及合理性
（一）业务规模对应付账款和预付账款大幅增长的影响
截至2019年末，本公司应付账款余额主要系对北京微梦的微任务平台分成成本、WEIQ系统上的自媒体资源供应商以及其他媒体资源供应商的采购款。对于北京微梦的微任务平台分成成本，本公司根据协议约定按季度进行对账，对账完成后180天内付款。对于WEIQ系统上的自媒体资源供应商，本公司通过订单完成情况在系统中进行实时结算。自媒体每周可申请提现，本公司根据自媒体的提现申请，每周进行支付。对于非WEIQ系统的媒体资源供应商，一般采用预付、现结、30-90天结算等不同结算模式。
截至2018年末和2019年末，公司向供应商采购总额及期末应付账款和预付账款占采购总额比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| /2019年12月31日 | /2018年12月31日 | |
| 应付账款余额 | 18,504.27 | 13,325.06 |
| 预付账款余额 | 9,888.57 | 791.79 |
| 营业成本 | 143,469.09 | 83,029.70 |
| 应付账款占营业成本比(%) | 12.90 | 16.05 |
| 预付账款占营业成本比(%) | 6.89 | 0.95 |
| 应付账款与预付账款合计占营业成本比(%) | 19.79 | 17.00 |
由上表可见，截至2019年末，公司应付账款与预付账款余额较2018年末均
有不同程度的增加，但同公司整体采购体量发展比较匹配。
2019年末应付账款余额增加的主要原因系随着经营规模扩大，WEIQ平台期末应付自媒体供应商的余额增加。但由于WEIQ平台对于供应商的结算周期比较短，且采用预付款结算的采购额增加，致使2019年末应付账款余额占营业成本的比例较2018年有所下降。2019年末预付账款余额增加的主要原因系天下秀根据客户的投放策略和需求、产品或品牌的属性以及各新媒体平台的不同特性，为客户选择最优的新媒体资源。2019年天下秀为进一步拓展和丰富在各新媒体社交平台的自媒体资源、满足客户多渠道广告投放的需求，扩大了在短视频（抖音、快手）、微信等多平台的广告投放业务。同时，2019年以来，短视频、直播等营销模式发展较快，为了提前锁定该部分自媒体供应商资源、争取更优惠的供应价格，且根据短视频等相关行业惯例，天下秀预付了一部分广告资源采购款，由此导致2019年末预付账款余额较多。综上，预付账款增加与行业生态发展、公司多平台业务规模的大幅扩大具有一定的匹配性。
（二）与同行业可比上市公司对比情况
截至2018年末和2019年末，同行业可比上市公司应付账款、预付账款占营业成本的比例情况如下：
| 公司简称 | 应付账款占营业成本比(%) | 预付账款占营业成本比(%) | ||
| 2019年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 蓝色光标 | 23.69 | 23.30 | 1.11 | 1.52 |
| 利欧股份 | 14.58 | 19.00 | 1.09 | 2.70 |
| 思美传媒 | 9.60 | 4.06 | 6.97 | 2.63 |
| 华扬联众 | 33.94 | 31.21 | 3.48 | 2.60 |
| 宣亚国际 | 45.22 | 18.84 | 2.17 | 0.05 |
| 平均值 | 25.41 | 19.28 | 2.96 | 1.90 |
| 天下秀 | 12.90 | 16.05 | 6.89 | 0.95 |
从业务模式及提供的服务类型看，可比上市公司与本公司均存在一定的差异，成本构成也存在一定差异。本公司的成本构成主要系采购自媒体资源的成本和向
北京微梦支付的平台分成成本。根据公开信息显示，利欧股份主要从事展示型流量整合业务，成本主要为互联网媒体终端的流量及广告位采购；其他可比供公司主要针对效果营销型流量整合业务，成本主要为中小网络媒体的流量及广告位采购费等。
本公司各年末应付账款余额占营业成本的比例低于同行业上市公司平均水平，主要系本公司依托微任务系统和WEIQ系统开展新媒体营销业务，采购结算周期较短所致。2019年本公司为进一步拓展和丰富在短视频、微信等多个新媒体社交平台的自媒体资源、满足客户多渠道广告投放的需求，采取预付广告资源采购款的形式以锁定部分头部自媒体供应商资源，从而使得预付账款占营业成本的比例高于同行业。这主要系本公司与同行业上市公司的业务模式及广告投放渠道的差异所致，同时短视频、微信等平台的广告投放目前以预付款或实时结算的方式为主系目前细分行业惯例，本公司预付账款大幅增长符合业务的实际情况。
二、前五名应付账款对象及预账款对象、金额和占比，是否为公司关联方
（一）应付款项金额前五名
截至2019年12月31日，公司前五名应付账款情况如下：
| 应付款项对象 | 期末数(万元) | 占应付款项期末余额合计数的比例(%) | 是否关联方 |
| 北京微梦创科网络技术有限公司 | 7,769.02 | 41.99 | 是 |
| 北京富度科技有限公司 | 330.19 | 1.78 | 否 |
| 幻电科技(上海)有限公司 | 219.71 | 1.19 | 否 |
| 北京风华创想网络有限公司 | 181.36 | 0.98 | 否 |
| 北京英讯嘉德文化传媒有限公司 | 167.83 | 0.91 | 否 |
| 小计 | 8,668.10 | 46.84 | - |
截至2019年12月31日，公司对北京微梦的应付账款余额系微任务平台分成，即根据本公司与北京微梦所签订的合作协议，双方根据“微任务”实际产生的交易流水，扣除微任务自媒体应得分成及相关费用后，本公司按照70%的比例向北京微梦支付分成。双方按季度进行对账，对账完成后180天内付款，本期未发生变化。
（二）预付款项金额前五名
截至2019年12月31日，公司前五名预付账款情况如下：
| 预付款项对象 | 期末数(万元) | 占预付款项期末余额合计数的比例(%) | 是否关联方 |
| 北京微播视界科技有限公司 | 4,171.15 | 42.18 | 否 |
| 北京晨钟科技有限公司 | 691.39 | 6.99 | 否 |
| 北京知乎网技术有限公司 | 448.49 | 4.54 | 否 |
| 上海贝启公共关系咨询有限公司 | 424.53 | 4.29 | 否 |
| 北京晋阳恒泰广告有限公司 | 349.50 | 3.53 | 否 |
| 小计 | 6,085.06 | 61.53 | - |
截至2019年12月31日，预付款项金额前5名供应商中北京微播视界科技有限公司、北京晨钟科技有限公司、北京知乎网技术有限公司分别系知名互联网社交平台抖音、快手及知乎的运营或销售主体；上海贝启公共关系咨询有限公司、北京晋阳恒泰广告有限公司系提供广告制作、视频图片策划与拍摄、广告发布服务的企业，与公司均不存在关联关系。
三、应付款项、预付款项与采购金额、付款周期的匹配性、期后预付款项的结转情况
（一）应付款项、预付款项与采购金额及付款周期的匹配性
2018年、2019年，本公司应付账款、预付账款与采购额之间的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 预付账款 | 9,888.57 | 791.79 |
| 应付账款 | 18,504.27 | 13,325.06 |
| 营业成本 | 143,469.08 | 83,029.70 |
| 预付账款与营业成本比(%) | 6.89 | 0.95 |
| 应付账款与营业成本比(%) | 12.90 | 16.05 |
| 应付账款与预付账款合计占营业成本比(%) | 19.79 | 17.00 |
截至2019年末，本公司应付账款余额主要系对北京微梦的微任务平台分成成本、WEIQ系统上的自媒体资源供应商以及其他媒体资源供应商的采购款。其中其他媒体资源供应商及服务商数量较多，单个应付账款余额相对不大。对于北京微梦的微任务平台分成成本，本公司根据协议约定按季度进行对账，对账完成后180天内付款，本期发生平台分成成本16,342.83万元，期末对北京微梦应付账款余额7,769.02万元，期末余额与结算周期相匹配。对于WEIQ系统上的自媒体资源供应商，本公司通过订单完成情况在系统中进行实时结算。自媒体每周可申请提现，本公司根据自媒体的提现申请，每周进行支付。对于非WEIQ系统的媒体资源供应商，一般采用预付、现结、30-90天结算等不同结算模式，付款周期与应付账款信用政策一致。此外，2019年本公司为进一步拓展和丰富在各新媒体社交平台的自媒体资源、满足客户多渠道广告投放的需求，扩大了在短视频（抖音、快手）、微信等多平台的广告投放业务。为了锁定该部分自媒体供应商资源、争取更大幅度的优惠，且根据行业惯例，本公司预付了部分广告资源采购款，由此导致2019年末预付账款余额较多。预付账款增加与行业生态格局发展、公司多平台业务规模的大幅扩大具有一定的匹配性。2019年，短视频、微信等平台的采购额与预付账款期末余额的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 微信 | 短视频及其他平台 |
| 本期营业成本 | 26,835.98 | 45,768.96 |
| 预付账款期末余额 | 1,376.99 | 5,963.54 |
| 预付账款与营业成本比(%) | 5.13 | 13.03 |
由上表可见，预付账款期末余额与本年度广告投放额的占比相对较小，规模相匹配。
（二）预付账款的期后结转情况
截至本回复出具日，本公司截至2019年末的预付款项绝大部分已于期后结转至相关成本或费用，具体情况如下：
单位：万元
| 年度 | 预付账款期末余额 | 期后已结转成本或费用金额 | 期后未结转金额 | 期后已结转金额占预付款项比(%) |
| 2019年度 | 9,888.57 | 9,578.82 | 309.75 | 96.87 |
| 2018年度 | 791.79 | 791.79 | - | 100.00 |
四、年审会计师意见
我们审计了与应付账款和营业成本有关的交易事项，采用检查、核对、函证等方法核查了天下秀公司应付账款及预付账款的真实性、完整性和准确性。我们认为，报告期内天下秀公司应付账款和预付账款增长具备合理性，公司主要预付款项不包括关联方，主要应付账款系北京微梦的平台分成成本尚未支付所致，该分成成本具备公允性和合理性，应付账款、预付款项与采购额、付款周期具有匹配性。问题9.年报显示，公司其他应付款期末余额为7.32亿元，同比增加3619.42%，其中往来借款4.44亿元，应付暂收款2661万元，微任务平台暂收款825万元。请公司补充披露：（1）上述往来借款形成的原因，利率水平及期限等；（2）上述往来借款方是否为公司关联方，公司是否履行相应的决策程序和信息披露义务；
（3）说明应付暂收款项目是否与公司业务规模和结算周期等相匹配。请年审会计师发表意见。
答复：
一、相关往来借款形成的原因，利率水平及期限等情况
截至2019年末，公司其他应付款中往来款明细如下：
单位：万元
| 单位 | 与本公司关系 | 金额 | 形成原因 |
| 北京微梦创科网络技术有限公司 | 共同控制人之一新浪集团之关联公司 | 42,198.15 | 履约代付金 |
| 上海慧球通信科技有限公司 | 本公司之历史上的实际控制人控制的企业 | 1,917.05 | 往来借款 |
| 顾国平 | 本公司之历史上的实际控制人 | 380.00 | 往来借款 |
| 单位 | 与本公司关系 | 金额 | 形成原因 |
| 合计 | 44,495.20 |
截至2019年末，本公司应付北京微梦42,198.15万元履约代付金系北京微梦通过代付现金的方式向上市公司履行前次重大资产重组的标的资产过户义务，根据天下秀股份与北京微梦签订的《代付协议》，天下秀股份承诺在外汇划转手续完成后的15个工作日内向北京微梦清偿等额于代付金额的价款，同时天下秀股份承诺在2020年6月30日前办理完成拟过户无形资产过户手续，并在过户手续完成后的15个工作日内向北京微梦清偿等额于代付金额的价款；《代付协议》未约定天下秀股份需向北京微梦支付因履约代付金而产生的资金占用成本。截至2020年5月19日，公司已完成部分外汇划转手续，并按约定清偿北京微梦履约代付金人民币12,976.03万元。上海慧球通信科技有限公司（以下简称“上海慧球”）系本公司之历史上的实际控制人所控制的企业。2016年，因公司原董事会、管理层未勤勉尽职，导致公司治理混乱、信息披露违规，发生了一系列相关关联交易，且未根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规履行审议和披露程序，其中包括公司与上海慧球的关联款项，公司于2017年4月27日发布了《广西慧球科技股份有限公司关于公司关联方资金占用及关联往来清理的公告》（编号：临2017—031），对公司与上海慧球之间往来款形成的交易背景、关联方资金占用及关联往来一揽子清理措施等进行了详细的披露。顾国平系本公司之历史上的实际控制人。自不晚于2014年12月29日，顾国平成为公司实际控制人。自2016年7月18日起，顾国平不再为公司实际控制人。顾国平作为公司实控人期间，为满足公司业务开展需要，保证公司日常资金顺利周转，公司向关联方顾国平或其指定的第三方申请总金额不超过人民币2亿元的无息借款，借款期限为6个月，其中，不超过人民币1亿元的借款将用于补充公司日常经营所需流动资金，不超过人民币1亿元的借款将用于对公司全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司进行增资。公司基于经济实质判断，按照同期银行贷款利率并根据实际借款天数计提利息费用，作为视同捐赠处理计入资本公积，往来款发生额具体如下：
单位：万元
| 年度 | 期初余额 | 本期借入 | 本期归还 | 债务豁免 | 期末余额 | 计提借款利息 | 利率 |
| 2014年 | - | 500.00 | - | - | 500.00 | - | - |
| 2015年 | 500.00 | 13,200.00 | 5,000.00 | 2,500.00 | 6,200.00 | 83.94 | 同期银行贷款利率 |
| 2016年 | 6,200.00 | 1,880.00 | 1,000.00 | 6,700.00 | 380.00 | 86.29 | 同期银行贷款利率 |
二、上述往来借款方是否为公司关联方，公司是否履行相应的决策程序和信息披露义务北京微梦创科网络技术有限公司系本公司共同控制人之一新浪集团之关联公司，2019年12月，为推进吸收合并实施进程，北京微梦通过代付42,198.15万元现金的方式向上市公司履行前次重大资产重组的标的资产过户义务，公司已在2019年12月28日发布的《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户情况的公告》（编号：临2019-111）、2020年1月4日发布的《吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易实施情况报告书》等相关公告文件中对相关内容进行了披露。
上海慧球通信科技有限公司系本公司之历史上的实际控制人控制的企业，因2016年公司原董事会、管理层未勤勉尽职，导致公司治理混乱、信息披露违规，公司发生的与上海慧球相关关联交易未根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规履行审议和披露程序。公司于2017年4月27日发布了《广西慧球科技股份有限公司关于公司关联方资金占用及关联往来清理的公告》（编号：临 2017-031），对公司与上海慧球之间往来款形成的交易背景、关联方资金占用及关联往来一揽子清理措施等进行了详细的披露。
顾国平系本公司之历史上的实际控制人。2014年11月15日，经公司第七届董事会第三十八次会议决议，为满足公司业务开展需要，保证公司日常资金顺利周转，同意公司向关联方顾国平先生或其指定的第三方申请总金额不超过人民币2亿元的无息借款，借款期限为6个月，其中，不超过人民币1亿元的借款将用于补充公司日常经营所需流动资金，不超过人民币1亿元的借款将用于对公司
全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司进行增资。2014年12月2日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向关联方借款的议案》。公司2017年4月27日发布了《广西慧球科技股份有限公司独立董事对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见》，对上述内容进行了披露。
三、应付暂收款项目是否与公司业务规模和结算周期等相匹配
截至2019年末，公司其他应付款中应付暂收款的构成具体如下：
单位：万元
| 款项性质 | 金额 | 占比 |
| 重大资产重组及其他中介咨询费 | 1,923.46 | 72.27% |
| 经营性应付费用 | 689.91 | 25.92% |
| 上市公司信息披露费 | 48.00 | 1.80% |
| 合计 | 2,661.37 | 100.00% |
截至2019年末，公司其他应付款中应付暂收款余额2,661.37万元。其中，应付重大资产重组及其他中介咨询费1,923.46万元，占应付暂收款项总额的
72.27%；应付未付经营性费用689.91万元，占应付暂收款项总额的25.92%。应付重大资产重组及其他中介咨询费系公司非日常经营性款项，与公司日常经营业务关联度较小。截至2020年5月19日，应付重大资产重组及其他中介咨询费已支付1,323.46万元。应付未付经营性费用主要系员工报销款、市场推广费等日常经营性费用，与公司业务规模存在一定关联性，截至2020年5月19日，应付经营性费用绝大部分已支付完毕。
四、年审会计师意见
我们检查了与重大资产重组及其他中介咨询费相关的协议、发票及付款记录等原始资料，同时抽查了大额经营性费用的合同、付款记录等原始资料，并对经营性费用执行了两年分析比较、截止测试等审计程序，我们认为天下秀公司应付暂收款的余额真实、准确，其中与公司日常经营相关的费用与公司业务规模具备一定关联性，金额相对较小且结算周期较短。
问题10.年报显示，公司报告期内发生销售费用1.09亿元，同比增加13.13%，其中宣传推广费1387万元，较去年同期所有减少。公司报告期内发生研发费用
5321万元，同比增加37.46%，其中职工薪酬4909万元，增幅较为明显。请公司：
（1）结合业务推广的具体模式、业务规模变动等，说明宣传推广费变动的原因及合理性；（2）结合研发人员数量变动、平均薪酬变化、研发计划及进展等，说明报告期内研发费用变动的合理性。请年审会计师发表意见。
答复：
一、结合业务推广的具体模式、业务规模变动等，说明宣传推广费变动的原因及合理性
本公司2018年、2019年宣传推广费构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动幅度 |
| 线上推广 | 995.50 | 1,074.85 | -7.38% |
| 线下活动 | 392.42 | 693.78 | -43.44% |
| 合计 | 1,387.92 | 1,768.63 | -21.53% |
本公司销售费用中的宣传推广费系为提升公司品牌知名度、宣传公司WEIQ系统而发生的费用，根据业务推广的具体模式主要分为线上推广和线下活动。其中，线上推广系利用供应商的多种渠道，在线上进行网络营销的推广模式，渠道以自媒体为主，因本公司的业务特性，线上推广也是最主要的宣传模式，近年随着业务规模的扩大，线上推广费也保持在较高水平。线下活动主要系参与或赞助各类线下活动的支出，如“国际红人峰会”、“超级红人节”等多项大型活动。
2019年度宣传推广费有所减少，主要系随着公司业务的持续增长，公司在业内的知名度也逐渐提高，2019年增加了在自有微信公众号、CEO微信公众号及官方微博的品牌形象推广，相对于举办外部活动，其宣传效率更高，成本更低。
二、结合研发人员数量变动、平均薪酬变化、研发计划及进展等，说明报告期内研发费用变动的合理性
（一）研发人员数量及薪酬情况
2018年、2019年公司研发人员数量及薪酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动幅度 |
| 研发人员薪酬 | 4,909.56 | 2,944.15 | 66.76% |
| 研发人员平均数量 | 146 | 104 | 40.38% |
| 平均年薪 | 33.63 | 28.31 | 18.79% |
公司是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，为保持技术先进性，获取竞争优势，公司非常重视研发投入，同时随着公司业务种类的不断丰富、业务体量不断扩大，研发人员数量较上期增加较多，且新增加的员工不少已具备相关经验，同时受人才市场竞争环境影响，平均年薪较上年有一定提高。
（二）研发项目进度
本期研发项目及进度如下：
| 研发项目 | 所处阶段 |
| WEIQ自媒体广告交易平台升级项目V10 | 已完成V10版本，持续迭代中 |
| 平台运营数据统计系统 | 项目已完成，已上线运营 |
| WEIQ自媒体APP软件V5 | 已完成V5版本，持续迭代中 |
| 签约帐号管理系统V3 | 已完成V3版本，持续迭代中 |
| 站内信IM系统 | 项目已完成，已上线运营 |
| WEIQ渠道管理系统 | 项目已完成，已上线运营 |
| WEIQ支付中心升级项目 | 项目已完成，已上线运营 |
| 客服系统升级 | 项目已完成，已上线运营 |
| WEIQ营销云广告精准投放系统 | 研发中 |
| WEIQ营销云媒体信息管理系统 | 研发中 |
| WEIQ云计算行为指数整合系统 | 研发中 |
| DNR数字神经系统 | 研发中 |
如上表所示，本公司2019年的研发项目以WEIQ社交大数据营销平台相关的项目为主，WEIQ平台是公司自主研发的信息系统平台，因互联网行业发展较快，WEIQ平台需要不停完善升级以满足客户需要，公司每年都会投入一定量的研发预算。云广告精准投放、云媒体等是互联网营销行业的新兴技术，为保持技
术先进性，获取竞争优势，公司将其作为当前的研发重点，加大了研发的投入，为此本期聘用了大量具备相关经验的研发人员，同时随着公司规模的扩大，WEIQ用户及业务量增多，在平台运营过程中需要更多的技术支持，这也增加了对研发投入的需求。
三、年审会计师意见
我们检查了研发项目的立项报告、会议纪要以及各类过程文件，获取了研发人员名单，检查了研发费用的人员工资和各项费用支出的原始凭证以及审批程序，认为天下秀研发费用确认金额无误，报告期内变动合理。
问题11.年报显示，公司2019年经营活动现金净流量为-13747.21万元，已连续两年呈净流出态势。请公司结合业务模式、上下游经营占款情况、销售及采购结算模式及周期变动、季节性波动、同行业可比公司情况等，说明经营活动现金流与业务模式、净利润情况的匹配性，以及经营活动现金流为负对公司经营的影响。请年审会计师发表意见。
答复：
一、公司业务模式
公司的主要业务模式系通过自身开发的平台汇聚大量分散的自媒体资源和具有广告投放需求的各类广告主，实现分散化的广告主和自媒体资源的高效连接，形成广告精准投放。相较于传统的广告代理商，公司通过自主研发的营销技术平台整合了上下游分散的资源，提升了营销服务的经营效率。
二、上下游经营占款情况
公司新媒体广告交易系统服务的业务模式系广告主通过微任务系统采购微博平台的自媒体资源，广告主通过微任务进行自助下单投放广告，公司为其提供平台运营支持和技术咨询服务，并确认相关服务收入。此业务模式下销售收入的实现与经营活动现金流入的时间基本同步。新媒体广告交易系统服务的主要成本系支付给北京微梦的平台分成成本，一般进行季度对账，相对较为稳定。对北京微梦的平台分成成本系各期末应付账款余额的主要构成。
公司新媒体营销客户代理服务为客户提供从策划到投放、效果监测等一揽子服务。新媒体营销客户代理服务主要通过WEIQ系统对微博平台及微信、抖音等平台进行自媒体资源的采购，此业务模式下公司对于中小客户、品牌客户及代理商客户的结算方式有所差别。对于中小客户，一般采取预收款方式进行结算，客户付款至广告投放完成的周期一般为1-2个月，故销售收入的实现会略晚于经营活动现金流入的时间，但两者的时间差相对较小。品牌客户的规模一般相对较大，与公司合作的持续性较好，故公司给予品牌客户一定的信用期，信用期一般在6个月左右。因此，品牌客户会对公司产生较多经营占款。
对于WEIQ平台上的自媒体供应商，一般根据广告投放完成情况在WEIQ系统中进行实时结算，自媒体每周可申请提现；从其他外部平台采购的媒体资源，一般在客户产生广告投放需求时预付自媒体资源采购款，后续根据广告投放完成情况在对应广告投放平台进行结算。
公司2019年度销售商品、提供劳务收到的现金179,853.12万元，与营业收入金额197,730.83万元存在一定差异；2019年度经营性流量净额为-13,746.21万元。2019年度销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入金额差异的主要原因系2019年以来，公司加大了对品牌客户的开拓，品牌客户的购买力较强，信用情况较好，公司会给予相对较长的信用期，而受行业季节性因素的影响，2019年下半年品牌客户的销售额相对更多，这导致2019年末应收账款余额较大，2019年度销售商品、提供劳务收到的现金小于营业收入金额。同时，公司对自媒体采购的付款周期整体上并未发生重大变化，但根据2019年行业发展趋势，公司向部分短视频、直播平台预付了一定的款项以锁定相关资源，导致平台采购媒体资源的预付款增加。上述情况叠加导致2019年度经营活动产生的现金流量净额为负数。
三、销售及采购结算模式及周期变动
2019年，公司进一步加强了对品牌客户的开拓与维护，品牌客户收入占比大幅增加，由于品牌客户资金实力较强、业务规模较大、合作持续性较强，相对于中小客户，品牌客户的账期更长，2019年末应收账款余额70,023.72万元，较上年同期35,358.17万元增长34,665.55万元，增幅98.04%。
天下秀根据客户的投放策略和需求、产品或品牌的属性以及各新媒体平台的不同特性，为客户选择最优的新媒体资源。随着业务规模的扩大及产品线的延伸，为进一步拓展和丰富在各新媒体社交平台的自媒体资源、满足客户多渠道广告投放的需求，2019年，公司基于已有微任务平台、WEIQ平台自媒体采购的基础上，扩大了在微信、短视频等多平台的广告投放业务，为了锁定该部分自媒体供应商资源，且根据行业惯例，本公司预付了一部分广告资源采购款。
四、季节性波动情况
广告行业具有一定的季节性特征。
1、一季度受春节假期的影响，广告主的投放量一般偏低。
2、受客户年度广告预算执行进度的影响，下半年的广告投放一般大于上半年，尤其四季度受双十一购物节、圣诞节等因素的影响，往往系年内广告投放量最大的季度。公司2019年品牌客户的广告投放也相对集中在下半年，由于品牌客户的信用期一般为6个月以上，导致截至2019年末应收账款余额较多，当年度销售商品、提供劳务收到的现金低于营业收入。
五、同行业可比公司情况
2019年度，同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额如下表所示：
单位：万元
| 公司简称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 蓝色光标 | 69,935.79 | 189,276.03 | -12,391.06 |
| 利欧股份 | 87,747.57 | -16,664.65 | -34,031.78 |
| 思美传媒 | 65,050.97 | 23,459.98 | -18,402.31 |
| 华扬联众 | 77,952.27 | -45,062.37 | -28,025.55 |
| 宣亚国际 | 3,979.80 | 11,428.84 | -2,976.15 |
| 天下秀 | -13,746.21 | -4,761.15 | 10,123.37 |
由上表可见，2017年至2019年同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额差异较大，各公司在特定的发展阶段均出现了经营性现金流量为负的情况。由于各公司业务模式、经营策略、融资方式等均有所差异，因此经营活动产生的现金流变动情况也有所差异。总体来说，由于公司目前处于快速扩张阶段，经营活
动产生的现金流与其业务发展阶段和业务特点相匹配。
六、经营活动现金流与净利润情况的匹配性
2018年、2019年，公司经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润 | 25,799.99 | 15,542.86 |
| 加：资产减值准备 | - | 429.60 |
| 信用减值损失 | 1,073.98 | - |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 71.25 | 52.83 |
| 无形资产摊销 | 0.18 | - |
| 长期待摊费用摊销 | 145.64 | 110.49 |
| 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) | 0.36 | 4.14 |
| 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) | - | - |
| 财务费用(收益以“－”号填列) | -971.39 | -405.46 |
| 投资损失(收益以“－”号填列) | 170.29 | 178.17 |
| 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) | 142.56 | 236.62 |
| 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) | - | - |
| 存货的减少(增加以“－”号填列) | - | - |
| 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) | -51,139.60 | -21,397.22 |
| 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) | 10,960.54 | 486.83 |
| 其他 | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,746.21 | -4,761.15 |
2019年净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为39,546.20万元，较2018年同期增加19,242.19万元，主要原因为经营性应收项目的增加，公司2019年进一步加大了对品牌客户的开拓，针对品牌客户的收入进一步增多。品牌客户主要为资金实力较强和品牌影响力较大的优质客户，公司给予品牌客户一定的信用期，导致2019年应收账款期末余额增加较多，产生了净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异。
七、经营活动现金净流量为负对公司经营的影响
公司2018年末、2019年末货币资金明细及应付账款余额对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 库存现金 | 1.97 | 0.74 |
| 银行存款 | 101,998.33 | 42,368.47 |
| 其他货币资金 | 2,292.76 | 11,146.52 |
| 合计 | 104,293.06 | 53,515.73 |
| 其中：受限货币资金 | 1,643.08 | - |
| 未到期应收利息 | 353.59 | - |
| 应付账款余额 | 18,504.27 | 13,325.06 |
2019年度公司的经营性现金流量净额变为负的主要原因为在原有的客户维护和开拓外，公司进一步加大了对品牌客户的开拓。品牌客户的购买力较强，信用情况较好，公司会给予相对较长的信用期。而公司对WEIQ平台自媒体采购的付款周期并未发生重大变化，且向非WEIQ平台采购媒体资源的预付款增加，因此导致2019年度经营性现金流量净额变为负。此外，从上述货币资金明细及应付账款余额对比表中可以看到，公司货币资金较为充裕，具备良好的付款能力；同时公司已加强了对应收账款和经营性现金流的管理，未来随着公司的盈利能力不断增强、与客户和供应商的合作关系进一步稳定，未来经营性现金流量预计会有所改善。综上，公司预计短期内经营活动现金流为负不会对公司产生较大的负面影响。
八、年审会计师意见
1、针对经营活动现金流净流量连续两年出现负数情况，我们针对天下秀公司销售收款现金流及采购付款现金流的真实性进行了核查，执行的主要审计程序如下：
访谈天下秀公司销售人员及采购人员了解购/销业务内控流程及执行情况，通过获取购/销协议、购/销发票、银行收/付款回单及会计凭证等原始资料，评价购/销业务内部控制是否得到有效执行。
获取应收账款明细账、应付账款明细账、预付账款明细账及银行资金流水等，
将应收账款回款、应付账款及预付账款付款与资金流水进行匹配，核查收付款金额、收付款对方单位与账面记录是否一致。对主要客户及供应商实施函证程序，间接确认天下秀公司购/销业务现金流的真实性。
通过执行上述审计程序，我们认为2019年度天下秀公司销售收款现金流、采购付款现金流具有真实性。
2、基于2018-2019年度天下秀公司因“品牌客户销售大量增加并给予其相对较长的信用期，但由于结算方式的原因，天下秀公司对自媒体采购成本的付款周期并未延长”的业务模式考虑，结合年度内天下秀公司销售收款现金流及采购付款现金流真实性的核查结果，我们认为因品牌客户销售大量增加造成现金流量净额为负数系特定发展阶段的暂时现象，随着天下秀公司销售规模的逐步扩大，待品牌客户的销售额趋于稳定后，销售回款与采购付款将趋于动态平衡，不会长期出现经营活动现金流量净额为负的情况，同时天下秀公司已加强对应收账款进行管理，未来不会对持续盈利能力和经营稳定性产生重大影响。
问题12.年报显示，公司多家子公司报告期内存在亏损，部分子公司净资产为负。请公司结合主要子公司业务开展情况及主要财务数据，说明其经营业绩同比是否出现大幅波动，发生亏损的主要原因及未来经营计划。
答复：
2018年、2019年公司主要子公司的财务数据情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 主营业务 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 2019年 | 2018年 | 2019年 | 2018年 | ||
| 北京天下秀广告有限公司 | 新媒体营销 | 40,793.18 | 23,701.77 | -1,093.42 | 247.21 |
| 北京新三优秀科技有限公司 | 信息技术服务 | 3,660.13 | 1,569.85 | -804.61 | -809.85 |
| 上海秀天科技有限公司 | 信息技术服务 | 2,312.41 | -1,226.93 | -1,061.21 | |
| 北京天下联赢科技有限公司 | 信息技术服务 | -159.44 | -446.18 | ||
| 北京喜禾文化传播有限公司 | 文化传播 | 37.14 | 37.00 | -58.34 | -27.69 |
| 公司名称 | 主营业务 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 2019年 | 2018年 | 2019年 | 2018年 | ||
| 天下秀广告有限公司 | 新媒体营销 | -20.74 | |||
| 北海天下为星科技有限公司 | 信息技术服务 | 26.27 | -26.35 | ||
| 北海星行天下科技有限公司 | 信息技术服务 | -1.51 | |||
2019年，公司部分子公司出现亏损，主要原因及未来经营计划如下：
| 公司名称 | 成立时间 | 亏损原因说明 | 未来经营计划 |
| 北京天下秀广告有限公司 | 2009年 | 主要从事Smart全案服务业务，需要向母公司采购weiq平台服务，且2019年新开发的品牌客户较多，部分客户毛利较低，导致出现亏损 | 吸收合并完成后，作为主要业务主体承接天下秀股份业务 |
| 北京新三优秀科技有限公司 | 2014年 | 主要从事Smart全案服务业务，并运营克劳锐榜单，由于收入规模较少，尚未能覆盖运营支出，导致2019年未产生盈利 | 未来准备开展电商等新业务 |
| 上海秀天科技有限公司 | 2015年 | 2019年开始产生收入，由于收入规模较少，尚未能覆盖运营支出，导致2019年未产生盈利 | 未来将作为公司华东业务中心，承接原华东区业务 |
| 北京天下联赢科技有限公司 | 2018年 | 2018年成立，尚未产生收入 | 将作为公司的对外投资平台，负责相关产业投资 |
| 北京喜禾文化传播有限公司 | 2016年 | 收入规模较少，导致2019年未产生盈利 | 与喜马拉雅展开合作，探索新的业务模式 |
| 天下秀广告有限公司 | 2019年 | 2019年新成立，业务尚未成熟 | 未来将作为公司华南业务中心，承接原华南区业务 |
| 北海天下为星科技有限公司 | 2019年 | 2019年新成立，业务尚未成熟 | 拟开展红人加速器相关业务 |
| 北海星行天下科技有限公司 | 2019年 | 2019年新成立，业务尚未成熟 | 拟开展创新业务 |
综上，主要子公司北京天下秀广告有限公司由于从事Smart全案服务业务，需要向母公司采购WEIQ平台服务，且2019年新开发品牌客户较多，部分客户
毛利率较低，导致其自身净利润同比有所波动，出现亏损；其他子公司整体营收规模还较小，尚未能覆盖运营支出。后续待原母公司北京天下秀科技股份有限公司注销后，北京天下秀广告有限公司、上海秀天科技有限公司及天下秀广告有限公司，将作为原母公司业务的承接主体，其他新设子公司也在积极探索新的业务模式和方向中。
特此公告。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二日