证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-059
杭州平治信息技术股份有限公司关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格的公告
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月1日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，以上事项属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。根据公司《2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，公司将根据2019年度利润分配方案的实施情况对2018年股票期权及限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的股票期权的行权价格进行调整（以下简称“本次调整”），本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格由56.10元/份调整为55.64元/份，本次激励计划预留部分授予的股票期权的行权价格由
57.52元/份调整为57.06元/份，本次调整的具体情况如下：
一、本次激励计划的简要说明
1、2018年3月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦律师事务所出具了《关于杭州平治信息技术股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）的法律
意见书》。
2、2018年3月26日至2018年4月4日期间，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月5日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权及限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
3、2018年4月11日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了公司《2018年股票期权及限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年6月8日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司实施2017年年度利润分配方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，将公司2018年股票期权行权价格由84.70元/股调整为56.30 元/股，因2名激励对象自愿放弃授予，激励对象由12名调整为10名，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予的股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018年6月20日，公司披露了《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》及《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，首次授予的股票期权的行权价格为56.30元/份，首次授予的限制性股票的授予价格为28.07元/股，上市日期为2018年6月22日。
6、2019年4月10日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计
划中规定的预留部分授予条件已经成就、预留部分授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，同意向1名激励对象授予26.565万份股票期权，向1名激励对象授予11.385万股限制性股票。
7、2019年4月25日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，2019年5月17日，公司召开2018年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。首次授予限制性股票及股票期权的1名激励对象王士同因个人原因离职而不再具备激励资格，公司决定以28.07元/股的价格，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,400股，同时注销已授予但尚未行权的股票期权12,600份。独立董事对此发表了同意独立意见。
8、2019年5月31日，公司披露了《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之股票期权预留部分授予登记完成的公告》，预留部分股票期权的行权价格为57.72元/份，2019年6月6日，公司披露了《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的授予价格为28.86元/股，上市日期为2019年6月10日。
9、2019年6月21日，公司召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，根据2018年度利润分配方案的实施情况对2018年股票期权及限制性股票激励计划授予的股票期权的行权价格进行调整，首次授予的股票期权的行权价格由56.30元/份调整为56.10元/份，预留部分授予的股票期权的行权价格由57.72元/份调整为57.52元/份，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2019年6月21日，公司召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，首次授予的股票期权第一个行权期行权
条件已达成，同意公司为符合条件的7名激励对象办理解除限售，可解除限售的限制性股票数量合计为124,380股，同意符合行权条件的7名激励对象在第一个行权期行权290,220股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。
11、公司分别于2019年6月22日及2019年6月24日披露《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》及《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，因首次授予限制性股票及股票期权的1名激励对象王士同因个人原因离职，公司于2019年6月21日完成其已授予但尚未行权的股票期权12,600份的注销，于2019年6月24日完成其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,400股的回购注销。
12、公司分别于2019年7月5日及2019年9月4日披露《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划股票期权行权价格调整完成及部分股票期权注销完成的公告》及《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司根据2018年度利润分配方案的实施情况，完成对本次激励计划授予的股票期权的行权价格的调整。因首次授予限制性股票及股票期权的2名激励对象崔锋、崔琨冉个人业绩考核未达标，公司于2019年7月3日完成其部分已授予但尚未行权的股票期权共计49,980份的注销，于2019年9月3日完成其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计21,420股的回购注销。
13、公司于2019年7月9日披露《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，鉴于公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，公司为符合条件的7名激励对象办理解除限售，解除限售的限制性股票数量合计为124,380股，该部分股份于2019年7月12日上市流通。
二、本次调整的情况
公司2019年度的利润分配方案为：以2019年12月31日的总股本124,597,715股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利4.6元（含税），共计57,314,948.90元，不送红股，不进行公积金转增股本。以上利润分配方案已获得2019年度股东大会审议通过，截至本公告日，该方案尚未具体实
施。根据2019年度利润分配情况和公司《激励计划（草案）》相关规定及2018年第一次临时股东大会的授权，董事会将在2019年度利润分配方案实施完毕后对公司本次激励计划授予的股票期权的行权价格进行调整。具体调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
根据以上调整方法，本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格由56.10元/份调整为55.64元/份，本次激励计划预留部分授予的股票期权的行权价格由
57.52元/份调整为57.06元/份。
根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，以上调整属于授权范围经公
司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、对公司的影响
本次调整不会对公司财务状况和经营情况产生实质性影响。
四、监事会意见
经认真审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权。同意公司对本次激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整。
五、独立董事意见
经核查，我们认为公司2018年股票期权及限制性股票激励计划涉及的股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的规定，且程序合法、合规，调整计算准确。关联董事殷筱华女士回避了对该事项的表决，因此我们同意公司对股票期权行权价格进行调整。
六、法律意见书结论性意见
1、截至本法律意见书出具日，本次激励计划中调整股票期权行权价格的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
2、本次激励计划股票期权行权价格的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
3、公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务等。
七、备查文件
1、《杭州平治信息技术股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；
2、《杭州平治信息技术股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；
3、《第三届董事会第十五次会议独立董事对相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、预留部分限制性股票第一个解锁期解除限售及预留部分股票期权第一个行权期可行权事项的法律意见书》。特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2020年6月1日