证券代码：300571 证券简称：平治信息
杭州平治信息技术股份有限公司
非公开发行股票发行方案的论证分析报告
二〇二〇年六月
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“平治信息”）于2016年12月13日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过25,000,000股，募集资金不超过100,000万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《杭州平治信息技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》中的释义相同的含义）
一、 公司所处阶段及融资规划
（一）上市公司所处行业和发展阶段
公司的主营业务为数字阅读。公司聚合海量优质的文字和有声阅读内容，通过PC、智能手机、平板电脑、电子阅读器、车载、可穿戴设备等阅读载体为用户提供高品质的数字阅读服务，内容涵盖网络文学、出版书籍、杂志、报纸、电台广播、曲艺杂谈、教育培训讲座等；同时，公司积极布局智慧家庭产品以及5G通信市场，为公司寻找新的利润增长点。公司业务具体可分为四类：移动阅读业务、智慧家庭业务、资讯类业务和其它增值电信业务，其中移动阅读业务为目前的核心业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的相关规定，公司属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。
公司目前处于成长期且有重大资金支出安排阶段，公司业务快速扩张，市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。
（二）财务状况
近年来，公司各项经营指标正常，偿债能力较强。主要财务状况如下：
单位：亿元，%
| 项目 | 2020年1-3月/2020年3月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 项目 | 2020年1-3月/2020年3月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 营业收入 | 3.52 | 17.18 | 11.90 | 9.29 |
| 营业利润 | 0.72 | 3.05 | 2.03 | 1.29 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 0.56 | 2.13 | 1.71 | 0.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2.10 | -0.79 | -0.50 | 1.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -0.34 | -1.91 | -0.41 | -2.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -0.76 | 5.05 | 2.30 | 1.42 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.93 | 35.37 | 41.13 | 32.04 |
| 总资产 | 21.79 | 22.19 | 12.74 | 8.07 |
| 总负债 | 11.77 | 12.85 | 6.77 | 4.17 |
| 归属母公司股东的权益 | 10.03 | 9.34 | 5.97 | 3.90 |
| 资产负债率 | 54.02 | 57.91 | 53.14 | 51.67 |
（三）资金需求及融资规划
本次发行预计募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、 本次发行方案论证
（一）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、本次发行股票融资的必要性
（1）增强资本实力，为公司业务发展提供资金支持
2017-2019年，公司营业收入年复合增长率达到36.01%，归属于上市公司股东的净利润年复合增长率达到48.70%，一直保持稳健增长态势。预计未来几
年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司资本实力、降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。
（2）业务经营模式决定公司必须具备充足的流动资金
公司两块核心业务为数字阅读业务和智慧家庭业务。数字阅读业务具有轻资产的特点，日常经营较多涉及现金支付，折旧、摊销类的非现金支出相对较少，为了维持及拓展业务经营，须保有较多流动资金，对货币资金的需求较大。同时，轻资产的特点也决定了公司采用债务融资的方式在规模及成本上都受到一定的限制。
智慧家庭业务下游客户为国内电信运营商，客户付款周期普遍较长，公司应收账款周转率受客户付款进度影响较大。随着5G商用进程进一步加快，公司智慧家庭业务规模预计将会得到快速扩张，对于流动资金的需求将进一步扩大。
（3）优化资本结构，提高抗风险能力
截至2018年末，公司资产负债率为37.53%。2019年收购深圳兆能新增智慧家庭业务后，2019年末资产负债率提升至57.89%，短期借款由2018年末的8,000万元增至2019年末的54,998万元，长期借款由2018年末的1,147万元增至2019年末的6,281万元。（2018年未追溯调整）
本次发行募集资金用于补充流动资金，将有效优化公司财务结构，提高公司抗风险能力。
2、证券品种选择分析
公司在综合考虑前述资金需求及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关政策关于证券品种的要求后，选择非公开发行股票方式融资。
（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次非公开发行股票发行对象为浙江文投。本次非公开发行预案公告前，浙江文投未持有公司股份。在公司现有股东郭庆和齐智投资分别将其所持7,951,500股股份和3,586,248股股份转予浙江文投并交割过户完成、郭庆与浙江文投之间表决权委托协议生效，且浙江文投提名的董事占上市公司董事会半数以上席位后，上市公司控股股东将变更为浙江文投。
本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件的要求。
（三）本次发行定价的原则、依据、方案和程序的合理性
依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》，本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即37.4976元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整（标的公司于2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于 2019 年度利润分配预案》实施涉及的除权除息事项除外，即双方同意，标的公司上述分红方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格不作调整）。
（四）本次发行方式的可行性
本次发行采用非公开发行方式。发行方式可行性如下：
1、公司注重股东回报获投资者认可
公司注重股东现金回报，上市以来每年进行现金分红，给中小投资者带来丰厚回报。
2、未来投资收益可期
公司上市后，秉承回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，建立了连
续、稳定的利润分配政策，未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策。公司未来盈利前景良好，对于特定投资者具有较大的吸引力，具备发行可行性。
3、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条关于创业板上市公司发行股票的相关规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条关于创业板上市公司不得发行股票的相关情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的以下内容：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的30%。三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，本次发行具备可行性。
（五）本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行采取非公开发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件要求。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
（六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称《意见》），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。根据该要求，公司本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施如下：
（一）主要假设
1、假设公司于2020年12月完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、假设本次发行股票数量上限为2,500万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），最终募集资金总额上限为100,000万元。本次发行前公司总股本为12,460万股，发行完成后公司总股本为14,960万股（不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响）；
3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；
4、假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照0.00%、10.00%和20.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，不考虑利润分配的影响；
7、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2019年度/末 | 2020年度/末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 12,460 | 12,460 | 14,960 |
| 情形一：2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年度数据相比增长0% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 21269.06 | 21269.06 | 21269.06 |
| 项目 | 2019年度/末 | 2020年度/末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 20,749.30 | 20,749.30 | 20,749.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.76 | 1.71 | 1.68 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.72 | 1.67 | 1.64 |
| 稀释每股收益（元） | 1.76 | 1.71 | 1.68 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 1.72 | 1.67 | 1.64 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 35.37 | 22.75 | 12.03 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 34.93 | 22.19 | 11.73 |
| 情形二：2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年度数据相比增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 21,269.06 | 23,395.97 | 23,395.97 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 20,749.30 | 22,824.23 | 22,824.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.76 | 1.88 | 1.85 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.72 | 1.83 | 1.80 |
| 稀释每股收益（元） | 1.76 | 1.88 | 1.85 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 1.72 | 1.83 | 1.80 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 35.37 | 24.74 | 13.15 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 34.93 | 24.14 | 12.83 |
| 情形三：2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年度数据相比增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 21,269.06 | 25,522.87 | 25,522.87 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 20,749.30 | 24,899.16 | 24,899.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.76 | 2.05 | 2.01 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.72 | 2.00 | 1.97 |
| 稀释每股收益（元） | 1.76 | 2.05 | 2.01 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 1.72 | 2.00 | 1.97 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 35.37 | 26.69 | 14.26 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 34.93 | 26.04 | 13.91 |
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、
加权平均净资产收益率可能出现一定程度的下降。
2、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。由于募集资金全部用于补充流动资金，股东回报仍通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
3、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化对投资者的回报机制，具体措施如下：
（1）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《合盛硅业股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
（2）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（3）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将改进完善业务流程，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
（七）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司2020年度非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
1、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东郭庆，实际控制人郭庆、张晖夫妇根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易
所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
2、董事、高级管理人员的承诺
全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（八）关于承诺主体失信行为的处理机制
作为填补回报措施相关责任主体，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人同时还承诺：若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司（本人）同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）采取相关监管措施。
三、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2020年6月1日