杭州平治信息技术股份有限公司
第三届董事会第十五次会议独立董事对相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及《杭州平治信息技术股份有限公司章程》的有关规定，作为杭州平治信息技术股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第三届董事会第十五次会议审议通过的相关事项，在审阅有关文件后，基于独立判断的立场，发表意见如下：
一、关于公司符合创业板非公开发行股票条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合非公开发行股票的条件并同意本项议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票方案的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司非公开发行股票方案的议案》后认为：本次非公开发行方案符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金使用符合相关政策和法律法规规定。本次非公开发行股票方案有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们一致同意公司本次非公开发行股票方案并同意本项议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的独立意见
经审阅《杭州平治信息技术股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》，我们认为该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次非公开发行股票的必要性，本次发行对象
选择范围、数量和标准的适当性，本次非公开发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次非公开发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的方案并同意本项议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司非公开发行股票预案的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《杭州平治信息技术股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》后认为：本次非公开发行预案符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金使用符合相关政策和法律法规规定。本次非公开发行股票方案有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们一致同意公司本次非公开发行股票预案并同意本项议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经审阅《杭州平治信息技术股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用之可行性分析报告》，我们认为本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。因此，我们一致同意公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告并同意本项议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅《杭州平治信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意《杭州平治信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》并同意将本项议案提交股东大会审议。
七、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
在郭庆、齐智兴投资向浙江文投协议转让其持有的7,951,500股、3,586,248
股上市公司股份；同时，郭庆将其转让后全部剩余股份23,854,500股股份对应的表决权委托给浙江文投行使后，浙江文投直接持有上市公司11,537,748股股份、另享有23,854,500股股份对应的表决权，同时公司董事会换届完成且浙江文投提名的董事占公司董事会半数以上席位之后，浙江文投成为上市公司新的控股股东，浙江省财政厅将成为上市公司实际控制人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，浙江文投与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致发表同意意见并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司与认购对象签署附条件生效的发行股票认购协议的独立意见
经审阅公司与认购对象浙江文投签署的附条件生效的股份认购协议，我们认为，公司与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议合法、有效，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。因此，我们一致发表同意意见并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
九、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的独立意见
公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。因此，我们一致发表同意意见并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
十、关于豁免公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及部分董事、监事、高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的独立意见
本次豁免股份转让限制承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次豁免股份转让限制承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，
符合全体股东的利益，不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展，一致同意本次豁免事项并同意将其提交公司股东大会审议。
公司独立董事张轶男女士因其任职律师事务所担任本次非公开发行特定认购对象之法律顾问，就上述第一至十项事项均回避发表意见。
十一、关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的独立意见
经过认真审议，我们认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等法律法规及等法律法规及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。
2、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留部分授予的激励对象个人绩效考核等实际情况满足公司激励计划中规定的解除限售条件，预留部分授予的限制性股票第一个限售期解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划（草案）》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司为符合解除限售条件的预留部分授予的激励对象办理限制性股票第一期解除限售的相关事宜。
十二、关于调整2018年股票期权及限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格的独立意见
经核查，我们认为公司2018年股票期权及限制性股票激励计划涉及的股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的规定，且程序合法、合规，调整计算准确。关联董事殷筱华女士回避了对该事项的表决，因此我们同意公司对股票期权行权价格进行调整。
十三、关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的股票期权第一个行权期可行权的独立意见经过认真审议，我们认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》规定的不得行权的情形。公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。
2、公司预留部分授予的1名激励对象个人绩效考核等实际情况均满足本次激励计划中规定的可行权条件，本次激励计划股票期权第一个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司对2018年股票期权及限制性股票激励计划预留部分授予的股票期权第一个可行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司2018年股票期权及限制性股票激励计划预留部分授予的股票期权第一个可行权期内行权事项的安排。
独立董事：陈连勇 张轶男 冯雁
2020年6月1日