证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-047
杭州平治信息技术股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
杭州平治信息技术股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十五次会议的会议通知于2020年5月31日以传真及电子邮件等方式发出。本次会议于2020年6月1日以现场表决+通讯表决的方式召开，会议应参加董事7人，实际参加董事7人，符合《公司法》和《杭州平治信息技术股份有限公司章程》等有关规定。会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行股票相关事项。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在中国证监会核准之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为浙江省文化产业投资集团有限公司，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为 40.00元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第三届董事会第十五次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
乙方本次认购股票金额为不超过人民币100,000万元。在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整（公司于2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于2019年度利润分配预案》实施涉及的除权除息事项除外，即双方同意，标的公司上述分红方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格不作调整），调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过25,000,000股，未超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格调整的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
认购人认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。认购人同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、上市安排
本次非公开发行股份限售期满后，在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币100,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0 票。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在
中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。公司根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，编制了本次《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》，董事会予以审议通过。公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《杭州平治信息技术股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》，董事会予以审议通过。公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了本次《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，董事会予以审议通过。公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实而编制了《前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，董事会予以审议通过。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
本次非公开发行股票涉及关联交易，本次非公司发行股票符合公司发展战略，有利于公司长远发展，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。本次非公开发行股票不会对公司的独立运营、财务状况及经营结果造成不利影响，董事会予以审议通过。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，公司与浙江省文化产业投资集团有限公司签署了《关于杭州平治信息技术股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，董事会予以审议通过。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺》，以明确本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施，董事会予以审议通过。公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于暂不召开审议本次非公开发行相关事项的股东大会的议案》
经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据国有资产管理的相关规定，浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”）认购公司本次非公开发行股票事宜尚需履行有权国资审批机关的审批手续。具体审批进程、审批结果尚无法准确预计，因此公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会，待有关国资审批程序完成后，另行通知召开股东大会。
十二、审议《关于豁免公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及部
分董事、监事、高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的议案》
公司于近日收到控股股东郭庆，实际控制人郭庆、张晖，持股5%以上股东福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐智兴投资”）及董事殷筱华、余可曼、郑兵，监事高鹏、方君英，高管潘爱斌递交的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺的函》，具体如下：
| 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 | 拟豁免内容 |
| 郭庆 | 本人持有的首次公开发行前已发行股份解除限售后，本人承诺在2019年12 月13日至2020年12月13日期间不减持本人持有的平治信息全部股份，即31,806,000股股份。 | 正在履行中 | 本人承诺在2019年12 月13日至2020年12月13日期间不减持本人持有的平治信息全部股份，即31,806,000股股份。 |
| 郭庆、张晖、齐智兴投资 | 自发行人股份上市之日起 36 个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人本人/本企业直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。本人/本企业在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份，每年转让的股份不超过本人/本企业在公司首次公开上市之日持股数量的20%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量相应调整。 | 正在履行中 | 本人/本企业在上述锁定期满后两年内减持本人/本企业直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份，每年转让的股份不超过本人本人/本企业在公司首次公开上市之日持股数量的20%。 |
| 方君英；高鹏；潘爱斌；殷筱华；余可曼；郑兵 | 在本人于平治信息担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的平治信息股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的平治信息股份。 | 正在履行中 | 本人于平治信息担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人间接持有的平治信息股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人间接持有的平治信息股份。 |
关联董事郭庆、殷筱华、余可曼、郑兵回避该议案表决，在关联董事回避表决后，出席董事会议的非关联董事人数不足三人，董事会无法形成决议，该议案将直接提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
独立董事张轶男因其任职律师事务所担任本次非公开发行特定认购对象之
法律顾问，就上述第一至十二项议案均回避表决，并回避发表独立意见。
十三、审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留部分授予的限制性股票第一个限售期已届满，相应的解除限售条件已经成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票数量合计为56,925股，约占公司目前总股本的0.0457%。
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，以上事项属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
十四、审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》
经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过，关联董事殷筱华女士回避了表决。
根据本次激励计划规定，同意公司根据2018年度利润分配方案的实施情况对本次激励计划授予的股票期权的行权价格进行调整，本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格由56.10元/份调整为55.64元/份，本次激励计划预留部分授予的股票期权的行权价格由57.52元/份调整为57.06元/份。
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，以上事项属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
十五、审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
鉴于本次激励计划规定的预留部分授予的股票期权第一个行权期已至，相应的行权条件已经成就，同意符合行权条件的首次授予股票期权的1名激励对象在
第一个行权期行权132,825股票期权。
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，以上事项属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
十六、审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
公司拟于2020年6月17日召开2020年第二次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的《关于豁免公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及部分董事、监事、高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的议案》。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2020年6月1日