证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2020-034
无锡华东重型机械股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：以下关于无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“华东重机”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策。如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
无锡华东重型机械股份有限公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），公开发行可转换公司债券预案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进
行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、本次发行方案于2020年12月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
3、本次发行可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2021年6月30日全部转股（即转股率为100%）和截至2021年12月31日全部未转股（即转股率为0%）。该转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、本次发行的最终募集资金总额为124,816.55万元，且不考虑相关发行费用。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、公司2019年归属于母公司股东的净利润为35,697.74万元，假设公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平、2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2020年相应财务数据分别增长5%、10%、15%；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
6、假设公司以2019年度年末总股本1,007,690,641股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，不以公积金转增资本，上述分红事项于2020年5月底分配完毕。2020年度不派发现金红利，
不送红股，不以公积金转增股本；
7、假设本次可转债的转股价格为5.41元/股（该价格为公司第四届董事会第三次会议召开日，即2020年6月1日前二十个交易日公司股票交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，且不考虑现金分红对转股价格的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；
9、假设公司除本次发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜；
10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
| 项目 | 2019年 | 2020 年 | 2021年 | ||
| 2019-12-31 | 2020-12-31 | 2021-12-31 | 2021-6-30 | ||
| 全部未转股 | 全部转股 | ||||
| 总股本（万股） | 100,769.06 | 100,769.06 | 100,769.06 | 123,840.51 | |
| 情况一：假设 2021年归属于母公司股东的净利润同比增长5% | |||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 35,697.74 | 35,697.74 | 37,482.63 | 37,482.63 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 31,960.61 | 31,960.61 | 33,558.64 | 33,558.64 | |
| 归属母公司所有者权益（万元） | 494,249.47 | 494,249.47 | 527,808.11 | 652,624.66 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3543 | 0.3543 | 0.3720 | 0.3338 | |
| 稀释每股收益(元/股） | 0.3543 | 0.3543 | 0.3720 | 0.3027 | |
| 扣除非经常性损益后的 | 每股收益（元/股） | 0.3172 | 0.3172 | 0.3330 | 0.2988 |
| 稀释每股收益 | 0.3172 | 0.3172 | 0.3330 | 0.2710 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.47% | 7.22% | 7.33% | 6.35% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 6.68% | 6.47% | 6.57% | 5.69% | |
| 项目 | 2019年 | 2020 年 | 2021年 | ||
| 2019-12-31 | 2020-12-31 | 2021-12-31 | 2021-6-30 | ||
| 情况二：假设2021年归属于母公司股东的净利润同比增长10% | |||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 35,697.74 | 35,697.74 | 39,267.51 | 39,267.51 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 31,960.61 | 31,960.61 | 35,156.67 | 35,156.67 | |
| 归属母公司所有者权益（万元） | 494,249.47 | 494,249.47 | 529,406.14 | 654,222.69 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3543 | 0.3543 | 0.3897 | 0.3497 | |
| 稀释每股收益(元/股） | 0.3543 | 0.3543 | 0.3897 | 0.3171 | |
| 扣除非经常性损益后的 | 每股收益（元/股） | 0.3172 | 0.3172 | 0.3489 | 0.3130 |
| 稀释每股收益 | 0.3172 | 0.3172 | 0.3489 | 0.2839 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.47% | 7.22% | 7.67% | 6.64% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 6.68% | 6.47% | 6.87% | 5.94% | |
| 情况三：假设2021年归属于母公司股东的净利润同比增长15% | |||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 35,697.74 | 35,697.74 | 41,052.40 | 41,052.40 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 31,960.61 | 31,960.61 | 36,754.70 | 36,754.70 | |
| 归属母公司所有者权益（万元） | 494,249.47 | 494,249.47 | 531,004.17 | 655,820.72 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3543 | 0.3543 | 0.4074 | 0.3655 | |
| 稀释每股收益(元/股） | 0.3543 | 0.3543 | 0.4074 | 0.3315 | |
| 扣除非经常性损益后的 | 每股收益（元/股） | 0.3172 | 0.3172 | 0.3647 | 0.3273 |
| 稀释每股收益 | 0.3172 | 0.3172 | 0.3647 | 0.2968 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.47% | 7.22% | 8.01% | 6.92% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 6.68% | 6.47% | 7.17% | 6.19% | |
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但是公司的募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如公司的营业收入
及净利润没有立即实现同步增长，则本次发行可能对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄影响。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。
三、本次发行募集资金的必要性及合理性
（一）本次发行的募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过124,816.55万元（含124,816.55万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 集装箱装卸设备生产基地技改升级项目 | 26,743.68 | 25,351.59 |
| 2 | 重庆新润星高端装备制造产业园二期项目 | 71,738.93 | 62,020.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 37,444.96 | 37,444.96 |
| 合计 | 135,927.57 | 124,816.55 | |
在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目实际情况，对上述单个或多个项目的募集资金拟投资金额和顺序进行调整。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
（二）本次融资的必要性
本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于
进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日披露的《无锡华东重型机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
（三）本次融资的合理性
1、融资规模合理
本次募集资金融资规模不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的相关规定，具有合理性。
2、融资用途合理
本次募集资金投资项目即集装箱装卸设备生产基地技改升级项目、重庆新润星高端装备制造产业园二期项目均与公司主营业务紧密相关，募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
华东重机是一家专业从事港口装卸设备的研发、生产、安装与销售的大型企业，公司产品高端化、国际化，智能化技术水平跻身世界领先地位。目前公司产品不仅覆盖了国内各大主要港口码头，并出口到了全球几十个国家和地区、上百个港口码头。其中还包括新加坡港务集团、韩国釜山港等世界一流知名海港以及世界顶级港口运营商PSA、DP World、和记黄埔等旗下运营港口码头，是全球领先的港口装卸设备知名供应商。
2017年9月，华东重机收购了专业从事数控机床的研发、生产、销售及服务的广东润星科技有限公司（以下简称“润星科技”），润星科技是华南地区数控机床全产业链生产企业，拥有专业的生产基地和服务平台，年产能达到上万台数控机床，在“加工中心”领域形成了规模化的产业优势，建构了集研发、生产、销售、服务一体化的高效产业链，向市场提供
高性价比的产品，赢得了全国客户的认同和信赖。公司本次募集资金投资项目包括集装箱装卸设备生产基地技改升级项目、重庆新润星高端装备制造产业园二期项目，紧扣公司主营业务，符合公司现有的生产经营、技术水平及管理能力。本次募集资金投资项目的实施将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，提升公司综合竞争优势。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司及下属子公司润星科技的核心管理团队和技术研发团队分别长期从事港口装卸设备相关行业、数控机床相关行业，在对公司前述业务发展至关重要的生产管理、技术研发、市场销售及财务管理等领域拥有深厚的行业背景和多年的实践经验，具备丰富的专业知识，对行业的发展现状和未来趋势具有准确的判断，人员储备优势明显。
对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金项目的产品特点、运营模式，对外聘部分人员进行针对性的培训，为本次募投项目的顺利实施提供人员保障。
2、技术储备情况
本次募集资金投资项目主要投向公司的两大主营业务，公司始终秉持以研发为龙头、坚持“自主创新”战略。近年来，公司累计已获授权有效专利116项，其中实用新型专利85项、发明专利17项、外观设计专利14项。2019年度，公司高端装备制造业务（即本次募投涉及的两大主营业务之一）继续围绕着提升自动化和智能化标准的研发方向，合计获得有效专利17项。
另一方面，公司不断完善管理架构和运行机制，对技术资源进行整合、
规划及统筹管理，实现了技术研发的制度化、流程化、标准化的运作管理机制，为公司产品质量的持续提升奠定了制度基础及管理基础，也为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障。
3、市场储备情况
公司是全球领先的港口装卸设备知名供应商，下属子公司润星科技是我国华南地区规模较大的中高端数控机床整机制造商之一，公司在港口装卸设备及数控机床两大业务领域的市场占有率、技术研发、客户资源和产品质量等方面具有显著优势。依托稳定的客户群体，公司拥有稳固的市场基础，为公司进一步开拓新市场及开发新客户奠定了坚实有力的保障。公司将依托现有产品树立的良好市场品牌形象，通过产品技术升级，积极开拓新市场及开发新客户。公司积累的大批优质稳定的客户群体，为本项目的顺利进行提供了市场保障。综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理
为规范募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用能够规范、安全、高效，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理
办法》。本次发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。
（二）积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标本次发行是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措。本次募投项目的建设有利于公司进一步巩固公司现有优势产品行业领导地位，拓宽公司产品线，完善公司业务布局，提升公司管理效率，塑造公司品牌形象，这些项目的实施有利于公司实现自身战略目标。
（三）不断完善公司治理，确保资金得到有效使用
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东、董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权与权力，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司已制定《关于公司未来三年（2020年-2022年）分红回报规划》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司章程指引》等文件精神，不断健全和完善公司的利润分配制度，努力提升股东回报水平。
六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实
履行的承诺为防范公司即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东无锡华东重机科技集团有限公司及其一致行动人无锡振杰投资有限公司、公司实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰及其一致行动人翁霖关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
控股股东无锡华东重机科技集团有限公司及其一致行动人无锡振杰
投资有限公司对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本企业作出处罚或采取相关监管措施；若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰及其一致行动人翁霖对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、摊薄即期回报及填补措施相关事项的授权
由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响，具体制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会2020年6月1日