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海通证券股份有限公司
关于河南翔宇医疗设备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年五月
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称《保荐管理办法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称《注册办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称《上市规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
一、发行人基本情况 ...... 4
（一）发行人的基本信息 ...... 4
（二）发行人主营业务概况 ...... 4
（三）发行人主要财务数据及财务指标 ...... 4
（四）发行人存在的主要风险 ...... 6
二、发行人本次发行情况 ...... 8
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 8
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 9
五、保荐机构承诺事项 ...... 10
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 11
七、保荐机构关于发行人符合科创板定位的说明 ...... 12
八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 13
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 20
十、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 21
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 22
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 22
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一、发行人基本情况
（一）发行人的基本信息
| 发行人 | 河南翔宇医疗设备股份有限公司 |
| 英文名称 | Xiangyu Medical Co.,Ltd |
| 注册资本 | 12,000.00万元 |
| 法定代表人 | 何永正 |
| 有限公司成立日期 | 2002年3月20日 |
| 整体变更为股份公司日期 | 2018年12月27日 |
| 住所 | 河南省安阳市内黄县帝喾大道中段 |
| 邮政编码 | 456300 |
| 电话 | 0372-3867699 |
| 传真 | 0372-7713696 |
| 互联网网址 | http://www.xyyl.com/ |
| 电子信箱 | xymedical@xyyl.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会秘书办公室 |
| 负责人 | 李祖斌 |
| 电话号码 | 0372-3867699 |
（二）发行人主营业务概况
河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“翔宇医疗”、“发行人”或“公司”）是康复医疗器械行业研发引领型企业，为全国各级医疗机构、养老机构、残疾人康复中心、福利院、教育系统等机构以及家庭提供系列康复产品及整体解决方案。
公司始终以技术创新为公司发展的第一驱动力，秉承“坚持科技创新支撑，产学研用一体，引领康复未来”的发展理念，致力于疼痛康复、神经康复、骨科康复、产后康复、医养结合等领域的智能康复设备的自主研发、生产与销售，协助各地打造覆盖全人群、全生命周期的智慧康养服务保障体系。
目前，公司已取得127项医疗器械注册及备案产品。公司经过长期的沉淀与发展，形成了20大系列、400多种自有产品的丰富产品结构。在公司产品中，颈腰椎治疗多功能牵引床、极超短波治疗机、经颅磁脑病生理治疗仪等38种产品被列入国家中医药管理局中医诊疗设备评估选型推荐品目；体外冲击波治疗仪、四肢联动康复训练仪、认知障碍康复评估训练系统等8种产品入选国家卫健
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委委托中国医学装备协会遴选的优秀国产医疗设备目录。同时，公司被列入中央军委后勤保障部釆购目录，并被评为一级生产型供应商。在新冠肺炎疫情爆发后，公司连续四次、共计35种产品，包括空气波压力治疗仪、极超短波治疗机、四肢联动康复训练仪、多关节主被动训练仪等被选入中国医学装备协会编制的《新冠肺炎疫情防治急需医学装备目录》，并且在极超短波治疗机、功能性动作康复训练（八件组件）、全身音波垂直律动康复训练系统等20余个设备品目下，翔宇医疗为唯一被列入目录的生产厂家。同时，公司被河南省工业和信息化厅列入《河南省疫情防控重点保障物资生产企业名单》，被河南省发展和改革委员会列入《河南省疫情防控重点保障企业名单》。
公司在冲击波、光疗、电疗、磁疗等30余个技术领域拥有自主知识产权保护下的核心技术，目前已获授权发明专利16项、实用新型专利334项，已获取软件著作权50项。公司及其子公司多次参与国家及省级重点研发计划，其中国家重点研发计划包括国家科技部组织的2017年度“智能机器人”重点专项中的“生-机智能交互与生机电一体化机器人技术”项目、2019年度“智能机器人”重点专项中的“脊髓损伤康复机器人研制与应用示范”项目等；省级重点研发计划包括省科学技术厅组织的2019年河南省工业互联网平台培育项目中的“康复医疗设备工业互联网云平台”项目等。公司参与起草或参与评定康复医疗器械领域的国家或行业标准达26项，包括国家质量监督检验检疫总局及国家标准化管理委员会联合发布的国家标准《下肢康复训练设备的分类及通用技术条件（征求意见稿）》以及国家药品监督管理局发布的《经络刺激仪》、《电动上下肢圆周运动训练设备》等行业标准。同时，公司自主研发产品中，有28项获得省级科技成果认证，包括四肢联动康复训练仪、智能关节康复器等。公司坚持核心技术的自主研发与持续创新。公司曾获得多项荣誉，包括因具有较强的技术研发能力及创新服务能力、具有成熟的市场化应用的产品等因素，而被工信部、民政部、国家卫健委评为国家智慧健康养老示范企业。以及，公司被工信部认定为工业企业知识产权运用试点企业、国家首批专精特新“小巨人”企业；被国家知识产权局评为国家知识产权示范企业；被国家中医药管理局认定为国家级中医诊疗设备生产示范基地建设单位，参与起草《中医诊疗设备生产示范基地标准》；被工信部评为国家级绿色工厂；建立了河南省医疗设备智能技术
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与康复设备开发院士工作站、河南省博士后研发基地；荣获河南省省长质量奖；入选为河南省制造业创新中心培育单位，康复医疗设备工业互联网平台培育单位；被国家工商总局评为国家级守合同、重信用企业；翔宇医疗商标被国家工商行政管理总局评为中国驰名商标。
（三）发行人主要财务数据及财务指标
根据发行人会计师所出具的“信会师报字[2020]第ZE10282号”《审计报告》，报告期内，发行人的主要财务数据如下：
| 项目 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 资产总额（万元） | 72,406.93 | 56,149.16 | 40,167.32 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 54,725.53 | 41,481.06 | 9,908.69 |
| 资产负债率（母公司） | 22.70% | 24.55% | 73.26% |
| 营业收入（万元） | 42,741.50 | 35,885.75 | 28,913.59 |
| 净利润（万元） | 12,889.44 | 8,032.73 | 6,447.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 12,897.63 | 8,032.73 | 6,447.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,213.97 | 5,916.87 | 5,208.16 |
| 基本每股收益（元） | 1.07 | 0.67 | |
| 稀释每股收益（元） | 1.07 | 0.67 | |
| 加权平均净资产收益率 | 26.91% | 40.76% | 44.91% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 15,594.38 | 7,419.90 | 5,931.29 |
| 现金分红（万元） | 10,069.82 | ||
| 研发投入占营业收入的比例 | 9.71% | 8.03% | 6.02% |
（四）发行人存在的主要风险
（一）行业政策变化风险
公司属医疗器械生产企业，医疗器械是我国重点发展的行业之一，医疗器械产品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品，因而受到我国相关部门的严格监管。目前，我国处于经济结构调整期，为保障各行业的健康发展，各项体制改革正在逐步深入。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，我国医疗卫生市场的政策环境可能面临一定的变化，行业相关的监管政策仍在不断完善、调整。公司如果不能及时适应行业政策的深刻变化，则可能导致生产经营受到一定的不利影响。
（二）技术创新风险
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康复器械行业属于技术密集型行业，对康复专业知识及应用、技术创新和产品的研发能力等综合要求较高。同时，公司康复器械开发新产品从可行性研究、立项、评估到专业论证、研发经历多个环节，容易受到一些不可预测因素的影响。目前，我国康复器械行业处于迅速发展时期，疼痛康复、神经康复、骨科康复、产后康复、医养结合等众多细分市场需求的快速增长，对康复器械产品精细化及技术性提出了更高的要求。公司始终坚持以持续创新为理念来提升公司技术水平、产品性能及应用体验。但若出现公司对行业技术发展预计趋势出现偏差、同行业公司在技术研究方面率先实现重大突破，将可能导致公司的技术优势不复存在，进而使公司产品和技术面临被替代的风险。
（三）代理销售模式风险
发行人销售模式包括直接销售和间接销售，均为买断式销售。随着公司业务的不断拓展和产品结构的优化，业务规模及范围将进一步扩大，公司面临的市场环境及营销网络建设复杂程度日趋加深。由于代理商直接面对市场终端客户，如果出现部分代理商不遵从公司关于其销售区域的相关管理制度或其自身经营不善或无法与终端客户保持良好的客户关系等情况，由此可能对公司的品牌及声誉造成负面影响，从而可能导致公司产品销售出现区域性下滑，影响公司产品销售。
（四）技术人员流失风险
医疗器械行业是多学科交叉、知识密集型行业，对复合型技术人才需求量较大。公司已建立了一套研发创新管理体系，吸引和培养了一批跨学科、复合型的技术人才。由于国内相关行业起步较晚，复合型人才相对缺乏，国际高端技术人才的招聘难度与成本较高。随着公司经营规模的不断发展，公司对研发、生产等高层次专业人才的需求不断增加。公司能否维持现有研发队伍的稳定，并不断吸引优秀人才加盟，保持行业领先的研发及技术实力关系到公司能否继续保持在行业内的领先优势，以及经营的稳定性和持久性。如果公司不能有效稳定技术团队尤其是核心技术人员，将对公司的技术创新、新产品研发和生产经营带来风险。
（五）实际控制人控制风险
公司实际控制人为何永正及郭军玲夫妇，合计控制公司89.28%的股权。本次发行后，实际控制人控制公司的股权将下降为66.95%，持股比例相对较高。
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尽管公司已建立了规范的公司治理结构，制定了与公司治理、内部控制相关的各项制度，包括三会议事规则、《公司章程》、独立董事工作制度、董事会专门委员会制度、关联交易决策制度等，但公司实际控制人仍有可能通过其控股地位和主要决策者的地位，对公司整体经营决策、投资计划、人事安排、利润分配等重大事项进行控制，从而损害公司及公众股东的利益。
（六）重大突发公共卫生事件风险
2020年初，国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发，公司已根据相关要求采取了积极应对措施。2020年一季度末，公司生产已基本恢复至正常水平，全国区域销售业务正逐步依据各地复工政策及主管部门规定逐步恢复。本次疫情尚未对公司的持续经营产生重大不利影响。由于目前国内疫情已得到初步控制，但全球疫情发展迅速，若疫情出现反复或加剧，可能对公司2020年生产经营和盈利水平产生不利影响，甚至可能导致业绩下滑。
二、发行人本次发行情况
| 股票种类： | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值： | 人民币1.00元 |
| 发行股数： | 本次拟公开发行股票不超过4,000万股，占发行后公司总股本的比例不低于25% |
| 每股发行价格： | 【】元/股 |
| 股东公开发售股份数量： | 全部为发行新股，不涉及原股东公开发售股份 |
| 发行主体： | 河南翔宇医疗设备股份有限公司 |
| 发行方式： | 向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，或证监会或上交所认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票） |
| 发行对象： | 符合资格的询价对象和证监会、上交所认可的其他发行对象 |
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定刘君、岑平一担任河南翔宇医疗设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
刘君：本项目保荐代表人，女，海通证券北京投资银行部高级副总裁、保荐代表人。2010年加入海通证券投资银行部，主要从事IPO、上市公司再融资及并购重组工作。曾担任乐普医疗公开发行可转债项目保荐代表人、中国长城重大资
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产重组项目主办人、乐普医疗非公开发行项目协办人；曾参与中化岩土非公开发行项目、绝味食品IPO项目、中化岩土资产重组项目等。
岑平一：本项目保荐代表人，男，海通证券北京投资银行部董事总经理，保荐代表人。2007年加入海通证券投资银行部，主要从事IPO、上市公司再融资及并购重组工作。曾主要负责或参与中国重工、乐普医疗、中原特钢、光明乳业等再融资项目；中国长城、中化岩土等重大资产重组项目；中船汉光、积成电子、中国西电等IPO项目。
（二）项目协办人
本保荐机构指定郭子瑞为本次发行的项目协办人。
郭子瑞：本项目协办人，男，海通证券北京投资银行部高级经理、准保荐代表人。2015年加入海通证券投资银行部，主要从事IPO、上市公司再融资及并购重组工作。曾参与美瑞新材IPO项目、中国长城重大资产重组项目。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：郭玉鑫、李景玉、胡思航、杜涵泊、姜忠蛟
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下：
1、董事会审议过程
2020年4月23日，发行人召开第一届董事会第八次会议。本次会议应出席董事5名，实际出席5名。会议审议并通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》、《关于公司本次发行募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》、《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司本次发行摊薄即期回报分析及填补措施的议案》、《关于公司本次发行前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》、《关于确认公司最近三年关联交易情况的议案》、《关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》、《关于公司本次发行并上市事项的承诺及约束措施的议案》、《关于制定<河南翔宇医疗设备股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<河南翔宇医疗设备股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于制定<河南翔宇医疗设备股份有限公司信息披露管理制度>的议案》、《关于制定<河南翔宇医疗设备股份有限公司募集资金管理制度>的议案》等与本次发行有关的议案，并决定上述议案提请发行人于2020年5月8日召开的2020年第一次临时股东大会审议。
2、股东大会审议过程
2020年5月8日，发行人召开2020年第一次临时股东大会。全体股东均出席或委派代表出席了会议，代表股份12,000万股，占股份公司有表决权股份数的100%。该次股东大会以12,000万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》、《关于公司本次发行募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》、《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司本次发行摊薄即期回报分析及填补措施的议案》、《关于公司本次发行前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》、《关于确认公司最近三年关联交易情况的议案》、《关
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于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》、《关于公司本次发行并上市事项的承诺及约束措施的议案》、《关于制定<河南翔宇医疗设备股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<河南翔宇医疗设备股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于制定<河南翔宇医疗设备股份有限公司信息披露管理制度>的议案》、《关于制定<河南翔宇医疗设备股份有限公司募集资金管理制度>的议案》等与本次发行有关的议案。
七、保荐机构关于发行人符合科创板定位的说明
根据《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》对科创属性的相关规定，发行人对比情况如下：
（一） 公司符合行业领域要求
发行人所处大行业为医疗器械行业，细分行业为康复医疗器械行业。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）分类标准，公司所处行业属于“C35专用设备制造业”大类下的“C358医疗仪器设备及器械制造”类；按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，公司属于“专用设备制造业”，行业代码为“C35”。
公司研发、生产、销售的康复医疗器械属于国家战略性新兴产业范畴，具有跨专业、多技术融合特点。根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司所处行业属“4.2生物医学工程产业”之“4.2.2先进治疗设备及服务”之“康复治疗设备”，公司的磁刺激、电磁场、电磁波、超声、光学、力学等康复理疗设备，具有实时信息反馈、情景互动、评测评估等功能的康复训练和治疗机器人，肌体功能训练、行为、心理、认知干预的康复训练和测评系统等多款产品均属于目录中的重点产品。发行人所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条第（六）项规定的“生物医药领域”之“高端医疗设备与器械”，符合科创板的行业定位要求。
（二） 公司符合科创属性要求
| 科创属性评价标准一 | 是否符合 | 指标情况 |
| 最近三年累计研发投入占最近三年累 | 符合 | 公司最近三年累计研发投入占最近三年累 |
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| 计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6000万元 | 计营业收入的比例为8.16%，公司最近三年累计研发投入金额为8,772.98万元 | |
| 形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥5项 | 符合 | 公司形成主营业务收入的发明专利16项 |
| 最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿 | 符合 | 公司最近三年营业收入复合增长率为21.58%，最近一年营业收入金额为4.27亿元 |
综上，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》对科创属性的相关规定，符合科创板定位。
八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）符合中国证监会规定的发行条件
1、发行人组织机构健全，持续经营满3年
公司前身为成立于2002年3月20日的内黄县翔宇医疗设备有限责任公司；2006年8月15日更名为安阳市翔宇医疗设备有限责任公司；2018年11月26日更名为河南翔宇医疗设备有限责任公司。公司自有限公司设立以来持续经营已满三年。
2018年11月29日，翔宇有限召开股东会，同意翔宇有限整体变更为股份公司；同意立信会计师事务所于2018年11月18日出具的编号为信会师鄂报字[2018]第10025号《审计报告》，截至2018年10月31日，公司经审计的总资产为人民币504,162,614.27元，总负债为人民币109,251,194.40元，净资产为人民币394,911,419.87元；同意银信资产评估有限公司于2018年11月18日出具的编号银信评报字[2018]沪第1824号《评估报告》，截至2018年10月31日，公司经评估的总资产为人民币57,286.97万元，总负债为人民币10,925.12万元，净资产为人民币46,361.85万元。
股东会同意公司以截至2018年10月31日经审计的净资产值按照1:0.3039的比例折合为股份公司股本120,000,000股，每股面值1元，股份公司注册资本和实收资本均为人民币120,000,000元，超出部分人民币274,911,419.87元作为
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股份公司资本公积。各发起人何永正、安阳启旭、翔宇健康、福州济峰、苏州济峰、嘉兴济峰一号、宁波锡宸分别以其持有的翔宇有限的出资比例所对应的经审计的公司净资产折为股份公司的股份。
2018年12月27日，发行人取得安阳市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为914105277474012089的《营业执照》。
发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形。因此，发行人是依法设立的股份有限公司，且自有限公司成立之日起，发行人持续经营三年以上。
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》等完善的内控制度。目前，发行人股东大会、董事会、监事会按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，已经建立起了符合上市公司要求的法人治理结构。
同时，发行人已依法建立股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，并在《公司章程》和《股东大会议事规则》中进行了规定，通过民事诉讼或其他法律手段，能够保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合上市公司的法人治理要求。
综上，本保荐机构认为：发行人组织机构健全，持续经营满3年。
2、发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效
经查阅和分析发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZE10282号《审计报告》和信会师报字[2020]第ZE10287号《内部控制鉴证报告》，详细审阅发行人的财务及内控制度、重要会计科目明细账、相关的会计凭证、重大合同、经主管税务机关确认的纳税资料等，并结合内控测试、现场盘点、实地走访、发出函证、分析性复核等程序，以及对比同行业公司经营情况、取得发行人的书面说明或承诺等文件，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
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（1）资产完整
公司作为康复医疗器械以及解决方案的供应商，主要从事康复医疗器械的研发、制造、销售及服务。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等知识产权的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的自查产权界定明晰。
公司不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷；不存在以自身资产、权益或信用为股东提供担保的情况；不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
（2）人员独立
翔宇医疗均与员工签订了《劳动合同》，拥有独立的劳动、人事和薪酬福利制度。公司建立了健全的法人治理结构，公司董事、监事及高级管理人员的选举、任免程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书系公司高级管理人员，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外职务的情形，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员均只在公司任职并领薪，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
（3）财务独立
公司自成立以来，设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行单独开立账户，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保，以公司名义取得的借款、授信额度转借给控股股东及其控制的其他企业的情形。
（4）机构独立
公司根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立健全了股
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东大会、董事会、监事会以及经营管理层的运作体系，并制定了相关议事规则和工作细则，独立行使各自的职权，根据生产经营需要建立了研发、生产、采购、销售、财务、管理等部门，拥有完整独立的研发、生产、销售和管理系统。发行人独立办公、独立运行、与实际控制人、股东及其控制的其他公司之间不存在混合经营、合署办公的情形。
（5）业务独立
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务上相互独立，不存在依赖控股股东及其他关联方的情况。报告期内，公司一直从事康复医疗器械的研发、生产、销售和服务，公司拥有独立完整的研发系统、采购系统和销售系统，并具有完整的业务体系和面向市场的自主经营能力。发行人独立对外签订所有合同，独立从事生产经营活动。公司不存在影响独立性的重大或频繁的关联交易或关联销售。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间亦不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（6）同业竞争情况
公司主要从事康复医疗器械的研发、制造、营销及服务。
公司控股股东翔宇健康控制的企业情况如下：
| 序号 | 企业/单位名称 | 注册地 | 注册资本 | 出资比例 | 主营业务 | 经营范围 |
| 1 | 安阳翔宇众创空间企业服务有限公司 | 河南省 | 50万 | 100% | 创业孵化服务 | 教育咨询服务、计算机软件研发咨询、企业管理咨询、创业孵化服务；互联网技术研发、技术转让；电子产品开发、技术咨询、技术转让；大型活动组织策划服务、会议及展览服务；企业形象策划；文化艺术交流活动组织策划；国内广告、设计、制作、发布 |
| 2 | 内黄县翔宇康复职业技术培训中心 | 河南省 | 50万 | 100% | 职业培训 | 公司内部员工电工、焊工职业技能培训 |
公司实际控制人何永正、郭军玲夫妇控制或投资的企业情况如下：
| 序 | 企业/单 | 注册 | 注册 | 出资比例 | 主营业务 | 经营范围 |
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| 号 | 位名称 | 地 | 资本 | |||
| 1 | 北京复健润禾健康管理有限公司 | 北京市 | 9,680万 | 何永正78.22% 郭军玲21.12% | 持股平台，无实际经营业务 | 健康管理（须经审批的诊疗活动除外），经济贸易咨询；企业管理；项目投资；投资管理；市场调查；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告;商标转让、商标代理；版权转让、版权代理；翻译服务；电脑打字、复印；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发 |
| 2 | 安阳启旭贸易咨询服务中心(有限合伙) | 河南省 | 603.25万 | 何永正79% 郭军玲21% | 持股平台，无实际经营业务 | 贸易咨询服务、企业管理服务、市场调查；会议及展览服务；新材料技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告 |
| 3 | 上海坦颂管理咨询有限公司 | 上海市 | 1,000万 | 何永正60.00% 郭军玲40.00% | 持有不动产，少量房租收入，无实际经营业务 | 企业管理咨询，翻译服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），展览展示服务，设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计、制作，自有房屋租赁 |
| 4 | 安阳市翔宇置业有限公司 | 河南省 | 3,000万 | 复健润禾100% | 房地产的开发、经营 | 房地产开发与经营、房屋及场地租赁；工程代建、工程项目管理服务、工程咨询服务、工程技术服务 |
截至本上市保荐书签署日，公司控股股东翔宇健康、实际控制人何永正、郭军玲夫妇及其控制的企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情况。
（7）关联交易情况
公司在报告期内发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿原则，按照市场价格定价，交易价格公允、交易行为合理，不存在利用关联交易损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，关联交易对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
（8）公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（9）公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变
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化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐机构认为：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
发行人是一家专业的康复医疗器械公司，专注于康复医疗器械的研发、生产、销售和技术服务。发行人经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，发行人所在市（县）级工商、税务、市场监督管理、环境保护、人力资源和社会保障、住房公积金等相关部门分别出具了证明，证明发行人过去三年生产经营符合国家法律法规的相关规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元
截至本上市保荐书签署日，发行人股本总额为12,000万元，已超过3,000万元，本次发行后发行人股本将进一步增加。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
公司本次发行前股本总数为12,000万股，此次拟发行4,000万股，发行后股本总数16,000万元，本次公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%。本次发行若行使超额配售选择权，则公开发行数量超过4,000万股，公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上。
（四）市值及财务指标符合相关规定
1、发行人选择的具体上市标准
发行人选择的上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
2、发行人财务指标及预计市值满足上述标准的分析
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（1）发行人财务指标满足标准的分析
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZE10282号《审计报告》，发行人最近两年扣除非经常性损益后的净利润为正且累计净利润为16,130.84万元，超过人民币5,000万元；发行人最近一年净利润为正且营业收入为4.27亿元，超过人民币1亿元。因此，发行人财务指标满足标准。
（2）发行人市值满足标准的分析
发行人是康复医疗器械行业研发引领型企业，为全国各级医疗机构、养老机构、残疾人康复中心、福利院、教育体育系统等机构以及家庭提供系列康复产品及整体解决方案。近三年，发行人营业收入分别为28,913.59万元、35,885.75万元、42,741.50万元，复合增长率21.58%；净利润分别为6,447.42万元、8,032.73万元、12,889.44万元，复合增长率41.72%。公司业务发展迅速，盈利能力较强。
随着功能性障碍群体的增加、康复医学的不断兴起、医院康复科和专科康复医院配置要求的提高，产业资本不断加码康复医疗投资，带动康复医疗器械采购需求大幅增加，未来我国康复医疗市场的规模将呈几何级数的扩张，因此发行人的行业市场前景良好。
2018年9月18日，发行人引入外部投资者福州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴济峰一号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区锡宸股权投资合伙企业（有限合伙），本次融资公司估值为22.21亿元。
同业务可比上市公司选择普门科技（688389.SH）、诚益通（300430.SZ），2019年普门科技治疗与康复业务收入1.33亿元，占公司收入比例为31.47%，2019年诚益通医疗康复设备收入1.68亿元，占公司收入比例为24.36%。截止到2020年4月30日，普门科技和诚益通的PE
TTM
分别为80倍、42倍，平均PE
TTM
为61倍。考虑到这两家公司康复类业务收入占比不足1/3，而且估值差异较大，基于谨慎性原则，再选取科创板医疗器械可比公司首发市盈率作为参考。
科创板医疗器械可比公司包括南微医学、心脉医疗、热景生物、三友医疗、赛诺医疗、海尔生物、佰仁医疗、东方生物等，首发市盈率中位值为47倍，首发市盈率平均值为52倍，参照同业务可比上市公司普门科技及诚益通的估值，认为
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发行人发行时的PE TTM的合理区间为47~52倍。综合同业务可比上市公司和科创板上市医疗器械公司的估值，认为发行人发行时的PE
TTM的合理区间为47~52倍。由于发行人2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,213.97万元，对应合理估值区间为48.00~53.11亿元。综上，发行人市值不低于10亿元，市值满足标准。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求对发行人实施持续督导。
发行人证券上市后，本保荐机构将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求进行持续督导，持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其后三个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续持续督导至相关工作完成。
| 督导事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；定期对发行人进行现场检查；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露 | 在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件 |
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| 的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件 | 及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人严格按照《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项。 |
| 6、持续关注发行人对外担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定。 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行现场检查，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权审阅、核查发行人拟披露的所有文件；有权监督、调查发行人大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见；有权督促发行人有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合规性发表专业意见；有权督促发行人履行其向投资者和管理部门承诺的事项；有权按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；有权列席发行人股东大会、董事会、监事会及其他重要会议；有权依照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向发行人股东大会、董事会提出专业建议。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的各种资料；接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合。 |
| （四）其他安排 | 本保荐机构将严格按照中国证监会、上海证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。 |
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司保荐代表人：刘君、岑平一联系地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦11层联系电话：010-58067888
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传真：010-58067832
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。本保荐机构同意推荐河南翔宇医疗设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。特此推荐，请予批准！（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于河南翔宇医疗设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
郭子瑞
年 月 日保荐代表人签名： ____________ _____________刘 君 岑平一
年 月 日
内核负责人签名： ____________张卫东年 月日
保荐业务负责人签名：____________任 澎
年 月 日
保荐机构法定代表人签名：
____________周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日