股票代码： 002965 股票简称：祥鑫科技 公告编号：2020-030
祥鑫科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2020年06月01日14:00在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知已于2020年05月29日以电话、电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加表决董事5名，实际表决董事5名，会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并表决，形成了如下决议：
（一）、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（二）、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
为了公司的业务发展，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币64,700.54万元（含64,700.54万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
4、债券期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司的发展规划等情况，本次发行可转债的存续期限为自发行之日起6年。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
5、债券利率
关于本次发行可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
8、转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格按照监管机构的规则进行相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
9、转股价格向下修正
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当发行人股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
11、赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期间，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
12、回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司届时公告的回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
16、债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《祥鑫科技股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励、发行股份购买资产相关的业绩承诺或为维护公司价值及股东权益进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
17、募集资金用途
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过64,700.54万元（含64,700.54万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用本次募集资金额 |
| 1 | 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 | 31,717.96 | 31,717.96 |
| 2 | 祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目 | 22,182.58 | 22,182.58 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,800.00 | 10,800.00 |
| 合计 | 64,700.54 | 64,700.54 | |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
19、募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。20、本次决议的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（三）、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（四）、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（五）、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（六）、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（七）、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（八）、审议通过了《关于公司<未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司<未来三年
（2020-2022年）股东分红回报规划>的公告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（九）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为有序、高效地实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件有关规定，公司董事会现提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转债条款进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和方案，制定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格、转股价格的修整、债券赎回、债券担保、约定债券持有人会议的权利及其召开程序和决议生效条件，决定本次发行的发行时机，决定增设募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。
（2）授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次可转债的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次可转债的发行及上市申报材料。
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项协议和文件，包括但不限于承销与保荐协议、与本次发行募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等。
（4）在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度和资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整。
（5）根据本次可转债的发行和转股情况办理可转换公司债券的挂牌上市工作，并适时修改《公司章程》中的相关条款，办理工商变更登记、备案手续。
（6）若证券监管部门对发行可转债的政策发生变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。
（7）授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对发行可转债的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施。
（8）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证、本次发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理预知相关的各项事项。
（9）全权办理与本次发行可转债有关的其他一切事宜。
（10）除第五项授权的有效期为本次发行的可转债存续期外，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（十）、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次公开发行可转换公司债券事项提供服务的议案》
同意公司聘请国金证券股份有限公司为本次发行可转换公司债券事项的保荐机构、主承销商，北京市中伦律师事务所为法律服务机构，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，中证鹏元资信评估股份有限公司为信用评级服务机构。
上述事项自《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》经公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。
（十一）、审议通过了《关于拟设立全资子公司的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟设立全资子公司
的公告》。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。
（十二）、审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向全资子公司增资的公告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。
（十三）、审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立合资公司的公告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。
（十四）、审议通过了《关于修改<祥鑫科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《祥鑫科技股份有限公司对外担保管理制度（2020年6月）》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（十五）、审议通过了《关于修改<祥鑫科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《祥鑫科技股份有限公司对外投资管理制度（2020年6月）》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（十六）、审议通过了《关于修改<祥鑫科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《祥鑫科技股份有限公司关联交易管理制度（2020年6月）》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交
公司2020年第二次临时股东大会审议。
（十七）、审议通过了《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》公司定于2020年06月16日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年第二次临时股东大会。
具体通知详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。
三、备查文件
《祥鑫科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》
特此公告。
祥鑫科技股份有限公司董事会
2020年06月01日