证券代码：002965 证券简称：祥鑫科技 公告编号：2020-033
祥鑫科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
及相关承诺的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行可转债事宜摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、本次公开发行预计于2020年12月实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2021年6月30日全部转股和截至2021年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、本次公开发行募集资金总额为64,700.54万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为37.00元/股。该价格为公司第三届董事会第九次会议召开日（2020年06月01日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、公司2019年归属于母公司股东的净利润为15,124.73万元，扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为14,599.25万元。假设公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平，并分别按照2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上减少10%、持平和增长10%分别测算（该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度和2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；
7、公司2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日的公司总股本150,700,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.1元（含税），共计派发人民币46,717,000.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增资本。上述现金分红已于2020年4月21日实施完毕。
假设2020年现金分红金额为上年实现的归属于母公司股东的净利润30%；2020年度利润分配于2021年4月实施完毕；不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；不考虑本次发行可转债利息费用的影响；亦不考虑公司的其他收购行为对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
9、在预测公司总股本时，以公司本次公开发行可转债前总股本150,700,000
股为基础，仅考虑本次公开发行可转债的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | ||
| 2021年末全部未转股 | 2021年6月30日全部转股 | ||||
| 总股本（万股） | 15,070.00 | 15,070.00 | 15,070.00 | 16,818.66 | |
| 假设1：公司2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2020年数据持平。 | |||||
| 当年归属于母公司所有者的净利润（万元） | 15,124.73 | 15,124.73 | 15,124.73 | 15,124.73 | |
| 当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 14,599.25 | 14,599.25 | 14,599.25 | 14,599.25 | |
| 期末归属于母公司所有者权益合计（万元） | 162,240.92 | 172,693.95 | 183,281.26 | 247,981.80 | |
| 基本每股收益（元） | 1.27 | 1.00 | 1.00 | 0.95 | |
| 稀释每股收益（元） | 1.27 | 1.00 | 0.90 | 0.90 | |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益（元） | 1.22 | 0.97 | 0.97 | 0.92 |
| 稀释每股收益（元） | 1.22 | 0.97 | 0.87 | 0.87 | |
| 加权平均净资产收益率 | 15.59% | 9.07% | 8.53% | 7.22% | |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 15.05% | 8.76% | 8.24% | 6.97% | |
| 假设2：公司2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2020年数据增长10%。 | |||||
| 当年归属于母公司所有者的净利润（万元） | 15,124.73 | 15,124.73 | 16,637.20 | 16,637.20 | |
| 当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 14,599.25 | 14,599.25 | 16,059.17 | 16,059.17 | |
| 期末归属于母公司所有者权益合计（万元） | 162,240.92 | 172,693.95 | 184,793.73 | 249,494.27 | |
| 基本每股收益（元） | 1.27 | 1.00 | 1.10 | 1.04 | |
| 稀释每股收益（元） | 1.27 | 1.00 | 0.99 | 0.99 | |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益（元） | 1.22 | 0.97 | 1.07 | 1.01 |
| 稀释每股收益（元） | 1.22 | 0.97 | 0.95 | 0.95 | |
| 加权平均净资产收益率 | 15.59% | 9.07% | 9.35% | 7.91% | |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 15.05% | 8.76% | 9.02% | 7.63% | |
| 假设3：公司2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2020年数据减少10%。 | |||||
| 当年归属于母公司所有者的净利润（万元） | 15,124.73 | 15,124.73 | 13,612.26 | 13,612.26 | |
| 当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 14,599.25 | 14,599.25 | 13,139.32 | 13,139.32 | |
| 期末归属于母公司所有者权益合计（万元） | 162,240.92 | 172,693.95 | 181,768.78 | 246,469.32 | |
| 基本每股收益（元） | 1.27 | 1.00 | 0.90 | 0.85 | |
| 稀释每股收益（元） | 1.27 | 1.00 | 0.78 | 0.78 | |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益（元） | 1.22 | 0.97 | 0.87 | 0.82 |
| 稀释每股收益（元） | 1.22 | 0.97 | 0.78 | 0.78 | |
| 加权平均净资产收益率 | 15.59% | 9.07% | 7.71% | 6.52% | |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 15.05% | 8.76% | 7.45% | 6.29% | |
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降；另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。
三、本次公开发行可转债的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见同日公告的《祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”、“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”以及补充流动资金。
公司主营业务为精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于公司在行业内进一步拓展现有业务的广度和深度，提升公司的市场竞争力，为公司未来增长提供有力保障。
五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备情况
公司注重多层次、多渠道、多维度的人才培养。经过多年的沉淀和积累，公司建立了较为稳定的管理团队和经验丰富的研发及技术团队。公司通过校企合作建立了较完备的人才培训体系，同时，公司良好的股权激励机制和企业文化氛围保证了公司人才资源的稳定性，为公司的长远发展打下了坚实的基础。
（二）技术储备情况
公司自设立以来一直将提高技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关键。目前，公司已经建立了高效开放的研发设计体系，倡导从研发设计的角度来改进模具生产技术，从而降低模具生产成本，提高生产效率和效益。公司技术优势明显，先后获得了“广东省知识产权示范企业”、“国家知识产权优势企业”、中国模具工业协会评选的2014-2016年度“精模奖”一等奖、中国机械工业联合会和中国机械工程学会评选的“2016中国机械工业科学技术奖二等奖”、中国模具工业协会等评选的“2016第一批中国模具行业企业信用等级评价（AAA）”等荣誉证书，2015年被国家质检总局授予“全国五金模具产业知名品牌创建示范区骨干企
业”称号，并建立了省级工程技术研究中心“广东省汽车大型零部件模具工程技术研究中心”和“广东省省级企业技术中心”。截至2019年末，公司已拥有授权专利超过300项，其中发明专利19项。
（三）市场储备情况
多年来，公司以“顾客的要求至上，满足顾客要求第一”为服务宗旨，凭借领先的模具开发技术、丰富的模具和金属结构件生产经验、优秀的质量控制体系，公司生产的精密冲压模具和金属结构件得到了客户的高度认可，并建立了长期稳定的战略合作关系，在行业内拥有较高的市场地位和较强的综合竞争力。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：
（一）提高日常经营效率，降低运营成本
公司管理层将积极采取措施抓住机遇和应对挑战，紧紧围绕公司的发展战略规划大力发展主营业务。公司将通过不断加强公司内部控制，健全各项内部控制制度，加强过程监管，降低经营风险。同时，公司将持续加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排，提高利润率。公司也将进一步优化各项生产管理流程，提升核心技术水平，实现降本增效的目标。
（二）强化募集资金管理，加快募集资金投资项目建设
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。本次发行募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，有利于改善公司财务状况，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，力争缩短项目建设期，努力提高资金的使用效率，争取早日实现预期效益，增强未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，保障投资者利益
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等文件的相关规定，结合公司实际经营发展情况，制定了公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体规定、决策程序等事项。未来，公司司将严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承
诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
祥鑫科技股份有限公司董事会
2020年06月01日