祥鑫科技股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总 则第一条 为规范祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，保护投资者的合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的各级子公司，公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。
第三条 本制度所称对外担保是指为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。
本制度所称对外担保总额是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，其他任何人不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 除对公司子公司提供担保外，公司对外担保原则上要求对方提供反担保或互保，反担保或互保的提供方应当具有实际承担能力。
第七条 公司证券法务部为公司担保行为的日常管理部门，公司财务部等其他部门分别按照部门职责对对外担保事项进行专业管理。
第二章 对外担保对象的审查第八条 除公司子公司外，担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且在担保期间不存在需要或应当终止的情形；
（二）具有相应的偿债能力；
（三）具有较好的盈利能力和发展前景；
（四）如公司曾为其提供担保，担保对象不存在大额逾期未偿还的债务，或担保方被债权人要求承担担保责任的情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）提供公司认可的反担保或互保，反担保或互保的提供方应当具有实际承担能力；
（七）不存在较大的经营风险和财务风险；
（八）董事会认为需要的其他条件。
第九条 公司在提供担保业务前，公司财务部及各子公司财务部门应对被担保企业进行实地调查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保或互保能力；
（四）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（五）提供的材料真实、完整、有效；
（六）公司对其具有控制能力；
（七）没有其他法律风险。
第十条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，担保对象存在大额逾期未偿还的债务，或担保方被债权人要求承担担保责任的情形，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保或互保措施的；
（六）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 对外担保审批权限
第十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其它情形。
公司股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其他担保事项应经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条 除前条规定的须经股东大会审批的对外担保外，公司发生的其它对
外担保事项必须经公司董事会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，关联董事应当回避表决。
第四章 对外担保的内部控制
第十三条 公司提供对外担保，必须严格履行必要的内部控制流程，包括担保申请与受理、担保对象调查与评估、担保事项审批、担保合同签订、担保对象跟踪、担保责任的履行、解除、追偿、担保损失评估及责任追究等，全面、科学地评估担保项目风险，并经过科学、有效的决策与审批，确保对外担保的风险控制符合公司整体利益。
第十四条 公司对外担保具体事务主要由公司财务部负责，其主要职责如下：
（一）对担保对象进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
公司证券法务部参与对担保对象的评估调查、对担保事项进行汇总，在提交董事会审议前进行合规性形式审核，负责将担保事项提交董事会或股东大会决策并按规定对担保事项进行信息披露。
第十五条 对外担保事项内部控制基本流程：
（一）担保对象向公司及子公司提出担保申请；
（二）担保申请受理；
（三）对担保对象调查评估；
（四）担保业务的合规性审核；
（五）担保事项提交公司内部审批；
（六）担保事项提交公司董事会或股东大会审议通过；
（七）拟订（或审定）、审议担保合同、反担保合同；
（八）董事长或授权代表签署担保合同、反担保合同；
（九）担保合同、反担保合同的备案、生效；
（十）担保期间对担保对象、反担保资产的跟踪评估，重点关注可能发生的担保风险及损失；
（十一）担保合同的终止或解除，当发生债务代偿、担保损失时，进行追偿、损失确认、责任追究。
第十六条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）双方权利义务；
（八）违约责任；
（九）争议解决方式；
（十）各方认为需要约定的其他事项。
担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并明确约定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。
第十七条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第十八条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关
责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十九条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十二条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十三条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
第二十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保信息披露
第二十五条 公司发生对外担保，应当严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，公司财务部及子公司财务部门应按规定及时向证券法务部及年度审计机构如实提供公司全部对外担保相关书面文件。
第二十六条 公司董事会或股东大会审议批准对外担保后，必须在指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第二十七条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度及其他有关对外担保规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。第二十八条 公司全体董事应当认真审议对外担保事项，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第二十九条 对于已披露的担保事项，在出现以下情形之一时，公司应当及时披露相关信息：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形的。
第三十条 证券法务部是公司对外担保信息披露的职能部门，公司担保信息的披露工作按照公司《信息披露管理制度》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关规定执行。
第六章 违规责任
第三十一条 公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同的违规当事人给予相应处罚，对因违规操作而给公司造成损害、损失的当事人进行责任追究并责令赔偿。
第三十二条 公司为他人提供担保未按照《深圳证券交易所股票上市规则》等要求履行信息披露义务的，或违反《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规定的，公司及责任人受到相应处分的，公司将追究当事人的责任。
第三十三条 对担保事项调查评估有引导性或明知却故意判断性错误，导致决策失误的，相关责任人应承担连带责任。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、相关责任部门和责任人怠于行使其职责给公司造成担保损失的，公司将视损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人实施包括免职、降级、解除劳动合同、扣罚绩效奖金、通报批评、警告等处罚措施，触犯刑法的，移交司法机关追究其刑事责任。
第七章 附则
第三十五条 本制度所指“净资产”是指公司最近一期经审计合并会计报表之归属上市公司股东所有者权益；本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自股东大会审议通过之日起实施。
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