证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2020－032
中工国际工程股份有限公司关于变更注册资本并修订《中工国际工程股份有限公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<中工国际工程股份有限公司章程>的议案》，同意公司变更注册资本并对《中工国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修改。上述事项尚需提交2019年度股东大会审议。具体内容如下：
一、注册资本变更情况
公司于2019年3月11日收到中国证监会核发的《关于核准中工国际工程股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证监会核准。2019年3月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产新增注册资本进行了审验并出具《验资报告》，公司已收到中国机械工业集团有限公司转让的中国中元国际工程有限公司100%股权，公司注册资本已由
1,112,673,216元变更为1,235,941,586元，公司总股本已由1,112,673,216股增加至1,235,941,586股。2019年5月16日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股份募集配套资金新增注册资本进行了审验并出具《验资报告》，公司已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）1,467,351股，募集资金总额为人民币19,999,994.13元，公司注册资本已由1,235,941,586元变更为1,237,408,937元，公司总股本已由1,235,941,586股增加至1,237,408,937股。
二、对《中工国际工程股份有限公司章程》的修订情况
（一）根据注册资本变更情况，对《公司章程》中相关内容进行如
下修改：
1、原《公司章程》：
第六条 公司注册资本为人民币1,112,673,216元。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币1,237,408,937元。
2、原《公司章程》：
第二十条 公司股份总数为1,112,673,216股，公司的股本结构为：
普通股1,112,673,216股。
修改为：
第二十条 公司股份总数为1,237,408,937股，公司的股本结构为：
普通股1,237,408,937股。
（二）根据《公司法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》的
规定，公司拟对《公司章程》中相关内容进行如下修改：
1、原《公司章程》：
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
修改为：
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
2、原《公司章程》：
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
修改为：
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3、原《公司章程》：
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中
支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。修改为：
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
4、原《公司章程》：
第二十九条
……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股
票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。修改为：
第二十九条……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
5、原《公司章程》：
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。……修改为：
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期3年，任期届满可连选连任。
……
6、在原《公司章程》第一百零八条增加一款，作为第二款。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
7、原《公司章程》：
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
修改为：
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
8、原《公司章程》：
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
……
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
……
修改为：
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
……
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
……
（三）根据公司实际情况，同时为进一步优化决策机制，提高运营效率，对《公司章程》中监事会成员人数和副主席设置进行如下修改：
1、原《公司章程》：
第六十八条
……
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
……
修改为：
第六十八条
……
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
……
2、原《公司章程》：
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。……
修改为：
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
……
三、备查文件
中工国际工程股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2020年6月2日