金石资源集团股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
金石资源集团股份有限公司China Kings Resources Group Co., Ltd.
2019年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年六月九日
目录
一、会议须知 ...... 2
二、会议议程 ...... 4
三、会议议案
1、公司2019年度董事会工作报告 ...... 6
2、公司2019年度监事会工作报告 ...... 16
3、公司2019年度报告及摘要 ...... 20
4、公司2019年度财务决算报告 ...... 21
5、公司2019年度利润分配预案 ...... 29
6、关于向银行申请综合授信额度的议案 ...... 30
7、关于续聘公司2020年度审计机构的议案 ...... 31
8、关于调整独立董事津贴的议案 ...... 32
9、听取 《2019年度独立董事述职报告》 ...... 34
会议须知
为确保公司2019年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规及规章制度的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金石资源集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：
2020-035）。经大会会务组查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会会务组工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音或者震动状态，请勿大声喧哗。请勿在会场内录像、录音。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会务组工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东拥有的股份数不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会会务组进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过 3 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中填写股东名称/姓名及股东所持股份数，并在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填写名称/姓名、未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、公司聘请北京市中伦律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
金石资源集团股份有限公司董事会2020年6月9日
金石资源集团股份有限公司
2019年年度股东大会议程现场会议时间：2020年6月9日（星期二）14点00分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：杭州市西湖区求是路8号公元大厦南楼2303室会议主持人：董事长王锦华先生会议议程：
一、与会人员签到（13:30—14:00）；
二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、宣读本次股东大会会议须知；
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、审议事项：
1、审议《公司2019年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2019年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2019年度报告及摘要》；
4、审议《公司2019年度财务决算报告》；
5、审议《公司2019年度利润分配预案》；
6、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
7、审议《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；
8、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；
六、听取 《2019年度独立董事述职报告》；
七、股东讨论并审议议案；
八、现场以记名投票表决议案；
九、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
十、宣读会议（现场加网络）表决结果；
十一、宣读股东大会决议；
十二、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议；
十三、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十四、宣布会议结束。
2019年年度股东大会议案议案一 公司2019年度董事会工作报告
各位股东：
2019年，国内外宏观环境风险和挑战不断，全球经济增长面临巨大的下行压力。面对复杂严峻的内外部形势，公司董事会始终秉承“向善而为，共益共生”的核心价值观，一以贯之坚定不移践行“人资源环境和谐共生绿色发展”理念，以“降本提质增效”为主线，扎实推进工程项目建设，高标准打造绿色矿山，稳步实施并购整合计划，建立健全激励约束机制，积极推进行业价值体系重构。报告期内，公司实现营业收入8.09亿元，同比增长37.64%；实现归属于上市公司股东的净利润2.22亿元，同比增长61.63%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.19亿元，同比增长64.95%；实现每股收益0.93元，同比增长63.16%，再次取得自公司成立以来的最好业绩。报告期内，我们主要做了以下工作：
1、量价齐升，经营业绩实现高质量增长
公司崇尚实干，坚守主业，深耕实业。报告期内，共生产各类萤石产品约
35.41万吨，销售自产萤石产品约32.27万吨，产量较上年同期增长约39.14%，销量同比增长约28.06%；营业收入8.09亿元，同比增长37.64%；实现归属于上市公司股东的净利润2.22亿元，同比增长61.63%；实现每股收益0.93元，同比增长63.16%。公司的市场占有率进一步提高，行业龙头地位得到进一步巩固，各项经营数据指标再创新高，总体经营呈现稳中有进、高质量增长。
报告期内，公司的产品结构和客户结构也得到进一步优化。一方面，得益于近年公司预处理等技术的应用，产品结构持续优化，主要体现在有着更高毛利率的高品位块矿的产销量大大增加，共为2019年度贡献了21,890万元的营业收入，较上年增长171%；另一方面，随着营销工作的深入开展，公司客户的地域结构得到优化，报告期内销往北方新开拓市场如内蒙古、青海等地的比例逐年提升。
图1：2017-2019年酸级萤石精粉产销量增长图
图2：2017-2019年高品位块矿产销量增长图
图3：近三年公司主要产品单价涨幅图
2、夯实基础，扎实推进工程项目建设
报告期内，公司下属各子公司矿山和选矿厂工程项目建设扎实有序推进：
一是兰溪金昌矿业20万吨/年采选改扩建项目，报告期内基本完成选矿厂整体主体工程建设和部分设备的安装调试，预计2020年二季度可逐步投入试生产；
二是内蒙古翔振矿业选矿厂改造以及预处理系统、充填系统建设，报告期内基本完成预处理生产调试、充填站调试，选矿厂及预处理系统已于2019年5月份逐步投入试生产，并于2019年四季度进行了低温浮选调试；
三是其他各矿山和选矿厂设施的提升和完善，如紫晶矿业、正中坑口矿进行了充填系统建设，紫晶矿业、大金庄矿业的选矿工艺完善，正中坑口矿完成了地表供电、提升系统等改造工程，正中处坞矿完成矿硐水排放环保在线监测监控工程以及东城新区环境大整治工作，龙泉砩矿进行了浮选柱应用等。
3、生态优先， 推动高质量绿色矿山建设
“金山银山，依然绿水青山”。2019年，公司持续推进绿色矿山建设，绿色发展再上台阶。公司以高于国家和行业的标准建设绿色矿山，全面提升矿山景观形象，初步形成了“绿色矿山金石版”标准，该标准既注重绿色矿山的外部景观形象，更强调绿色矿山在节能减排、资源节约集约利用、循环经济、矿地和谐等方面的特殊内涵。公司聘请了中国美院设计团队全面优化紫晶矿业、翔振矿业、金昌矿业的矿山外部景观设计和布局、统一标识，提升矿山的美学品位；同时更注重矿山全生命周期的绿色规划，努力让以“资源节约、循环利用、清洁生产、绿色发展”为理念的“绿色矿山金石标准”在公司各矿山落地生根、开花结果，真正实现“绿色开采→预选精块→抛废制砂→浮选取矿→尾矿利用→废水零排”全生产链生态环境友好、人资源环境和谐共生，绿色发展。
图4：紫晶矿业矿山外部实景图
4.保持定力，稳步实施并购整合计划
公司根植萤石行业，一方面不断挖掘内部成长能力，完成了兰溪金昌矿业“探转采”相关手续，取得新的《采矿权许可证》，另一方面紧紧抓住萤石行业“小散乱”、集中度低，有利于龙头企业并购整合的历史机遇，在严守“成熟、可以把握”以及“矿山品位高、有良好现金流”这两条收购兼并“铁律”基础上，严格筛选并购项目。继2018年成功收购内蒙古翔振矿业之后，于2019年11月再次收购业内知名老矿山、地处华东氟化工产业集聚地的宁国庄村矿业，庄村矿业已于2019年12月纳入公司合并范围，矿山开采生产的相关工作已准备就绪。该矿山的成功收购，进一步充实了公司的资源储备、完善了公司的区域布局，提升了公司的资源品位。鉴于该矿山地质勘探程度低，远景找矿潜力大，公司拟进一步加大勘探力度，以期达到并购整合的最佳效果。
5.奖罚分明，建立健全激励约束机制
为建立健全长效激励约束机制，充分调动员工的积极性、创造性，让企业和员工更有活力，报告期内公司推出上市以来第一期《股票期权和限制性股票激励计划》，共激励77名高级管理人员和核心技术人员，约占公司员工总数的10%，以期吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，更好地将股东、公司和团队利
益结合在一起。同时，公司要求各部门、各分管领导厘清业务分工、明确职责，调整和完善了公司班子成员分工以及子公司班子成员和中层干部的队伍结构；加大奖惩和警示力度，对在2019年几起安全事故中负有责任的人员予以撤职、免职及经济处罚。
6.共益共生，积极推进行业价值体系重构
公司秉承“向善而为，共益共生”核心价值观，努力创造更高质量、更有意义的价值。报告期内，公司充分发挥行业龙头企业作用，致力于引领行业走向有序竞争和繁荣，提高行业在产业链及国民经济中的地位，在引领全行业绿色健康可持续发展上成绩显著：一是以公司为主要发起人的“中国萤石产业发展委员会”在中国矿业联合会的领导下，在全国主要萤石产区萤石矿山企业开展了历时9个月的调查走访，于2019年12月在中国萤石产业发展委员会（原“中国萤石产业发展联盟”）成立一周年年会上发布首部《中国萤石矿山行业调查报告》；二是积极就国家战略资源安全保障、绿色矿山建设、行业绿色健康可持续发展等向国家有关部委建言献策，拍摄首部萤石科教片《萤石的故事》，密集接待国家工信部、自然资源部等领导到公司下属的紫晶矿业、翔振矿业等调研，公司主要领导多次应相关部委邀请参加有关萤石资源开发利用、规范制定、资源安全保障等座谈会和专题汇报会；三是倡导建立合作共赢的行业价值体系，推进行业内企业互助帮扶、技术推广，重构行业价值体系，让萤石国家战略资源回归其应有的战略地位和战略价值。报告期内，在行业协会、行业龙头企业以及相关院士、专家等大力推动下，萤石行业受到国家有关部门高度重视，战略地位大大提升。
二、报告期内董事会工作回顾
2019年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定和要求，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，认真履行职责，维护公司和股东的合法权益。
（一）董事会会议情况
报告期内，董事会共召开了7次会议。会议具体情况如下：
1. 2019年4月16日召开公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》、《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2018年度审计委员会履职情况报告的议案》、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》、《关于修改＜公司章程＞的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》、《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》等12项议案。
2. 2019年4月25日召开公司第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》。
3. 2019年8月8日召开公司第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》。
4. 2019年10月25日召开公司第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》。
5. 2019年11月13日召开公司第三届董事会第六次会议，审议通过了《金石资源集团股份有限公司与冯沾富、潘恒松关于宁国市庄村矿业有限责任公司之交易意向协议的议案》。
6. 2019年12月4日召开公司第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购宁国市庄村矿业有限责任公司80%股权的议案》。
7. 2019年12月30日召开公司第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于<金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》、《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》等5项议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2019年度，公司共计召开1次股东大会。2019年5月28日召开2018年年度股东大会，审议第三届董事会第二次会议提交的8项相关议案，并听取《2018年度独立董事述职报告》。公司董事会严格按照股东大会的授权和决议，认真执行了股东大会通过的各项决议内容。
（三）各专门委员会运作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及战略与发展委员会。2019年度召开董事会专门委员会会议共7次，其中薪酬与考核委员会1次、审计委员会5次、战略与发展委员会1次，各专门委员会会议的召开均严格按照公司制定的相应工作细则执行。
（四）公司治理不断优化
1. 及时完善公司治理层面制度建设。报告期内董事会根据最新修订的《中华人民共和国公司法》中的相关要求及公司实际情况，对《公司章程》等作出及时、有效的修订，完成工商变更。
2. 从严履行信息披露义务。公司注重信息披露的合规性和有效性，报告期内共发布公告35份，其中定期报告4份，临时公告31份。公司追求高质量信息披露，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，报告期内没有出现公告差错及公告更正事宜。
3. 持续加强投资者关系管理。公司注重构建和谐的投资者关系，耐心接听投资者电话、认真回复投资者在上证E互动平台的提问、通过参加机构策略会、接待投资者调研等加强与投资者的联系和沟通，及时回应投资者关心的问题。2019年，共接待投资者现场调研19批100余人次，积极参加各大券商组织的投资者交流会、策略会等；组织参加年度股东大会的投资者实地走访公司矿山，让投资者切身感受公司绿色发展成果，增进互信和了解，收到良好效果。公司努力维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立了公司在资本市场的较好形象。
4. 高度关注董监高和大股东股权事务。公司对董监高股权变动高度关注，视情形定期或实时提醒董监高及大股东。报告期内，公司没有发生董监高或大股东违规买卖公司股票事宜，也没有发生其他被监管部门问询或处分、处罚事宜。
5.建立健全公司法人治理结构。公司于报告期内推出上市后的第一期《股票期权和限制性股票激励计划》，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，员工士气和精神面貌得以提升。
三 、2020年度董事会工作计划2020年，是公司的“安全生产年”。公司将继续以“提质降本增效”为主线，追求绿色高质量发展，追求有意义的盈利。公司董事会将继续严格遵守各项法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，向善而为，推动公司业务稳健发展。
（一） 同心协力实现2020年各项经营目标
2020年伊始，新冠疫情来袭，目前进入全球爆发时期，氟化工全球产业链、供应链受到较大负面冲击。萤石是氟化工的基础原材料，是氟化工的源头，下游部分产品出口较多，故萤石行业也将面临严峻挑战。
（1）产量目标：2020年，公司计划生产各类萤石产品35万吨至45万吨。同时，公司将视市场情况以及疫情可能导致的供需结构变化，随时调整年度生产计划。
（2）建设任务： 一是建设庄村矿业选矿厂，争取在2021年上半年完工并投入试生产；二是推进翔振矿业、大金庄矿业、庄村矿业的国家级绿色矿山提升建设，争取兰溪金昌矿业3.0版新型绿色矿山基本建成；三是着手建设龙泉砩矿的充填系统，力争在2021年一季度基本建成。
（3）资本市场目标：为推动公司产业升级、提升公司核心竞争力和内在价值，公司将把握资本市场机遇，推进并购整合：一是持续密切关注行业内优质标的，大力推进对优质矿山的并购整合；二是审时度势，适当关注产业链下游新材
料、节能环保、新能源、半导体、芯片、生物医药及其他与国家战略新兴产业关联度大、有助于解决目前国内“卡脖子”技术等战略领域的投资机会；三是适时开展再融资业务。
（二）担责尽职，牢牢守住安全环保红线
公司要时刻牢记2019年几起安全事故给公司造成的负面影响和损失，要牢牢守住安全红线。2020年，安全环保要实现“六个零”的目标：一是切实履行安全生产主体责任，加强外包项目部的管理，对不符合要求的项目部要列入“负面清单”并解除承包合同关系；二是做好员工安全教育培训工作，加大对井巷工程承包企业、公司相关职能部门和人员的教育培训，完善安全设施，有效排查和整改安全隐患；三是进一步加强现场安全管理，深入推行安全督查机制，严格作业现场安全检查确认制，严格领导带班下井管理制度；四是邀请专业技术服务机构、专家到公司进行诊断指导，通过“请进来、走出去”的方式，取长补短，不断完善提高公司安全管理水平；五是加强矿山技术管理，通过技术措施保障井下作业安全，达到本质安全，要通过优化采矿工艺、采矿方法减少人员进入风险区域，完善、规范井下安全技术现场交底工作，确保一线作业人员能真正领会并了解到作业环境和作业过程可能存在的风险及预防措施等。公司要求全体人员担责尽职，牢牢守住安全环保底线，特别是当利益、发展与安全相冲突时，必须以安全为先，产量、利润、效益必须让位于安全，要把对人生命的尊重、对环境的保护放在首位。
（三）大力推进矿山智能化、数字化、信息化建设
一是要紧盯矿山科技前沿，积极尝试将科技创新、技术革新的最新成果运用到矿山开采实践中，继续推进公司各矿山的信息化建设，打造“智慧矿山”，推动传统矿山的转型升级，重点工作是将兰溪金昌矿山建设成国家一流的金石3.0版本绿色矿山示范基地。
二是以推进机械化、自动化矿山建设为主要目标，积极引进机械化采掘设备、远程自动化控制设备来代替人工，进一步降低采掘安全风险，为实现全年安全生产目标提供技术支撑。 公司将与其他科研院所及国内先进企业合作共同开发中
小矿山井下自动化开采和无人开采成套技术装备系统，提高中小矿山生产效率及从本质上解决井下矿山安全隐患。
三是创新矿山经营管理模式，使矿山建设更加清晰、智慧和科学，要在加强矿区基础设施建设，打造幸福美丽乡村，构建矿地和谐关系，重视改善民生、与地方经济协调发展方面更出彩。四是继续加大萤石选矿工艺技术、新型药剂研发力度，继续强化标准化选矿及绿色先进充填采矿方法等领域的技术创新。五是加大力度，系统安排下属子公司国家级高新技术企业申报工作。
（四）以“向善而为，共益共生”为核心 ，深入持续开展企业文化建设
2019年，公司完善和优化了企业文化体系，确立了“向善而为，共益共生”的核心价值观，并提出要致力于成为“资源开发的领导者和人类环境的守护者”。2020年，公司将持续深入系统地开展企业文化建设，持续深入在全体员工中开展学习理解“金石何以向善而为”主题，并以此为契机，提升公司人力资源管理水平，完善岗位职责、岗位定级、薪酬制度和考核体系，通过深入人心的文化建设和更科学、更有人文关怀的机制建设，激发广大员工的内生动力，将员工的个人目标与公司发展目标有机结合，打造生机勃勃的企业文化，为员工个人成长和职业发展打造一流平台，为公司发展提供坚强有力的组织保证和人力资源保证。
以上目标及预计可能会受到不明朗因素及假设的影响，实际结果可能会与该等陈述有较大差异。该等陈述不构成对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2020年6月9日
议案二 公司2019年度监事会工作报告各位股东：
2019年，金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关要求，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将公司监事会在本年度的主要工作报告如下：
一、2019年度监事会会议召开情况
2019年度，公司共计召开5次监事会会议，具体情况如下：
1. 2019年4月16日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》；
2. 2019年4月25日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》。
3. 2019年8月8日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》。
4. 2019年10月25日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》。
5. 2019年12月30日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
二、监事会对公司2019年度有关事项的核查意见
公司监事会成员依法列席了本年度历次董事会和股东大会，对公司规范运作情况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及内部控制制度的执行情况，现对有关事项发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
2019年度，公司监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责，规范运作，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。公司股东大会和董事会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，股东大会和董事会决议能够得到有效执行；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对2019年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
（三）公司对外担保及股权、资产置换情况
2019年度，公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（四）公司关联交易情况
2019年度，公司未发生关联交易情况。
（五）内部控制制度执行情况
监事会对公司2019年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况
需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司董事会内部控制评价报告不存在异议。
（六）股权激励事项
报告期内，公司监事会认真审议通过了《关于<金石资源集团股份有限公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<金石资源集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容及审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况，有利于进一步完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，激励各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的资格，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司本次激励计划的主体资格合法、有效。
三、2020年监事会工作计划
2020年，公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，大胆、公正办事，履职尽责。监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董
事会、股东大会及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性。监事会将进一步增强风险防范意识，促进公司更加规范化运作，促使公司持续、健康发展，从而更好地维护公司和股东的利益。
本议案已经公司第三届监事会第九次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司监事会
2020年6月9日
议案三 公司2019年度报告及摘要
各位股东：
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》，已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，并于2020年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露，详细内容请参阅上述媒体。
请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2020年6月9日
议案四 公司2019年度财务决算报告
各位股东：
2019年度，面对国内外宏观环境的风险和挑战，公司董事会始终秉承“向善而为，共益共生”核心价值观，坚定不移地践行“人资源环境和谐共生绿色发展”理念，以“降本提质增效”为主线，扎实推进工程项目建设，高标准打造绿色矿山，稳步实施并购整合计划，建立健全激励约束机制，积极推进行业价值体系重构。报告期内，公司共实现营业收入80,884.34万元，同比增长37.64%；实现归属于上市公司股东的净利润22,246.13万元，同比增长61.63%，取得了自公司成立以来的最好业绩。根据《公司章程》的规定，现将公司2019年财务决算情况报告如下：
一、财务报表审计意见
公司2019年度财务报表及相关财务报表附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2020]2908号标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标情况
金额单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2019年度 | 2018年度 | 本年度比上年度增减(%) |
| 营业收入 | 808,843,355.91 | 587,649,370.84 | 37.64 |
| 利润总额 | 297,506,542.51 | 187,291,274.50 | 58.85 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 222,461,301.08 | 137,638,679.12 | 61.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 292,762,605.19 | 117,363,167.88 | 149.45 |
| 每股收益（元/股） | 0.93 | 0.57 | 63.16 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 24.26 | 17.56 | 增加6.70个百分点 |
| 2019年末 | 2018年末 | 本年末比上年末增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,000,361,045.08 | 841,043,188.73 | 18.94 |
| 总资产 | 1,830,313,261.41 | 1,513,050,276.30 | 20.97 |
三、2019年末资产、负债和净资产情况
本年度末，公司资产总额为183,031.33万元，比上年末的151,305.03万元增加31,726.30万元，增长20.97%；负债总额81,546.10万元，比上年末的66,870.65万元增加14,675.45万元，增长21.95%；本年度末公司资产负债率
44.55%，比上年度末的44.20%上升0.35个百分点。
(一)资产情况
1、流动资产
2019年度末公司流动资产52,431.30万元，比2018年末的37,496.12万元增加14,935.18万元，增长39.83%,主要变动项目如下：
金额单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 2019年末 | 2018年末 | 本年末金额比上年末增减（%） | ||
| 金额 | 占总资产比例(%) | 金额 | 占总资产比例(%) | ||
| 货币资金 | 221,262,314.86 | 12.09 | 57,769,942.35 | 3.82 | 283.01 |
| 应收票据 | 156,235,252.78 | 10.33 | -100.00 | ||
| 应收款项融资 | 125,768,040.75 | 6.87 | |||
| 预付账款 | 7,709,451.63 | 0.42 | 3,038,204.90 | 0.20 | 153.75 |
| 其他应收款 | 1,606,481.44 | 0.09 | 13,594,350.06 | 0.90 | -88.18 |
| 存货 | 93,366,511.85 | 5.10 | 71,800,992.05 | 4.75 | 30.04 |
| 其他流动资产 | 4,200,735.70 | 0.23 | 3,221,700.70 | 0.21 | 30.39 |
货币资金增加原因主要系销售货款回款增加所致。
应收票据和应收款项融资变动原因系本期执行新金融工具准则调整所致。预付账款增加原因主要系预付采购款增加所致.其他应收款减少原因主要系本期收到返还的环境治理保证金所致。存货增加主要原因主要系高品位萤石块矿库存增加所致。其他流动资产增加原因主要系待抵扣的增值税进项税增加所致。
2、非流动资产130,600.02万元，比上年末的113,808.90万元增加16,791.12万元，增长14.75%,主要变动项目如下：
金额单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 2019年末 | 2018年末 | 本年末金额比上年末增减（%） | ||
| 金额 | 占总资产比例(%) | 金额 | 占总资产比例(%) | ||
| 可供出售金融资产 | 19,227,100.00 | 1.27 | -100.00 | ||
| 无形资产 | 479,892,968.38 | 26.22 | 366,500,666.73 | 24.22 | 30.94 |
| 其他非流动资产 | 2,103,445.03 | 0.11 | |||
可供出售金融资产期末余额为零，原因系本期执行新金融工具准则调整所致。无形资产本年末余额比上年末增加30.94%，变动原因主要系本期合并庄村矿业，相应增加其采矿权价值所致。其他非流动资产，系预付的工程设备款。
(二)负债情况
本年末公司负债总额81,546.10万元，比上年末的66,870.65万元增加14,675.45万元，增长21.95%，主要变动项目如下：
金额单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 2019年末 | 2018年末 | 本年末金额比上年末增减（%） | ||
| 金额 | 占总资产比例(%) | 金额 | 占总资产比例(%) | ||
| 应付票据 | 46,485,332.31 | 2.54 | 88,177,095.02 | 5.83 | -47.28 |
| 应付账款 | 140,697,887.45 | 7.69 | 90,600,640.94 | 5.99 | 55.29 |
| 预收账款 | 4,808,683.60 | 0.26 | 2,933,369.77 | 0.19 | 63.93 |
| 应付职工薪酬 | 14,558,264.23 | 0.80 | 9,562,905.27 | 0.63 | 52.24 |
| 应交税费 | 33,307,616.48 | 1.82 | 54,730,672.14 | 3.62 | -39.14 |
| 其他应付款 | 12,829,235.79 | 0.70 | 30,627,496.68 | 2.02 | -58.11 |
| 长期借款 | 147,396,978.54 | 8.05 | |||
| 递延所得税负债 | 7,502,281.45 | 0.41 | 4,484,550.92 | 0.30 | 67.29 |
应付票据变动原因主要系本期应付银行承兑汇票到期所致。应付账款变动原因主要系本期合并庄村矿业，相应增加庄村矿业应付账款所致。
预收账款变动原因主要系预收高品位萤石块矿货款增加，及合并庄村矿业相应增加其预收账款。
应付职工薪酬变动原因主要系本期合并庄村矿业，相应增加其应付职工薪酬，以及年末尚未发放的绩效工资增加所致。
应交税费变动原因主要系应交增值税和企业所得税减少所致。其他应付款变动原因主要系支付翔振矿业股权收购款项所致。长期借款变动原因主要系本期新增银行长期借款。递延所得税负债变动原因主要系固定资产加速折旧产生的应纳税暂时性差异增加所致。
(三)净资产情况
本年末公司归属于上市公司股东的净资产合计100,036.10万元，比上年末的84,104.32万元增加15,931.78万元，增长18.94%。主要原因系本年度归属于上市公司股东的净利润22,246.13万元，扣除分配现金股利4,320万元、其他综合收益变动-1,920.37万元及专项储备减少73.98万元后，增加归属于上市公司股东的净资产15,931.78万元。
本年末少数股东权益1,449.13万元，上年末330.06万元，主要系本期新纳入合并范围的庄村矿业的少数股东权益892.66万元。
四、损益情况
2019年度，公司实现营业收入80,884.34万元，比2018年度增加37.64%；营业成本33,608.35万元，比上年增长24.29%；归属于上市公司股东的净利润22,246.13万元，比2018年度增加61.63%。
(一)营业收入和营业成本
1、主营业务收入和成本
单位：元 币种：人民币
| 产品类别 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入比上年增长(%) | 主营业务成本比上年增长(%) |
| 自产酸级萤石精粉 | 541,272,305.28 | 258,108,276.22 | 20.90 | 29.39 |
| 自产冶金级萤石精粉 | 36,945,745.91 | 20,265,133.53 | 6.26 | -31.62 |
| 自产高品位萤石块矿 | 218,903,210.43 | 49,399,436.90 | 171.21 | 147.35 |
| 自产普通萤石原矿 | 1,934,814.60 | 386,885.56 | 不适用 | 不适用 |
| 外购酸级萤石精粉 | 2,863,757.23 | 2,668,734.51 | -84.04 | -83.66 |
| 合计 | 801,919,833.45 | 330,828,466.72 | 37.99 | 24.64 |
本报告期，公司高品位萤石块矿的产量和销量均大幅增加，同时销售单价同比上涨，因此公司自产高品位萤石块矿的销售收入比上年增加171.21%。
本报告期，公司酸级萤石精粉的产量增加，自产酸级萤石精粉销售量也有所增加，同时销售单价同比上涨，因此公司自产酸级萤石精粉的销售收入比上年增加20.90%。
由于公司产能的增加，公司本报告期营业收入主要系自产产品销售收入，自产产品销售收入占主营业务收入比重为99.64%。
2、其他业务收入、成本
2019年度，公司其他业务收入692.35万元，其他业务成本525.50万元，主要系销售生产过程中产生的建筑材料。
(二)其他损益类项目主要变动情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本年数 | 上年数 | 变动比例（%） |
| 税金及附加 | 32,576,859.37 | 22,932,413.67 | 42.06 |
| 销售费用 | 51,145,715.01 | 37,823,766.56 | 35.22 |
| 管理费用 | 59,199,776.16 | 44,885,962.93 | 31.89 |
| 财务费用 | 19,370,517.21 | 24,019,542.62 | -19.36 |
| 营业外支出 | 4,237,496.87 | 3,185,803.49 | 33.01 |
| 所得税费用 | 72,323,353.37 | 49,741,367.35 | 45.40 |
税金及附加增加原因主要系本年度销售收入增加，资源税相应增加所致。销售费用增加主要系运费增加，主要原因为销售数量增加且远距离客户销售量增长。管理费用增加主要原因系提升公司及矿区形象支出增加，停工损失增加，以及职工薪酬增加。
财务费用本期同比下降，主要原因系利息支出减少。营业外支出增加原因主要系对外捐赠支出增加所致。所得税费用增加原因主要系利润总额上升，导致所得税费用相应上升。
五、现金流量情况
2019年度，公司现金及现金等价物净增加额为15,146.30万元，变动情况如下表：
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本年数 | 上年数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 292,762,605.19 | 117,363,167.88 | 149.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -217,860,739.10 | -84,131,248.54 | -158.95 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 76,376,670.68 | -62,212,060.14 | 222.77 |
（1）经营活动产生的现金流量净额说明：主要变动原因系销售货款回款同比增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额说明：主要变动原因系本期支付兰溪金昌选矿项目工程、设备款，兰溪金昌变更采矿许可证所支付的采矿权出让收益，以及收购庄村矿业所支付的股权转让款。
（3）筹资活动产生的现金流量净额说明：主要变动原因系本期银行贷款增加所致。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2020年6月9日
议案五 公司2019年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天健审〔2020〕2908号《审计报告》，2019年度公司合并财务报表中归属于母公司股东的净利润为
222,461,301.08元；母公司2019年度实现净利润125,808,659.94元，根据公司章程的规定提取10%法定盈余公积金12,580,865.99元，截至2019年12月31日母公司期末可供分配利润为316,222,930.35元。
在充分考虑公司盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等因素的基础上，公司董事会拟定2019年度利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2020年4月21日，公司总股本240,000,000股，扣除公司回购专户中的1,967,295股,以238,032,705股为基数计算，合计拟派发现金红利71,409,811.50元(含税),占 2019年度归属于上市公司股东净利润约 32.10%。公司于2020年3月18日授予的2,352,000股限制性股票尚在授予登记过程中，如在本次董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予等事项致使总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2020年6月9日
（注：公司于2020年3月18日授予的2,352,000股限制性股票已于2020年4月21日授予登记完成）
议案六 关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司及子公司经营规划和资金需求，拟向银行申请综合授信业务，授信总额不超过人民币150,000万元（含截至2019年年度股东大会审议通过之日已生效银行授信到期后续授信额度）。授信业务包括但不限于贷款（含外币贷款）、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理、商票贴现及保贴、贷款承诺、结构化融资、项目并购贷款等。以上综合授信额度的授信期限为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将根据运营资金的实际需求确定。具体授信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准，授信期内，授信额度可循环使用。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，董事会授权董事长在上述授信总额内代表公司办理相关手续，并签署上述授信总额内的一切与授信有关（包括但不限于授信、借款、融资等）的合同、协议、凭证等各项法律文件；董事会同意在上述授信额度内以公司资产为公司银行授信提供抵押或质押，并授权董事长签署与抵押或质押相关的合同等法律文件。同时由公司财务部门负责具体实施。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2020年6月9日
议案七 关于续聘公司2020年度审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在过去几年为公司进行审计工作的过程中，表现出较高的业务水准和专业素养。从公司审计工作持续性和完整性角度考虑，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务与内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层决定其2020年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2020年6月9日
议案八 关于调整独立董事津贴的议案
各位股东：
为提升公司独立董事工作的积极性，参照行业内其他上市公司独立董事的薪酬水平，结合地区经济发展水平和公司实际情况，拟将公司独立董事津贴标准由每人8.4万元人民币/年（税前）调整为每人10.8万元人民币/年（税前）。调整后的独立董事津贴标准自2020年1月1日开始执行。
现有以下议案，请逐项予以审议：
8.01 《关于调整独立董事王军先生津贴的议案》；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，鉴于公司独立董事王军先生自任职以来勤勉尽责，为公司发展建言献策，为推进公司规范运作、提高公司治理水平及董事会科学决策做出了重要贡献。现参照行业内其他上市公司独立董事的薪酬水平，结合地区经济发展水平和公司实际情况，拟将其津贴标准由8.4万元人民币/年（税前）调整为10.8万元人民币/年（税前）。调整后的独立董事津贴标准自2020年1月1日开始执行。
8.02 《关于调整独立董事王红雯女士津贴的议案》；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，鉴于公司独立董事王红雯女士自任职以来勤勉尽责，为公司发展建言献策，为推进公司规范运作、提高公司治理水平及董事会科学决策做出了重要贡献。现参照行业内其他上市公司独立董事的薪酬水平，结合地区经济发展水平和公司实际情况，拟将其津贴标准由8.4万元人民币/年（税前）调整为10.8万元人民币/年（税前）。调整后的独立董事津贴标准自2020年1月1日开始执行。
8.03 《关于调整独立董事马笑芳女士津贴的议案》；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，鉴于公司独立董事马笑芳女士自任职以来勤勉尽责，为公司发展建言献策，为推进公司规范运作、提高公司治理水平及董事会科学决策做出了重要贡献。现参照行业内其他上市公司独立董事的薪酬水平，结合地区经济发展水平和公司实际情况，拟将其津贴标准由8.4万元人民币/年（税前）调整为10.8万元人民币/年（税前）。调整后的独立董事津贴标准自2020年1月1日开始执行。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事均已回避表决。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2020年6月9日
金石资源集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《金石资源集团股份有限公司章程》、《金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度》等制度的要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2019年度履行独立董事职责的相关工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
王军先生，出生于1970年4月，中共党员，中央财经大学经济学博士，中国社科院金融学博士后，研究员。曾任中共中央政策研究室政治研究局处长，中国国际经济交流中心信息部部长。现任中国国际经济交流中心学术委员会委员，中原银行首席经济学家，浙商银行外部监事，广州东凌国际投资股份有限公司独立董事；2018年12月起担任公司独立董事。
王红雯女士，出生于1972年10月，中共党员，经济师，浙江财经大学经济学学士，上海财经大学金融学研究生。现任杭州大头投资管理有限公司投资总监，浙江财经大学兼职教授，兼任民丰特种纸股份有限公司、浙江双箭橡胶股份有限公司、杭州钢铁股份有限公司、杭萧钢构股份有限公司独立董事。历任杭州钢铁股份有限公司董事会秘书处、证券部职员，浙江上市公司协会法定代表人、党支部书记、常务副会长兼秘书长；2018年12月起担任公司独立董事。
马笑芳女士，出生于1982年9月，中共党员，厦门大学会计学博士，浙江工商大学副教授，硕士研究生导师，美国德克萨斯大学Austin分校访问学者。曾任浙江工商大学财务与会计学院审计系主任，兼任浙江省审计学会理事、浙江
省经信委项目评审专家、浙江省科技厅政策咨询和项目评审专家、浙江新柴股份有限公司独立董事；2018年12月起担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，我们均未持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已按照相关法律、法规的规定取得独立董事资格证书，任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2019年度，公司共召开了7次董事会会议，1次股东大会。我们作为独立董事均亲自出席会议，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。出席情况如下：
| 独立董事 | 本报告期应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 王军 | 7 | 7 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 王红雯 | 7 | 7 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 马笑芳 | 7 | 7 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
我们认真审阅了各项会议资料，与公司经营管理层保持充分沟通，了解公司的经营情况，并从各自的专长出发，提出合理化建议，认真履行独立董事职责。我们认为，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项
和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。我们对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均投了赞成票，没有提出异议、反对和弃权的情况。
（二）发表独立董事意见情况
| 序号 | 召开时间及届次 | 发表独立意见内容 |
| 1 | 2019年4月16日 第三届董事会第二次会议 | 关于公司2018年度利润分配预案的独立意见、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见、关于公司2018年度对外担保情况的独立意见、关于续聘公司2019年度审计机构的独立意见、关于公司董事及高级管理人员2018年度薪酬情况的独立意见 |
| 2 | 2019年12月4日 第三届董事会第七次会议 | 关于公司收购宁国市庄村矿业有限责任公司80%股权的独立意见 |
| 3 | 2019年12月30日 第三届董事会第八次会议 | 关于《以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》的独立意见、关于《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见、关于《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见 |
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2019年度，我们对公司进行了现场考察，了解公司的生产经营及财务状况、内部控制制度的建立和运行情况、董事会决议的执行情况等，通过与公司董事、高级管理人员及其他人员保持密切的联系，及时了解公司各项重大事项的进展情况，关注外部环境变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出参考性意见。
公司为我们履职提供了必需的工作条件，充分保证我们享有知情权，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本年度，公司未发生关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
本年度，公司不存在对外担保、违规对外担保情形，亦不存在资金占用事项。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
公司第三届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，并经公司2018年年度股东大会审议批准。我们认为该预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司客观实际，并有利于公司正常生产经营和健康、持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，我们对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们全体独立董事一致同意续聘该所为公司2019年度审计机构。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，公司对内部控制制度进行了补充和完善，严格按照各项制度规定规范运作，未发现违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反承诺事项的情况。
（八）业绩预告及业绩快报情况
2019年1月22日，公司发布了2018 年年度业绩预增公告。公司业绩预告的披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
（九）信息披露执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十）董事会以及下设专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召开董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2019年度召开董事会专门委员会会议共7次，其中战略委员会1次、审计委员会5次、薪酬与考核委员会1次，我们均按要求参加了上述会议，并对有关议案提出了建议和意见。作为公司董事会的专门委员会的成员，我们积极学习和落实公司各项专门委员会的规章制度，通过了解公司所在行业的发展状况和公司的生产经营情况、了解公司内部控制制度的建设和执行情况，了解
公司重大事项的进展情况等方式，及时掌握公司的运作动态，监督公司的规范运作，对公司的发展战略提出合理建议，努力维护公司及股东的合法权益。
（十一）以集中竞价交易方式回购股份情况
我们认为公司2019年12月30日召开第三届董事会第八次会议逐项审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（2019年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份合法合规。公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份并将回购的股份用于实施股权激励，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，有利于构建长期稳定的投资者队伍，增强投资者对公司未来发展前景的信心，公司本次股份回购具有必要性，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，符合公司和全体股东的利益。
（十二）股权激励事项
报告期内，公司董事会认真审议通过了《关于<金石资源集团股份有限公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<金石资源集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，我们认为：上述事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。不存在违反法律法规、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定。
四、总体评价和建议
2019年，作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，
参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，督促公司规范运作，充分发挥独立董事的职能，维护了公司及全体股东的合法权益。
2020年，我们将继续勤勉尽责、认真履行独立董事的权利和义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通和交流，积极开展工作，为公司持续稳定发展积极建言献策，进一步促进公司优化治理、规范运作、稳健经营。