苏州固锝电子股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的说明
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、昆山双禺投资企业（有限合伙）、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松发行股份及支付现金购买其持有的苏州晶银新材料股份有限公司（以下简称“晶银新材”）
45.20%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，晶银新材将成为上市公司的全资子公司。
公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
一、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（一）本次交易符合国家产业政策
标的公司的主营业务为电子浆料等电子材料的研发、生产和销售，属于制造业中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次交易标的公司不属于限制类或者淘汰类产业。
因此，本次重组符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定
标的公司的主营业务不属于高能耗、高污染行业，标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，报告期内经营过程中不存在因违反环境保护法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
因此，本次重组符合环境保护相关法律和行政法规的规定。
（三）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反有关土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（四）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
本次交易不构成经营者集中，无需向国务院反垄断执法机构申报。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形。
二、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。根据《证券法》、《上市规则》，本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件。
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（一）标的资产的定价
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构最终确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。本次交易的评估机构与交易标的、交易双方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
根据公司第六届董事会第十三次会议决议、第六届董事会第十五次会议决议及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易涉及的标的资产由交易各方根据评估机构对标的资产的评估值为依据协商确定。根据天健评估出具的天兴评报字（2020）第0592号《评
估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，晶银新材100%股权在收益法下的评估结果为104,123.71万元，其所有者权益账面价值为35,458.02万元，评估增值68,665.69万元，增值率为193.65%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司100%股权的交易估值为104,123.71万元，即本次发行股份及支付现金购买45.20%股权的交易作价为47,064.64万元。
独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
本次交易的标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。具体交易定价公允性分析详见本报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。
（二）发行股份的定价
1、购买资产发行股份的价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的股票发行价格为9.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格
根据2020年2月修订的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告。公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
本次交易对方之一唐再南现任上市公司控股股东苏州通博的董事，为上市公司的关联方，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次交易事项时，公司董事吴念博先生、吴炆皜先生、滕有西先生作为关联董事已回避表决，亦未代理其他董事行使表决权；上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。
本次交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易有利于上市公司业务的发展，有利于充分保障公司包括中小股东在内的全体股东的利益。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为晶银新材45.20%股权。交易对方合法持有标的公司所有权，本次交易所涉标的企业权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易完成后，晶银新材仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的转移。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，晶银新材为上市公司的控股子公司，本次交易完成后，晶银新材成为上市公司的全资子公司，有利于增强上市公司对子公司的控制力，增厚上市公司归属于母公司所有者的净利润，增强上市公司的抗风险能力。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。
七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立 了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将按照相关法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
苏州固锝电子股份有限公司
董事会2020年6月1日