苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异情况对比表
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）于2020年4月24日全文披露了《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。
2020年5月29日公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《苏州固锝电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）。
现就重组报告书（草案）与重组预案主要差异情况说明如下：
| 重组报告书（草案）章节 | 与重组预案主要差异说明 |
| 声明 | 1、更新上市公司声明； 2、补充了相关证券服务机构声明； |
| 释义 | 根据新增内容补充相应释义 |
| 重大事项提示 | 1、根据标的公司审计、评估情况，更新、补充披露了本次交易方案概述、交易标的定价及估值情况、本次交易的定价基准日及发行价格情况、本次交易支付方式、募集配套资金等主要安排情况； 2、更新披露了本次交易不构成重大资产重组的依据； 3、更新披露了本次交易对于上市公司的影响； 4、补充披露了新冠肺炎疫情的相关影响； 5、更新披露了本次交易方案实施需履行的批准程序； 6、更新披露了本次交易相关方所作出的重要承诺； 6、补充披露了关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形、独立财务顾问的保荐人资格； 7、更新披露了本次重组对中小投资者权益保护的安排； 8、删除了“待补充披露的信息提示”； |
| 重大风险提示 | 更新披露了与本次交易相关的风险 更新披露了与标的公司相关的风险 |
| 第一章 本次交易的概况 | 1、更新披露了本次交易决策过程和批准情况 2、删除了标的资产预估值及拟作价情况，根据标的公司 |
| 审计、评估情况，更新、补充披露了本次交易具体方案，包括标的资产估值与定价情况、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金； 3、补充披露了本次交易对上市公司的影响； 4、更新披露了本次交易不构成重大资产重组的依据； 5、补充披露了摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 | |
| 第二章 上市公司基本情况 | 1、补充披露了上市公司最近三年营业收入结构情况； 2、删去本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况，相关内容调整至“第一章 本次交易的概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）对上市公司股权结构的影响”中披露； 3、更新披露了实际控制人、控股股东持股比例情况； 4、补充披露了最近三年的主营业务发展情况中相关数据； |
| 第三章 交易对方基本情况 | 1、更新、补充披露了非自然人交易对方的历史沿革、主要业务发展、产权及控制关系结构、主要财务数据、下属企业情况等； 2、补充披露了自然人交易对方最近三年主要任职经历及与任职单位产权关系、控制的企业和关联企业情况； |
| 第四章 交易标的基本情况 | 1、更新披露了标的公司历史沿革； 2、补充披露了标的公司股权情况； 3、补充披露了本次交易前标的公司与上市公司资产、业务、人员、财务、机构是否独立情况的说明； 4、补充披露了标的公司主要资产的权属情况； 5、更新披露了主营业务发展情况； 6、补充披露了非经常性损益相关情况； 7、补充披露了最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况； 7、补充披露了标的公司出资及合法存续、交易标的涉及的相关报批事项、许可他人使用资产及被许可使用他人资产的情况、债权债务转移情况； 8、补充披露了会计政策及相关会计处理 |
| 第五章 发行股份情况 | 1、根据标的公司审计、评估情况，更新披露了发行股份购买资产的发行对象和认购方式、发行数量； 2、更新、补充披露了募集配套资金，包括募集配套资金的金额及占交易总金额的比例、资金用途及其他安排、募集资金建设项目的基本情况、本次募集配套资金的必要性、募集配套资金管理和使用的内部控制制度、本次募集配套资金失败的补救措施、本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响； 3、补充披露了本次交易前后上市公司股权结构情况、本次交易前后上市公司主要财务数据情况。 |
| 第六章 标的资产评估及定价情况 | 补充披露了标的资产评估及定价情况 |
| 第七章 交易合同主要内容 | 新增章节 |
| 第八章 交易合规性分析 | 新增章节 |
| 第九章 管理层讨论与分析 | 新增章节 |
| 第十章 财务会计信息 | 新增章节 |
| 第十一章 同业竞争与关联交易 | 新增章节 |
| 第十二章 风险因素分析 | 更新披露了与本次交易相关的风险 |
| 第十三章其他重大事项 | 1、补充披露了本次交易对上市公司负债结构的影响； 2、更新披露了上市公司最近12个月内资产交易的情况； 3、补充披露了本次交易后上市公司利润分配政策及相应的安排； 4、补充披露了二级市场股票交易自查的说明； 5、删去关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明，调整至“第八章 交易合规性分析”中披露； 6、补充披露了独立财务顾问与法律顾问对本次交易的结论性意见；删去了重组预案“第十节 独立董事意见和独立财务顾问核查意见”的章节内容。 |
| 第十四章 中介机构及有关经办人员 | 新增章节 |
| 第十五章 备查文件及备查地点 | 新增章节 |
| 第十六章 公司及各中介机构声明 | 更新了上市公司及全体董事声明，补充披露了上市公司监事、高级管理人员声明，补充披露了中介机构声明。 |
具体情况详见《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
特此说明。
苏州固锝电子股份有限公司
2020年5月29日
中信证券股份有限公司2020年5月29日