中信证券股份有限公司
关于苏州固锝电子股份有限公司本次交易产业政策和交易类型
之专项核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年五月
声明与承诺
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）受苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
苏州固锝主要从事半导体分立器件和集成电路封装的研发、生产和销售业务，专注于半导体整流器件芯片、功率二极管、整流桥和IC封装测试领域。根据国家统计局《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2017），所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3972半导体分立器件制造”和“C3973集成电路制造”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于制造业中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”（分类代码C39）。
本次交易的标的公司苏州晶银新材料股份有限公司主要从事电子浆料等电子材料的研发、生产和销售业务，产品可广泛应用于光伏太阳能工业、电子工业、半导体及其电子元器件等领域。根据国家统计局《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2017），所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3985电子专用材料制造”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于制造业中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”（分类代码C39）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先
进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司及标的公司同属制造业中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”（分类代码C39），本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司；本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权；交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。预计本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购，不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、昆山双禺投资企业（有限合伙）、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松购买其持有的标的公司
45.20%股权，并拟向不超过三十五名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及上市公司发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，截至本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见经核查与本次交易相关的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案及各方提供的资料，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人
| 财务顾问主办人 | |||||
| 王寒冰 | 胡征源 | 林 悦 |
中信证券股份有限公司
2020年5月29日