中信证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司本次交易摊薄即期回报的影响
及填补回报措施之独立财务顾问核查意见
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对本次交易对上市公司即期回报的影响进行了认真、审慎的核查。核查具体情况如下：
一、本次交易对上市公司即期回报的影响
本次交易，上市公司拟通过发行股份并支付现金的方式收购其控股子公司苏州晶银新材料股份有限公司（以下简称“标的公司”）少数股东持有的45.20%的股权，收购完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。
报告期内，标的公司的盈利能力较强，2018年度、2019年度分别实现净利润8,230.64万元、8,789.32万元。本次交易完成后，上市公司将进一步加强对标的公司的管理与控制力，加强对标的公司经营的各方面支持，增加上市公司归属于母公司股东净利润，从而进一步提升上市公司的盈利能力。
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司2018、2019年度审计报告，及经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司的备考合并报表相关财务指标情况如下：
| 项目 | 2019年度/2019-12-31 | 2018年度/ 2018-12-31 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | |
| 归属于母公司股东的权益（万元） | 172,257.66 | 180,395.98 | 4.72% | 161,364.33 |
| 营业收入（万元） | 198,055.33 | 198,055.33 | 0.00% | 188,532.55 |
| 净利润（万元） | 13,756.34 | 13,756.34 | 0.00% | 13,221.12 |
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | 9,645.41 | 13,618.28 | 41.19% | 9,455.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元） | 7,872.86 | 11,783.26 | 49.67% | 11,320.37 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.133 | 0.177 | 33.23% | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.108 | 0.153 | 41.94% | 0.156 |
二、关于本次交易摊薄股票即期回报的结论及风险提示
本次交易有利于增厚上市公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，考虑到宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
三、控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员对上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“本承诺人保证将不会越权干预公司经营管理活动，不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式侵占公司利益。
若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本承诺人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本承诺人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应补偿责任。”
（二）上市公司董事、高级管人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；
2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”
四、相关审议程序
上市公司董事会已召开第六届董事会第十五次会议审议通过本次交易相关议案，并将提交上市公司股东大会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。
五、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：根据本次交易上市公司备考审阅报告，本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报，不存在每股收益被摊薄的情形；但是鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，因此不排除上市公司未来每股即期回报可能
被摊薄的情况。上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员已做出相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司本次交易摊薄即期回报的影响及填补回报措施之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
| 财务顾问主办人 | ||||||
| 王寒冰 | 胡征源 | 林 悦 |
中信证券股份有限公司
2020年5月29日