吉林电力股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《吉林电力股份有限公司章程》，我们作为吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司于2020 年 5 月 31日召开的第八届董事会第九次会议，仔细审阅了公司本次非公开发行股票的相关议案及文件。经过审慎分析，我们同意公司本次非公开发行的方案及相关文件，现基于独立判断立场就公司本次发行事项发表如下独立意见：
一、关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见
1.本次非公开发行A股股票事项有利于优化公司资产结构和产业布局，提升盈利水平和核心竞争力；促进公司的长期可持续发展；有利于优化公司的资产负债结构，降低公司财务风险，增强公司长期持续发展能力。
2.公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，具备非公开发行股票的实质条件。
公司本次对非公开发行股票方案之发行价格、发行数量、募集资金总额的规定，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司对于上述非公开发行股票事项的相关安排。
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划。
3.公司董事会在审议相关议案时，关联董事才延福先生、高平先生、周博潇先生、何宏伟先生、吕峰先生和牛国君先生回避表决。董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4.公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东履行回避表决义务。
5.本次非公开发行有利于公司降低资产负债率和财务风险，提高公司的融资能力和盈利水平，符合公司现实及长远发展的需要，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
基于上述理由，我们同意本次非公开发行股票相关事项，并同意提交公司股东大会审议。
二、关于公司实际控制人及一致行动人免于以要约方式增持公司股份的独立意见
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，本次非公开发行股票在未来发行时，国家电投及其一致行动人可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成免于发出要约程序。
鉴于此次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，且吉林能投、财务公司已承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份，在上市公司股东大会同意其免于发出要约的前提下，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，国家电投及一致行动人符合免于发出要约收购的条件。
基于上述理由，我们同意国家电投及一致行动人免于以要约方式增持公司股份，并同意提交公司董事会和股东大会审议。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司制定了《吉林电力股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，该措施符合公司实际经营情况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
基于上述理由，我们同意公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，并同意提交公司董事会和股东大会审议。
公司独立董事关于公司关联交易事项专项意见签字页
独立董事： 韩景利 于 莹 王义军
签字：
二○二○年五月三十一日