证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2020-037
吉林电力股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票，于2020年5月31日召开了公司第八届董事会第九次会议，审议通过了非公开发行A股股票方案等相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2020年利润做出保证。现将本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1.假设宏观经济环境、行业政策及本公司经营情况没有发生重大不利变化；
2.假设本次发行于2020年10月前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3.假设本次发行数量为643,894,194股（含本数），募集资金总额为300,000.00万元（不考虑扣除相关发行费用），该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准；
4.2019年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润14,765.04万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,563.74万元。假设2020年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在2019年度基础上按照持平、增长10%和下降10%的业绩变动幅度测算；
5.在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
6.假设公司2020年度不存在股权稀释的事项；
7.假设公司2020年度不进行任何利润分配事项；
8.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
9.每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）的有关规定进行计算。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对2020年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日本次发行前 | 2020年度/2020年12月31日本次发行前 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 普通股股本（万股） | 214,631.40 | 214,631.40 | 279,020.82 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | - | - | 300,000.00 |
| 假设情形1：公司2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2019年度基数下降10%。 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 741,208.38 | 754,496.92 | 1,054,496.92 |
| 归属于母公司净利润（万元） | 14,765.04 | 13,288.54 | 13,288.54 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -2,563.74 | -2,820.11 | -2,820.11 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.01 | -0.01 | -0.01 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.01 | -0.01 | -0.01 |
| 归属于母公司普通股股东的每股净资产（元/股） | 3.45 | 3.52 | 2.70 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.01% | 1.78% | 1.78% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | -0.35% | -0.38% | -0.38% |
| 假设情形2：公司2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2019年度基数保持不变。 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 741,208.38 | 755,973.42 | 1,055,973.42 |
| 归属于母公司净利润（万元） | 14,765.04 | 14,765.04 | 14,765.04 |
项目
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日本次发行前 | 2020年度/2020年12月31日本次发行前 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -2,563.74 | -2,563.74 | -2,563.74 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.01 | -0.01 | -0.01 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.01 | -0.01 | -0.01 |
| 归属于母公司普通股股东的每股净资产（元/股） | 3.45 | 3.52 | 3.52 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.01% | 1.97% | 1.97% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | -0.35% | -0.34% | -0.34% |
| 假设情形3：公司2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2019年度基数上涨10%。 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 741,208.38 | 757,449.92 | 1,057,449.92 |
| 归属于母公司净利润（万元） | 14,765.04 | 16,241.54 | 16,241.54 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -2,563.74 | -2,307.37 | -2,307.37 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.01 | -0.01 | -0.01 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.01 | -0.01 | -0.01 |
| 归属于母公司普通股股东的每股净资产（元/股） | 3.45 | 3.53 | 2.71 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.01% | 2.17% | 2.17% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | -0.35% | -0.31% | -0.31% |
注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。
根据上述测算， 在完成本次非公开发行后，公司总股本和净资产将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益可能会出现
一定程度的摊薄。
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示本次募集资金到位后从投入使用至募投项目产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本和净资产规模增加，本次发行可能导致公司每股收益和净资产收益率下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、关于本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行是公司促进主业升级、提升盈利能力的必然要求
为继续推进公司主营业务升级，公司拟实施本次非公开发行股票并将募集资金用于投资新能源项目及补充流动资金，以充实资本实力、增强资金实力、降低财务风险，巩固主业升级成果，继续提升公司的市场地位，为实现把公司打造为盈利能力突出的优质上市公司的发展战略打下坚实基础。
（二）本次非公开发行是公司优化融资结构、提升融资效率的必然要求
在公司主营业务发展、升级对资金提出极高要求的背景下，公司的融资规模有限的情况突出。2017年末、2018年末和2019年末公司合并报表资产负债率分别为75.92%、73.98% 、74.74% ，资产负债率处于较高水平。
为此，公司有必要充分发挥上市公司资本平台优势，利用资本市场推进本次非公开发行股票融资，优化融资结构，为公司进一步发展
奠定基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于安徽宿松九成风电项目（100MW）、延安宝塔蟠龙风电项目（100MW）、青海乌兰风电项目（50MW）、江西兴国风电项目（278MW）、广西崇左响水平价光伏项目（150MW）、山东寿光恒远平价光伏项目（200MW）和补充公司流动资金。
本次发行后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大，公司的综合竞争力将得到巩固、提升，公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力将得到提高。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1.人才储备
公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司主营业务新能源发电项目的投资建设，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2.技术储备
公司经过多年的经营发展，已打造出一批专业化程度高，经验丰富的专业技术团队，在新能源发展领域拥有丰富的经验和成熟的技
术。在前期项目选址、可利用资源预测、项目施工建设以及后期的项目运营上，均有良好的技术储备。
3.市场储备
本次募集资金投资项目符合国家新能源发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。上述新能源发电项目均获得项目所在地电网公司同意项目接入的批复。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司为保证本次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力所采取的措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）积极推进募集资金投资项目建设
公司本次募集资金拟投入项目全部为新能源项目，项目建设完成并投入运营尚需要一定时间。本次募集资金到位后，公司将加快产业升级，加速内部产业整合，在完善内部管控基础上强化协同运作，实现预期效益，提高公司的每股收益及净资产收益率水平，使可能被摊薄的即期回报尽快被填补。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司将加强内部控制，完善投资决策程序，优化资金使用方案，合理运用各种融资工具，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营风险。
（四）严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制公司将严格执行公司章程规定的分红制度，在未来不影响公司经营的前提下，确定现金分红的金额和比例时，充分考虑中小股东及其收益水平，使股东可能被摊薄的即期回报尽快被填补。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施得到切实履行做出以下承诺：
1.本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理；
3.本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
4.本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.若公司未来实施股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7. 承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
1.承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会二○二○年五月三十一日