吉林电力股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：吉林电力股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：吉电股份股票代码：000875
收购人：国家电投集团吉林能源投资有限公司住所：长春市工农大路50号通讯地址：长春市工农大路50号
收购人一致行动人：国家电力投资集团有限公司住所：北京市西城区金融大街28号院3号楼通讯地址：北京市西城区北三环中路29号院1号楼国家电投大厦
收购人一致行动人：国家电投集团财务有限公司住所：北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元19-21层通讯地址：北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元19-21层
收购人一致行动人：中国电能成套设备有限公司住所：北京市东城区安德里北街15号通讯地址：北京市东城区安德里北街15号
签署日期：二〇二〇年 五月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系因收购人拟以现金方式认购上市公司非公开发行的A股股票，本次收购尚需获得上市公司股东大会审议通过、国有出资企业批准和中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：
1. 国有出资企业批准本次非公开发行方案；
2. 上市公司股东大会批准本次非公开发行方案；
3. 中国证监会核准上市公司本次非公开发行A股股票申请。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，收购人及一致行动人已承诺36个月内不转让上市公司本次向其发行的新股，因此，在上市公司股东大会同意其免于发出要约的前提下，收购人及一致行动人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免除发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 1
释 义 ...... 4
第一节 收购人及一致行动人介绍 ...... 5
一、国家电投集团吉林能源投资有限公司 ...... 5
二、国家电力投资集团有限公司 ...... 8
三、国家电投集团财务有限公司 ...... 13
四、中国电能成套设备有限公司 ...... 16
五、本次收购中收购人及一致行动人之间的一致行动关系 ...... 20
第二节 收购人收购目的 ...... 21
一、本次收购的目的 ...... 21
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划 ...... 21
三、收购已履行的程序 ...... 21
第三节 收购方式 ...... 23
一、本次收购前后收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ...... 23
二、本次收购相关的协议主要内容 ...... 23
三、收购人及一致行动人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况....... 25第四节 免于以要约方式增持股份的情况 ...... 26
一、免于以要约方式增持股份的理由 ...... 26
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 26
第五节 其他重大事项 ...... 28
收购人声明 ...... 29
释 义在本报告书摘要中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 本报告书摘要 | 指 | 《吉林电力股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 吉电股份、上市公司 | 指 | 吉林电力股份有限公司，股票代码000875.SZ |
| 吉林能投、控股股东、收购人 | 指 | 国家电投集团吉林能源投资有限公司（原名为吉林省能源交通总公司；2016年6月，更名为国家电投集团吉林省能源交通总公司；2018年1月，更名为国家电投集团吉林能源投资有限公司） |
| 国家电投、实际控制人、一致行动人之一 | 指 | 国家电力投资集团有限公司（原名为中国电力投资集团公司；2015年与国家核电技术有限公司合并重组，更名为国家电力投资集团公司；2017年改制为国有独资公司，更名为国家电力投资集团有限公司） |
| 财务公司、一致行动人之二 | 指 | 国家电投集团财务有限公司 |
| 成套公司、一致行动人之三 | 指 | 中国电能成套设备有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 国家电投、财务公司、成套公司 |
| 国家电投及一致行动人、吉林能投及一致行动人 | 指 | 国家电投、吉林能投、财务公司、成套公司互为一致行动人 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 本次收购、本次交易 | 指 | 吉林能投、财务公司现金参与认购吉电股份非公开发行股份 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 吉电股份本次非公开发行A股股票的行为 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、国家电投集团吉林能源投资有限公司
（一）吉林能投基本情况
| 项目 | 基本情况 |
| 名称 | 国家电投集团吉林能源投资有限公司 |
| 注册地址 | 长春市工农大路50号 |
| 注册资本 | 309,940.51944万元 |
| 法定代表人 | 才延福 |
| 统一社会信用代码 | 912200001239214404 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 通讯地址 | 长春市工农大路50号 |
| 主要股东及持股比例 | 国家电力投资集团有限公司持股100% |
| 经营范围 | 电力项目投资；火电、水电、新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）的建设、生产与销售；供热、工业供汽、供水（冷、热水）；煤炭的批发经营、采购与销售；电站检修及运维服务；配电网、供热管网、供水管网的投资、建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；粉煤灰、石膏综合利用开发、销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 至 2050-12-31 |
| 联系电话 | 0431-81150991 |
（二）吉林能投的产权控制关系
1、吉林能投的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，吉林能投股权及控制关系如下图所示：
吉林能投为国家电投的全资子公司。
2、吉林能投所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，吉林能投所控制的核心企业和核心业务情况如下所示：
| 序号 | 子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 注册资本（万元） |
| 1 | 通化热电有限责任公司 | 吉林省通化市 | 电力生产销售 | 100.00% | 117,921.35 |
| 2 | 海南州吉能投新能源有限公司 | 青海省海南州 | 新能源发电 | 50.00% | 1,000.00 |
| 3 | 国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司 | 江苏省南京市 | 新能源发电 | 49.00% | 1,800.00 |
| 4 | 甘肃中电投吉能新能源有限公司 | 甘肃省临泽县 | 新能源发电 | 28.03% | 10,800.00 |
| 5 | 张掖吉电新能源有限公司 | 甘肃省高台县 | 新能源发电 | 28.03% | 7,753.00 |
（三）吉林能投的主要业务及财务状况
吉林能投是国家电投的全资子公司，主要从事电力、热力等业务。最近三年及一期，吉林能投的主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2020年3月末/2020年1-3月 | 2019年12月末/2019年1-12月 | 2018年12月末/2018年1-12月 | 2017年12月末/2017年1-12月 |
| 资产总计 | 4,975,456.87 | 4,649,790.98 | 4,481,162.96 | 4,120,168.47 |
| 负债合计 | 4,070,524.52 | 3,784,663.07 | 3,621,372.12 | 3,101,237.47 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -26,824.26 | -30,916.73 | -7,054.40 | 84,199.67 |
| 营业收入 | 310,041.17 | 987,828.93 | 855,180.56 | 645,259.81 |
| 净利润 | 33,099.62 | -43.09 | -33,667.67 | -59,158.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,777.66 | -33,801.08 | -56,702.88 | -18,048.45 |
| 资产负债率 | 81.81% | 81.39% | 80.81% | 75.27% |
| 净资产收益率 | -9.62% | 178.04% | -147.00% | -37.46% |
注：（1）表格数据中，2017-2019年财务数据已经审计，2020年1-3月财务数据未经审计，下同；
（2）资产负债率 = 本期末负债总额 / 本期末资产总额，下同；
（3）净资产收益率 = 本期归属于母公司净利润 / （（本期末归属于母公司所有者权益合计+本期初归属于母公司所有者权益合计）/2），下同。
（四）吉林能投的合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署日，吉林能投在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）吉林能投的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署日，吉林能投的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家/地区居留权 |
| 1 | 才延福 | 男 | 执行董事 | 中国 | 长春 | 否 |
| 2 | 王景明 | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 3 | 高平 | 男 | 总经理 | 中国 | 长春 | 否 |
| 4 | 牛国君 | 男 | 总工程师 | 中国 | 长春 | 否 |
| 5 | 余正春 | 男 | 财务总监 | 中国 | 长春 | 否 |
| 6 | 周大山 | 男 | 总经济师 | 中国 | 长春 | 否 |
| 7 | 冯化彬 | 男 | 纪委书记 | 中国 | 长春 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，吉林能投的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）吉林能投拥有境内外其他上市公司5%及以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，除吉电股份外，吉林能投不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上股份的情况。
（七）吉林能投持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，吉林能投不存在持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
二、国家电力投资集团有限公司
（一）国家电投基本情况
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 国家电力投资集团有限公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街28号院3号楼 |
| 注册资本 | 3,500,000万元 |
| 法定代表人 | 钱智民 |
| 统一社会信用代码 | 911100007109310534 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 通讯地址 | 北京市西城区北三环中路29号院1号楼国家电投大厦 |
| 主要股东及持股比例 | 国务院国有资产监督管理委员会持股100% |
| 经营范围 | 项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 联系电话 | 010-66298780 |
（二）国家电投的产权控制关系
1、国家电投的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，国家电投股权及控制关系如下图所示：
国家电投系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为其唯一出资人和实际控制人。
2、国家电投所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，国家电投所控制的核心企业和核心业务情况如下所示：
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册地 | 业务性质 | 投资比例 | 注册资本（万元） |
| 1 | 国家电投集团东北电力有限公司 | 沈阳 | 电力生产销售 | 100.00% | 659,900.58 |
| 2 | 国家电投集团铝电投资有限公司 | 北京 | 投资境外矿业 | 100.00% | 447,713.16 |
| 3 | 国家电投集团重庆电力有限公司 | 重庆 | 电源的开发管理 | 100.00% | 388,683.20 |
| 4 | 国家电投集团云南国际电力投资有限公司 | 昆明 | 电力生产销售 | 100.00% | 318,516.00 |
| 5 | 国家电投集团北京电力有限公司 | 北京 | 电力供应 | 100.00% | 300,000.00 |
| 6 | 国家电投集团河南电力有限公司 | 郑州 | 电力生产销售 | 100.00% | 272,635.00 |
| 7 | 国家电投集团物流有限责任公司 | 北京 | 物流 | 100.00% | 272,463.20 |
| 8 | 国家电力投资集团海外投资有限公司 | 珠海 | 海外核电开发投资 | 100.00% | 200,000.00 |
| 9 | 国家电投集团四川电力有限公司 | 成都 | 电力生产销售 | 100.00% | 198,725.24 |
| 10 | 国家电投集团河北电力有限公司 | 石家庄 | 电力生产销售 | 100.00% | 89,596.87 |
| 11 | 国家电投集团西藏能源有限公司 | 拉萨 | 新能源发电 | 100.00% | 52,394.00 |
| 12 | 中国电能成套设备有限公司 | 北京 | 电力成套服务 | 100.00% | 23,339.41 |
| 13 | 国家电投集团山西清洁能源有限公司 | 太原 | 电力、热力生产 | 100.00% | 20,000.00 |
| 14 | 国家电投集团黑龙江绿拓新能源有限公司 | 哈尔滨 | 风电、太阳能发电 | 100.00% | 20,000.00 |
| 15 | 国家电投集团福建新能源有限公司 | 福州 | 发电 | 100.00% | 20,000.00 |
| 16 | 国家电投集团基金管理有限公司 | 北京 | 受托管理股权投资基金、资产管理 | 100.00% | 12,000.00 |
| 17 | 中国联合重型燃气轮机技术有限公司 | 上海 | 技术开发与服务 | 64.00% | 10,000.00 |
| 18 | 国家电投集团内蒙古能源有限公司 | 呼和浩特 | 煤炭开发、电力生产 | 100.00% | 10,000.00 |
| 19 | 中电投（上海）铝业有限公司 | 上海 | 铝业贸易 | 100.00% | 10,000.00 |
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册地 | 业务性质 | 投资比例 | 注册资本（万元） |
| 20 | 中国电力投资有限公司 | 北京 | 项目投资 | 100.00% | 8,600.00 |
| 21 | 国家电投集团平潭能源有限公司 | 平潭 | 发电 | 100.00% | 6,600.00 |
| 22 | 国家电投集团黑龙江新能源有限公司 | 哈尔滨 | 电力生产销售 | 100.00% | 800.00 |
| 23 | 内蒙古大板发电有限责任公司 | 赤峰 | 电力生产销售 | 95.00% | 155,971.00 |
| 24 | 国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司 | 西安 | 电力生产销售 | 94.17% | 1,098,753.54 |
| 25 | 国家核电技术有限公司 | 北京 | 核电项目投资 | 90.47% | 2,517,152.14 |
| 26 | 国家电投集团信息技术有限公司 | 北京 | 软件开发与信息服务 | 78.81% | 23,598.96 |
| 27 | 国家电投集团贵州金元股份有限公司 | 贵阳 | 电力生产销售 | 68.05% | 469,231.54 |
| 28 | 国家电投集团新疆能源化工有限责任公司 | 乌鲁木齐 | 化工产业投资与管理 | 67.94% | 293,965.00 |
| 29 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 通辽 | 煤炭、电力、铝业 | 65.00% | 330,000.00 |
| 30 | 国核资本控股有限公司 | 上海 | 股权投资、实业投资 | 64.46% | 116,346.08 |
| 31 | 国家电投集团科学技术研究院有限公司 | 北京 | 工程和技术研究 | 60.00% | 120,000.00 |
| 32 | 上海电力股份有限公司 | 上海 | 电热生产销售 | 44.34% | 261,716.42 |
| 33 | 国家电投集团远达环保股份有限公司 | 重庆 | 环保 | 43.74% | 78,081.69 |
| 34 | 国家电投集团财务有限公司 | 北京 | 集团内金融业务 | 42.50% | 600,000.00 |
| 35 | 嘉兴融能能源新技术投资合伙企业（有限合伙） | 嘉兴 | 能源领域投资 | 25.00% | 100,000.00 |
| 36 | 电投黄河（嘉兴）能源投资合伙企业（有限合伙） | 嘉兴 | 能源领域投资 | 19.98% | 1,001,000.00 |
（三）国家电投的主要业务及财务状况
国家电投的业务涵盖电力、热力、煤炭、铝业、物流、金融、环保、光伏、电站服务等领域, 拥有核电、火电、水电、风电、光伏发电等全部发电类型，是国务院国资委确定的国有资本投资公司试点企业。
最近三年及一期，国家电投的主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2020年3月末/2020年1-3月 | 2019年12月末/2019年1-12月 | 2018年12月末/2018年1-12月 | 2017年12月末/2017年1-12月 |
| 总资产 | 120,569,517.70 | 119,433,950.34 | 108,030,146.72 | 100,518,146.71 |
| 总负债 | 91,313,140.08 | 90,439,187.57 | 84,745,107.08 | 81,804,596.58 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 11,012,265.66 | 10,852,008.94 | 7,414,361.99 | 6,210,655.97 |
| 营业收入 | 5,612,169.15 | 27,223,992.26 | 22,641,527.70 | 20,090,958.87 |
| 净利润 | 303,733.39 | 1,054,062.28 | 674,299.56 | 543,805.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,767.68 | 124,040.06 | 112,913.86 | 134,203.98 |
| 资产负债率 | 75.73% | 75.72% | 78.45% | 81.38% |
| 净资产收益率 | -0.02% | 4.03% | 3.36% | 2.98% |
（四）国家电投的合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署日，国家电投在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）国家电投的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署日，国家电投的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家/地区居留权 |
| 1 | 钱智民 | 男 | 董事长 | 中国 | 北京 | 否 |
| 2 | 江毅 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 3 | 祖斌 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 4 | 朱鸿杰 | 男 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 5 | 李家模 | 男 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 6 | 戴德明 | 男 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 7 | 杨继学 | 男 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 8 | 余文宝 | 男 | 职工董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 9 | 刘祥民 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 10 | 夏忠 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 序号 | 姓名 | 性别 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家/地区居留权 |
| 11 | 陈维义 | 男 | 纪检监察组组长 | 中国 | 北京 | 否 |
| 12 | 王树东 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 13 | 刘明胜 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，国家电投的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）国家电投拥有境内外其他上市公司5%及以上股份的情况
除吉电股份外，国家电投持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况：
| 序号 | 公司名称 | 上市地 | 证券简称 | 股票代码 | 持股比例 |
| 1 | 国家电投集团东方新能源股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 东方能源 | 000958.SZ | 59.33% |
| 2 | 上海电力股份有限公司 | 上海证券交易所 | 上海电力 | 600021.SH | 44.90% |
| 3 | 国家电投集团远达环保股份有限公司 | 上海证券交易所 | 远达环保 | 600292.SH | 43.74% |
| 4 | 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 露天煤业 | 0002128.SZ | 58.39% |
| 5 | 中国电力国际发展有限公司 | 香港证券交易所 | 中国电力 | 02380.HK | 56.04% |
注：表格中的持股比例为直接加间接持股比例，下同。
（七）国家电投持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，国家电投持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主要经营范围 |
| 1 | 国家电投集团财务有限公司 | 北京 | 42.50% | 600,000.00 | 经营集团成员单位金融业务 |
| 2 | 国核资本控股有限公司 | 上海 | 64.46% | 116,346.0754 | 股权投资、实业投资 |
注：表格中的持股比例为直接持股比例，下同。
三、国家电投集团财务有限公司
（一）财务公司基本情况
| 项目 | 基本情况 |
| 名称 | 国家电投集团财务有限公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元19-21层 |
| 注册资本 | 600,000万元 |
| 法定代表人 | 徐立红 |
| 统一社会信用代码 | 911100001922079532 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 通讯地址 | 北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元19-21层 |
| 主要股东及持股比例 | 国家电力投资集团有限公司持股42.50% |
| 经营范围 | 经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 至 2042-09-01 |
| 联系电话 | 010-56625893 |
（二）财务公司的产权控制关系
1、财务公司的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，财务公司股权及控制关系如下图所示：
国家电投直接持有财务公司的42.50%股权，为财务公司控股股东、实际控制人。
2、财务公司所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，财务公司不存在其他控制的企业。
（三）财务公司的主要业务及最近三年一期财务状况
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准，于2005年2月改制成立的全国性非银行金融机构，具备《企业集团财务公司管理办法》规定的全部经营资质。最近三年及一期，财务公司的主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2020年3月末/2020年1-3月 | 2019年12月末/2019年1-12月 | 2018年12月末/2018年1-12月 | 2017年12月末/2017年1-12月 |
| 资产总计 | 4,113,740.25 | 4,671,992.45 | 4,386,356.00 | 3,679,755.97 |
| 负债合计 | 3,048,886.18 | 3,630,799.97 | 3,368,507.95 | 2,705,023.59 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,064,854.06 | 1,041,192.48 | 1,017,848.06 | 974,732.38 |
| 营业收入 | 36,014.80 | 138,778.03 | 141,541.97 | 126,967.29 |
| 净利润 | 24,936.53 | 62,095.67 | 87,829.39 | 77,861.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 24,936.53 | 62,095.67 | 87,829.39 | 77,861.16 |
| 资产负债率 | 74.11% | 77.73% | 76.80% | 73.51% |
| 净资产收益率 | 2.37% | 6.03% | 8.82% | 8.07% |
（四）财务公司的合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署日，财务公司在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）财务公司的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署日，财务公司的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家/地区居留权 |
| 1 | 徐立红 | 女 | 董事长、党委书记 | 中国 | 北京 | 否 |
| 2 | 李云峰 | 男 | 董事、总经理、党委副书记 | 中国 | 北京 | 否 |
| 3 | 赵新炎 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 4 | 石亚东 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 5 | 金朝晖 | 女 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 6 | 姚敏 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 7 | 孙艳军 | 男 | 职工董事、副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 8 | 陈来红 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 北京 | 否 |
| 9 | 何联会 | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 10 | 孙晔 | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 11 | 孟庆海 | 男 | 职工监事、党委委员、纪委书记、工会主席 | 中国 | 北京 | 否 |
| 12 | 唐胜 | 男 | 职工监事、风险合规与法律事务部总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 13 | 王清伟 | 男 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 14 | 栾帅 | 女 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 15 | 王英 | 女 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，财务公司的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）财务公司拥有境内外其他上市公司5%及以上股份的情况截至本报告书摘要签署日，财务公司不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上股份情况。
（七）财务公司持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，财务公司不存在持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
四、中国电能成套设备有限公司
（一）成套公司基本情况
| 项目 | 基本情况 |
| 名称 | 中国电能成套设备有限公司 |
| 注册地址 | 北京市东城区安德里北街15号 |
| 注册资本 | 23,339.413964万元 |
| 法定代表人 | 鞠贵文 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100012981E |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 通讯地址 | 北京市东城区安德里北街15号 |
| 主要股东及持股比例 | 国家电力投资集团有限公司持股100.00% |
| 经营范围 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务：不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务（有效期至2021年08年19日）；水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及其配件的组织生产、供应、销售；接受委托承包电力建设成套设备项目；电力成套设备的监理、监造；其它有关工程成套设备的供应；中央投资项目招标代理、政府采购代理、工程招标代理、机电产品国际招标业务、国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务、技术改造项目设备招标代理及货物和服务类招标代理业务；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、技术服务、仓储、运输管理；电力成套设备的展销；技术开发；会议服务；物业管理；出租商业用房、出租办公用房；销售办公用品、办公机械及耗材、办公家具、家用电器、食品、服装、鞋帽、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 项目 | 基本情况 |
| 联系电话 | 010-56995887 |
（二）成套公司的产权控制关系
1、成套公司的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，成套公司股权及控制关系如下图所示：
成套公司为国家电投的全资子公司。
2、成套公司所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，成套公司所控制的核心企业和核心业务情况如下所示：
| 序号 | 子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 注册资本（万元） |
| 1 | 上海电投电能成套设备有限公司 | 上海市 | 电气成套设备的供应 | 100.00% | 21,000.00 |
| 2 | 上海电投国际贸易有限公司 | 上海市 | 货物及技术的进出口业务 | 100.00% | 5,000.00 |
| 3 | 北京宝之谷农业科技开发有限公司 | 北京市 | 计算机硬件的技术开发 | 100.00% | 98,00.00 |
| 4 | 国家电投集团电能能源科技有限公司 | 北京市 | 节能技术的技术推广服务、技术服务 | 100.00% | 5,000.00 |
| 5 | 电能（北京）认证中心有限公司 | 北京市 | 技术认证服务 | 100.00% | 3,000.00 |
| 6 | 国家电投集团北京电能碳资产管理有限公司 | 北京市 | 碳资产经营管理 | 100.00% | 1,000.00 |
| 7 | 威海锦润新能源科技有限公司 | 山东省威海市 | 新能源技术研发 | 100.00% | 610.00 |
| 8 | 电能（北京）工程监理有限公司 | 北京市 | 设备监理、技术咨询服务 | 100.00% | 500.00 |
（三）成套公司的主要业务及最近三年一期财务状况
成套公司成立于1993年，为国家电投的全资子公司。成套公司拥有国内火电、水电、新能源发电、输变电发展历程中设备招标、设备成套、设备监理的最高纪录近二十项；为全国近30个省（市、自治区）的500多个项目提供设备采购与相关咨询服务；为火电、水电、核电、风电及输变电项目提供设备监理服务；为煤炭、铝业、铁路等非电产业领域的项目提供招标采购与相关咨询服务；为客户提供CDM项目开发、监测及碳减排交易服务，项目遍及20多个省（市、自治区），涉及电力、煤炭、冶金、建材等行业。电力设备产品认证涉及企业近千家，认证结果已被国内各主要电力集团普遍采信。最近三年及一期，成套公司的主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2020年3月末/2020年1-3月 | 2019年12月末/2019年1-12月 | 2018年12月末/2018年1-12月 | 2017年12月末/2017年1-12月 |
| 资产总计 | 455,571.94 | 443,863.36 | 356,195.99 | 334,445.94 |
| 负债合计 | 230,381.94 | 224,688.51 | 176,174.96 | 173,449.43 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 225,190.00 | 219,174.85 | 179,806.44 | 160,808.20 |
| 营业收入 | 38,896.81 | 185,967.66 | 199,562.26 | 176,814.48 |
| 净利润 | 4,860.80 | 27,148.26 | 19,277.95 | 18,241.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,860.80 | 27,148.26 | 19,251.67 | 18,236.50 |
| 资产负债率 | 50.57% | 50.62% | 49.46% | 51.86% |
| 净资产收益率 | 2.16% | 12.39% | 10.71% | 11.33% |
（四）成套公司的合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署日，财务公司在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）成套公司的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署日，成套公司的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家/地区居留权 |
| 1 | 鞠贵文 | 男 | 成套公司党委书记、执行董事，物资装备分公司党委书记、副总经理，兼招标中心主任 | 中国 | 北京市 | 否 |
| 2 | 怀文明 | 男 | 成套公司党委副书记、总经理，物资装备分公司总经理、党委副书记 | 中国 | 北京市 | 否 |
| 3 | 章宏雷 | 男 | 成套公司纪委书记、工会主席，物资装备分公司纪委书记、工会主席 | 中国 | 北京市 | 否 |
| 4 | 邓嗣陶 | 男 | 成套公司党委委员、副总经理，物资装备分公司党委委员、副总经理 | 中国 | 北京市 | 否 |
| 5 | 孙 晔 | 男 | 成套公司党委委员、副总经理、财务总监，物资装备分公司党委委员、副总经理、财务总监 | 中国 | 北京市 | 否 |
| 6 | 胡亚民 | 男 | 成套公司党委委员、物资装备分公司党委委员、招标中心副主任 | 中国 | 北京市 | 否 |
| 7 | 杨启斌 | 男 | 成套公司党委委员、副总经理，物资装备分公司党委委员、副总经理 | 中国 | 北京市 | 否 |
| 8 | 王 琪 | 男 | 成套公司监事 | 中国 | 北京市 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，成套公司的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）成套公司拥有境内外其他上市公司5%及以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，成套公司不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上股份情况。
（七）成套公司持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，成套公司持有5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
| 序 | 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 注册资本 | 主要经营范围 |
| 号 | （万元） | ||||
| 1 | 中电投先融期货股份有限公司 | 重庆市 | 9.80% | 101,000.00 | 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询和资产管理。 |
五、本次收购中收购人及一致行动人之间的一致行动关系
（一）收购人及一致行动人的股权控制关系
截至本报告书摘要出具日，吉林能投直接持有吉电股份的股票42,099.46万股，吉林能投为国家电投的全资子公司；国家电投直接持有吉电股份的股票15,888.50万股，成套公司直接持有吉电股份的股票2,443.07万股，成套公司为国家电投的全资子公司。综上，收购人及一致行动人合计持有吉电股份的股票60,431.03万股，持股比例合计为28.16%。吉林能投、财务公司拟参与认购吉电股份的本次非公开发行。吉林能投及一致行动人国家电投、财务公司、成套公司之间的股权控制关系如下：
（二）收购人及一致行动人之间的一致行动关系
国家电投分别直接持有吉林能投100%股权、财务公司42.50%股权、成套公司100%股权。根据《收购管理办法》规定，国家电投、吉林能投、财务公司、成套公司互为一致行动人。
第二节 收购人收购目的
一、本次收购的目的
吉林能投、财务公司拟参与认购吉电股份的本次非公开发行股票，拟通过本次发行认购使得收购人及一致行动人对吉电股份的持股比例合计不低于34%（所需认购股票数量超出中国证监会核准范围的情形除外），有助于进一步增强国家电投对吉电股份控制权的稳定性。
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
根据吉林能投、财务公司与吉电股份签署附生效条件的《非公开发行A股股票认购协议》，吉林能投、财务公司拟参与认购吉电股份本次非公开发行股票，并承诺其认购的本次发行股份自发行完成之日起36个月内不得转让。
除上述情况外，截至本报告书摘要出具日，收购人及一致行动人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划，收购人及一致行动人不排除在未来12个月内对上市公司拥有权益的其他计划或安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，及时依法履行相关审批程序及信息披露义务。
三、收购已履行的程序
本次收购已经履行的批准程序有：
1.吉林能投、财务公司履行内部决策审议程序，批准本次交易；
2. 2020年5月31日，吉电股份第八届董事会第九次会议审议通过了本次非公开发行方案。
本次收购相关事项尚需履行的批准程序有：
1.国有出资企业批准本次非公开发行方案；
2.上市公司股东大会批准本次非公开发行方案；
3.中国证监会核准上市公司本次非公开发行A股股票申请。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益的数量和比例
截至本报告书摘要出具日，吉电股份实际控制人国家电投及其全资子公司吉林能投、成套公司合计持有上市公司60,431.03万股，持股比例合计为28.16%。
吉电股份本次非公开发行股票数量不超过643,894,194股（含本数），吉林能投、财务公司拟参与本次非公开发行股票的认购。其中，财务公司参与本次发行的认购金额不超过12,000.00万元；吉林能投参与本次发行的认购，使得收购人及一致行动人在本次发行完成后对吉电股份的持股比例合计不低于34%（所需认购股票数量超出中国证监会核准范围的情形除外）。鉴此，本次发行完成后，收购人及一致行动人对吉电股份的合计持股比例预计不低于34%。
收购人及一致行动人对吉电股份的具体权益变动的数量和比例，将在吉电股份本次非公开发行完成后确定。
二、本次收购相关的协议主要内容
吉电股份于2020年5月31日分别与吉林能投、财务公司签署了《非公开发行A股股票认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：吉林电力股份有限公司
乙方（认购人）：国家电投集团吉林能源投资有限公司、国家电投集团财务有限公司
（二）本次非公开发行的数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过643,894,194股（含本数）；
本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元（含本数）。
（三）认购数量
财务公司参与本次发行的认购金额不超过12,000.00万元；吉林能投参与本次发行的认购，使得收购人及一致行动人在本次发行完成后对吉电股份的持股比例合计不低于34%（所需认购股票数量超出中国证监会核准范围的情形除外）。
（四）认购价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为吉电股份本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前吉电股份最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若在定价基准日前20个交易日内上市公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若上市公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
吉林能投、财务公司不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，则吉林能投、财务公司同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。
（五）锁定期
吉林能投及财务公司认购的本次发行股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。若《收购管理办法》等相关法律、法规、证券监管部门规范性文件关于免于发出要约的限售期要求的规定发生变更，则限售期相应调整，且应满足《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、证券监管部门规范性文件中关于上市公司非公开发行股票限售期的规定。
（六）认购方式
吉林能投及财务公司以现金认购本次发行的股份。
（七）认股款的支付方式
在吉电股份本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准有效期内，吉林能投及财务公司将按照吉电股份和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式将认购吉电股份本次非公开发行股票的全部认股款足额汇入指定的银行账户。
（八）生效条件及生效时间
协议自各方签字盖章之日起成立，在下述条件全部满足时正式生效：
1.吉电股份董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；
2.本次非公开发行获得相关国家出资企业批准；
3.收购人及一致行动人若因本次交易触发要约收购义务，吉电股份股东大会非关联股东批准收购人及一致行动人免于发出要约收购；
4.吉电股份本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
协议生效条件无法满足时，协议不生效。
三、收购人及一致行动人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书摘要出具日，收购人及一致行动人持有的上市公司股份不存在权利限制情形。
第四节 免于以要约方式增持股份的情况
一、免于以要约方式增持股份的理由
截至本报告书摘要出具日，吉电股份实际控制人国家电投及其全资子公司吉林能投、成套公司合计持有上市公司60,431.03万股，持股比例合计28.16%。吉电股份本次非公开发行股票数量不超过643,894,194股（含本数），吉林能投、财务公司拟参与本次非公开发行股票的认购。其中，财务公司参与本次发行的认购金额不超过12,000.00万元；吉林能投参与本次发行的认购，使得收购人及一致行动人在本次发行完成后对吉电股份的持股比例合计不低于34%（所需认购股票数量超出中国证监会核准范围的情形除外）。吉林能投、财务公司拟参与本次非公开发行股票的认购，将导致本次发行完成后收购人及一致行动人对吉电股份的合计持股比例预计超过30%。根据《收购管理办法》第四十七条第三款规定，“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。” 根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。吉林能投、财务公司已承诺，其认购的吉电股份本次非公开发行股票自本次发行完成之日起36个月不得转让。因此，在上市公司股东大会同意其免于发出要约的前提下，收购人及一致行动人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免除发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
按照本次非公开发行股票的数量上限643,894,194股测算，本次收购前后，上市公司股权结构如下：
| 股东名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 持股数量 （万股） | 持股比例 | 持股数量 （万股） | 持股比例 | |
| 吉林能投 | 42,099.46 | 19.61% | 73,067.30 | 26.19% |
| 国家电投 | 15,888.50 | 7.40% | 15,888.50 | 5.69% |
| 财务公司 | - | 0.00% | 3,468.21 | 1.24% |
| 成套公司 | 2,443.07 | 1.14% | 2,443.07 | 0.88% |
| 收购人及一致行动人小计 | 60,431.03 | 28.16% | 94,867.08 | 34.00% |
| 上市公司其他股东 | 154,200.37 | 71.84% | 184,153.74 | 66.00% |
| 合计 | 214,631.40 | 100.00% | 279,020.82 | 100.00% |
注：上述表格，假设本次发行的发行价格为3.46元/股，且财务公司参与认购的金额为12,000万元、吉林能投参与本次发行认购使得收购人及一致行动人在本次发行完成后的持股比例合计为34%，相应进行模拟测算。（声明：模拟测算的发行价格、股数和认购情况均为虚设，本次发行的价格、股数和认购情况以实际发行情况为准。）
第五节 其他重大事项截至本报告书摘要出具日，收购人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或深交所依法要求收购人及一致行动人披露而未披露的其他重大信息。
收购人声明
本人以及本人所代表的国家电投集团吉林能源投资有限公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
国家电投集团吉林能源投资有限公司（盖章）
法定代表人：
才延福
年 月 日
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国家电投集团吉林能源投资有限公司（盖章）
法定代表人：
才延福
年 月 日