中信建投证券股份有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“东方精工”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定和要求，对上市公司本次重组限售股解除限售、上市流通的事项进行了核查，并发表意见如下：
一、本次限售股份发行及股本变动情况
（一）限售股发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东东方精工科技股份有限公司向北大先行科技产业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]260号）核准，东方精工向北大先行科技产业有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下分别简称“北大先行”、“北汽产投”、“宁德时代”、“福田汽车”和青海普仁”，统称“交易对方”、“普莱德原股东”）等5名交易对方发行320,108,695股股份购买其持有的北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）股权；同时，东方精工向泸州市工业投资集团有限公司等8名特定对象非公开发行196,078,431股股份募集配套资金。
（二）限售股登记和上市情况
本次发行股份购买资产的股份发行数量为320,108,695股，发行股份募集配套资金的股份发行数量为196,078,431股，本次重组新增股份共计516,187,126股。上述新增股份已于2017年4月25日在深圳证券交易所上市，东方精工总股
本变更为1,158,053,635股。
（三）限售股形成后公司股本数量变化情况
2017年10月11日，公司发布《关于限制性股票回购注销完成的公告》，回购数量为8,899,200股，占回购前总股本的0.77%。公司于2017年10月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本从1,158,053,635股减至1,149,154,435股。
2018年6月14日，公司发布《2017年年度权益分派实施公告》，以公司总股本1,149,154,435股为基数，向全体股东每10股派0.45元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。分红前公司总股本为1,149,154,435股，分红后总股本增至1,838,647,096股。权益分派的股权登记日为2018年6月21日，除权除息日为2018年6月22日。
2020年1月8日，公司发布《关于业绩补偿股份回购注销实施完成的公告》，回购注销业绩补偿股份293,520,139股，占回购前总股本的15.96%。公司于2020年1月8日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份回购注销手续的通知。回购注销完成后，公司总股本从1,838,647,096股减至1,545,126,957股。
二、本次限售股份上市流通的有关承诺及履行情况
本次解除限售的股份为公司发行股份购买资产的部分有限售条件股份，解除限售上市流通股份数量为24,782,609股，占公司当前总股本的1.6039%。
（一）发行股份购买资产的交易对方所做出的承诺
1、根据东方精工2016年与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，青海普仁对以持有的普莱德股权认购本次发行的股票的锁定期承诺如下：
| 对象 | 以持有的普莱德股权认购本次发行的股票限售期 |
| 青海普仁 | 1、若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工40%的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后 |
| 对象 | 以持有的普莱德股权认购本次发行的股票限售期 |
| 解禁； 2、以持有普莱德股权认购而取得的东方精工累计80%的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起四十八个月后可以解禁； 3、以持有普莱德股权认购而取得的东方精工剩余的股份数量，自股份上市日起六十个月后可以解禁。 |
限售期内，上述交易对方基于本次交易所取得的东方精工股份因东方精工送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
2、交易对方的其他承诺
东方精工和普莱德原股东于2016年签署《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称“利润补偿协议”），约定若普莱德在2016年、2017年、2018年和2019年业绩未能达到《利润补偿协议》约定的业绩指标，普莱德原股东应按照《利润补偿协议》的约定，履行其所做出的业绩补偿承诺和责任义务。
此外，在《购买资产协议》、《利润补偿协议》以及在2017年东方精工重大资产重组过程中，除股份限售承诺、业绩补偿承诺外，青海普仁还做出了如下承诺（刊载于东方精工2017年4月披露的《广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》）。
（1）规范关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、 青海普仁等全体普莱德原股东 | 1、对于本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业与东方精工及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。对于本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制其他企业与东方精工及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、东方精工公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益； 2、本企业在东方精工权力机构审议涉及本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行； 3、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东方精工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致东方精工或其控股子公司损失的，东方精工及其控股 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 子公司的损失由本企业承担赔偿责任。 | |
| 普莱德在资产、业务、人员、财务、机构等方面与本单位及本单位控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系统；本次交易完成后，本单位将继续保持普莱德的独立运营，保证在本企业或本企业关联方与其交易中规范运作，积极履行内部控制程序，交易价格严格参照市场价格定价，避免对上市公司独立性产生不利影响。 |
（2）避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 北大先行、青海普仁 | 1、本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司主营业务相同或相似的业务。 2、如本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业将立即通知东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司，并尽力将该商业机会让渡于东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司。 3、本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给东方精工及其相关方造成损失的，本企业以现金方式全额承担该等损失。 |
（3）其他承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、 青海普仁等全体普莱德原股东 | 1、各自保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权； 2、除北汽产投和福田汽车构成一致行动关系、北大先行和青海普仁构成一致行动关系外，交易对方各自保证截至本协议签署之日未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议；交易对方不会试图通过股东大会改选东方精工董事会成员； 3、交易对方保证对其持有的普莱德股权具有合法的所有权，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至东方精工名下；但交易对方对东方精工能否通过应依法履行北汽产投和福田汽车对标的公司所持有的国有产权交易手续取得标的股权不作保证； 4、普莱德及其附属公司合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案； 5、普莱德及其附属公司所涉及的重大诉讼、仲裁情况已向东方精工完整披露；交易对方及标的资产无尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁； 6、普莱德及其附属公司的经营不存在因侵犯任何第三人的专 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与普莱德持续经营有关系的权利要求或者诉讼； 7、除《审计报告》和《评估报告》中披露的负债以外，截止评估基准日，普莱德不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债，普莱德不存在到期应收而未收回的应收账款； 8、除《审计报告》和《评估报告》中披露的部分之外，普莱德及其附属公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。在本项中，“税项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向标的公司征收的一切税项；“规费”指根据中国法律的规定，政府有关部门向标的公司依法征收的一切费用； 9、交易对方依据东方精工或其聘请的中介机构的要求提供了普莱德的财务资料（包括但不限于财务报表等），前述资料均真实、全面、准确； 10、交易对方向东方精工及东方精工聘请的中介机构提供的普莱德除财务资料外的其他任何资料或信息，是真实、全面、准确的。所有信息和资料均真实地反映出普莱德的实际状况，该等信息和资料未曾被篡改、增加或删除且在重要细节方面不存在误导； 11、交易对方保证所持有的普莱德股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股权状况持续至该股权登记至东方精工名下； 12、普莱德及其附属公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 13、交易对方各自不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 14、除处置普莱德黑龙江子公司股权及融资租赁外的行为，自评估基准日起至交割日普莱德没有处置也不会处置其他任何资产； 15、北大先行保证在2016年7月29日之前将受让普莱德黑龙江子公司股权而应支付的股权转让款中的51%支付给普莱德，并保证剩余款项在2016年9月30日前支付完毕。若北大先行逾期支付前述款项，东方精工有权将其从本次支付给北大先行的现金对价中扣除并代北大先行支付给普莱德； 16、交易对方保证通过本次交易获得的公司股份在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的限售期内，不得转让。若本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方质押股份导致《利润补偿协议》中的股份补偿无法实施，则因为质押导致股票不能注销的责任由出质人承担； 17、除《审计报告》和《评估报告》披露事项外，普莱德不会因交割日前发生的事件或问题（包括但不限于诉讼、担保、安全生产、环境保护、产品质量等）导致其在交割日后需要承担任何重大的赔偿责任或遭受任何损失。如普莱德因交割日前的 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 事件而在交割日及其后产生的任何重大负债或损失（包括但不限于对任何第三人的违约之债及侵权之债、行政处罚及其他经济、法律责任），若无其他责任方，则该等负债或损失均由交易对方承担，与普莱德及东方精工无关。如普莱德根据生效裁判文书及相关法律文件、合同等清偿了该等负债或承担了相关损失，则普莱德有权（或东方精工有权代表普莱德）向交易对方追偿，交易对方应立即全额偿付普莱德； 18、自评估基准日至交割日，不存在可能严重损害普莱德或其附属公司作为一家持续经营实体并开展正常业务的能力的任何变化、事件、情况或事态发展等重大不利变化的情况，包括但不限于以下情形： （1）就普莱德及其附属公司而言，任何单独或合并会造成或有可能造成普莱德净资产减少3,000万元以上的； （2）普莱德及其附属公司的经营存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与普莱德持续经营有关系的权利要求或者诉讼； （3）普莱德或其附属公司出现严重经营困难等重大不利变化，包括因产品质量、安全等原因被有关部门责令停产30天；无法及时支付全体员工薪酬和企业税费超过30天；产品发生批量质量问题导致质量索赔超过同期销售收入的2%； （4）普莱德及其附属公司的经营管理进行重大调整，如离职员工占本协议签署之日员工总人数的10%以上（含本数）。 19、交易对方确保已为普莱德核心管理人员及核心技术人员设计的股权激励方案并及时告知东方精工； 20、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，交易对方承诺按本协议的相关约定进行交割； 21、交易对方各自承诺不实施任何违反《发行股份及支付现金购买资产协议》中载明的陈述和保证或者影响《发行股份及支付现金购买资产协议》效力的行为； 22、交易对方承诺若因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》中载明的陈述和保证内容而导致普莱德或东方精工受到损失，由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方依据《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的违约责任承担赔偿责任。 | |
| 北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、 青海普仁等全体普莱德原股东 | 1、自本次重组完成后，东方精工向本公司发行的新增股份登记至本公司名下之日起36个月内，本公司及本公司一致行动人不增持东方精工股份。 2、自本次重组完成后，东方精工向本公司发行的新增股份登记至本公司名下之日起36个月内，本公司及本公司一致行动人不通过任何方式谋求对东方精工的控制权地位。 3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 本公司/企业及本公司/企业的关联方不会以直接或间接的方式参与本次重组项目的配套融资。 |
（二）相关承诺的履行情况
2019年，东方精工和普莱德原股东就普莱德之2018年业绩是否达到《利润补偿协议》约定的业绩指标存在争议和纠纷，东方精工向中国国际经济贸易仲裁
委员会上海分会提起仲裁。2019年11月，公司与北大先行、北汽产投、宁德时代、福田汽车和青海普仁等普莱德原股东以及普莱德签署了《协议书》，其中约定：
（1）双方以“一揽子解决方案”形式解决因普莱德2018年度未完成承诺业绩而产生的业绩补偿争议纠纷，具体方式为东方精工以1元对价回购五家普莱德原股东所持有的的合计293,520,139股东方精工A股普通股。
（2）双方同意在《协议书》约定的“交割日”，东方精工豁免普莱德原股东在相关协议项下负有的与普莱德2019年业绩承诺及2019年末减值测试相关的所有补偿义务。
2019年12月23日，公司召开2019年第一次临时股东大会，批准通过了上述一揽子解决方案的《协议书》以及回购注销业绩补偿股份等相关事项。
2019年12月25日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会出具的《中国国际经济贸易仲裁委员会调解书》（〔2019〕中国贸仲京（沪）裁字第0470号），对上述“一揽子方案”中解决业绩补偿争议纠纷的方式作出确认。
2019年12月31日公司披露了《关于重大资产出售之标的资产完成过户登记手续的公告》；2020年1月9日，公司披露《关于业绩补偿股份回购注销实施完成的公告》，公司已于2020年1月8日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通知，普莱德原股东所持有的的东方精工293,520,139股A股股票的回购过户和注销工作已办理完毕。
公司于2020年04月23日披露了《关于部分2017年度非公开发行限售股份上市流通的提示性公告》（刊载于巨潮资讯网，公告编号：2020-031），主要内容为：
（1）北大先行、北汽产投、宁德时代、福田汽车等股东以其持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份（包括在股份限售期间因东方精工实施资本公积金转增股本而新增的股份）的100%，在扣除已履行业绩补偿义务、已被上市公司回购注销的补偿股份数量后，可自2020年4月27日（暨自股份上市日起满三十六个月后的下一个交易日）起上市流通。
（2）青海普仁以其持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份（包括在股份限售期间因东方精工实施资本公积金转增股本而新增的股份）的40%，在扣除已履行业绩补偿义务、已被上市公司回购注销的补偿股份数量后，可自2020年4月27日（暨自股份上市日起满三十六个月后的下一个交易日）起上市流通，相关解除限售股份数量为1,845,731股。该次限售股份解禁后，青海普仁持有东方精工A股普通股股份数量为26,628,340股，其中限售股份数量为24,782,609股。
（三）本次解除限售的具体情况
1、青海普仁向公司股东大会申请变更股份限售承诺概述
公司董事会于2020年5月7日收到合计持股3%以上股东以北大先行科技产业有限公司和青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）以电子邮件方式发来的《关于广东东方精工科技股份有限公司2019年年度股东大会提案的函》。临时提案主要内容如下：
鉴于东方精工已向第三方出售了普莱德100%股权，豁免了普莱德原股东2019年业绩补偿义务及2019年末减值测试补偿义务，并完成了普莱德原股东业绩补偿股份的回购注销。目前东方精工已不再持有普莱德股权，且东方精工已经不再从事作为普莱德主业的新能源汽车电池业务，青海普仁自愿承诺所持东方精工股份在六十个月后方可完全解禁的商业基础已不复存在，且相关客观条件也发生了实质性变化。根据尊重客观事实，公平公正和诚实信用原则，青海普仁申请对其所持东方精工的股份自2020年4月27日起全部解除限售（解禁），即将其在普莱德收购交易中作出的自愿性股份锁定承诺变更为如下承诺：
“若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后解禁。”
2、上市公司内部决策程序和信息披露情况
公司董事会于2020年5月9日召开第三届董事会第四十七次（临时）会议，经董事会审议，同意将该《北大先行和青海普仁提出的关于青海普仁申请解除股份限售的议案》提交公司2019年度股东大会审议。
详见公司于2020年5月11日在巨潮资讯网上披露的《关于收到股东临时提案的公告》（公告编号：2020-041）。
2020年5月20日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《北大先行和青海普仁提出的关于青海普仁申请解除股份限售的议案》，关联股东北大先行、青海普仁对本议案回避表决，该议案获得的股东同意票数占出席股东大会的股东及股东代理人所持有的有表决权股份总数的94.1872％。北京海润天睿律师事务所对本次股东大会审议结果出具了《关于广东东方精工科技股份有限公司2019年年度股东大会之法律意见书》。
详见公司于2020年05月21日在巨潮资讯网上披露的《2019年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-046）。
3、本次青海普仁股份解除限售的具体情况
鉴于：
（1）青海普仁以其持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份（包括在股份限售期间因东方精工实施资本公积金转增股本而新增的股份），自相关股份上市之日起三十六个月内，正常履行了重组时所作出的股份限售承诺；
（2）青海普仁已经按照与公司签署的《协议书》的相关规定，履行完毕其应当履行的业绩补偿义务。东方精工已完成对全部普莱德股东的业绩补偿股份的回购注销。《协议书》项下约定的交割事项均已实施完毕。因此普莱德原股东根据相关协议应履行的业绩补偿承诺也已经履行完毕。
（3）截止目前，除股份限售承诺、业绩补偿承诺外，本次申请解除限售股东青海普仁在《购买资产协议》、《利润补偿协议》以及在2017年东方精工重大资产重组过程中所作出的其他承诺的履行情况不存在违反法律法规规定导致其所持有的东方精工股份无法申请解除限售的情形。
（4）本次申请解除股份限售的股东，不存在非经营性占用东方精工上市公司资金的情形，东方精工亦对其不存在任何情形的违规担保。
根据公司2019年度股东大会决议和深圳证券交易所相关规定，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司批准，青海普仁持有的有限售条件的24,782,609股东方精工A股股份，可自2020年6月3日起上市流通。
三、占用上市公司资金和违法违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用东方精工上市公司资金的情形，东方精工亦对其不存在任何情形的违规担保。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通日为2020年6月3日，流通数量为24,782,609股，占上市公司总股本比例为1.6039%。
本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售条件股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 股份是否存在质押、冻结情况 |
| 1 | 青海普仁 | 24,782,609 | 24,782,609 | 质押22,110,216股 |
| 合计 | 24,782,609 | 24,782,609 | ||
本次解除限售的股东，在相关股份上市流通后应当遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等部门规章、规范性文件中对股份变动的有关规定。
五、本次解除限售股份前后股份结构变化情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 244,468,173 | 15.82 | -24,782,609 | 219,685,564 | 14.22 |
| 高管锁定股 | 219,685,564 | 14.22 | - | 219,685,564 | 14.22 |
| 首发后限售股 | 24,782,609 | 1.60 | -24,782,609 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 1,300,658,784 | 84.18 | 24,782,609 | 1,325,441,393 | 85.78 |
| 三、总股本 | 1,545,126,957 | 100.00 | - | 1,545,126,957 | 100.00 |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次交易中所做出的承诺；
2、本次拟解除股份限售的股东变更自愿性股份锁定承诺已经履行完毕所需的审批程序，相关股份的上市流通符合相关法律、法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；
4、至本核查意见出具日，上市公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见》之盖章页）
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