大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事2019年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2019年度的工作中，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定和要求，勤勉尽责，充分行使独立董事职权，出席、列席了公司本年度本人在职期间召开的董事会和股东大会，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东、尤其是中小股东的合法权益。现将本人2019年度履行独立董事的职责情况向各位股东及股东代表报告如下：
一、出席会议情况
2019年，本人忠实履行独立董事职责，出席了公司本年度应参加的全部董事会和股东大会。由于公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人在认真审议了公司董事会各项议案及公司其它事项后，均投了赞成票，没有提出异议。
2019年度本人出席、列席会议的情况如下：
| 董事会召开次数 | 8 | 股东大会召开次数 | 5 | ||
| 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 连续未亲自 出席会议次数 | 现场列席次数 | |
| 8 | 0 | 0 | 0 | 5 | |
二、发表独立意见情况及说明
（一）2019年2月13日基于独立判断立场，对拟召开的第六届董事会第十六次会议审议的《关于改聘2018年度会计师事务所的议案》进行了认真审议，并发表如下事前认可意见：
公司拟改聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务， 满足公司2018年度财务和内部控制审计工作的要求；公司拟改聘会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
同意改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）2019年2月14日基于独立判断立场，对公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于改聘2018年度会计师事务所的议案》发表独立意见如下：
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，公司改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构不会影响公司报表的审计质量，不会损害公司和全体股东的合法权益。
公司拟改聘会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，同意改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）2019年2月20日针对深圳证券交易所出具的《关于对大连天宝绿色食品股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2019]第148号）（以下简称“关注函”），就更换会计师事务所事项再次与公司管理层、审计委员会及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）等进行了认真核实、沟通，并对董事会更换会计师事务所的程序进行了全面审查，同时根据大华出具的《关于对大连天宝绿色食品股份有限公司关注函的回复》（大华核字【2019】000892），经核实，现就关注函相关事项核查情况说明如下：
1、由于大华原有客户审计工作量较往年有较大幅度的增加，难以有足够的人力资源投入到公司2018年度财务报表的审计工作中，预计无法按照预定时间完成审计工作，考虑公司未来业务发展需要，经双方协商一致，大华不再承担公司2018年度财务报告审计工作。
2、为更好的适应公司未来业务发展的需要并结合公司实际情况，经公司考
察了解、董事会审计委员会审查，提议聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计服务机构。《关于改聘2018年度会计师事务所的议案》已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次改聘会计师事务所事宜尚需公司2019年第一次临时股东大会审议。
3、关于改聘会计师事务所事项，公司已与大华进行了事前沟通，并已征得其理解和支持。
因此认为：公司本次更换会计师事务所原因与实际情况相符，不存在其他原因或事项导致更换会计师事务所；公司更换会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）2019年2月28日基于独立判断立场，对公司第六届董事会第十七次会议审议通过的《关于2018年度计提资产减值准备的议案》发表独立意见如下：
公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够客观公允反映公司2018年度的财务状况和经营成果，公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意公司本次计提资产减值准备事项。
（五）2019年3月4日基于独立判断立场，对公司第六届董事会第十八次会议审议通过的相关议案发表独立意见如下：
1、关于补选第六届董事会独立董事的独立意见
经查阅公司第六届董事会独立董事候选人个人履历等资料，独立董事候选人孙安民符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。本次提名的独立董事候选人不存在《公司法》规定不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，亦不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
同意提名孙安民作为公司第六届董事会独立董事候选人并提交股东大会审议。
2、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经查阅赵崴先生、张喆旻先生的个人履历，上述人员不存在《公司法》第147条规定之情形以及其他不得担任公司高级管理人员之情形，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；同时了解了上述人员的教育背景、工作经历和身体状况，确认其具备相关的专业知识和履职能力，具备与职权要求相适应的任职条件和职业素质。
公司高级管理人员的提名、聘任程序及表决结果符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
（六）2019年4月25日基于独立判断立场，对拟召开的第六届董事会第二十次会议审议的《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》进行了认真审议，并发表如下事前认可意见：
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司2018年度审计机构期间，恪尽职守、勤勉尽责，坚持独立审计原则，保证了公司审计工作的顺利进行，较好地履行其责任和义务。
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构， 并同意将该事项提交公司董事会审议。
（七）2019年4月26日基于独立判断立场，对公司第六届董事会第二十次会议审议通过的相关议案发表独立意见如下：
1、关于2018年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）报告期内，经核查，公司存在未履行审批决策程序的对外担保情况，具体情况如下：
① 根据实际控制人黄作庆提供的借款合同及第三方无限连带责任保证书获悉， 实际控制人黄作庆与出借方中泰创展控股有限公司签订《借款合同》，并在未履行审批决策程序及公司印章使用流程的情况下，在《第三方无限连带责任保证书》上加盖了公司公章。截至2018年12月24日，上述对外担保余额为61,137,834.00 元。
② 根据控股股东承运投资及实际控制人黄作庆提供的借款合同及担保合同获悉，控股股东承运投资及实际控制人黄作庆与出借方北京碧天财富投资有限公司签订《借款及保证合同》，并在未履行审批决策程序及公司印章使用流程的情况下，在《担保合同》上加盖了公司公章。截至2018年12月24日，上述对外担保余额为206,441,280.55 元。
上述对外担保未经公司正常审批流程，由公司控股股东及实际控制人以公司名义违规对外提供担保。上述违规行为是由于公司内部控制执行不到位，未能按照《股票上市规则（2018 年修订）》的相关规定对上述担保履行审议程序，相关经办人员未告知公司，以至于未能避免违规行为的发生，也未能及时履行信息披露义务。
我们一致认为：公司应高度重视，严格遵守上市公司相关规则规定，尽快解决上述问题。公司要督促控股股东及实际控制人尽快偿还其债务，以消除对公司的影响。同时，公司要加强内部控制，规范对外担保管理，杜绝类似情况再次发生。
（2）公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司与关联方的资金往来均为正常经营性资金往来，亦不存在关联方违规占用上市公司资金的情况
2、关于对公司《2018 年度内部控制评价报告》的独立意见
公司《2017年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司结合自身经营特点，建立了合理的法人治理结构和内部控制体系，但是公司部分内控制度执行存在重大缺陷。我们要求公司对内部控制缺陷进行进一步梳理和完善，提高内部控制执行的有效性，以保证公司规范运作，同时要求公司持续督促控股股东和实际控制人尽快偿还债务，解除担保以消除对公司的影响，不损害公司和中小股东利益。
3、关于利润分配预案的独立意见
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度母公司实现的净利润为-165,268,403.67元，加上年初未分配利润，减去已分配2017年度现金分红，年末实际可供股东分配利润为894,564,924.76元。 鉴于公司2018年度业绩亏损，根据《公司章程》的规定，并结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金
转增股本。
作为公司的独立董事，我们认为本次董事会制定的分配预案符合公司的客观实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，且有利于公司的生产经营和快速健康发展，不存在故意损害投资者利益的情况。
4、关于对公司《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
同意公司《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，认为：公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整；募集资金存放、 使用、管理及披露不存在违规情形。
5、关于对公司 2018 年度董事、监事、高管薪酬的独立意见
公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致，符合公司的发展现状以及有关法律、法规及《公司章程》的规定。
6、关于会计政策变更的独立意见
根据财政部新颁布和修订的一系列企业会计准则，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策的变更。
7、关于非标准审计意见的审计报告涉及事项的独立意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标准审计意见的审计报告，真实、客观地反映了公司2018年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。同意公司董事会关于非标准审计意见的审计报告所做的专项说明，我们将持续关注并督促公司董事会、管理层采取相应措施尽快消除上述事项的影响，促进公司更好地发展，维护广大投资者的利益。
8、关于续聘2019年度会计师事务所的独立意见
致同会计师事务（特殊普通合伙）在2018年为公司提供审计服务的过程中，能够严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，该事务所出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意公司续
聘致同会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
（八）2019年8月9日基于独立判断立场，对公司第六届董事会第二十三次会议审议通过的《关于补选第六届董事会独立董事的议案》发表独立意见如下：
经查阅公司第六届董事会独立董事候选人个人履历等资料，独立董事候选人张鑫符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。本次提名的独立董事候选人不存在《公司法》规定不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，亦不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
同意提名张鑫作为公司第六届董事会独立董事候选人并提交股东大会审议。
（九）2019年8月16日对控股股东大连承运投资集团有限公司向董事会提交的关于公司2019年第四次临时股东大会增加临时提案暨关于提名张同岱先生为第六届董事会独立董事的议案发表独立意见如下：
经查阅公司第六届董事会独立董事候选人个人履历等资料，独立董事候选人张同岱符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。本次提名的独立董事候选人不存在《公司法》规定不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，亦不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
同意提名张同岱作为公司第六届董事会独立董事候选人并提交股东大会审议。
三、现场办公和保护股东合法权益方面所做的工作情况
1、除参加董事会会议外，本人2019年先后6次对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，持续关注公司的规范运作和日常经营。对于公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，亲身听取相关人员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；
2、作为薪酬委员会的主任委员，认真学习相关的法律法规，研究公司的高级管理人员绩效考评体系，了解公司管理层的工作范围、职责和重要性，审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考核；
3、作为审计委员会的委员，经常与公司内部审计部门沟通，了解、掌握公司内部审计制度的执行情况，并按时审议内审部提交的内审工作报告和总结；并通过电话和邮件，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系与沟通，时刻关注公司动态；
4、重点关注公司的信息披露工作，确保信息披露工作的真实、准确、及时、完整。
此外，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的材料进行认真的审核，详细了解相关议案的背景材料和决策依据，在充分了解情况的基础上在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护公司和广大社会公众股东的合法权益。
四、2018年年报披露与沟通情况
在公司2018年年报及相关资料的编制过程中，本人认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，确保年报按时、准确的披露。
五、履行独立董事职务所做的其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等
以上为本人作为独立董事在2019年度履行职责情况的汇报。在此，衷心感谢公司管理层及有关工作人员在过去的一年里对本人工作给予的配合和支持！
（此页无正文，为大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事2019年度述职报告签字页）
大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事
陈 国 辉二○二○年五月二十九日