大连天宝绿色食品股份有限公司2019年度内部控制评价报告
大连天宝绿色食品股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称“公司”、“天宝食品”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司存在两项非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及公司全资子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递及信息系统的安全性等；重点关注的高风险领域主要包括：对子公司的控制管理、关联交易、募集资金的使用、对外担保、重大投资、信息披露等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关要求组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 重大缺陷 | 错报金额≥营业收入1%， 或错报金额≥资产总额的1% |
| 重要缺陷 | 营业收入的0.5%≤错报金额＜营业收入1%， 或资产总额的0.5%≤错报金额＜资产总额的1% |
| 一般缺陷 | 错报金额＜营业收入的0.5%， 或错报金额＜资产总额的0.5% |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 重大缺陷 | ● 控制环境无效； ● 公司董事、监事和高级管理人员舞弊； ● 公司更正已经公布的财务报表； ● 外部审计发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； ● 已经发现并报告给管理层的内部控制重大缺陷一直未得到纠正； ● 公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。 |
| 重要缺陷 | ● 未依照公认会计准则选择和应用会计政策； ● 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷，未达到重大缺陷认定标准，不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标； ● 注册会计师发现当期财务报告存在重要错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； ● 公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。 |
| 一般缺陷 | ● 注册会计师发现当期财务报告存在一般错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。 |
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 重大缺陷 | 损失金额≥500万元 |
| 重要缺陷 | 100万元≤损失金额＜500万元 |
| 一般缺陷 | 损失金额＜100万元 |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 重大缺陷 | ● 违反国家法律、法规或规范性文件； ● 决策程序不科学导致重大决策失误； ● 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效； ● 重大或重要缺陷一直没有得到纠正； ● 安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形； ● 其他对公司产生重大负面影响的情形。 |
| 重要缺陷 | ● 重要业务制度或系统存在缺陷； ● 内部监督发现的内部控制重要缺陷未及时纠正； ● 其他对公司产生较大负面影响的情形。 |
| 一般缺陷 | ● 一般业务制度或系统存在缺陷； ● 内部监督发现的内部控制一般缺陷未及时纠正。 |
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司存在两项非财务报告内部控制重大缺陷，具体情况如下：公司在2019年年报编制期间，通过查询中国裁判文书网和中国执行信息公开网，获悉公司存在未履行审批决策程序对外担保和资金占用的情况，具体情况如下：
（1）公司未履行审批决策程序对外担保的情况
| 序号 | 债权人 | 担保人 | 被担保人 | 担保金额（万元） | 担保余额 （万元）（不含利息、违约金等） | 签署时间 | 担保责任 |
| 1 | 方圆 注1 | 天宝食品 | 黄作庆 | 1000 | 0 | 2018年2月 | 连带责任 |
| 2 | 王日棣 注2 | 天宝食品、承运投资 | 黄作庆 | 2500 | 2500 | 2017年12月 | 连带责任 |
| 3 | 郑开仪 | 天宝食品、承运投资 | 黄作庆 | 6000 | 6000 | 2017年12月 | 连带责任 |
| 4 | 张培林 注3 | 天宝食品、牛军、大连春神农业技术开发有限公司、大连太坤出租汽车有限公司 | 黄作庆、大连承运投资集团有限公司 | 2500 | 2000 | 2018年5月 | 连带责任 |
| 5 | 陈学东 | 天宝食品 | 黄作庆 | 11000 | 5500 | 2014年4月 | 连带责任 |
| 合计 | 23000 | 16000 |
注1：依据福建省厦门市思明区人民法院出具的《民事判决书》（2018）闽0203民初19435号，厦门市思明区人民法院就公司与方圆民间借贷纠纷一案作出判决，判决公司对上述债务不承担连带保证责任。2019年11月4日，方圆撤回上诉，已结案。注2：依据大连市中山区人民法院出具的《民事判决书》（2018）辽0202民初8578号，大连市中山区人民法院就公司与王日棣民间借贷纠纷一案作出判决，判决公司对上述债务承担连带给付责任。注3：依据河南省新乡市卫滨区人民法院民事调解书（2018）豫0703民初1882号，获悉河南省新乡市卫滨区人民法院就公司与张培林民间借贷纠纷一案已作出判决，判决公司对上述债务承担连带清偿责任。对于上述担保事项未经公司董事会、股东大会及公司内部任何审批流程，公司董事会认为应属无效担保，上市公司无需承担连带担保责任，但根据中国裁判文书网公布的判决书显示，部分涉诉的违规担保事项，法院已判令公司承担连带清偿责任，并已进入执行程序，公司将采取必要措施（不排除法律手段）向控股股东及实际控制人追偿。其他正在审理中的违规担保事项，公司是否应承担担保责任尚需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。
上述违规对外担保余额合计为16,000万元（不包含利息及违约金），占公司2018年度经审计净资产的6.20%。截至目前，公司已知的违规对外担保余额合计为22,113.78万元（部分不包含利息及违约金），占公司2018年度经审计净资产的8.56%。
（2）控股股东及其关联方以公司名义违规对外借款形成的资金占用情况
| 序号 | 债权人 | 借款人 | 借款金额（万元） | 借款时间 | 担保方 | 是否归还 |
| 1 | 中安融金（深圳）商业保理有限公司 | 天宝食品 | 5000 | 2017年5月 | 黄作庆、承运投资、大连春神农业技术开发有限公司、大连天宝冰淇淋有限公司 | 否 |
| 2 | 重庆海尔小额贷款有限公司 | 天宝食品、大连春神农业技术开发有限公司 | 1000 | 2017年10月 | 承运投资、黄作庆 | 否 |
| 合计 | 6000 |
公司通过中国裁判文书网查询，获悉北京市高级人民法院就公司与中安融金（深圳）商业保理有限公司借款合同纠纷一案出具了《民事判决书》（2019）京民终322号，判决公司对上述债务承担偿还责任。
上述违规借款行为未经公司正常审批流程，为控股股东及其关联方在未履行审批决策程序及信息披露义务的情况下，以公司名义违规对外借款，且上述融资款项均未进入公司的银行账户。公司将持续关注上述事项的进展情况，采取相应措施（不排除采用法律手段），保障公司及广大中小股东的利益。
目前，公司正在对上述同类事项进行全面核查、梳理，并将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无。
大连天宝绿色食品股份有限公司
2020年5月29日