大连天宝绿色食品股份有限公司董事会关于2019年度无法表示意见审计报告
涉及事项的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”、“天宝食品”）2019年度财务报告出具了致同审字（2020）第210ZA8278号号无法表示意见的审计报告，现将有关事项说明如下：
一、关于无法表示意见事项的内容
1、重大财务报表项目的审计受到限制
如天宝食品公司财务报表附注五所述，应收账款余额 15.64亿元，坏账准备
8.12亿元，账面价值7.52亿元；预付款项余额6.20亿元；其他应收款余额5.17亿元，坏账准备3.89亿元，账面价值1.28亿元；固定资产净值19.46亿元，固定资产减值准备3.76亿元，账面价值15.70亿元。我们未能执行必要的函证、监盘等审计程序，也未能获取天宝食品公司计提坏账准备、固定资产减值准备的依据，我们无法取得充分、适当的审计证据以判断相关财务报表项目是否存在重大错报（包括关联方及交易的披露），亦无法确定是否有必要作出调整或披露建议，以及无法确定应调整的金额。
2、违规借款、担保及诉讼事项
天宝食品公司存在多笔违规借款、担保事项，因违规借款、担保涉及多起诉讼。我们无法对借款、担保及涉诉事项的完整性及应确认预计负债的合理性获取充分、适当的审计证据。
3、财务报表按照持续经营假设编制的恰当性
天宝食品公司2019年度营业收入大幅下降，亏损19.08亿元；年末资产负债率84.49%，财务状况持续恶化，大量债务逾期，多个银行账号因诉讼事项被冻结。公司董事长黄作庆因涉嫌虚开发票罪，已被大连市公安局正式逮捕。
虽然天宝食品公司在财务报表附注二中披露了拟采取的改善措施，但我们仍无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此无法判断天宝食品公司运用持续经营假设编制2019年度财务报表是否恰当。
二、发表无法表示意见的理由和依据
审计报告中“形成无法表示意见的基础”段落所述事项，我们认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大；根据我们的职业判断，这些事项对财务报表的影响不限于对财务报表的特定要素、账户或项目且该等事项涉及的特定要素、账户或项目是财务报表的主要组成部分，以及涉及披露的事项所产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条的规定，当存在无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形之时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见。另根据第十条之规定，如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。
因此，我们就天宝食品公司2019年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。
三、与无法表示意见涉及的事项相关的重大错报
对审计报告中“形成无法表示意见的基础”段落所述事项,我们实施了我们认为必要的审计程序，就已获取的审计证据而言，尚不能确定是否存在重大错报。
四、相关事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额
由于无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，我们无法判断形成无法表示意见的基础中涉及事项对天宝食品公司报告期财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。
五、董事会对该事项的意见
公司董事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，客观和真实的反映了公司实际财务状况。
公司尊重其独立判断，并高度重视无法表示意见涉及事项对公司产生的影响，公司将积极采取措施，争取尽快解决。
六、监事会对该事项的意见
监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，同意董事会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明。监事会将持续关注并监督董事会、管理层推进相关工作，切实维护公司和投资者的利益。
七、独立董事对该事项的意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的审计报告，真实、客观地反映了公司2019年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。同意公司董事会关于无法表示意见的审计报告所做的专项说明，我们将持续关注并督促公司董事会、管理层采取相应措施尽快消除上述事项的影响，促进公司更好地发展，维护广大投资者的利益。
八、公司关于消除该事项及其影响的可能性及措施
（一）重大财务报表项目的审计受到限制
应收账款、预付款项及其他应收款中大多为2019年之前国外客户和供应商的欠款，公司相关部门一直采取积极的催收工作，2019年在国内外形势复杂、贸易摩擦加剧及不确定性等整体市场环境因素的负面影响下，导致部分客户处于观望状态，影响订单稳定，并受公司债务逾期增加、流动性资金持续紧张等连锁效应，导致公司2019年主营业务出现了大幅下滑，部分国外客户及供应商亦受到大环境影响，业务同样受阻甚至公司关闭，对催款的回应越来越不积极，加之国际诉讼的复杂性，公司流动资金紧张难以支付高昂的国际诉讼律师费用，短期内无法启动国际诉讼程序。公司将持续进行欠款的催收工作，包括且不限于积极与相关客户及供应商沟通催还欠款，并考虑聘请律师协助公司起诉相关方等方式，进一步加强应收预付款的催讨工作。同时加强公司内部管理制度的实施和监督，落实授权、审批和执行的职责分离机制，严格执行内部控制制度，加强业务部门的风险防范意识，规范资金收支审批流程，进一步加强内部管理和内控体系建设。
今年上半年由于全球新冠疫情的影响，导致国际贸易毁灭性打击，欧美及日本等国政府一直实施强制和限制出行的措施，主要客户及供应商已经全部被要求居家远程办公和减少外出，作为公司主要客户来源的国外餐饮业和加工厂纷纷被迫停业或停工，封国封城导致到港的货物无法清关提货，公司的应收款项更是雪上加霜无法收回。审计过程中需要的询证函证，因为疫情的影响，境外快递公司业务也受到极大影响，部分重点疫区无法派送快递，而且回函也无法及时快递寄回，导致函证询证受到极大影响而无法全部完成。公司根据财政部颁布修订的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产 转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》以及《企业会计准则第37 号—金融工具列报》(简称“新金融工具准则”)，自2019年1月1日按照新修订的上述准则进行会计处理，考虑到自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行分类计提坏帐准备。
公司聘请了资产评估公司对固定资产减值事项进行了评估，并依据评估情况做了固定资产减值准备。
后期公司将在后续过程中，陆续对上述事项提供相关证据来配合会计师事务所的工作。
（二）违规借款、担保及诉讼事项
公司在2019年年报编制期间，通过查询中国裁判文书网和中国执行信息公开网，获悉公司存在未履行审批决策程序对外担保和资金占用的情况，公司就上述核查事项于2020年4月30日在信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网上披露了《关于自查未履行审批决策程序对外担保、资金占用的公告》（公告编号：
2020-012）。
1、对于上述担保事项未经公司董事会、股东大会及公司内部任何审批流程，公司董事会认为应属无效担保，上市公司无需承担连带担保责任，但根据中国裁判文书网公布的判决书显示，部分涉诉的违规担保事项，法院已判令公司承担连带清偿责任，并已进入执行程序，公司将采取必要措施向控股股东及实际控制人追偿。其他正在审理中的违规担保事项，公司是否应承担担保责任尚需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。
2、上述违规借款行为未经公司正常审批流程，为控股股东及其关联方在未
履行审批决策程序及信息披露义务的情况下，以公司名义违规对外借款，且上述融资款项均未进入公司的银行账户。公司将持续关注上述事项的进展情况，采取相应措施（不排除采用法律手段），保障公司及广大中小股东的利益。
3、针对本次核查发现的未履行审批程序对外担保、对外借款事项，仅限于中国裁判文书网和中国执行信息公开网公布的信息。截至目前，公司尚未收到相关借款合同、担保合同及法律文书等相关资料。为了保障中小股东的知情权，公司在获知上述情况后，根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，及时对上述事项进行了披露。公司将持续关注上述事项进展，采取相应措施（不排除采用法律手段），进一步梳理同类事项及具体情况，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（三）财务报表按照持续经营假设编制的恰当性
1、积极推进司法重整程序
（1）公司董事会及管理层积极推进司法重整程序，妥善处理债务违约，化解债务违约风险，降低资产负债率，减轻财务负担，恢复企业信用，优化资产结构，从而维护各相关方的利益。大连中院裁定受理重整后，有息负债将停止计息，债务规模将锁定，通过债权申报及管理人审查，夯实负债规模；通过依法保障资产安全，解除资产查封、冻结，公益债借款，对生产经营实施封闭运行，增加经营收入，为扭亏创造条件；剥离有瑕疵资产，挤掉资产水分，夯实资产基础，优化资产结构，增强公司主营业务持续盈利能力；根据投资人投资方案，改善公司生产运营，后续通过装入优质资产或者进行产业链延伸拓展，提升公司持续盈利能力。
（2）通过在重整程序中，聘任审计、评估等中介机构对公司进行财产核查及重大风险排查，发现并解决历史遗留问题，将该问题一并纳入重整程序中解决，避免问题发酵集中爆发。根据投资人意愿及与各方沟通谈判的实际需要，消除实控人及大股东的担保责任。
（3）维护职工权益，实现社会稳定。通过重整化解天宝食品的债务和经营危机，保护职工权益，维护社会稳定。
（4）债权人获得公平清偿，并有机会通过以股抵债方式持有天宝食品的股份、分享天宝食品的发展成果。
2、做好现有产业的经营和整合
（1）积极寻求有实力的投资人或者合作伙伴，采取一切有效的措施努力改善公司经营状况，整合产业链，补充流动性资金，增加公司的净资产及盈利能力使公司走出财务困境，以期取得良好的效益。公司各主营项目均在行业内具有明显的产业优势，基础设施完整健全，管理团队经验丰富，进出口客户渠道成熟，销售订单在新冠疫情结束市场逐步恢复后大有可期，因由流动资金短缺造成的生产性停滞可以在资金获得释放的前提下迅速恢复。
（2）在大力维持公司现有主营产业全面恢复的基础上，积极寻求适合公司投资实力的、有盈利前景的项目投资，形成新的利润增长点，以化解目前公司经营的困境。
大连天宝绿色食品股份有限公司董事会
2020年5月29日