北京易华录信息技术股份有限公司关于控股子公司2017-2019三年业绩对赌
完成情况及业绩补偿情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权收购方案概述
1、标的情况
名称：国富瑞数据系统有限公司统一社会信用代码：911100007567013259注册资本：19,863 万元人民币成立日期：2003年11月28日法定代表人：林拥军类型：其他有限责任公司住所：北京市通州区中关村科技园区光机电一体化产业基地嘉创一路21号经营范围：经营电信业务；外包服务（包括信息技术外包服务、业务流程外包服务、知识流程外包服务）；计算机软硬件及网络的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机软、硬件批发；数据处理；计算机软硬件佣金代理业务（拍卖除外）；计算机系统集成并承接计算机网络工程；经济信息咨询；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、收购方案
北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”）第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于以现金方式收购国富瑞数据系统有限公司55.2357%股权的议案》，同意公司以现金方式收购国富商通信息技术股份有限公司（以下简称“国富商通”）所持的国富瑞数据系统有限公司（以下简称“国富瑞”）的55.2357%股权，股权转让价款为人民币52,000万元。
二、业绩承诺内容
国富商通承诺国富瑞2017年、2018年、2019年实际实现的经审计的净利润分别不低于6,800万元、8,200万元、10,000万元，即承诺期内承诺合计实现的净利润不低于25,000万元。
在业绩承诺期间内每一个会计年度结束后，易华录将在次年会计年度4月30日之前聘请具有证券、期货业务从业资格的审计机构对国富瑞当年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况出具专项审核意见，以确定在业绩承诺期间内国富瑞各年度的实际盈利数。
如在承诺期内，国富瑞任一年度末累计实现净利润数低于当年度末累计承诺净利润数，则国富商通应在各期专项审核意见出具后的30日内按照以下公式向易华录进行赔偿：
当期国富商通应向易华录的赔偿款=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次股权转让国富瑞预评估值*35.2414%－前期已赔偿金额
三、国富瑞业绩承诺完成情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对国富瑞2017、2018、2019三年财务报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，2017-2019年国富瑞实现的净利润分别为6,851.90万元、6,792.56万元、8,032.64万元，与承诺期内承诺合计实现的净利润相差3,322.90万元，未完成业绩承诺。
四、国富瑞业绩承诺未完成的原因
国富瑞以高品质的数据中心基础设施、专业化的技术服务团队和优质的服务产品为核心，面向政府、事业单位及国内外企业，提供安全的数据中心服务、IT服务、云计算服务等。易华录收购国富瑞的初衷是借助国富瑞在数据中心运营维护、等级保护、信息安全方面的优势，与数据湖业务形成协同效应。目前易华录已落地数据湖项目处于建设期和运营初期，收购国富瑞的协同效应
尚未完全释放，并且国富瑞投资建设的武清数据中心尚未完成建设，未达运营状态，导致国富瑞近两年业绩完成情况不及预期。
五、未完成业绩承诺的补偿安排
国富瑞三年业绩对赌期满，依据业绩补偿协议测算，国富瑞三年间产生总业绩补偿款4,409.74万元，其中2018年未完成业绩产生补偿款1,798.90万元、2019年未完成业绩产生补偿款2,610.84万元。截止目前，公司已收到业绩补偿款1,443.92万元，补偿款余额2,965.82万元，其中包括2018年剩余业绩补偿款354.98万元、2019年业绩补偿款2,610.84万元。
根据公司与国富商通签署的股权转让协议约定，公司于2019年向中国国际经济贸易仲裁委员会提交了仲裁申请，并收到中国国际经济贸易仲裁委员会对本事项的《裁决书》，要求国富商通支付2018年业绩补偿余款、支付违约金780万元及易华录垫付的仲裁费67.82万元。
截止公告日，国富商通仍未按照要求履行补偿义务，目前公司已委托天津允公（北京）律师事务所，对2019年未完成业绩补偿款提请仲裁，对2018年补偿余款和违约金进行追偿。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会
2020年5月29日