证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2020-065
上海新文化传媒集团股份有限公司关于公司及全资子公司签订影视项目相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同风险提示
1、合同的生效条件：自协议双方签署盖章后生效。
2、合同的履行期限：至双方全部的分成期限及权利期限期满。
3、合同的风险及不确定性：由于影视剧行业的特殊性，影视剧拍摄及制作的进度可能会受到政策导向、天气条件或演员档期等不确定因素的影响而延后。
二、合同签署概况
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化集团”或“公司”）之全资子公司上海新文化国际交流有限公司（以下简称“乙方1”）于2020年5月27日与北京奇艺世纪科技有限公司（以下简称“北京奇艺”或“甲方1”）、北京爱奇艺科技有限公司（以下简称“爱奇艺”或“甲方2”）及浙江东阳新媒诚品文化传媒有限公司（以下简称“新媒诚品”或“乙方2”）共同签订了《连续剧<仙剑奇侠传四>合作协议》（以下简称“本协议”，本协议所称甲方均包括甲方1和甲方2，本协议所称乙方均包括乙方1和乙方2）。
基于本协议下合作，制作成本总计为312,000,000元（大写：人民币叁亿壹仟贰佰万元整）。该费用由爱奇艺全部承担，即爱奇艺对连续剧的投资比例为100%。制作成本预算总额按照最终平台播出集数与本协议约定的单价结算费用。
三、合同当事人介绍
1、合同当事人基本情况
1） 北京奇艺
公司名称：北京奇艺世纪科技有限公司
注册地：北京市海淀区海淀北一街2号10层、11层法定代表人：龚宇注册资本：230000万美元经营范围：开发计算机软件；技术咨询、技术服务；承接计算机网络系统工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京奇艺与本公司不存在关联关系。2） 爱奇艺公司名称：北京爱奇艺科技有限公司注册地：北京市海淀区海淀北一街2号11层1101法定代表人：耿晓华注册资本： 3000万元人民币经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发后的产品、电子产品、机械设备、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文化用品、玩具；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；预防保健服务（须经审批的诊疗活动除外）；机械设备租赁（不含汽车租赁）；出租摄影棚；票务代理；金融信息服务、接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包、投资管理、资产管理、投资咨询；货物进出口，代理进出口，技术进出口；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品、演出剧（节）目、表演、动漫产品、从事网络文化产品的展览、比赛活动（文化经营许可证有效期至2021年07月02日）；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、内容分发网络业务、互联网接入服务业务、第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2022年10月24日）；预包装食品销售、不含冷藏冷冻食品（食品流通许可证有效期至2022年12月27日）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、含药品和医疗器械、电子公告服务（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2021年09月08日）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2022年04月30日）；制作、发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及
同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2020年06月04日）；第二类互联网视听节目服务中的第三项、文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的制作（不含采访）、播出服务、第四项、网络剧（片）的制作、播出服务、第五项、电影、电视剧、动画片类视听节目的汇集、播出服务、第六项、文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务（信息传输业其他许可有效期至2021年10月23日）；经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至2021年09月10日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
爱奇艺与本公司不存在关联关系。3）新媒诚品公司名称：浙江东阳新媒诚品文化传媒有限公司注册地：浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区C6-005-B商务楼法定代表人：曾茂军注册资本：12413.774万元人民币经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；经营演出经纪业务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告；艺人经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新媒诚品与本公司不存在关联关系。
2、合同当事人最近三个会计年度与上市公司发生类似交易的情况1）北京奇艺除了本次交易外，最近三个会计年度北京奇艺与本公司（含下属子公司）发生类似业务的累计交易金额为27,900万元。其中，2017年度北京奇艺与公司（含下属子公司）发生类似业务交易金额占公司2017年度营业收入比重为22.62%；2018年度北京奇艺与公司（含下属子公司）未发生类似业务交易；2019年度北京奇艺与公司（含下属子公司）未发生类似业务交易。
2）爱奇艺除了本次交易外，最近三个会计年度爱奇艺与本公司（含下属子公司）发生
类似业务的累计交易金额为1,240万元。其中，2017年度爱奇艺与公司（含下属子公司）发生类似业务交易金额占公司2017年度营业收入比重为0.94%；2018年度爱奇艺与公司（含下属子公司）发生类似业务交易金额占公司2018年度营业收入比重为0.09%；2019年度爱奇艺与公司（含下属子公司）未发生类似业务交易。
3）新媒诚品除了本次交易外，最近三个会计年度新媒诚品与本公司（含下属子公司）发生类似业务的累计交易金额为5,851万元。其中，2017年度新媒诚品与公司（含下属子公司）未发生类似业务交易；2018年度新媒诚品与公司（含下属子公司）未发生类似业务交易；2019年度新媒诚品与公司（含下属子公司）发生类似业务交易金额占公司2019年度营业收入比重为10.52%。
3、结合合同当事人的背景实力、信用状况及支付能力，经分析判断，本协议的合同当事人有充分的履约能力。
四、合同的主要内容
1、电视剧名称：《仙剑奇侠传四》（暂定名，最终以实际播出为准，连续剧名称变化不影响本协议的效力，以下简称“连续剧”）。
2、交易价格：基于本协议下合作，甲方2需向乙方1支付的制作成本总计为312,000,000元（大写：人民币叁亿壹仟贰佰万元整）。该费用由甲方2全部承担，即甲方2对连续剧的投资比例为100%。本协议项下，甲方无需向乙方2支付任何费用。制作成本预算总额按照最终平台播出集数与本协议约定的单价结算费用。
3、结算方式：根据项目制作进度分期结算支付。其中，甲方与新文化集团已在《连续剧<美人鱼>独家许可使用协议之终止协议书》中约定将连续剧《美人鱼》项目中甲方1已支付的款项作为本协议约定的制作成本总额的一部分。
4、协议签署及生效时间：2020年5月27日。
5、协议生效条件：自协议双方签署盖章后生效。
6、履行期限：至双方全部的分成期限及权利期限期满。
7、违约责任：除本协议另有约定外，发生违约情形时，守约方有权要求违约方纠正违约行为，并在违约方纠正违约行为前，暂停履行其后续的协议义务。
五、终止协议的签署情况
受剧本优化、演员档期、成本变动等各种不确定因素的影响，经过友好协商，公司分别与爱奇艺和北京奇艺达成一致，并签订了《<西游降魔篇>独家投资协议之终止协议书》和《电视剧<美人鱼>独家许可使用协议之终止协议书》，同意终止原合作意向。上述协议具体内容详见公司于2017年6月9日在巨潮资讯网披露的《关于签订网络剧<西游降魔篇>独家投资协议的公告》（公告编号：
2017-048）、《关于签订电视剧<美人鱼>独家许可使用协议的公告》（公告编号：
2017-049）。
北京奇艺为履行《电视剧<美人鱼>独家许可使用协议》已向公司支付的款项，用途变更为公司全资子公司上海新文化国际交流有限公司与爱奇艺等合作的《仙剑奇侠传四》（暂定名，最终以实际播出为准）项目制作费。
六、合同对公司的影响
1、公司一直致力于顶级IP资源的整合及网生内容的开发，整合具备互联网属性、影响力强并符合年轻人群需求的IP资源。在此基础上，公司以“内容为王”为核心，着力创作有市场关注度的内容。此次合同签订，是公司顶级网络产品的进一步落地，有望推动影视内容业务持续增长。公司将继续强化对优质IP资源的开发转换能力，搭建多层次、高品质的内容生产以及运营体系。
2、公司孵化《仙剑奇侠传四》项目进展顺利，即使受疫情影响，公司依然采用线上办公等方式，团队潜心创作，以谨慎的心态和市场化的运作机制保持着影视内容的开发进度，得到了互联网平台的认可。根据项目的制作进度，预计本协议的签订及履行将对公司2020年及以后年度的经营业绩产生积极影响。
3、本协议金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例为
56.11%。
4、本协议的履行对公司业务的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行本协议而对合同当事人形成依赖。
5、原签订的《电视剧<美人鱼>独家许可使用协议》及《网络剧<西游降魔篇>独家投资协议》系项目预售及投资意向合约，因此终止协议的签订对公司损益不构成影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司将根据市场变化调整
两部影视项目的开发策略，以兼顾社会和经济效益为原则，重新调整项目进度和预算，并积极推进与其他视频网站、播出平台的合作意向。
七、合同的审议程序
本次签订的合约内容系日常生产经营管理事项，由公司管理层决定并监督实施。
八、其他相关说明
1、公司将在定期报告中披露合同的履行情况。
2、备查文件：
1）连续剧《仙剑奇侠传四》合作协议；
2）《<西游降魔篇>独家投资协议之终止协议书》；3）《电视剧<美人鱼>独家许可使用协议之终止协议书》。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二〇二〇年五月二十九日