凯瑞德控股股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“凯瑞德”或“公司”）于2020年5月19日收到贵所下发的《关于对凯瑞德控股股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第80号）（以下简称“问询函”），公司立即就问询函中的问题进行了认真研究、核查，并请年度审计机构发表了相关意见，现对问询函所涉及的问题回复如下：
一、关于保留意见事项
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对你公司2019年年度财务报告出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的事项包括应收款项及坏账准备事项、诉讼及预计负债事项和处置子（孙）公司事项，请你公司说明如下事项：
1、截止2019年末，你公司应收股东张培峰2.49亿元，系其承接德棉集团有限公司（以下简称德棉集团）应付你公司处置纺织资产包款项。因张培峰本人行为受限、德棉集团仅书面回复按照协议进行了资产交接等，会计师未有足够的证据判断股东张培峰承接的债务及其偿还能力，也不能合理确定是否有必要对上述应收款项和坏账准备项目进行调整，该事项导致你公司被出具保留意见。
（1）请你公司结合张培峰被采取强制措施的具体原因、所涉案件最新进展、个人资产状况、负债状况、被法院列为限制消费人员的情况、其他第三方代为支付的承诺、银行或金融机构的授信（如有）、是否存在其他增信措施或履约保障措施等，说明其是否具备履约能力；
回复：
1）张培峰先生所涉刑事案件情况。根据公司此前获得的信息，张培峰先生因涉嫌操纵证券市场案而被采取强制措施。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》等相关法律规范性文件规定，在张培峰先生所涉刑事案件的整个刑事诉讼程序中，因为涉及刑事案件侦办制度和纪律要求，公司作为案外人无法获知所涉案件最新进展情况。
2）张培峰先生的相关资产、负债状况。受客观条件限制，公司无权对张培
峰先生个人的资产情况、负债情况进行核查，但公司通过查询“中国执行信息公开网”及“国家企业信用信息公示系统”中的相关信息了解张培峰先生相关情况如下：
①张培峰先生目前对外投资的资产明细如下：
a.凯瑞德控股股份有限公司（直接持股5.19%）。b.深圳市丹尔斯顿实业有限公司（通过深圳前海丹尔斯顿资讯有限公司间接持股100%），2019年6月18日，因通过登记的住所或经营场所无法联系，被深圳市市场和质量监督管理委员会福田局列入经营异常名录；不存在抵押、质押情形；2019年9月23日，因（2019）粤01执5298号执行案件成为被执行人；2019年10月22日，因（2019）粤0304执31584号成为被执行人；不是失信被执行人。
c.丽水市德鸿拍卖有限公司（直接持股27.78%）无违规情形。d.丽水福尔多工艺品发展有限公司（直接间接持股99.8382%），张培峰先生将其持有的股权数额173.5万元进行了出质；2019年9月23日，因（2019）粤01执5298号执行案件成为被执行人；2019年10月22日，因（2019）粤0304执31584号成为被执行人；但不是失信被执行人。
e.深圳前海丹尔斯顿资讯有限公司（直接持股100%），2019年12月12日因未按规定期限公示2018年年度报告被深圳市市场监督管理局列入经营异常名录。不是被执行人，不是失信被执行人。
②张培峰先生负债及被限制消费情况如下：
在“失信被执行人”查询页中，输入被执行人姓名“张培峰”及其身份证号码“332522197702150093”，查询结果为“在全国范围内没有找到332522197702150093 张培峰相关的结果”。
在“限制消费人员”查询页中，输入被执行人姓名“张培峰”及其身份证号码“332522197702150093”，查询结果显示，共有25起执行案件将张培峰先生列为限制消费人员。其中第1起至第21起案件是以凯瑞德公司为被执行人，张培峰先生因系凯瑞德公司的时任法定代表人而被限制消费。张培峰先生作为被执行人而被列为限制消费人员的案件共有两件：一是第22起，张培峰先生与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行借款合同纠纷案，被深圳市福田区法院限制
消费（案号（2019）粤0304执31584号）；二是第23起至第25起，赵俊与被执行人丽水福尔多工艺品发展有限公司、被执行人深圳市丹尔斯顿实业有限公司、被执行人张培峰借款合同纠纷案，被广州市中级人民法院限制消费（案号（2019）粤01执5298号），此案件在网页上显示为三个案件，实际是同一起执行案件（案号相同）。
张培峰先生直接作为被执行人的案件共有两起，即上文所述：深圳市福田区法院（2019）粤0304执31584号，执行标的为23995438元；广州市中级人民法院（2019）粤01执5298号，执行标的为165588736元。除上述查询到的信息和公司已经披露的信息外，公司未能核查到其他需要补充的信息。3）其他情况。经核查，张培峰先生承接上述债务暂无其他第三方的代为支付的承诺、张培峰先生亦无银行或金融机构的授信、不存在其他增信措施或履约保障措施等。截至目前，张培峰先生已通过其一致行动人王健先生实际控制的公司保成鼎盛国际贸易（北京）有限公司向公司支付8316万元，故不排除其后续可能会通过第三方代为支付或采取其他措施来增强其履约能力。根据张培峰先生的目前情况和行为，公司认为张培峰先生具有一定的偿债能力，理由如下：
第一，截至目前，张培峰先生安排一致行动人王健先生通过保成鼎盛国际贸易（北京）有限公司向公司支付了2.7亿元德棉集团欠款的30%即8316万元，其中按照张培峰先生与凯瑞德签订的《合同书》，张培峰先生应于2020年6月15日之前应偿付的第二期欠款已提前于2020年4月18日进行了足额偿付；
第二，张培峰先生虽将公司5.19% 股票的表决权委托给王健先生行使，但上述5.19%公司股票的收益权人仍为张培峰先生，尽管股票已经质押，但满足质押解除后股票变现款依然可用于偿还公司2.49亿元欠款。
公司基于以上认为张培峰先生具备相应的偿债能力，但并不能由此推定张培峰先生具备完全的偿债能力和履约能力，公司已就张培峰履约能力存在重大不确定性做了充分的风险提示。
（2）针对应收张培峰的相关款项，你公司按照10%比例计提相关坏账准备，请结合问题（1）中对张培峰偿还能力的说明，进一步说明该坏账计提比例的适
当性，是否符合谨慎性原则，是否符合企业会计准则的相关规定。回复：
依据公司、德州锦棉纺织有限公司及张培峰先生签署的《合同书》（编号：
2019DM2），张培峰应于2022年3月15日前分9期向公司支付249,508,699.00元，该款项系其承接德棉集团应付公司处置纺织资产包款项。截至2020年4月16日，公司已收到张培峰先生应于2020年6月15日前支付的第一、二期款项人民币5544万元，张培峰对于其在《合同书》（编号：2019DM2）中自愿承接的债务如期足额偿还了第一期款项，并提前足额偿还了第二期款项，履约金额占合同金额的20%。从更大清偿范围看，在德棉集团应付公司处置纺织资产包款项总计32723万元中，张培峰累计代为清偿13317万元，累计代为清偿率41%。综合上述付款安排及实际还款情况同时结合上述对张培峰偿还能力的分析，公司认为张培峰先生具有积极偿还欠款的意愿并能够积极主动依据《合同书》的还款要求如期进行还款，在公司已经获得相应欠款受偿比例、拥有继续收回债权可能性的情况下，公司认为按照合同金额10%比例计提坏账准备具有一定的适当性，符合审慎性原则，不存在违反企业会计准则相关规定的情形。
2、截至报告期末，你公司按组合计提预期信用损失的应收账款余额50,710,231.23元，坏账准备余额为4,540,007.77元；按组合计提预期信用损失的其他应收款账面余额为74,703,385.15元，坏账准备余额为13,727,526.40元。你公司对上述应收款项根据各单位信用情况分别按照5%（账龄3年及以内）、60%（账龄3年以上）计提预期信用损失。会计师因未能获得你公司预期信用损失计提比例的依据，无法评估其计提的合理性和充分性，亦没有获得上述应收款项可回收的充分证据，将其作为导致保留意见的事项。请结合同行业上市公司，说明应收账款和其他应收款坏账准备计提是否充分、谨慎，是否符合《企业会计准则》的规定，与行业可比公司是否存在较大差异。回复：
（1）应收账款坏账准备计提分析
2019年公司主要从事互联网业务、煤炭贸易业务，公司2019年期末应收账款主要系从事煤炭贸易业务及互联网业务所形成的应收账款，公司对应收账款依据上述业务形成性质以及其历史背景等因素综合考虑后对其按照公司应收账款
组合计提的账龄政策进行了计提，具体分析如下：
第一，煤炭业务应收账款坏账准备计提。煤炭贸易业务系2019年拓展的新业务，其产生应收账款年限均在1年以内，且资金回流较快，公司按照应收账款政策、客户回款情况以及未来现金流量现值对其按照公司应收账款账龄组合政策5%的比例计提坏账准备，同行业上市公司靖远煤电公司（1年以内0.53%）、露天煤业公司(1年以内2%)、神火股份公司（1年以内5%）1年以内的坏账计提比例相比，公司计提比例处于较高水平，公司对该部分业务的应收账款计提充分、谨慎，符合《企业会计准则》的规定；
第二，互联网业务应收账款坏账准备计提。公司2019年期末因互联网业务所形成的应收账款主要系前期失控子公司屹立由、孙公司北京讯通公司开展业务所形成的应收类账款，该部分应收账款账龄主要为3年以内的应收类账款，占比达到92.10%，因子公司屹立由、孙公司北京讯通系2019年12月才恢复控制的子公司，公司对其业务状况以及未来款项回收情况还在清理、了解中，无法及时、准确预估回款情况，因此基于谨慎性和历史一致性原则，公司按照应收账款会计政策对应的账龄计提比例（3年以内5%）的原则对其进行了坏账准备的计提，与同行业的上市公司鹏博士应收账款坏账政策（3年以内平均11.67%）、网宿科技应收账款账龄政策（3年以内21%）、国创富盛应收账款账龄政策（3年以内21%）相比虽存在一定的差异，但因公司历史年度一直沿用该会计政策且目前受前期失控影响无法对期末该部分应收账款进行逐项分析确认其未来可回款金额及未来现金流量现值，基于谨慎性和一惯性原则，公司依据现有的应收账款坏账政策按照账龄对其计提坏账准备较充分、谨慎，符合《企业会计准则》的规定。
（2）其他应收款坏账准备计提分析
公司2019年期末按照组合计提预期信用损失的其他应收款账面余额74,703,385.15元主要为公司往来款项，其中75%系3年以内款项、25%系3年以上的款项，上述款项中的85%左右已收到回函确认，公司综合其回函情况、账龄时间按照公司其他应收款的组合坏账计提政策对该其他应收款按照账龄（3年以内5%、3年以上60%）进行坏账准备的计提，虽与同行业的上市公司网宿科技应收账款账龄政策（3年以内21%、3年以上100%）、国创富盛应收账款账龄政策（3年以内21%、3年以上100%）相比存在一定的差异，但与上市公司鹏博士应
收账款坏账政策（3年以内平均11.67%、3年以上65%）相比不大。鉴于公司上述组合计提的其他应收账款期末余额主要集中在3年以内且通过向相关往来单位函证后85%左右已回函确认，因此公司综合该部分款项的回函情况、账龄情况以及公司所采用的其他应收款的坏账组合计提政策，对该部分款项按照账龄进行计提充分、谨慎，符合《企业会计准则》的相关规定。
3、报告期末，你公司存在多项诉讼事项、未决诉讼和撤诉事项，会计师无法判断你公司就上述案件是否需要承担损失及承担损失金额，也无法判断你公司是否存在其他未经披露的对外承诺事项以及对财务报表产生的影响，将其作为导致保留意见的事项。请以列表形式说明针对各项诉讼事项计提预计负债的情况及计提依据，是否符合谨慎性原则，是否符合《企业会计准则》的相关规定。另外，在《内部控制审计报告》中，会计师因你公司预计负债管理相关内控存在重大缺陷而出具了否定意见，请你公司说明如何保证诉讼事项披露的及时性、准确性和完整性。回复：
（1）以列表形式说明针对各项诉讼事项计提预计负债的情况及计提依据，是否符合谨慎性原则，是否符合《企业会计准则》的相关规定
公司根据梳理的前期所涉诉讼案件情形进行了逐案案情分析，对于属于正常公司业务往来形成的诉讼案件，公司以及法院判决文书判决结果依照《企业会计准则》的相关规定进行了全额计提，合计计提应付类账款金额3554.35万元；对于系前期存在违规对外担保、违规对外承接债务、违规出具商业票据的相关案件，公司认为存在因个人违法违规行为、存在公章伪造、相关案件当事人恶意串通等情形给公司造成的损益，涉及刑事犯罪，公司已将上述案件报公安机关处理并已收到公安机关的立案告知书，同时对该部分案件依照《企业会计准则》的相关规定进行分析后综合判断计提预计负债2860.10万元；对于其他撤诉、在诉中或者已和解、清偿等案件公司根据《企业会计准则》相关规定暂未进行坏账计提。公司认为对各个案件分析计提的应付账款、预计负债符合谨慎性原则，符合《企业会计准则》的相关规定。具体计提预计负债的情况及计提依据说明如下表：
| 序号 | 原告 | 计提预计负债的情况 | 计提依据说明 |
| 1 | 陈震 | 已根据判决文书逐案分析后综合合计计提预计负债金额 | 首先，该27起报案案件均系违规担保、违规承接债务、违规出具票据，上市公司属于利益受害方且部分案件涉及公章伪造、相 |
| 2 | 中国电建集团租赁有限公司新疆分公司 |
| 3 | 四川红叶建设有限公司 | 28,601,005.31元 | 关案件当事人恶意串通等情形，涉及刑事犯罪，公司已将上述案件报公安机关处理，且已收到公安机关的案件受理回执； 其次，公司根据案情情况进行逐一分析，在绝大多数案件中，法院均判决凯瑞德及其他主体共同承担责任，公司无法量化应由凯瑞德承担的数额、无法合理预估需赔偿金额故不进行预计负债的计提，针对有明确判定公司作为唯一偿债义务人并有明确偿还金额的报案诉讼案件，公司已根据判决情况进行了预计负债的计提，共计899.94万元； 在上述基础上，就公司已计提的相关案件，公司结合自身的偿债能力和后续可能偿付的资金情况认为实际可能不会发生上述按照判决书计提的预计负债支出，同时出于谨慎性考虑，对涉及损害上市公司利益的报案中暂未计提预计负债的公司参考2019年已与相关债务人达成的和解案例、实际债务清偿数额基本在债务本金的比例等多因素综合考虑后对上述27起案件按照（本金+判决利息+诉讼费）计提预计负债，在既覆盖有明确判决偿付金额的案件应计提额899.94万的基础上补充计提了将近2000万元用于缓冲其他报案案件的可能在后期存在的赔偿风险。 综上，该27起案件合计计提预计负债2860.10万元。 |
| 4 | 杭州东艮佳善投资管理合伙企业 | ||
| 5 | 中信汽车有限责任公司 | ||
| 6 | 广州农商行 | ||
| 7 | 李嘉杰 | ||
| 8 | 平阳县北港小额贷款有限公司 | ||
| 9 | 四川伟业化工有限责任公司 | ||
| 10 | 新疆海森鑫煤炭有限责任公司1227号 | ||
| 11 | 新疆海森鑫煤炭有限责任公司909号 | ||
| 12 | 哈密精工耐磨材料有限公司 | ||
| 13 | 内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院590号 | ||
| 14 | 内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院591号 | ||
| 15 | 攀钢集团工程技术有限公司 | ||
| 16 | 攀钢集团工程技术有限公司 | ||
| 17 | 攀钢集团工程技术有限公司 | ||
| 18 | 攀钢集团工程技术有限公司 | ||
| 19 | 攀钢集团工程技术有限公司460号 | ||
| 20 | 攀钢集团工程技术有限公司1803号 | ||
| 21 | 攀钢集团工程技术有限公司1804号 | ||
| 22 | 攀钢集团工程技术有限公司1805号 | ||
| 23 | 岳阳天力电磁设备有限公司 | ||
| 24 | 辽宁恒大重工有限公司909号 | ||
| 25 | 宣化宏大钻孔机械有限公司 | ||
| 26 | 中国葛洲坝集团股份有限公司哈密市牛毛泉铁矿工程施工项目部 | ||
| 27 | 辽宁恒大重工有限公司912号 | ||
| 28 | 汪东风 | 无需账务处理 | 鉴于该7起案件中的汪东风案件公司已经账务处理并计提利息且汪东风已撤诉；中国工商银行案件公司已入账短期借款并与银行达成了借款展期、计提利息并偿付利息且中国工商银行已撤诉；其他相关案件的相关当事人亦均已撤诉，故公司对此未计提预计负债。 |
| 29 | 胡明 | ||
| 30 | 四川省简阳环保设备厂 | ||
| 31 | 宜兴市太隔化剂有限公司 | ||
| 32 | 中国工商银行股份有限公司德州分行 | ||
| 33 | 湖南福瑞德投资有限公司 | ||
| 34 | 广州生源能源发展有限公司 | ||
| 35 | 杭州煊棠实业有限公司 | 无需账务处理 | 针对该3起案件，鉴于公司已与相关债 |
| 36 | 乌鲁木齐市九鼎富通小额贷款有限公司 | 权人达成和解且已履行完毕，故公司对此未计提预计负债。 | |
| 37 | 北京市华城律师事务所 | ||
| 38 | 德州昊祥运输有限公司 | 无需账务处理 | 鉴于该案已被法院裁定驳回起诉，故公司对此未计提预计负债。 |
| 39 | 普莱克斯棉花有限公司 | 无需账务处理 | 针对该8起案件，公司已对其所涉债务清偿完毕（阿克苏信诚城建房地产开发有限公司案、山东德派克纸业有限公司案、甘一涵案、德州经济技术开发区九达民间资本管理有限公司案、浙江稠州商业银行杭州支行案）或不负债务（普莱克斯棉花有限公司案、自贡市鑫彩传动机械设备有限公司案据悉已由其他方进行了偿付）、而中国银行股份有限公司德州分行案公司系担保方公司无法判断公司应承担的偿还比例且据悉该案件已由当地政府接受处理、德州银行股份有限公司西城支行案根据公司向该行函证情况，对方提供的我公司欠款明细未提及该案件所涉欠款且表明双方存在诉讼赔偿关系，故公司对此未计提预计负债。 |
| 40 | 阿克苏信诚城建房地产开发有限公司 | ||
| 41 | 山东德派克纸业有限公司 | ||
| 42 | 甘一涵 | ||
| 43 | 自贡市鑫彩传动机械设备有限公司 | ||
| 44 | 德州经济技术开发区九达民间资本管理有限公司 | ||
| 45 | 中国银行股份有限公司德州分行 | ||
| 46 | 德州银行股份有限公司西城支行 | ||
| 47 | 浙江稠州商业银行杭州支行 | ||
| 48 | 杭州荟铭贸易有限公司 | 无需账务处理 | 该案一审法院杭州市中级人民法院裁定驳回起诉，二审法院裁定发回杭州市中级人民法院重审。目前，该案尚处于审理过程中，未形成终审判决，案件结果具有重大不确定性。因此公司对此未计提预计负债。 |
| 49 | 张繁 | 已按照生效法律文书及相关规定全额计提应付账款 | 该8起案件均为公司与他方因正常业务往来而形成的纠纷，案件判决书、裁定书业已生效，因此，公司已依据会计准则的相关规定全面计提其他应付款共计35,543,531.43元。 |
| 50 | 国海证券股份有限公司 | ||
| 51 | 来宝资源有限公司 | ||
| 52 | 田钿、项子珂、诸慧芳 | ||
| 53 | 国海证券股份有限公司 | ||
| 54 | 济南泛洋纺织有限责任公司 | ||
| 55 | 河北地兴岩土工程机械有限公司 | ||
| 56 | 大连中纺机科技开发有限公司 |
上述列示的债务数额和计提预计负债金额不代表公司从法律层面对上述债务的最终认可。
（2）请你公司说明如何保证诉讼事项披露的及时性、准确性和完整性。公司自2019年以来逐步完善公司内部控制及内部治理、强化公司治理层合法、合规运营公司的意识、提高信息披露质量，公司能确保信息披露特别是诉讼事项披露的及时、准备和完整，具体说明如下：
首先，公司为梳理前期所涉诉讼事项，已聘请上海海华永泰（北京）律师事务所作为公司的常年法律顾问，公司所涉各项法律事项将积极与常年法律顾问进行沟通、交流，获取专业法律协助，减少、规避公司后续涉诉风险。其次，公司现有管理层不断强化内部控制管理，加强公司印章管理、完善了公司内部用印使用审批流程，切实从源头把控公司所涉诉讼风险；
再者，公司现已积极组织搭建法务团队，组织安排专人负责协调律师对公司后期所存在的诉讼事项进行了解、跟踪，能及时了解公司所存在诉讼事项并及时向相关部门进行汇报，确保公司对相关诉讼事项能及时、准确、完整进行披露；
4、报告期内，你公司的子公司天津德棉矿业有限公司、深圳市宝煜峰科技有限公司、霍尔果斯凯德科技有限公司、讯通网际（深圳）网络科技发展有限公司以及控股子公司北京晟通恒安科技有限公司出现失控情形，导致会计师未能对上述子公司转让前资产情况实施审计，将其作为导致保留意见的事项。请你公司对上述子公司丧失控制、不再纳入公司合并报表范围的具体情形和具体时点、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
公司于2019年将上述失控子公司对外转让，并依据《企业会计准则》相关处置子公司的规定，不再将上述子公司纳入公司2019年年度报表合并范围并在母公司层面就转让对价与公司长期股权投资账面价值差额确认投资损益，同时在合并层面就公司前期已确认的损益冲回，符合《符合企业会计准则》的规定，具体分析如下：
根据2018年年报显示，公司已无法获取对天津德棉矿业有限公司、霍尔果斯凯德科技有限公司、北京晟通恒安科技有限公司相关账务资料，审计范围受到限制，自此，公司已无法对其实施有效控制；2019年6月公司新任管理层接手公司管理后，无法与深圳市宝煜峰科技有限公司、讯通网际（深圳）网络科技发展有限公司获得联系，无法获取上述公司的相关财务等企业资料，对公司的运营管理情况无法实施有效控制和管理，据此公司已完全丧失对上述各子公司的控制权。为减轻公司运营管理成本、强化公司整体内部控制管理，在通过多渠道无法实现对上述子公司恢复控制的情况下，公司经第七届董事会第十七次、第十九会议审议通过后将上述5家孙子公司对外进行了转让，鉴于上述子公司处于失控状
况，公司无法获悉其2019年及以前年度的财务资料、无法实施审计，因此基于谨慎性考虑，我们以2018年年度审计时纳入合并范围的上述子公司的财务数据为基础，根据《企业会计准则》关于企业合并、企业金融工具确认和计量以及转移等相关制度的规定，公司将上述已对外转让的子公司自2019年1月1日起不再纳入合并范围并分别在公司母公司、合并层面进行了相应账务处理、母公司层面确认转让损益、冲回合并层面以前年度累计确认的损益，符合《企业会计准则》的规定。
5、根据会计师《对非标意见涉及事项专项说明》，会计师认为上述保留意见事项虽对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，请会计师说明如下事项：
（1）请按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》第六条的规定，进一步说明相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认金额不可行，应详细说明不可行的原因，并说明对 2019 年度财务报表不具有广泛性影响的判断依据及合理性。
（2）请会计师逐项说明针对上述保留意见涉及事项已采取的审计程序、获取的审计证据，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性。
（3）综合上述情况，请审计机构说明是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。
回复：
相关会计师回复意见详见亚太（集团）会计师事务所关于问询函的回复。
二、关于持续经营假设
6、报告期内，你公司的营业收入仅为1532.6万元，较2018年下降38.78%，你公司已经连续多年扣非后亏损，净资产仅为2358.46万元。此外，报告期内你公司存在大额债务逾期、欠缴税款、被立案调查等情形，导致持续经营能力存在重大不确定性。
（1）请结合公司经营环境、资产状况、现金流量状况、营业利润的主要来源、各项业务的开展情况、目前在手订单金额等因素，进一步分析上市公司是否具备持续经营能力，并说明拟采取的改善经营业绩的具体措施并评估其有效性；
回复：
（1）请结合公司经营环境、资产状况、现金流量状况、营业利润的主要来源、各项业务的开展情况、目前在手订单金额等因素，进一步分析上市公司是否具备持续经营能力
①公司经营环境分析
第一，外部环境分析。公司目前主要从事煤炭贸易业务，从公司外部行业经营环境来看，公司所处的煤炭行业未出现较大行业波动，行业处于平稳发展状况。
第二，内部经营环境分析。公司2019年对公司前期存在的诸多影响公司业务经营的事项进行了梳理和清除，具体表现如下：
首先，针对公司前期立案事项，公司在2019年积极配合立案事项的检查，两起立案事项已取得实质性进展，根据中国证监会下发的相关处罚决定及事先告知书，公司已基本消除了因立案事项涉及重大违法违规而被实施退市风险，为公司后续的经营业务发展及其他新业务的开拓奠定了基础；
其次，针对前期存在的个别子公司失去控制，无法配合实施管理、审计工作等，公司在2019年经过清理后已实施对外转让，彻底降低了公司内部管理风险以及管理运营成本，公司得以轻装上阵、聚焦煤炭贸易业务的发展；
再者，针对前期因内部管理缺陷导致出现诸多诉讼事项，公司在2019年已积极聘请专业法务团队进行了全面梳理、核查，并就梳理情况进行了及时披露，同时就相关诉讼事项进行逐一分析案情后采取了相关措施如报公安立案侦查、全额计提坏账、与相关债权人进行谈判和解等，在一定程度上力争减轻、消除公司负担和损失；
最后，针对前期存在内部治理缺陷，公司现有管理层已高度重视，积极进行整改、完善原有的制度、流程缺陷，为公司后续的规范运营管理、业务发展提供了良好的内部治理环境。
②公司资产状况分析
经凯瑞德公司年审会计师审计后2018年、2019年主要财务数据如下：
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 增减比例 |
| 总资产 | 60,276.28 | 43,433.17 | 38.78% |
| 归属于凯瑞德母公司净资产 | 2,358.46 | -18,947.45 | 112.45% |
| 营业收入 | 1,532.67 | 2,503.56 | -38.78% |
| 归属于凯瑞德母公司净利润 | 854.12 | -25,022.45 | 103.41% |
根据上表数据所示，凯瑞德公司2019年总资产由2018年的4.34亿元增加到6.03亿元，增加1.69亿元，实现38.78%的增长；公司净资产由2018年的负
1.89亿元转为正的2,358万元，增加2.13亿元，实现112.45%的增长，上述两项主要财务指标的增长主要系公司子公司无偿受赠山西龙智物业有限公司98.9%股权从而导致公司总资产、净资产增加所致；营业收入方面，公司2019年营业收入较2018年减少1,000万元左右,下降了38.78%，主要系公司年审会计师对公司2019年煤炭贸易业务采用净额法收入确认方法所致，如按照全额法公司实现煤炭业务收入14,815.38万元，相比2018年实现的营业收入，公司2019年营业收入实现了近5倍的增长；归属于母公司净利润方面，公司2019年实现扭亏为盈，实现净利润854.12万元，相较2018年亏损25,022万元，实现了103.41%的增长。公司整体资产状况、经营情况得到了较大的改善，为公司后续业务发展奠定了基础。
③公司现金流量状况分析
公司2019年期间，经营活动产生的现金流量净额为338,873.03元，主要系公司子公司山东第五季开展业务所致。投资活动产生的现金流量净额为23,762,352.79元，主要系公司收回屹立由支付业绩补偿款所致。筹资活动产生的现金流量净额为-21,880,847.71元，主要系公司偿还银行借款利息所致。公司目前经营活动产生的现金流量净额较小主要系公司煤炭贸易业务系2019年起步，业务规模还在逐步开拓中，随着公司煤炭贸易业务规模的不断做大做强，公司后续经营活动产生的现金流量净额将进一步得到改善，为公司后续业务发展提供自身造血助力，虽业绩补偿款系偶发性的现金流入且每年存在银行借款利息现金流出，但后续煤炭业务以及房屋租赁业务收回租金收益将可覆盖该部分的筹资活动现金净额流出，公司现金流将不断得到改善。
④公司营业利润的主要来源分析
2019年公司实现营业利润-1943.69万元，公司营业利润亏损主要系公司前期失控后恢复控制的子公司屹立由及北京讯通公司开展互联网业务以及公司母公司借款利息支出所致，公司2019年新开展的煤炭贸易业务实现营业利润
748.71万元，实现净利润619.67万元，有助于公司经营状况及盈利能力， 2020
年公司将继续做大做强煤炭贸易业务、提高其盈利能力，同时缩小互联网业务减少亏损、缩减各项业务开支，增强公司的盈利水平和盈利能力，同时在子公司的现有租赁业务的助力下，公司营业利润将会得到较大改善。
⑤公司各项业务的开展情况以及目前在手订单分析
公司目前主要从事煤炭贸易业务和投资性房地产租赁业务。煤炭贸易业务方面，公司自2019年4月开始开展，截至2019年12月31日，公司按照总额法实现煤炭营收14,815.38万元，按照净额法确认营业收入
746.00万元，实现营业利润748.71万元，实现净利润619.67万元。截至2020年4月30日，公司按照总额法已实现煤炭贸易业务营业额14,562.57万元，已完成了去年全年的营业额规模，业务规模得到快速发展；根据业务部提供的初步数据，公司目前在手订单近5,000.00万元。
房屋租赁业务方面，公司孙公司山西龙智物业有限公司与临汾万鑫达焦化有限责任公司签署了《工业园区租赁合同》，租赁期限为20年，每年可获得租金收入1264.37万元，截至2020年4月30日，公司已实现租赁收益421.46万元，未来每个季度可实现租赁收益316.09万元。
（2）说明拟采取的改善经营业绩的具体措施并评估其有效性；
公司2019年度在董事会的带领下采取了多项举措，包括梳理诉讼案件并进行报案、收回子公司屹立由控制权、收回业绩补偿款、推动证监局立案事项进展、与部分债权人以低成本达成债务和解协议等。通过上述举措，公司已基本消除过往面临的可能会对持续经营产生重大影响的负面因素。
2020年公司将在现有的煤炭贸易业务和租赁业务的基础上继续不断拓展煤炭贸易业务、做大做强，来改善公司的经营业绩，具体措施如下：
经营业务开展方面。一方面，持续做好物业出租业务，积极加大煤炭贸易业务的市场拓展、增加业务量、提升利润率、做大做强煤炭贸易业务；另一方面，积极寻求新的优质资源、战略合作机会，探索引进优质实体资产，进一步改善公司的资产结构、资产质量及盈利能力，全面提升公司的核心竞争力和市场影响力，实现公司的健康长远发展。
其他方面。针对公司存在诸多诉讼事项，公司将在向公安部门报案寻求减少损失的前提下，积极与相关债权人进行沟通、谈判，期盼获得相关债权人的债务
减免、减轻公司债务清偿负担和业务经营负担；针对银行借款事项，积极与相关借款行进行沟通交流，继续寻求借款展期，为公司业务发展提供资金支持、环节公司资金偿付压力，为公司业务稳定发展保驾护航；针对公司内控存在的问题，全面整改优化管理流程并严格执行，以降低公司运营、内部治理风险。
综上，公司认为公司内部经营环境已较大改善，公司目前已实行的举措、已开展的业务及拟实施改善公司经营业绩的措施能够增强公司的盈利能力、有效改善公司经营业绩，公司具备一定的持续经营能力。
（2）请逐项列示截至2020年4月30日，公司到期未清偿的债务、尚未到期的长期和短期借款、民间借贷等负债情况，包括债权人、负债余额、借款起始日、借款到期日、年化利率、融资用途、是否涉诉、目前进展，并说明公司的偿债计划、资金来源及筹措安排；
回复：
截至2020年4月30日，公司尚未到期、已到期未清偿的长、短期借款以及民间欠款具体情况如下：
（1）截至2020年4月30日，公司尚未到期以及到期未清偿的长、短期借款的相关情况
| 债权人 | 负债金额（万元） | 借款起始日 | 借款到期日 | 年化 利率 | 融资用途 | 是否涉诉 | 目前进展 |
| 工商银行德州运河支行 | 500.00 | 2017/02/15 | 2021/01/10 | 4.75% | 生产经营 | 已和解撤诉 | 展期 |
| 工商银行德州运河支行 | 600.00 | 2017/02/15 | 2021/01/10 | 4.75% | 生产经营 | 已和解撤诉 | 展期 |
| 工商银行德州运河支行 | 458.00 | 2016/03/31 | 2021/01/10 | 4.75% | 生产经营 | 已和解撤诉 | 展期 |
| 工商银行德州运河支行 | 1,100.00 | 2016/03/31 | 2021/01/10 | 4.75% | 生产经营 | 已和解撤诉 | 展期 |
| 工商银行德州运河支行 | 1,100.00 | 2016/03/31 | 2020/12/01 | 4.75% | 生产经营 | 已和解撤诉 | 展期 |
| 工商银行德州运河支行 | 400.00 | 2016/03/31 | 2020/12/01 | 4.75% | 生产经营 | 已和解撤诉 | 展期 |
| 工商银行德州运河支行 | 150.00 | 2016/03/31 | 2021/01/04 | 4.75% | 生产经营 | 已和解撤诉 | 展期 |
| 工商银行德州运河支行 | 950.00 | 2016/03/31 | 2021/01/04 | 4.75% | 生产经营 | 已和解撤诉 | 展期 |
| 工商银行德州运河支行 | 700.00 | 2016/03/31 | 2021/01/05 | 4.75% | 生产经营 | 已和解撤诉 | 展期 |
| 工商银行德州运河支行 | 700.00 | 2016/03/31 | 2021/01/05 | 4.75% | 生产经营 | 已和解撤诉 | 展期 |
| 工商银行德州运河支行 | 700.00 | 2016/03/31 | 2021/01/05 | 4.75% | 生产经营 | 已和解撤诉 | 展期 |
| 工商银行德州运河支行 | 700.00 | 2016/03/31 | 2021/01/05 | 4.75% | 生产经营 | 已和解撤诉 | 展期 |
| 工商银行德州运河支行 | 1,265.00 | 2016/03/21 | 2020/12/01 | 4.75% | 生产经营 | 已和解撤诉 | 展期 |
| 工商银行德州运河支行 | 1,820.00 | 2017/03/24 | 2021/03/13 | 4.75% | 生产经营 | 已和解撤诉 | 展期 |
| 工商银行德州运河支行 | 1,757.00 | 2016/03/26 | 2021/03/09 | 4.75% | 生产经营 | 已和解撤诉 | 展期 |
| 工商银行德州运河支行 | 900.00 | 2016/09/12 | 2021/05/31 | 4.75% | 生产经营 | 已和解撤诉 | 展期 |
| 工商银行德州运河支行 | 850.00 | 2016/09/12 | 2021/05/31 | 4.75% | 生产经营 | 已和解撤诉 | 展期 |
| 工商银行德州运河支行 | 758.00 | 2016/12/29 | 2021/05/31 | 4.75% | 生产经营 | 已和解撤诉 | 展期 |
| 工商银行德州运河支行 | 829.00 | 2016/12/29 | 2021/05/31 | 4.75% | 生产经营 | 已和解撤诉 | 展期 |
| 工商银行德州运河支行 | 700.00 | 2016/12/29 | 2021/05/31 | 4.75% | 生产经营 | 已和解撤诉 | 展期 |
| 工商银行德州运河支行 | 900.00 | 2017/01/26 | 2020/12/01 | 4.75% | 生产经营 | 已和解撤诉 | 展期 |
| 工商银行德州运河支行 | 700.00 | 2017/01/26 | 2020/12/01 | 4.75% | 生产经营 | 已和解撤诉 | 展期 |
| 工商银行德州运河支行 | 700.00 | 2017/01/26 | 2020/12/01 | 4.75% | 生产经营 | 已和解撤诉 | 展期 |
| 工商银行德州运河支行 | 920.00 | 2017/01/26 | 2020/12/01 | 4.75% | 生产经营 | 已和解撤诉 | 展期 |
| 农业银行德城区支行 | 2200 | 2015/04/09 | 2021/04/09 | 4.75% | 生产经营 | 涉诉后和解 | 展期 |
| 农业银行德城区支行 | 700 | 2015/03/10 | 2021/03/10 | 4.75% | 生产经营 | 涉诉后和解 | 展期，部分逾期 |
| 农业银行德城区支行 | 1050 | 2015/04/09 | 2019/12/21 | 4.75% | 生产经营 | 涉诉后和解 | 逾期 |
| 德州银行西城支行 | 739.98 | 2015/10/30 | 2017/03/20 | 7.728% | 生产经营 | 涉诉后和解 | 逾期 |
| 合计 | 24846.98 |
（2）到期未清偿的债务情况如下：
| 债权人 | 负债金额 | 欠款起始日 | 欠款到期日 | 预计延迟付款利率 | 款项用途 | 是否涉诉 | 目前 进展 |
| A公司 | 4,316.25 | 2016.08.27 | 2017.08.27 | 未约定 | 日常经营 | 已和解撤诉 | 已撤诉 |
| B公司 | 3,158.23 | 2016.08.27 | 2017.08.27 | 日常经营 | 已和解撤诉 | ||
| 合计 | 7,474.48 |
注：以上列示的欠款系A公司、B公司参与公司前期拟进行的非公开发行股份的认购保证金款项，不属于民间借款，上述列示的欠款不代表公司对上述债务的认可，双方权利义务以法律认可文件为准。
（3）说明公司的偿债计划、资金来源及筹措安排
后续公司将积极妥善解决上述欠付款项问题，一方面将继续努力积极与各债权人联系获得对方延付许可，减轻公司偿付压力，特别是银行借款，公司将在尽
力偿付利息的情况下与相关借款银行积极沟通争取持续获得借款展期以缓解公司偿付压力；另一方面将努力提升经营业绩、开拓新业务、寻求新的战略投资者以改善公司经营状况、增强公司的偿付能力，通过内外双向举措以缓解公司偿债困境、确保债权人利益。
（3）逐项列示截至2020年4月30日，公司银行账户、子公司股权、厂房、机器设备、土地使用权等重要资产被冻结或其他受限的情况，包括资产名称、账面价值或账户余额、占公司2020年一季度末净资产的比重、所涉事项及相关主体、所涉事项金额、所涉事项目前进展等；
回复：
截至2020年4月30日，公司不存在厂房、机器设备以及土地使用权等重要资产被冻结或者受限情况，公司因诉讼事项存在银行账户和子公司股权被冻结、使用受限情况，具体如下：
（1） 公司银行账户冻结或受限情况
| 账户名称 | 受限金额 （万元） | 占2020年1季度末净资产的比重 | 所涉事项及相关主体 | 所涉事项金额 | 所涉事项目前进展 |
| 中国工商银行股份有限公司德州运河支行 | 3.2180 | 0.1246% | 凯瑞德公司涉及诉讼事项以及锦棉涉及诉讼事项，具体哪个案件导致账户冻结正在进一步的核查落实 | 待进一步核查落实具体所涉诉讼事项后认定 | 公司已对前期所涉诉讼事项梳理完毕，后续公司将根据梳理的诉讼事项情况进行进一步确认账户冻结所涉诉讼事项 |
| 平安银行股份有限公司北京东四环支行 | 0.0112 | 0.0004% | |||
| 中国建设银行股份有限公司华能德州发电厂支行 | 0.0021 | 0.0001% | |||
| 德州农村商业银行股份有限公司 | 0.0004 | 0.0000% | |||
| 中国农业银行股份银行公司德州德城区支行 | 0.0002 | 0.0000% | |||
| 德州银行股份有限公司西城支行 | 0.0333 | 0.0013% | |||
| 中国银行股份有限公司徳州铁西支行 | 0.0010 | 0.0000% | |||
| 合计 | 3.2663 | 0.1265% |
（2） 公司子公司股权冻结情况
| 资产名称 | 受限类型 | 账面价值或账户余额（元） | 占公司2020年一季度末净资产的比重 | 所涉事项及相关主体 | 所涉事项金额 | 所涉事项目前进展 |
| 德州锦棉纺织有限公司 | 股权冻结 | 274,640,243.34 | 1063.83% | 济南泛洋纺织有限公司、凯瑞德 | 1088万元 | 系公司所涉诉讼事项，目前法院已对该案作出生效判决，公司已披露 |
| 德州锦棉纺织有限公司 | 股权冻结 | 274,640,243.34 | 1063.83% | 中启通达有限公司、广州安答供应链有限公司、李雄、邹迎春、刘艳微、广州雄志科技有限公司、李雄、凯瑞德 | 3,499.55万元 | 系公司所涉诉讼事项，目前法院已对该案作出生效判决，公司已披露 |
| 德州锦棉纺织有限公司 | 股权冻结 | 274,640,243.34 | 1063.83% | 李嘉杰、凯瑞德 | 1425万元 | 系公司所涉诉讼事项，目前法院已对该案作出生效判决，公司已披露 |
| 德州锦棉纺织有限公司 | 股权冻结 | 274,640,243.34 | 1063.83% | 平阳县北港小额贷款有限公司、吴联模、黄允勤、吕玉缘、曾定主、新疆拜城顺发矿业有限公司、凯瑞德 | 785万元 | 系公司所涉诉讼事项，目前法院已对该案作出生效判决，公司已披露 |
| 德州凯佳商贸有限责任公司 | 股权冻结 | 5,404,560.62 | 20.93% | 李嘉杰、凯瑞德 | 1425万元 | 系公司所涉诉讼事项，目前法院已对该案作出生效判决，公司已披露 |
| 德州凯佳商贸有限责任公司 | 股权冻结 | 5,404,560.62 | 20.93% | 平阳县北港小额贷款有限公司、吴联模、黄允勤、吕玉缘、曾定主、新疆拜城顺发矿业有限公司、凯瑞德 | 785万元 | 系公司所涉诉讼事项，目前法院已对该案作出生效判决，公司已披露 |
| 德州凯佳商贸有限责任公司 | 股权冻结 | 5,404,560.62 | 20.93% | 陈震、吴联模、黄允勤、吕玉缘、曾定主、新疆拜城顺发矿业有限公司、凯瑞德 | 2,521.58万元 | 系公司所涉诉讼事项，目前法院已对该案作出生效判决，公司已披露 |
| 德州凯佳商贸有限责任公司 | 股权冻结 | 5,404,560.62 | 20.93% | 济南泛洋纺织有限公司、凯瑞德 | 1088万元 | 系公司所涉诉讼事项，目前法院已对该案作出生效判决，公司已披露 |
| 德州凯佳商贸有限责任公司 | 股权冻结 | 5,404,560.62 | 20.93% | 中启通达有限公司、广州安答供应链有限公司、李雄、邹迎春、刘艳微、广州雄志科技有限公司、李雄、凯瑞德 | 3,499.55万元 | 系公司所涉诉讼事项，目前法院已对该案作出生效判决，公司已披露 |
| 山东第五季商贸有限公司 | 股权冻结 | 13,421,536.01 | 51.99% | 李嘉杰、凯瑞德 | 1425万元 | 系公司所涉诉讼事项，目前法院已对该案作出生效判决，公司已披露 |
| 山东第五季商贸有限公司 | 股权冻结 | 13,421,536.01 | 51.99% | 平阳县北港小额贷款有限公司、吴联模、黄允勤、吕玉缘、曾定主、新疆拜城顺发矿业有限公司、凯 | 785万 | 系公司所涉诉讼事项，目前法院已对该案作出生效判决，公司已披露 |
| 瑞德 | ||||||
| 山东第五季商贸有限公司 | 股权冻结 | 13,421,536.01 | 51.99% | 陈震、吴联模、黄允勤、吕玉缘、曾定主、新疆拜城顺发矿业有限公司、凯瑞德 | 2,521.58万元 | 系公司所涉诉讼事项，目前法院已对该案作出生效判决，公司已披露 |
| 山东第五季商贸有限公司 | 股权冻结 | 13,421,536.01 | 51.99% | 中启通达有限公司、广州安答供应链有限公司、李雄、邹迎春、刘艳微、广州雄志科技有限公司、李雄、凯瑞德 | 3,499.55万元 | 系公司所涉诉讼事项，目前法院已对该案作出生效判决，公司已披露 |
| 山东第五季商贸有限公司 | 股权冻结 | 13,421,536.01 | 51.99% | 中国电建集团租赁有限公司新疆分公司、新疆德棉矿业有限公司、新疆昆仑伟业资产管理有限公司、哈密市坤铭矿业有限责任公司 | 973万元 | 系公司所涉诉讼事项，目前法院已对该案作出生效判决，公司已披露 |
| 北京屹立由数据有限公司 | 股权冻结 | 46,318,160.45 | 179.41% | 阿克苏信诚城建房地产开发有限公司、浙江第五季实业有限公司、吴联模、凯瑞德 | 4420万元 | 系公司所涉诉讼事项，公司已依照法院作出的生效判决履行完毕，公司已披露 |
| 杭州全之脉电子商务有限公司 | 股权冻结 | 28,000,000.00 | 108.46% | 中启通达有限公司、广州安答供应链有限公司、李雄、邹迎春、刘艳微、广州雄志科技有限公司、李雄、凯瑞德 | 3,499.55万元 | 系公司所涉诉讼事项，目前法院已对该案作出生效判决，公司已披露 |
| 杭州全之脉电子商务有限公司 | 股权冻结 | 28,000,000.00 | 108.46% | 平阳县北港小额贷款有限公司、吴联模、黄允勤、吕玉缘、曾定主、新疆拜城顺发矿业有限公司、凯瑞德 | 785万元 | 系公司所涉诉讼事项，目前法院已对该案作出生效判决，公司已披露 |
| 杭州全之脉电子商务有限公司 | 股权冻结 | 28,000,000.00 | 108.46% | 四川红叶建设有限公司、新疆德棉矿业有限公司、吴联模、凯瑞德 | 4000万元 | 系公司所涉诉讼事项，目前法院已对该案作出生效判决，公司已披露 |
| 杭州全之脉电子商务有限公司 | 股权冻结 | 28,000,000.00 | 108.46% | 李嘉杰、凯瑞德 | 1425万元 | 系公司所涉诉讼事项，目前法院已对该案作出生效判决，公司已披露 |
| 荆门德智物业管理有限公司 | 股权冻结 | 206,583,798.78 | 800.21% | 李嘉杰、凯瑞德 | 1425万元 | 系公司所涉诉讼事项，目前法院已对该案作出生效判决，公司已披露 |
| 荆门德智物业管理有限公司 | 股权冻结 | 206,583,798.78 | 800.21% | 中启通达有限公司、广州安答供应链有限公司、李雄、邹迎春、刘艳微、广 | 3,499.55万元 | 系公司所涉诉讼事项，目前法院已对该案作出生效判决，公司已披露 |
| 州雄志科技有限公司、李雄、凯瑞德 | ||||||
| 荆门德智物业管理有限公司 | 股权冻结 | 206,583,798.78 | 800.21% | 中启通达有限公司、凯瑞德 | 1000万元 | 系公司所涉诉讼事项，当事人申请诉前保全，法院裁定冻结，公司尚未收到其他法律文书 |
| 凯烁（湖北）生物科技有限公司 | 股权冻结 | 0.00 | 0 | 李嘉杰、凯瑞德 | 1425万元 | 系公司所涉诉讼事项，目前法院已对该案作出生效判决，公司已披露 |
| 凯烁（湖北）生物科技有限公司 | 股权冻结 | 0.00 | 0 | 中启通达有限公司、广州安答供应链有限公司、李雄、邹迎春、刘艳微、广州雄志科技有限公司、李雄、凯瑞德 | 3,499.55万元 | 系公司所涉诉讼事项，目前法院已对该案作出生效判决，公司已披露 |
（4）请你公司说明前述资产权利受限事项的具体影响，你公司及子公司的生产经营活动是否受到严重影响且预计三个月以内不能恢复；请你公司自查并详细说明是否出现我所《股票上市规则》第13.3.1条所规定的公司股票应实行其他风险警示的情形；如存在，请按照《股票上市规则》第13.3.3条的规定提交相关材料。回复：
公司目前主要通过公司子公司山东第五季商贸有限公司开展煤炭贸易业务、通过孙公司山西龙智物业有限公司开展物业租赁业务，凯瑞德公司以及锦棉公司未开展业务，其银行账户冻结不会对公司日常生产经营产生等产生影响；因凯瑞的公司涉及多起诉讼事项导致子公司股权被冻结，但子公司股权冻结不会对公司的生产经营活动产生影响。
经自查，公司以前年度发生的违规担保事项，符合贵所《股票上市规则》第
13.3.1条第（四）款：“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；”所规定的情形，触及股票应被实施其他风险警示，公司已就前期违规担保事项对外详细披露并按照《股票上市规则》等相关法律法规向贵所提交了相关材料并于2019年8月21日对外披露了《关于公司股票被实施其他风险警示的公告》（公告编号：2019-L083）。
（5）你公司是否因欠缴税款受到行政处罚，并提示相关风险。
回复：
经公司自查并通过 “国家企业信用信息公示系统” 查询，公司不存在因欠缴税款而受到行政处罚的情形。
（6）请你公司会计师请说明在公司持续经营能力存在重大不确定性的前提下发表保留意见的合理性，是否符合《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十三条、第十四条，以及《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第九条、第十条的规定，是否存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。
回复：
相关会计师回复意见详见亚太（集团）会计师事务所关于问询函的专项说明回复。
三、关于内部控制审计报告
7、会计师对你公司出具了否定意见的内部控制审计报告，报告期你公司对前期问题造成的内部控制重大缺陷未完成整改、应收款项减值测试内部控制执行失效、股权投资管理的内部控制执行存在重大缺陷和预计负债测试内部控制缺失。
（1）请说明内部控制重大缺陷的具体原因，表现形式，相关责任人认定情况；
回复：
1）针对前期问题造成的内部控制重大缺陷未完成整改事项
①具体原因：公司前实际控制人、前董事长吴联模前期主导资产出售、对外投资、付款、对外担保、票据融资等违规行为。
②表现形式：公司部分银行、股权资产被冻结、被证监会立案调查、持续经营能力存在不确定性，最终导致保持内部控制有效性的基础不复存在。
③相关责任人认定情况：针对上述吴联模主导违规行为而产生的问题，公司采取了多项措施，如对有关股权、债权、债务通过谈判、诉讼等方式维权，引进新的投资人、恢复生产、对涉嫌犯罪的有关责任人向公安部门报案等。此外，公司已安排相关部门梳理内部控制制度，依据相关规定全面修订内控制度并积极督促落实，尽早解决因历史问题造成的内部控制重大缺陷的问题。
针对前期公司印章管理不规范事项，该事项给公司带来了诸多隐患，公司新一届管理层在公司董事长的带领下，积极组织行政部、财务部、法务部就公司用
印流程管理进行了全部梳理和探讨，结合公司可能面临的业务用印类型从财务、法务、行政等多角度分析后形成了公司现在内部的一套用印审批流程，制定了公司的用印审批单，并指定专人统一管理公司公章、财务章等印章。严格按照规定的流程使用印章，并保证及时、真实、准确、完整记录印章使用情况，形成用印登记簿以作备查。公司严格按照上述用印流程进行印章使用及管理，确保公司的用印规范、合法，杜绝印章使用违规等风险。针对前期诉讼事项，公司已聘请律师对公司存在的涉诉事项进行全面清查、核实，截至目前，公司已在知晓的范围内严格按照相关制度规定履行信息披露义务。针对违规担保事项，公司已于2019年12月修订并对外披露了《对外担保管理制度》，公司此后将严格按照相关规定及上述《对外担保管理制度》规范公司对外担保审批流程，严格执行内部追责制度，并按照相关规定真实、准确、完整、及时、公平公告应当披露的事项。
针对部分子公司失控事项。为加强对控股子公司的管理，公司制定了《子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》；要求控股子公司的负责人、财务经理全面汇报工作；指派专职人员与控股子公司保持密切联系，及时了解控股子公司的经营、财务等情况，并向管理层汇报。对于前期存在失控、查封的公司，公司于本报告期已进行对外处置，对于失控的北京屹立由数据有限公司、北京讯通网际网络科技发展有限公司，公司已恢复对其的控制权。
公司针对上述内控问题已进行了全面的整改和完善。
2）针对应收款项减值测试内部控制执行失效事项
①具体原因：公司应收账款账面余额50,710,231.23元，坏账准备4,540,007.77元；其他应收款账面余额326,669,308.06元，坏账准备41,135,620.21元。公司没有分析应收款项的预计未来现金流量现值，按照应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
②表现形式：此重大缺陷影响财务报表中应收款项的计价、与之相关财务报告内部控制失效。
③相关责任人认定情况：公司已针对应收账款依据公司应收账款会计政策以及个别应收账款单独认定原则进行了坏账准备的计提，较恰当的反映了公司应收
账款坏账准备计提事项，鉴于公司目前主营业务也发生变化，公司将在2020年依据现有业务所处行业特性并参考其他同业务类型上市公司的坏账准备政策制定新的应收账款坏账准备政策并在后续年度严格进行执行。
3）针对股权投资管理的内部控制执行存在重大缺陷事项
①具体原因：公司2019年度对外出售7家公司股权，因7家转让公司处于失控状态，且公司无法与7家转让公司取得联系公司。此外，公司未能有效执行投资管理的相关内控制度，造成未能有效管控投资活动及投后管理。
②表现形式：无法获取7家转让公司的财务资料等，无法有效控制北京屹立由数据有限公司等相关子公司。
③相关责任人认定情况：为加强对控股子公司的管理，公司已制定了《子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》；目前公司下属参控股子公司的主要经营管理人员由公司母公司进行委派并要求控股子公司的负责人、财务经理全面汇报工作；指派专职人员与控股子公司保持密切联系，及时了解控股子公司的经营、财务等情况，并向管理层汇报。对于前期存在失控、查封的公司，公司于本报告期已进行对外处置，对于失控的北京屹立由数据有限公司、北京讯通网际网络科技发展有限公司，公司已恢复对其的控制权。
4）针对预计负债测试内部控制缺失事项
①具体原因：公司预计负债管理的相关制度缺失。
②表现形式：公司在对相关事项计提预计负债时缺乏依据，此重大缺陷影响财务报表中应收款项的计价、与之相关财务报告内部控制失效。
③相关责任人认定情况：公司已就前期涉及的诉讼事项进行了全面梳理，部分案件根据判决书判决结果进行了账务计提，部分案件涉及损害上市公司利益的已向公安报案并参考案件的个案性质、公司2019年与部分诉讼案件相关债权人达成和解的清偿比例综合判断后进行了预计负债的计提。后续公司将积极督促公司内部审计部门、财务部门、法务部门依据相关规定研究探讨预计负债测试相关制度及监管规定，加强相关制度的学习和自我监督检查，完善公司财务制度。
（3）上述内控缺陷对你公司财务报表的具体影响，是否具有广泛性，是否对财务报表真实性产生重大影响，已采取何种措施保证财务报告的真实、准确、完整；
回复：
上述内部控制缺陷中涉及的与财务报告相关的内部控制事项对公司财务报表有一定的影响，但不具有广泛性，公司针对上述应收类账款坏账问题，已依据公司的应收账款坏账政策对其按照账龄分析后计提了相应的坏账准备；针对上市预计负债事项，公司通过对前期所涉诉讼事项进行了全面排查、梳理后，对每个案件进行了逐一案情分析并分类对相关诉讼案件进行了预计负债以及应付类账款的计提，公司已积极采取各项措施包括但不限于配合会计师进行发函、替代测算以及就预计负债所涉及诉讼事项报案侦查情况协调进行了公安走访访谈来保障公司财务报告的真实、准确、完整，上述事项不会对公司财务报表的真实性产生重大影响，公司审计机构对上述涉及与财务报告相关的内部控制缺陷事项在审计报告中已进行了详细阐述并发表了保留意见，除所涉保留事项外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了凯瑞德公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（4）你公司董事会及专门委员会在日常履职过程中是否勤勉尽责，并说明对于加强内部控制已采取或拟采取的改进措施；
回复：
公司董事会及专门委员会在日常履职过程中勤勉尽责，公司2019年度在董事会的带领下采取了多项举措，对内有效改善、加强了内部控制。公司已采取及拟采取的改进措施已在问题7、（1）“请说明内部控制重大缺陷的具体原因，表现形式，相关责任人认定情况；”中作出详细说明。
（4）请会计师补充说明在公司财务报告内部控制无效情况下，判断未发现的错报对财务报表可能产生的影响不具有广泛性，进而出具保留意见，而不是无法表示意见或否定意见的合理性和具体理由。
回复：
相关会计师回复意见详见亚太（集团）会计师事务所关于问询函的专项说明回复。
四、关于违规担保
8、截至报告期末，你公司对创越能源集团有限公司（第三方）、新疆德棉
矿业有限公司（原参股公司）和第五季国际投资控股有限公司（5%以上股东）存在1.62亿元的违规担保尚未解除，请说明：
（1）上述违规担保的具体情况，包括但不限于担保金额、日期、担保期限、你公司履行审议程序和信息披露义务的情况，因担保事项发生诉讼的，请补充说明诉讼基本情况及信息披露情况。对于存在违规情形的，请补充说明你公司进行内部追责和责任认定的情况；
回复：
上述违规担保的相关情况见下表：
| 被担保方 | 主债务对应的债权人 | 担保金额（万元） | 担保合同签订时间 | 担保期限 | 是否履行审批程序 | 信息披露情况 | 诉讼基本情况 | 公司进行内部追责和责任认定的情况 |
| 中国电建集团租赁有限公司新疆分公司 | 新疆德棉矿业有限公司 | 973.00 | 2014-12-30 | 2014/12/30-2015/12/29 | 否 | 1.公告日期：2019/5/28；公告编号：2019-L027 2.2019年半年度报告 3.2019年年报 | 法院已作出生效判决，公司认为该违规担保事项涉嫌刑事犯罪，已报公安机关处理 | 违规担保事项均系公司前任董事长吴联模主导，导致公司涉及诉讼事项背负巨额债务。经梳理，公司认为吴联模涉嫌构成背信损害上市公司利益罪，已报公安机关处理。同时公司已于2019年12月修订并对外披露了《对外担保管理制度》，公司此后将严格按照相关规定及上述《对外担保管理制度》规范公司对外担保审批流程，严格执行内部追责制度，并按照相关规定真实、准确、完整、及时、公平公告应当披露的事项 |
| 四川红叶建设有限公司 | 新疆德棉矿业有限公司 | 4,000.00 | 2014-10-26 | 未约定 | 否 | 1.公告日期：2019/5/28；公告编号：2019-L027 2.2019年半年度报告 3.2019年年报 | 法院已作出生效判决，公司认为该违规担保事项涉嫌刑事犯罪，已报公安机关处理 | |
| 中信汽车有限责任公司 | 第五季国际投资控股有限公司 | 3,309.47 | 2015-7-20 | 未约定 | 否 | 1.公告日期：2019/5/28；公告编号：2019-L027 2.2019年半年度报告 3.2019年年报 | 法院已作出生效判决，公司认为该违规担保事项涉嫌刑事犯罪，已报公安机关处理 | |
| 杭州东艮佳善投资管理合伙企业 | 创越能源集团有限公司 | 13,000.00 | 2015-1-5 | 2015/10/1-2017/9/30 | 否 | 1.公告时间：2017/9/7；公告编号：2017-L078 2.公告时间：2018/4/24；公告编号：2018-L063 3.公告时间：2019/5/28；公告编号：2019-L027 4.2017年年报 5.2018年半年报 6.2018年年报 7.2019年半年报 8.2019年年报 | 法院已作出生效判决，公司认为该违规担保事项涉嫌刑事犯罪，已报公安机关处理 |
（2）你公司是否针对上述违规担保计提或有负债，相关会计处理是否符合《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，是否符合谨慎性原则，请你公司会计师发表意见。
回复：
上述违规担保事项被包含在公司所涉诉讼事项中，对此公司已基于审慎性原则已计提预计负债，计提依据等已在问题3、中作出详细说明，公司未发现相关会计处理存在违反《企业会计准则第13号—或有事项》规定的情形。公司已经就上述违规担保事项向公安机关报案追究相关责任人的刑事责任。
相关会计师回复意见详见亚太（集团）会计师事务所关于问询函的专项说明回复。
（3）请你公司自查上述违规担保事项是否属于本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（四）项、13.3.2条规定的情形，你公司股票交易是否存在应被实行其他风险警示的情形。
回复：
经自查，公司上述违规担保事项属于贵所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（四）项、13.3.2条规定的情形，公司已就前期违规担保事项对外详细披露并按照《股票上市规则》等相关法律法规向贵所提交了相关材料并于2019年8月21日对外披露了《关于公司股票被实施其他风险警示的公告》（公告编号：2019-L083）。
五、其他
9、报告期内，公司关联交易较多，其中从关联方取得销售收入为7,329,243.95元，占全部营业收入的47.82%，取得土地使用权金额为19,061,250.00元，支付委托代建综合体133,998,800.00元，接受捐赠股权金额为206,583,798.78元，债权转让金额277,228,699.00元等。请结合你公司销售产品的特点、公司销售政策等，补充披露你公司与关联方发生大额关联交易的必要性，并与非关联方同类交易价格进行对比，说明关联交易定价的公允性，是否存在对关联方的重大依赖。
回复：
（1）上述交易被认定为关联交易的背景分析
上述交易中的销售业务以及支付委托代建综合体款项被认定为关系交易主要系临汾万鑫达焦化有限责任公司实际控制人与公司现第一大股东的一致行动人山西龙智能源化工有限公司实际控制人系兄妹关系，因山西龙智能源化工有限公司及其实际控制人李相阳先生于 2020 年 1 月 14 日起与宁波广世天商贸有限公司及其实际控制人毕经祥先生、保成鼎盛国际贸易（北京）有限公司及其一致行动人王健先生形成一致行动人后所持有股权表决权比例为 12.3%，成为公司联合第一大股东，从而根据相关制度规定向前追溯 12 个月导致万鑫达焦化有限责任公司与公司子公司上一年度的交易被动算作日常关联交易。上述交易中的取得土地使用权以及接受股权捐赠事项被认定为关联交易系公司接受股权捐赠后，资产赠与方宁波广世天商贸有限公司和山西龙智能源化工有限公司作为一致行动人并通其法律意义一致行动人增持公司股票成为公司联合第一大股东所致。
（2）相关关联交易必要性以及关联交易定价公允性分析
①针对公司取得土地使用权金额19,061,250.00元及接受捐赠股权金额206,583,798.78元事项。
上述土地使用权系山西龙智物业有限公司被捐赠前、作为山西龙智能源化工有限公司的全资子公司因自身业务发展规划与山西龙智能源化工有限公司所形成的既定交易，而后因子公司荆门德智物业管理有限公司于2019年底无偿受赠山西龙智物业有限公司股权、资产赠与方山西龙智能源化工有限公司于2020年初通过其法律意义一致行动人增持公司股票等因素成为公司联合第一大股东从而导致上述事项构成关联交易。在公司接受股权之前，上述已经发生的土地划转系山西龙智能源化工有限公司基于公司自身业务发展需要所采取的商业行为，山西龙智能源化工有限公司通过将该土地按照土地使用权的账面价值将其划转至子公司山西龙智物业有限公司以实现其新的房屋租赁业务的与其现有的化工业务分离，价格公允合理、划转合法合规，具有商业合理性与必要性。
公司接受股权赠与系被动无选择性、无需支付任何对价。为支持公司发展，改善公司资产结构，增强公司经营实力，资产赠与方宁波广世天商贸有限公司、山西龙智能源化工有限公司将其持有的山西龙智物业有限公司98.9%股权无偿赠与公司子公司荆门德智物业管理有限公司，因系无偿赠与且该赠与不具有持续
性，故不存在与同类交易价格对比、论证关联交易定价公允性的问题。
上述交易均系偶发性的交易行为，因此公司对该类交易不存在重大依赖关联方的情形。
②针对公司支付委托代建综合体133,998,800.00元事项。
2017年12月21日，山西龙智能源化工有限公司（以下简称：龙智能源）与临汾万鑫达焦化有限责任公司（以下简称：万鑫达）签署《工业园区综合体代建协议》，约定由万鑫达代建该事项所涉工业园区综合体，后龙智能源将上述工业园区综合体所占土地之使用权及工业园区综合体所有权无偿划转至其全资子公司山西龙智物业有限公司（以下简称：龙智物业）。2019年11月18日，龙智能源、万鑫达及龙智物业共同签署《工业园区综合体代建协议补充协议》，约定由龙智物业概括承继《工业园区综合体代建协议》项下龙智能源全部的权利义务。2019年12月27日，龙智能源及宁波广世天商贸有限公司将其共同持有的龙智物业98.9%股权无偿赠与给公司子公司荆门德智物业管理有限公司。由上可知，《工业园区综合体代建协议》系在公司无偿受赠股权之前签署，公司是在2019年底受赠股权后、赠与方在2020年初增持股票才导致上述交易行为构成关联交易事项。上述支付的代建款项系基于本次受赠股权之前2-3年前的历史交易所形成的既定交易事项，根据双方签署的上述相关协议，该交易事项的形成是基于万鑫达业务发展需要且自身无可利用的独立于生产厂区的行政综合办公场所，而山西龙智能源化工有限公司持有的一块空置工业用地毗邻万鑫达的生产厂区，在这基础上与山西龙智能源化工有限公司进行协商谈判所达成的交易，双方进行上述交易系双方根据自身业务发展实际情况所采取的商业行为、具有合理的商业逻辑和商业必要性。上述交易的价款系资产赠与方与万鑫达三方基于签署的代建协议、经过公平协商、聘请第三方中介评估机构对代建综合体总体代建成本进行重置评估后确定的的价款，交易定价公允、合理。同时，该交易不具有持续性，故不会对关联方产生重大依赖。
③针对债权转让金额277,228,699.00元金额事项。
该金额为公司应收山东德棉集团有限公司的资产出售款，鉴于山东德棉集团有限公司长期未履行支付义务，公司股东张培峰为维护上市公司及全体股东的利益，与公司及公司子公司德州锦棉纺织有限公司签署《合同书》(合同编号：
2019DM2），自愿代替山东德棉集团有限公司成为《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协议》、《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售补充协议》中的付款义务人。上述转让、承继对价均系按照公司账面原值转让，不存在折价转让情形，价格公允、合理，公司通过上述关联交易能更好的维护上市公司和全体股东的利益，系纯粹受益方。截至目前，张培峰已向公司支付债权转让款2772万元，并代替山东德棉集团有限公司向公司支付了5544万元资产出售款项。因该事项系对历史已存在交易进行整合，系偶发性不具有可持续性事项，不会对关联方产生重大依赖。
④针对从关联方取得销售收入为7,329,243.95元事项。
该收入为公司子公司山东第五季商贸有限公司向临汾万鑫达焦化有限责任公司（以下简称：万鑫达）销售煤炭所获得的收入。万鑫达实际控制人与公司现第一大股东的一致行动人山西龙智能源化工有限公司实际控制人系兄妹关系，因目前李相阳先生为公司联合第一大股东，从而导致万鑫达成为公司的关联方，根据相关制度规定向前追溯12个月导致万鑫达与公司子公司上一年度的交易也被算作日常关联交易。公司选择万鑫达作为交易对手主要基于以下两点：第一，公司2019年开始拓展煤炭贸易业务，万鑫达作为临汾主要用煤大户，公司通过与其开展煤炭贸易业务科快速增大业务量、提高与上游采购谈判能力且在资金回流上能够得到保证，在业务拓展中，双方彼此达成了合作意向；第二，因为万鑫达经营情况正常，财务状况良好，市场信誉较高，具备较强的履约能力。公司作为煤炭贸易商，主要业务模式系向煤炭供应商采购煤炭类产品后销售给用煤客户赚取微薄差价，公司向万鑫达出售煤炭属于正常经营往来，且均按照公开、公平、公正的原则，严格按照市场公允价格定价，交易价格公允合理，按照全额法测算煤炭贸易业务的平均毛利率为5.04%，符合贸易行业毛利率的特性。公司相对于联合大股东及其他关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，上述关联交易不会对公司独立性产生影响，公司更不会因此而对关联方产生依赖。
10、报告期内，你公司核销长期挂账应收类款项5,825,108.04元，核销应付类款项20,921,312.18元，核销净收益15,096,204.14元。请你公司补充披露应付账款核销的依据，上述应付账款无法支付的具体原因，并对照会计准则说明核销的合规性。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）应付账款核销的依据
公司核销应付类账款是在对公司账务进行全面清理核查的基础上，依据公司常年法律顾问向公司出具的相关专业法律意见书以及公司根据相关制度经过总经理办公会审议决定的总经理办公会议纪要进行核销处理，依据充分且合理，具体分析如下：
2019年12月公司经过与山东德棉集团有限公司进行沟通交流后，将公司前期存放在山东德棉集团有限公司的财务账簿、电子账套等财务类企业资料取回。在这基础上，公司财务部组织对公司账务进行了全面梳理和清查，经过清理核查，公司发现存在大量小金额应付类账款长期挂账、账龄超过了法律规定的诉讼时效，且主要系公司前期开展纺织业务所形成的往来应付款项，因公司2015年左右已将纺织业务对外整体打包出售了，因此公司在转让后相关业务人员已基本离职、公司亦与上述往来单位未有业务往来和联系。为能使的资产、负债状况更切合实际，进一步提高公司财务会计信息的可靠性，公司根据《凯瑞德控股股份有限应付款项核销管理制度》，按照“依法合规、规范操作”的原则，就公司拟核销的应付类账款明细与公司常年法律顾问进行了沟通交流，并就核销的合法合规性征求了公司常年法律顾问的专业法律意见，公司常年法律顾问对公司拟核销的应付类账款出具了《上海海华永泰（北京）律师事务所对凯瑞德控股股份有限公司<关于应付、其他应付及预收账款诉讼时效的沟通函>的法律意见书》（2019）京海律0053-10号,在该法律意见书的意见基础上，经公司总经理办公会审议决定后，对公司相关应付账款已超过诉讼时效或者无法进行支付（公司主体已注销、吊销或者无法找到对应的应付主体等情况）进行了核销处理。
（2）应付账款无法支付的具体原因：
公司核销的应付账款主要系无法进行支付或者根据相关法律法规相关规定继续偿付可能性较小的应付类账款，具体无法支付原因分析如下：
第一，公司核销的应付类账款部分系超过4年，期间未出现债权人要求公司
支付上述款项及主张行使相关权益的情形，该部分债务已超过法律诉讼时效，且公司与上述债权人已长期无交易。公司后续可不予支付或者支付可能非常小的款项；
第二，公司经在“全国企业信用信息公示系统”查询，公司核销的应付类账
款中部分债权人目前处于吊销或注销状态，可支付对象已不存在，公司已基本无支付可能。
（3）核销合规性的说明
根据《企业会计准则》的相关规定，负债是指企业过去的交易或者事项形成的，预期会导致经济利益流出企业的现时义务，公司核销的上述应付类账款系长期挂账、账龄已超过法律规定的3年诉讼时效、且部分债权人已注销或者被吊销、该核销的应付类账款多年来未出现债权人要求公司支付上述款项及主张行使相关权益的情形，该核销的应付类账款存在无法实现支付或者支付可能性极小，不再符合《企业会计准则》关于负债的定义，在经过公司内部总经理办公会议审议承诺且获得专业律师事务所对其已超过诉讼时效判定的法律意见后，公司基于谨慎性原则，将该类应付账款进行核销合法合规，符合《企业会计准则》的相关规定。
相关会计师回复意见详见亚太（集团）会计师事务所关于问询函的专项说明回复。
特此回复
凯瑞德控股股份有限公司
2020年5月26日