| 证券代码：002646 | 证券简称：青青稞酒 |
青海互助青稞酒股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二〇二〇年五月
公司声明公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关监管机构的批准或核准。
特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次非公开发行股票相关事项已经本公司第四届董事会第三次会议（临时）审议通过。本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
二、本次非公开发行股票募集资金总额不超过47,579.60万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目、营销网络建设项目、青稞酒研发及检测中心建设项目、青稞酒信息化建设项目、青稞种植基地建设项目和补充流动资金。
三、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
五、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%；按照公司目前总股本
450,000,000股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过90,000,000股（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动，则本次非公开发行的发行数量将视情况依法做相应调整。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
六、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
八、公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
九、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。
十、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 13
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 13
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 15
一、本次募集资金使用计划 ...... 15
二、本次募集资金投资项目情况及必要性和合理性分析 ...... 15
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 37
四、本次非公开发行的可行性结论 ...... 37
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 39
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ...... 39
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 40
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 40
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 41
五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 41
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 41
第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况 ...... 46
一、公司的利润分配政策 ...... 46
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 50
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 51
第五节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明 ...... 55
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算 ...... 55
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 58
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 58
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 59
五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施 ...... 61
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺 ...... 62
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 63
释 义本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 简称 | 指 | 含义 |
| 青青稞酒、本公司、公司、上市公司、发行人 | 指 | 青海互助青稞酒股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行A股股票的行为 |
| 预案、本预案 | 指 | 《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行A股股票预案》 |
| 华实投资、控股股东 | 指 | 青海华实科技投资管理有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 青海互助青稞酒股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 青海互助青稞酒股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 青海互助青稞酒股份有限公司监事会 |
| 实际控制人 | 指 | 李银会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发展改革委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、千元、万元、亿元、万亿元 | 指 | 人民币元、千元、万元、亿元、万亿元 |
| 近三年、最近三年 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称（中文） | 青海互助青稞酒股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | Qinghai Huzhu Barley Wine Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 青青稞酒 |
| 股票代码 | 002646 |
| 法定代表人 | 李银会 |
| 注册资本 | 450,000,000元人民币 |
| 住所 | 互助县威远镇西大街6号 |
| 成立日期 | 2005年1月27日 |
| 邮编编码 | 810500 |
| 联系电话 | 0972-8322971 |
| 传真号码 | 0972-8322970 |
| 电子信箱 | tydqkj@qkj.com.cn |
| 办公地址 | 互助县威远镇西大街6号 |
| 经营范围 | 白酒研发、生产、销售；其他酒（其他蒸馏酒）研发、生产、销售；包装装潢品制造；动物养殖（野生动物除外）；进口本公司生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表零配件；出口本公司自产的青稞酒系列；谷物种植；粮食收购；饲料生产、销售；生物科技开发；糕点食品、麦片、代用茶类、植物生物科技提取物、食品添加剂、化妆品、饲料、 散装食品、预包装食品以及其他农副产品类的研发、生产、销售；仓储服务（不含危险品）（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、白酒行业深度调整后，进入“消费升级”期
青青稞酒主要从事青稞酒的研发、生产和销售，是中国西北地区白酒行业龙头之一。自2012年政府限制“三公消费”至2015年，白酒行业进入深度调整期，高端白酒和次高端白酒价格和销量大幅下降。2016年以来，随着去库存和消费
萎靡等风险逐步减弱以及居民收入水平的逐步提高，我国白酒消费需求逐步回暖，白酒行业迎来恢复性增长。随着居民收入水平快速增长和消费能力不断提高，我国白酒市场迎来消费升级期。2016年以来，在消费升级浪潮和高端知名白酒效应的带动下，具有品牌力的高端和次高端白酒率先复苏；随着部分中端酒消费者消费水平逐步升级至次高端和高端，导致白酒行业分化和竞争加剧，行业挤压式增长态势明显，中低端白酒竞争压力更加激烈。
2、行业发展新机遇对白酒企业提出更高的要求
受益于消费升级带来的白酒发展历史性新机遇，大众消费和商务消费成为白酒消费主力，使得白酒刚性需求显著性逐渐提升；与此同时，大众消费和商务消费对于白酒产品本身品质的诉求加强，从而导致新态势下对白酒企业的品质、管理、品牌、营销、服务、消费者沟通等方面提出了更高的要求。为进一步挖掘更真实的终端消费大众的真实的品味和情感需求，快速扩大品牌营销力，拉进与潜在新客户群体距离，白酒行业的管理和营销模式将从过去的粗放式向精细化、扁平化、信息化、数字化的方向发展，使得企业发展增长驱动更加稳健和具有持续性。
3、响应当地青稞产业发展规划，带动产业链协同高质发展
2018年以来，青海省推出青稞产业发展行动计划，加快推进青稞产业标准化、规模化、品牌化建设，推动建设青稞种子繁育基地，扶持青稞加工企业，积极创建青稞品牌，提高青稞原粮附加值。公司生产销售的青稞酒采用600多年历史传承的“清蒸清烧四次清”酿造工艺，精选高原有机青稞为原材料。作为当地知名品牌，公司继续发挥自身优势，积极响应青稞产业发展规划，与地方政府在优质青稞种植、加工、科技成果转化和人才培养培训等方面进行合作，一方面积极履行社会责任，带动当地农牧民增收和脱贫致富，一方面提升公司原材料质量和供应保障能力。
（二）本次非公开发行的目的
为应对新的白酒行业发展形势，贯彻公司中期长期发展战略，提高产品品质，拓宽营销渠道，加强精细化、扁平化、信息化、数字化管理和营销水平，青青稞酒拟通过本次非公开发行股票，募集资金用于1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目、营销网络建设项目、青稞酒研发及检测中心建设项目、青稞酒信息化建设项目、青稞种植基地建设项目和补充流动资金项目，增强公司原料供给能力、提高公司优质原酒品质、实现公司信息化水平进一步升级、提高公司品牌渗透率、进一步改善公司研发环境，优化公司资产负债结构，增强公司抗风险能力，全面提升公司的市场竞争力。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%；按照公司目前总股本450,000,000股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过90,000,000股（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动，则本次非公开发行的发行数量将视情况依法做相应调整。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过47,579.60万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目 | 23,497.84 | 23,497.84 |
| 2 | 营销网络建设项目 | 7,492.06 | 7,492.06 |
| 3 | 青稞酒研发及检测中心建设项目 | 7,007.98 | 7,007.98 |
| 4 | 青稞酒信息化建设项目 | 3,519.67 | 3,519.67 |
| 5 | 青稞种植基地建设项目 | 3,062.05 | 3,062.05 |
| 6 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 47,579.60 | 47,579.60 | |
本次非公开发行实际募集资金净额不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（八）滚存利润分配安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（十）决议有效期限
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象，暂无法确定发行对象与公司的关系。最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形将在发行结束后公司公告的非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书等文件中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为45,000万股，控股股东华实投资持有公司61.41%的股权；实际控制人李银会持有华实投资95.50%的股权。
本次非公开发行股票的数量不超过9,000万股（含本数）。本次非公开发行股票完成后，华实投资直接持有本公司的股权比例预计不低于51.17%，华实投资仍为公司控股股东，李银会仍为公司实际控制人。因此本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
1、本次非公开发行有关事宜已经公司第四届董事会第三次会议（临时）审议通过。
2、本次非公开发行有关事宜尚需经公司股东大会审议通过。
3、本次非公开发行有关事宜尚需经中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请办理本次股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过47,579.60万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目 | 23,497.84 | 23,497.84 |
| 2 | 营销网络建设项目 | 7,492.06 | 7,492.06 |
| 3 | 青稞酒研发及检测中心建设项目 | 7,007.98 | 7,007.98 |
| 4 | 青稞酒信息化建设项目 | 3,519.67 | 3,519.67 |
| 5 | 青稞种植基地建设项目 | 3,062.05 | 3,062.05 |
| 6 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 47,579.60 | 47,579.60 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况及必要性和合理性分析
（一）1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目
1、项目基本情况
陈化老熟是保证青稞酒质量的关键工序，优质青稞原酒在陈化老熟过程中会发生一系列物理和化学反应，至少需要经过3年或以上的陈化老熟才能用于勾调成品酒，而后上市销售。青稞酒在勾调环节采用不同贮存期的原酒进行合理搭配，实现提香调味的效果，形成“清雅纯正、怡悦馥合、绵甜爽净、醇厚丰满、诸味
协调、回味怡畅”的独特风格。因此，经过陈化老熟环节后，青稞酒的品质更佳，更受消费者的青睐。
随着业务的发展和产能的扩张，公司优质青稞原酒的酿造能力持续提高，但目前公司的陈化老熟储能难以满足优质青稞原酒产能充分释放的需要。同时，青稞酒生产工艺要求经过较长时间的陈化老熟以保证产品品质，受制于公司目前的储能现状，优质青稞原酒的贮存时间较短，公司优质青稞酒的品质没有得到充分实现，影响了公司品牌形象的提升。本次1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目将新建2个陶坛酒库，购置并安装储酒配套设备与系统，配备专业管理人员，增加优质青稞原酒储能1.73万吨，实现公司优质青稞原酒管理的科学化和精细化。本项目可延长优质原酒贮存时间和改善贮存条件，来提高优质青稞原酒品质，最终实现公司中高端产品品质的升级，增加中高端产品的销售占比，提高公司整体毛利水平，为公司未来的可持续发展奠定坚实基础。
2、项目建设的可行性及必要性
（1）项目可行性
1）公司现有的技术基础为项目的实施提供了保障
本次优质青稞原酒陈化老熟技改项目在购置专业储酒陶坛的基础上，将采用先进的中央控制系统、安全报警系统、恒温恒湿系统、搅拌匀化系统和勾调计量系统，大幅改善公司优质青稞原酒的贮存环境，提高优质青稞原酒的动态管理水平，实现优质青稞原酒陈化老熟的科学化和精细化。公司经过多年的发展和积累，在陈化老熟环节的工艺和技术较为成熟，积累了丰富的管理经验，拥有一支强有力的专业团队，为本项目的顺利实施提供了坚实保障。
2）国家政策有利于优质白酒企业的发展
在产业政策方面，国家鼓励白酒行业通过改造升级优化产品结构。在国家《食品工业“十三五”发展意见》中，鼓励食品企业充分利用现有资金渠道，重点支持食品行业重大技术改造、食品工业“三品”战略和特色食品加工示范基地建设
等，鼓励中西部地区充分利用当地优势资源，巩固食品工业支柱产业地位。同时，为了白酒行业的规范发展，政府出台了一系列政策和法规，从生产和经营环节入手，依法整顿和净化酒类市场，鼓励酒类产品以优秀的质量来满足消费者需求，抑制小型白酒企业的生存空间。2017年11月生效的《食品生产许可管理办法》对食品生产企业的生产环境、生产条件、生产人员和工艺流程做出了严格规定；2017年11月生效的《食品经营许可管理办法》对食品企业的经营场所和设备、管理人员和工艺流程做出了严格规定。因此，青稞酒作为西部地区的特色白酒品种，公司作为国内青稞酒龙头企业，相关政策法规为本次项目的实施提供了良好的宏观环境。
3）公司现有产能准备和市场渠道为项目的实施奠定了基础受制于有限的陈化老熟储能，目前公司优质青稞原酒的酿造产能还未充分释放，公司充足的优质青稞原酒酿造产能为项目的实施提供了坚实的基础，可以有效保证未来新增储能的充分利用。同时，公司在青海省内市场具有强大的渠道竞争优势，公司已形成了较为成熟的营销网络，培养了一批经验丰富的营销人员，初步形成了一套高效率、强执行力的营销网络体系，未来随着公司“青甘一体化”战略的落地，在对青海大本营市场的深耕细作的同时对甘肃市场进行大力开拓，这为项目的实施提供了充足的市场保证。
（2）项目必要性
1）提升公司中高端产品品质的需要经过发酵的酒醅通过蒸馏得到新酒，在新酒中所含的酸分可促使醇和水的氢键缔合，很快达到缔合平衡。进入陈化老熟环节后，又发生着缓慢的酯化反应，并使香味成分增加。在此过程中，还存在酯水解生成酸的水解反应和醛经氧化生成酸的氧化反应。其中，生成的酯和酸均可以参与醇与水的缔合作用，形成一个较为稳定的缔合体，从而使酒体香气突出、口感绵柔和谐。不同质量档次的青稞原酒具体情况有所不同，其贮存时间也不同，使得其质量和风味有所区别，优质青稞原酒在陈化老熟时间上要求至少3年或以上。在成品勾调环节，青稞酒质量档次越高，勾调用老酒组分就越多；质量档次越低，勾调用老酒组分就越少。由
此可见，青稞原酒的陈化老熟是提高青稞酒品质的重要技术措施，青稞酒生产企业的原酒陈化老熟储量，尤其是优质青稞原酒陈化老熟储量，对企业产品未来品质的提升至关重要，是企业发展的核心竞争力。由于公司目前优质青稞原酒陈化老熟储能不足，制约了公司中高端产品品质的充分实现。通过本项目的实施，可以提高优质青稞原酒质量，为公司中高端产品品质的充分实现提供保证，增强消费者认可度，夯实公司在青稞酒行业的龙头地位，助力公司品牌形象升级战略的实施。2）解决优质原酒储能不足问题，充分释放公司优质原酒产能公司青稞酒的工艺流程分为原酒酿造（含大曲制造）、陈化老熟和勾调包装三大环节，为了满足市场的需求和业务发展的需要，公司的优质青稞原酒酿造产能稳步提升，但由于陈化老熟环节的储能不足，造成公司目前优质青稞原酒酿造产能并未充分释放。目前公司青稞原酒陈化老熟贮存方式主要分为两类：陶坛和不锈钢罐，其中陶坛对于青稞原酒陈化老熟的效果好于不锈钢罐。优质青稞原酒贮存于陶坛中，普通青稞原酒贮存于不锈钢罐中，通过精细化青稞原酒动态管理及科学贮存，可以在最大程度上保证公司产品品质的提升。通过本项目的实施，可以大幅提高公司优质青稞原酒陈化老熟能力，通过科学的精细化管理，为公司优质青稞原酒酿造产能的充分释放提供了基本保证。3）顺应市场环境变化趋势，突破公司发展瓶颈近年来白酒品牌全国化趋势越发明显，再加上2020年“新冠”肺炎疫情对城乡居民收入及消费的影响，未来几年全国性名酒对区域性白酒的挤压和区域性白酒之间的竞争将会越发激烈。随着白酒行业市场竞争日益加剧，客户需求逐渐呈现出重品牌、重品质的趋势。公司只有顺应市场环境的变化趋势，推进品牌升级和品质提升，才能在市场上占据有利地位，突破目前的发展瓶颈。优质青稞原酒作为成品酒的主要原料，是公司推动中高端产品品质升级的基础，公司目前的优质青稞原酒陈化老熟储能已经不能满足产品结构调整的需要。本项目实施后，通过新增优质原酒的陈化老熟储能，延长优质原酒的贮存时间，提高中高端产品的品质，为公司产品结构的调整和品牌的升级奠定坚实的基础。
3、项目投资概况
本项目预计投资总额为23,497.84万元，其中工程费用20,848.66万元，工程建设其他费用1,530.24万元，预备费用1,118.94万元，项目具体投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 金额 | 占比 |
| 1 | 工程费用 | 20,848.66 | 88.73% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 16,448.76 | 70.00% |
| 1.2 | 设备购置安装费 | 4,399.90 | 18.72% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 1,530.24 | 6.51% |
| 3 | 预备费用 | 1,118.94 | 4.76% |
| 合计 | 23,497.84 | 100.00% | |
4、项目实施主体及实施地点
本项目的实施主体为青海互助青稞酒股份有限公司，项目建设地位于青海省海东市互助县。
5、项目建设期
本项目建设期为3年，主要工作内容包括：新建2个陶坛酒库，购置并安装储酒配套设备和系统，配备专业管理人员等。
6、项目经济效益分析
本项目完成后，公司将新增1.73万吨优质原酒储能，优质原酒品质得到进一步提升。经测算，本项目财务内部收益率（所得税后）为22.59%，所得税后静态投资回收期为7.45年（含建设期3年）。
7、项目涉及报批事项
本项目涉及的相关报批事项正在办理。
（二）营销网络建设项目
1、项目基本情况
营销网络建设项目是公司“青甘一体化战略”的重要配套项目，实施主体为公司全资子公司青海互助青稞酒销售有限公司，建设周期3年，建设地点集中分布在青海省及甘肃省。
本项目包含直营店建设、加盟店建设两部分内容。其中，直营店规划建设30家（包括直营新店建设和现有直营店的升级改造）；加盟店规划建设330家（包括加盟旗舰店及加盟连锁店）。
本项目主要建设内容包括直营店与加盟店场地的购置或租赁、装修、设备采购等。本项目建设能有效推进公司“青甘一体化”战略的实施，通过对青海大本营市场的深耕细作以及对甘肃市场的进一步开拓，不仅可以提高公司品牌渗透率，还可以提高公司对“青甘”地区的渠道掌控力，从而为公司可持续发展奠定坚实的基础，同时也为公司产品的推广提供有力的保障和支持。
2、项目建设的可行性及必要性
（1）项目可行性
1）公司多年的营销布局为营销网络的建设提供有力支撑
公司多年的营销布局已形成了较为成熟的营销网络，培养了一批经验丰富的营销人员，初步形成了一套高效率、强执行力的营销网络体系，为公司营销网络的建设提供有力的支撑。
2）公司具有丰富的直营店拓展和后续管理经验
经过多年的发展，公司积累了丰富的营销网点管理经验，拥有成熟的营销网络运营体系及丰富的储备管理人员，可以有力地支持营销网络的拓展与维护，增强公司对销售渠道的控制力。此外，借助多年来营销网络建设和管理经验，公司建立了规范化的店铺开拓流程及后续管理制度，包括但不限于市场考察、需求分析、门店选址、店铺装修、形象展示、货品陈列、人员管理、货品管理、资金结算、店铺绩效考核等，并随着实践不断进行完善优化，确保公司终端管理的规范化、统一化。公司丰富的营销网点开拓和后续管理经验使本项目建设具有较高的可复制性和实施可行性。
3）公司已有的品牌认知和消费者基础是营销网络建设的重要基础公司具有悠久的酿造历史、独特的酿造工艺及先进的检测技术，借助独特的文化内涵，长期注重公司酒品品质提升和公司品牌塑造，被中国酿酒工业协会认定为“中国白酒清香型（青稞原料）代表”。另外，公司还通过了美国烈酒市场的TTB（美国财政部下属的联邦酒精及烟草税务贸易局）认证，产品准予进入美国市场销售，是中国首个获得该认证的青稞酒酿造企业，使得公司品牌知名度和美誉度不断提升。此外，公司近年来通过一系列针对精准消费者开展的推广和传播，使核心客户群体与公司之间形成粘性，掌握了一定与公司产品匹配的目标消费者信息，在西北地区特别是青海大本营市场具备广泛的消费者基础，成为公司营销网络建设的重要基础。
（2）项目必要性
1）推进公司青甘一体化战略落地的需要青海省作为公司的大本营和根据地市场，近年来竞争趋于激烈。近年来白酒品牌全国化趋势越发明显，再加上2020年“新冠”肺炎疫情对城乡居民收入及消费的影响，未来几年全国性名酒对区域性白酒的挤压和区域性白酒之间的竞争将会越发激烈。在上述大环境下，为了稳定和夯实青海省大本营市场，公司提出了“青甘一体化”战略，并计划在未来五年内逐步实现。为了实现上述战略目标，公司一方面将青海大本营市场的战略防线前移至甘肃省，并积极对甘肃省市场进行开拓；另一方面，公司继续对青海省大本营市场进行深耕。而营销网络建设项目是推进“青甘一体化”战略的重要配套项目之一。本项目将进一步提高公司产品在“青甘”地区的品牌认知度和市场占有率，从而为公司“青甘一体化战略”的实现提供重要支撑。
2）加强消费者深度体验场景，提升品牌形象的需要
以传统的广告形式宣传品牌文化不仅费用高昂、到达率较低，且中高端消费者对硬广告有一定的排斥心理。公司此次营销网络建设项目除了常规旗舰店和专卖店建设外，还将新建天佑德体验中心，并对现有部分天佑德体验中心进行升级改造。这种布局可使公司在常规的酒水销售外，对消费者进行青稞酒酿造工艺、公司品牌文化及产品故事的场景化展示，同时，消费者可在体验中心进行酒类品鉴、就餐等活动，从而加深消费者对公司产品的深度体验，起到宣传公司品牌文化、提升品牌形象的作用。
3）增强公司对营销终端控制，提高市场反应能力的需要
在销售渠道模式上，白酒行业线下连锁主要分为直营和经销两种模式。在直营模式下，门店的所有权和经营权集中于公司，由公司集中领导、统一管理、统一核算。相较于加盟方式，直营店铺稳定性强，易于管理；在人才培养、新产品推广、信息管理现代化等方面，易于发挥整体优势。此外，行业内茅台、五粮液、舍得等知名白酒企业，均已设立全国性直营店系统，并将其作为公司营销渠道的重要一环及公司与消费者近距离接触的核心场所。
为实现持续稳定发展的长远目标，公司有必要补充完善直营店这一营销渠道。公司未来通过体验中心、旗舰店和专卖店的建设，一方面有利于加强公司对于营销终端的直接控制能力，实现统一秩序管控和标准引领，更好地提高服务质量、传递公司的产品理念、维护品牌形象；另一方面有助于公司进一步丰富市场渠道层级，及时取得市场信息反馈，提高公司对市场信息的精准判断能力和对消费者需求的快速反应能力。
4）公司参与白酒行业市场竞争的需要
随着白酒行业市场竞争日益加剧，白酒行业营销模式也在各酒类品牌相互竞争和学习的过程中不断创新，更强调品牌和渠道的双向驱动，即营销活动更加贴近市场终端和消费者。白酒市场竞争已经呈现由单点到板块、由板块到区域、由单个企业到整合发展的新局面。目前，白酒行业重点企业均在积极开展产品结构、价格体系、渠道体系变革，并从管理体制和营销体制等方面进行改革创新尝试，
同时在新兴渠道方面做新的探索，进行传统渠道改革和体制改革，增加企业的竞争力。
白酒行业未来几年的重点将围绕管理体制、营销体制改革和多元化变革进行，公司营销网络建设项目是公司进行管理体制、营销体制改革和多元化变革的重要举措。
3、项目投资概况
营销体系建设项目的总投资为7,492.06万元，其中建筑工程费投入5,079.22万元，设备购置安装费投入1,951.50万元，员工培训费109.80万元，基本预备费351.54万元。具体投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 金额 | 占比 |
| 1 | 建筑工程费 | 5,079.22 | 67.79% |
| 2 | 设备购置安装费 | 1,951.50 | 26.05% |
| 3 | 员工培训费 | 109.80 | 1.47% |
| 4 | 基本预备费 | 351.54 | 4.69% |
| 合计 | 7,492.06 | 100.00% | |
4、项目实施主体及实施地点
本项目实施主体为公司全资子公司青海互助青稞酒销售有限公司，建设地点集中分布在青海省及甘肃省。
5、项目建设期
本项目建设周期36个月，主要工作内容包括：场地的购置、租赁与装修、设备购置和安装等。
6、项目经济效益分析
本项目实施后将通过直营店和加盟店建设和推广，加强公司营销网络建设，提高公司品牌渗透率，强化公司渠道掌控力，促进公司产品销售。本项目将对公
司经济效益的提高产生积极影响，增强公司的核心竞争力，为公司未来可持续发展奠定坚实的基础。
7、项目涉及报批事项
本项目涉及的相关报批事项正在办理。
（三）青稞酒研发及检测中心建设项目
1、项目基本情况
青稞酒拥有悠久的历史，并以其原料、工艺和风格的独特性闻名于世。但是目前青稞酒的生产工艺多来源于传统匠人的心口相传，对青稞酒品质的提升手段还停留在经验阶段，在青稞优质品种选育、酿造工艺研究、青藏特有微生物筛选、大曲品质提升、营养活性成份以及青稞酒饮后舒适度与代谢机理等方面缺乏基础性理论研究，制约着青稞酒产业的进一步发展。食品安全事关人民群众身体健康和生命安全，“塑化剂”和“甜蜜素”等不合规事件的屡次曝光，为我国白酒行业的食品安全敲响了警钟，随着白酒生产技术体系的不断完善和食品安全标准的不断提升，白酒企业产品安全标准体系的建立和检测能力的提升势在必行。本次青稞酒研发及检测中心建设项目通过利用公司安定厂区自有土地新建研发检测大楼、购置仪器设备、配备专业技术人员等方式，为安定厂区提供必要的检测条件，有利于提高公司产品创新能力和检测技术水平，同时为公司产品品质的提升和产品质量的控制提供有力技术支持，进一步改善公司研发环境，提高公司的综合竞争力，保证公司未来的可持续发展。本项目实施后，研发与检测中心将聚焦于青稞酒的创新研究和检测能力建设，围绕青稞优质品种选育、酿造工艺现代化创新、青稞酒营养健康与饮用舒适度、青稞酒品类创新、青稞酒香型研究、青稞酒技术标准体系建立和青稞酒安全控制与检测等领域开展工作，全面提升公司在青稞酒领域的专业化研究水平和质量安全控制水平，建立标准化的技术指标体系，夯实公司在青稞酒行业的龙头地位。
2、项目建设的可行性及必要性
（1）项目可行性
1）国家发展规划和产业政策为项目的实施提供了良好的宏观环境根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、中国酒业协会《中国酒业“十三五”发展指导意见》和国务院《关于印发节能减排综合性工作方案的通知》要求，鼓励我国白酒行业走环境友好、资源节约的新型工业化道路，鼓励白酒行业进行产业升级，在研发方面明确要求白酒行业要重视产品差异化创新，深入研究产品感官感受和酒体特质，针对市场和消费者需求精心研发行销对路的品种。国家发展改革委与工业和信息化部联合发布的《关于促进食品工业健康发展的指导意见》中，明确鼓励食品企业开展研发创新，优化产业结构，促进转型升级。因此，国家发展规划和产业政策为本项目的实施提供了良好的宏观环境。2）公司的研发基础和人才储备为项目的实施提供了保证科技是企业发展的核心竞争力。为了保证公司的可持续发展、保障产品的质量安全，公司长期以来高度重视基础研发、质量检测和产品创新工作，围绕青稞酒酿酒工艺的持续优化和改进、产品品质和质量安全的持续提升进行了大量研发投入和科技攻关。公司总厂区已设立研发检测中心，专门负责产品创新研发、食品质量与安全检测等相关工作，积累了大量技术成果，拥有一支专业能力过硬的研发检测团队，为本项目的顺利实施提供了技术基础及人才储备。3）白酒行业的持续发展以及消费者需求的升级为公司产品的创新研发提供了市场基础白酒作为我国商务宴请和人际交往不可或缺的嗜好性饮品，未来仍具有较大的发展空间。随着我国经济的发展，居民收入水平持续增长，富裕及中产阶层人群不断增加，消费水平和消费结构不断升级。中共中央《关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》指出，“十三五”期间要发挥消费对经济增长的基础性作用，着力扩大居民消费，以扩大服务消费为重点，带动消费结构的升级。公司作为青稞酒行业的龙头企业，拥有得天独厚的产品优势和市场优势，随
着消费者白酒选择的日益时尚化、多样化和个性化，公司可以针对不同区域、不同市场、不同消费群体需求，通过研发来实现丰富多样、个性鲜明、多元化与差异化结合的产品结构，为消费者提供更广阔的选择空间。因此，白酒行业的持续发展以及消费者需求的升级为公司的产品创新提供了广泛的市场基础，为本项目的实施创造了市场条件。
（2）项目必要性
1）满足新厂区产品检测需求，助力公司业务发展的需要公司安定厂区已于近年正式投产，但其产品检测工作主要由总厂区承担。公司总厂区现有研发及检测中心已建成多年，受场地条件限制，实验室改造升级可能性较小。随着安定厂区产能的进一步释放、公司产品结构的升级和业务的发展，现有的研发和检测能力已经难以满足业务发展的实际需要。本项目实施后，安定厂区将配备完善的研发检测环境，满足公司产能释放后的研发检测需求，建立集技术创新、质量控制和检测技术为一体的综合基地，改善研发条件，吸引行业一流专业人才，为公司业务的发展奠定技术基础。2）持续开展工艺技术的创新研究，提高公司产品品质的需要目前青稞酒产业缺乏在青稞优质品种选育、酿造工艺研究、青藏特有微生物筛选、大曲品质提升、营养活性成份以及青稞酒饮后舒适度与代谢机理等方面的基础性研究，制约了产业的进一步发展。随着公司业务的持续发展、品牌高端化战略的加快实施，必需以技术研发为驱动来进一步改善公司的产品结构，提升产品品质，保障产品质量安全，全方面提高公司产品的市场竞争力。青稞酒研发及检测中心建设项目将围绕青稞优质品种选育、酿造工艺现代化创新、青稞酒营养健康与饮用舒适度、青稞酒品类创新、青稞酒香型研究、青稞酒技术标准体系建立和青稞酒安全控制与检测等领域开展工作，加快青稞酒的安全、风味、健康、工艺和检测的创新研究步伐，全面提高产品质量。3）提高食品安全控制技术水平，规避公司经营风险的需要
公司在食品安全控制方面已经具备较为健全的管理制度和标准体系，但是随着安定厂区的产能释放和工艺改进，尤其是新产品开发速度的加快，公司现有的研发检测能力已经无法完全满足对食品质量安全检测的更高需求。本项目的实施通过搭建现代食品安全控制的关键技术创新平台，提高公司对青稞酒食品安全相关风险的识别效率和检测能力，提升公司对食品安全事故的预防和应对能力，进一步规避公司经营风险，为公司业务和青稞酒产业的健康、稳定和可持续发展奠定基础。
3、项目投资概况
本项目总投资为7,007.98万元，其中建筑工程费2,745.60万元，软硬件设备购置费2,932.23万元，工程建设其他费用219.30万元，基本预备费294.86万元，研发费用816.00万元。具体投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 金额 | 占比 |
| 1 | 工程费用 | 5,677.83 | 81.02% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 2,745.60 | 39.18% |
| 1.2 | 软硬件设备购置费 | 2,932.23 | 41.84% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 219.30 | 3.13% |
| 3 | 基本预备费 | 294.86 | 4.21% |
| 4 | 研发费用 | 816.00 | 11.64% |
| 合计 | 7,007.98 | 100.00% | |
4、项目实施主体及实施地点
本项目建设主体为青海互助青稞酒股份有限公司，项目建设地位于青海省海东市互助县。
5、项目建设期
本项目建设期为36个月，通过利用公司安定厂区自有土地新建研发检测大楼、购置仪器设备、配备专业技术人员等方式，为安定厂区提供必要的检测条件，进一步改善公司的研发检测环境。
6、项目经济效益分析
本项目不直接产生经济效益，研发及检测中心的建设将提升公司研发水平和检测能力，为公司产品品质的提升和产品质量的控制提供技术支持，增强公司的品牌影响力，对公司经济效益的提高产生积极的影响，为公司可持续发展奠定坚实的基础，大大提高公司的抗风险能力和综合竞争力。
7、项目涉及报批事项
本项目涉及的相关报批事项正在办理。
（四）青稞酒信息化建设项目
1、项目基本情况
公司自成立以来一直高度重视信息化建设，目前已初步建立较为有效的运营管理系统，覆盖采购、生产、物流、质控、研发、营销、财务、人事和行政等环节或职责部门，具备一定的信息化基础。本次信息化建设项目将通过升级改造现有生产场地、购置软硬件设备与系统等方式建设产品溯源平台和数字化市场营销平台，实现公司信息化水平进一步升级。
本项目的实施将进一步加强公司全产业链的信息化管理，提高产品质量控制和追溯能力，提升数字化营销实力，增强公司的核心竞争力，夯实公司在青稞酒行业的龙头地位。
2、项目建设的可行性及必要性
（1）项目可行性
1）国家战略与产业政策为项目实施提供了良好的宏观环境
信息化是制造业发展的重要方向，是推动社会经济发展的重要力量，我国政府高度重视企业信息化工作。2006年5月，中共中央办公厅和国务院办公厅印发了《2006-2020年国家信息化发展战略》，明确指出在全球信息化发展的大趋势下，要大力推进企业的全面信息化建设，改造和提升传统产业，发展信息服务，推动经济结构战略性调整。2015年《中共中央关于制定国民经济和社会发展第
十三个五年规划的建议》指出：推进产业组织、商业模式、供应链、物流链创新，支持基于互联网的各类创新。2016年，《“十三五”国家信息化规划》强调，要按照“五位一体”总体布局和“四个全面”战略布局，牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，着力补齐核心技术短板，全面增强信息化发展能力。2015年9月，食品药品监管总局发布了《关于白酒生产企业建立质量安全追溯体系的指导意见》，要求白酒企业建立质量安全追溯体系，保证白酒生产的质量安全。青海省政府2016年颁布《青海省人民政府办公厅关于加快推进重要产品追溯体系建设的实施意见》，大力支持公司以质量为导向的智能化制造、产品溯源项目开展，加快重要产品的追溯体系建设。因此，国家和行业政策的鼓励和支持，为本项目的顺利实施创造了良好的宏观环境。2）信息技术的发展成熟为项目实施提供了基本保障近年来我国信息技术产业实现了高速发展，以大数据、人工智能、云计算为代表的新一代信息技术逐渐成熟，广泛应用于金融、教育、交通、医疗、制造等领域，针对各行业的信息化建设方案与服务日趋成熟，为其进一步发展提供了有力支持。目前，信息技术的应用已逐渐从单一的数据采集服务发展为提供整体解决方案的综合服务，国内外各行各业均有大批企业完成了企业信息管理系统建设并已卓见成效，大量成熟的技术方案和案例可供本项目参考借鉴。与此同时，通过不断引进、消化和吸收国外先进的技术和理念，我国信息应用软件技术不断成熟，市场上优秀的信息技术供应商众多，企业可结合自身的实际情况选择合作，逐步开发出符合自身需要的信息化系统，提升管理效率、降低经营成本。因此，信息技术的发展成熟为本项目的顺利实施提供了基本保障。
3）公司拥有的信息化建设经验及专业人才储备能够保障项目的顺利实施公司十分重视自身的信息化建设。目前，公司的信息化建设已初具规模，公司各职能部门相关人员在信息化操作方面也具备了一定的经验基础。公司在长期的信息化建设和探索过程中，积累了丰富的信息化运营管理经验，培养了专业的信息化人才，拥有一支强有力的执行团队，为本项目的顺利实施奠定了坚实的基础。
（2）项目必要性
1）适应行业变化趋势，迎合国家政策方向的需要近年来，在产业升级与“互联网+”等国家政策的大力推动下，大数据等新兴技术与实体经济的融合不断加深，新技术、新业态、新模式在促进传统制造业转型升级的同时，也为制造业信息化发展带来机遇。随着数字经济和传统产业的深度融合，“白酒+互联网”已成为新的行业常态，借助互联网实现结构性改革与转型创新成为白酒行业又好又快发展的内生动力。同时，随着市场环境的变化和消费者社交媒体的广泛应用，各大白酒企业愈加重视企业的数字化营销转型，专注市场数据，深入消费者需求分析。结合国家经济发展和行业变化情况，中国酒业协会发布了《中国酒业“十三五”发展指导意见》（以下简称“指导意见”）。《指导意见》指出要把智能技术引入白酒行业，实现白酒酿造智能化，促进酿造高品质产品。通过先进的工业智能化提升白酒行业酿造水平，推动白酒酿造基础的转型升级。同时要改进白酒生产工艺，降低开放式生产方式带来的食品安全质量隐患。本次信息化建设项目中的产品溯源平台项目，将从产品订单、采购入库、产品线生产、产品出库等全链条监测公司生产运营，符合落实智能化生产、质量安全的产业政策要求；数字化市场营销平台项目的建设有利于实现公司的营销管理网络化，建立与消费者的深度连接，提高公司销售效率。2）提升信息管理水平，满足公司快速发展的需要白酒企业通常注重财务和进销存管理的信息化建设，因此具备一定规模的企业多已实施了ERP（Enterprise Resource Planning）、经销商渠道管理和业务访销等信息化系统，覆盖分布在全国各地的子公司、分公司和经销商，解决成本核算及对子公司、分公司、和经销商的管理问题。除了ERP系统，部分白酒企业开始采用MES（Manufacturing Execution System）系统进行生产管理，但与ERP系统结合上还存在一些问题。随着大数据产业的不断发展，知名白酒企业不断建设与企业相适应的整体信息化系统。
企业信息化管理的核心是信息系统能够把公司正常生产经营各个环节的数据进行有效整合，实现数据的有效转化和应用。随着公司的不断发展，公司需要收集和管理的数据量逐渐增加，对公司信息管理部门的数据分析和处理能力提出了更高的要求。目前，公司现有的信息系统已无法满足公司业务扩张的需求。通过本项目的建设，公司将建成一套高效、可靠、规范的信息化管理体系，以满足公司业务发展的需要。项目实施后，公司的数据收集、传输、存储和分析处理能力将得到显著提升，为公司的快速扩张提供技术支持。3）改进业务流程，提升公司综合实力的需要首先，本次信息化项目的建设可以帮助公司建立以客户需求为导向的快速响应机制，有效预测市场需求变化、确定产品发展方向、指导新品研究开发，提升公司的市场反馈效率和客户服务水平；其次，本次信息化项目的建设将为公司培养一批具备综合应用和运维能力的专业信息化服务团队，为公司未来发展储备专业技术人才。因此，通过本次信息化项目的建设，公司可以全面、便捷的获取数据信息，并进行深入挖掘，为企业的经营管理决策提供科学依据，促进公司管理的科学化、精细化、专业化和标准化，提高公司信息化管理水平，从而全面有效地提升公司综合实力。
3、项目投资概况
本项目的总投资为3,519.67万元，其中建筑工程费107.00万元，软硬件投入1,922.40万元，软件开发与实施费976.00万元，云服务器租赁费324.00万元，员工培训费40.00万元，基本预备费150.27万元。具体投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 金额 | 占比 |
| 1 | 建筑工程费 | 107.00 | 3.04% |
| 2 | 软硬件购置费 | 1,922.40 | 54.62% |
| 2.1 | 硬件设备 | 825.00 | 23.44% |
| 2.2 | 软件系统 | 1,025.00 | 29.12% |
| 2.3 | 办公设备 | 72.40 | 2.06% |
| 3 | 软件开发与实施费 | 976.00 | 27.73% |
| 序号 | 费用名称 | 金额 | 占比 |
| 4 | 云服务器租赁费 | 324.00 | 9.21% |
| 5 | 员工培训费 | 40.00 | 1.14% |
| 6 | 基本预备费 | 150.27 | 4.27% |
| 合计 | 3,519.67 | 100.00% | |
4、项目实施主体及实施地点
本项目建设主体为青海互助青稞酒股份有限公司，项目建设地位于青海省海东市互助县。
5、项目建设期
信息化建设项目建设期为36个月，主要工作内容包括：升级改造现有场地、购置专业的软硬件设备和系统等。
6、项目经济效益分析
本项目实施后不直接产生经济效益，将通过建设包括产品溯源平台和数字化市场营销平台，实现公司信息化水平进一步升级，进一步加强公司全产业链的信息化管理，提高产品质量控制能力和数字化营销实力。本项目将对公司经济效益的提高产生积极影响，增强公司的核心竞争力，为公司未来可持续发展奠定坚实的基础。
7、项目涉及报批事项
本项目已于2020年5月11日取得互助土族自治县工业和信息化局出具的《工业和信息化项目备案通知书》（互工信备案【2020】10号）。
本项目已于2020年5月11日在海东市互助土族自治县生态环境局完成《建设项目环境影响登记表》备案（备案号202063212600000122）。
（五）青稞种植基地建设项目
1、项目基本情况
随着业务的发展和产能的扩张，公司对青稞的需求量不断增加，对质量的要求也不断提高。本次青稞种植基地建设项目将在海西州德令哈市建设1.8万亩青稞种植基地，主要建设内容为新建基础设施、购置农用机器设备、配备专业管理团队，通过土地翻整、土壤改良和专业生产，增强公司原料供应能力，在数量和质量上保证公司未来青稞供给的稳定性，同时优化公司整体产业链结构，全方位、全流程的提高公司的综合竞争力，为公司未来的发展奠定坚实基础。
2、项目建设的可行性及必要性
（1）项目可行性
1）政府产业政策为项目实施提供了基本保障
国家发展改革委与工业和信息化部2017年1月发布的《关于促进食品工业健康发展的指导意见》明确指出要加强产业链建设，支持骨干食品企业延伸产业链条，推进原料生产环节的融合发展。鼓励食品企业发展订单农业，推进原料专业化、标准化、规模化、优质化生产，建立稳定的食品原料生产基地。青海省委省政府高度重视青稞产业发展，2020年3月正式印发了《关于加快青海省青稞产业发展的实施意见》，明确要紧紧围绕“乡村振兴”和“一优两高”战略实施，按照“政府引领、市场导向、龙头带动、科技支撑”的发展思路，以绿色有机为方向，以标准化、产业化、品牌化为出路，提高产业发展质量和效益。因此，政府产业政策的支持为项目建设提供了有力保障。
2）青海省海西州德令哈地区具备大规模青稞种植的基础条件
青稞具有生长期短，耐寒性强等特点，含有丰富的膳食纤维和生理功能元素，是世界麦类中β—葡聚糖最高的作物，青稞在青海省有3500年的种植历史，目前全省青稞种植面积达到6.6万公顷，占全省粮食作物播种面积的1/4,青稞产量约占全国藏区青稞总产的20%以上，是青海省的主导优势作物，更是公司原酒酿造的重要原料。海西州位于青海省西部，平均海拔在3000米左右，昼夜温差大、日照时间长，适宜青稞、枸杞、藜麦等农作物生长，其种植的青稞容重高、品相好、产量大，是青海省青稞的优质产区。2020年公司与海西州政府签订了战略
合作协议，将充分发挥各自的资源优势，加快推进青稞产业标准化、规模化、品牌化建设，促进青稞种植提质增效，延长青稞生产加工产业链，提高青稞原粮附加值。因此，海西州德令哈市得天独厚的种植条件为项目的实施提供了基本保证。
3）公司技术储备为项目实施提供了保证公司具备完善的管理制度和卓越的管理团队；公司在多年的运营过程中不断完善自身管理，建立了一套符合自身情况的科学管理制度；与此同时，公司拥有一支经验丰富、锐意进取、年富力强的管理团队。另外，公司近年来与外部种植企业和研究机构在青稞产业发展、青稞基地建设、青稞繁种育种、青稞品种改良、粮油加工、有机食品开发等方面开展了深层次合作。因此，公司的管理水平和技术储备为项目的实施提供了保证。
（2）项目必要性
1）保证原料供应能力，满足公司未来发展的需要青稞酒拥有悠久的发展历史和独特的文化底蕴，而青稞是生产青稞酒最重要的原料。随着公司业务的发展和产能的提升，青稞原料的供应在公司产业链上的地位愈发重要。从公司发展战略角度来看，通过建立自己的青稞种植基地，对公司主要原料进行种植和储备，能从根本上化解公司原料供应风险，缓冲短期青稞价格市场波动对公司正常生产造成的冲击。本项目的实施可大幅改善公司在青稞酒产业领域的战略规划与布局，保障青稞供应的稳定性，规避原料供应风险，提升市场竞争优势，为公司巩固行业龙头地位打下坚实的基础。
2）加强原料质量控制，保证公司产品质量的需要产品质量的控制不仅仅体现在生产过程的控制，还体现在原料质量的控制上。青稞是青稞酒发展之本，足够优质青稞才能支撑优质青稞酒的酿造。公司对青稞原料的要求颇高，不仅对其淀粉和蛋白质含量要求严格，而且还要保证其无农药残留、无重金属污染。由于目前各地种植环境和水平的差异，公司通过供应商采购的青稞质量存在良莠不齐的情况。建立公司的青稞种植基地，可以从源头
上保证青稞质量，实现原料无农药残留、无重金属污染的品质目标，进而保证公司产品的质量，为公司的可持续发展打下坚实基础。
3）满足国家扶贫政策要求，促进农民增收农业增效的需要农业农村部、国务院扶贫办将青稞确定为青海省重点扶持的两大特色产业之一。青海省委省政府将青稞确定为特色农牧业优势主导产业之一，列为全省深度贫困藏区的主要产业，在强化产业指导、技术援助、营销帮扶和品牌打造等方面统筹支持青稞产业发展，使之成为巩固脱贫成果的重点产业。因此促进青稞高效化生产方式转变，培育新兴经营主体，对于促进当地农牧民增收和脱贫致富至关重要。青稞种植基地建成后，将为当地农牧民提供就业机会，安置部分农村剩余劳动力，提高当地农业种植技术水平，增加农牧民的经济收入，带动当地的脱贫致富。因此，国家扶贫政策的鼓励支持为项目的实施提供了良好的宏观环境。
3、项目投资概况
本项目预计投资总额为3,062.05万元，其中建筑工程费671.00万元，设备购置费1,886.20万元，工程建设其他费用359.03万元，基本预备费145.80万元。具体投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 金额 | 占比 |
| 1 | 工程费用 | 2,557.20 | 83.51% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 671.00 | 21.91% |
| 1.2 | 设备购置费 | 1,886.20 | 61.60% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 359.03 | 11.73% |
| 3 | 预备费 | 145.81 | 4.76% |
| 合计 | 3,062.05 | 100.00% | |
4、项目实施主体及实施地点
本项目建设主体为青海互助青稞酒股份有限公司，项目建设地位于青海省海西州德令哈市。
5、项目建设期
信息化建设项目建设期为36个月，主要工作内容包括：新建基础设施、购置农用机器设备、土地翻整、土壤改良、配套建设和播种生产等。
6、项目经济效益分析
本项目不直接产生经济效益，本项目所收获的青稞拟全部用于内部销售，用于后续加工青稞酒。青稞种植基地的建设将增强公司原料供应能力，保证青稞质量，优化公司整体产业链结构，全方位、全流程的提高公司的综合竞争力。本项目将对公司未来经济效益提升产生积极影响，为公司可持续发展道路奠定坚实基础，提高公司的抗风险能力和综合竞争力。
7、项目涉及报批事项
本项目涉及的相关报批事项正在办理。
（六）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用不超过3,000.00万元的募集资金用于补充流动资金。
2、项目必要性和可行性分析
（1）增强公司资金实力，满足公司业务发展的需要
公司自2011年上市以来，制定了简明清晰、切实可行的发展战略。为应对消费升级带来的白酒发展机遇以及随之而来的竞争加剧的行业竞争趋势，公司需要较大的营运资金支持战略落地、市场营销开拓和产品品质升级。同时，为有效拓展市场份额，公司立足青海省内市场，在宁夏、陕西、新疆、甘肃、内蒙古等地有序布局，积极开拓西北市场；但新市场开发、品牌建立、产品品质升级和消费者认同需要一定周期，导致公司未来面临一定的流动资金压力。2019年，公司经营性活动现金流净额为-10,842.27万元。本次非公开发行股票补充流动资金，将为公司未来业务开展奠定坚实的基础。
（2）稳固公司主导产品的市场地位
公司是全国最大的青稞酒生产企业，被誉为“中国青稞酒之源”。随着公司业务规模不断发展，在国际贸易争端不断变化的形势下，为稳固公司在细分市场龙头地位及保证产品的核心竞争力，公司亟需更多的资金用于支持技术研发、产品品质提升、生产经营及国内外市场的开拓。
（3）应对“新冠”肺炎疫情产生的不利影响
2020年1月以来，“新冠”肺炎疫情突发对国民经济产生了较大的不利影响。公司2020年一季度的经营也受“新冠”肺炎疫情影响，2020年1-3月经营活动现金流净额为-9,896.78万元。为应对“新冠”疫情对公司带来的不利影响及资金流转压力，通过本次非公开发行股票补充一定的流动资金，有利于公司减缓“新冠”疫情对公司带来的不利影响及资金流转压力，增强公司抗风险能力。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合上市公司经营发展战略，紧密围绕主营业务展开，有利于公司在当前行业发展趋势下进一步优化公司产品结构、提升生产经营效率、弘扬青青稞酒品牌文化。与此同时，通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实。尽管募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能会有所下降，但长期来看募集资金投资项目有利于公司产品结构升级、打开新市场、提高市场知名度，有利于公司进一步开提升产品市场竞争力，具有良好经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。
四、本次非公开发行的可行性结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开。实施本次募集资金投资项目后，有利于提高公司中长期核心竞争力。本次发行不涉及公司业务与资产的整合。本次发行后，公司总资产规模、净资产规模均将有所提高，公司主营业务范围保持不变。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，控股股东华实投资持有公司61.41%的股权；李银会持有华实投资95.50%的股权，为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过发行前总股本的20%，即不超过90,000,000股（含本数），由发行对象以现金进行认购。按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行股票完成后，公司总股本将由发行前的45,000万股增加到54,000万股，华实投资持有公司不低于51.17%的股权，仍为公司第一大股东和控股股东，李银会仍为公司实际控制人。因此本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，也将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务将进一步稳固，有利于提升公司核心竞争力，巩固市场地位。公司的主营业务和总体业务结构不会因本次非公开发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将相应增加，公司的资金实力将得到提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于优化公司财务结构、降低财务风险，为公司业务进一步发展奠定基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金实力得到加强，将满足公司主营业务的发展空间，保障长期发展的资金需求，有利于公司盈利能力和整体竞争实力的提升。
（三）对公司现金流的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加。在本次募集资金投资项目开始建设投入后，公司的投资活动现金流出额将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，李银会先生仍为公司的实际控制人，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动风险
随着我国城乡居民收入和消费能力的增加，国内消费需求呈稳定增长趋势。但白酒业的景气度一定程度上受国家宏观经济的周期波动影响。若未来宏观经济出现不利波动，将可能导致酒类饮品消费需求萎缩，白酒行业市场竞争继续加剧，从而对上市公司的业绩产生负效应。
（二）产业政策风险
公司所处行业为白酒行业。2020年之前，“白酒生产线”在国家发改委的产业指导目录中长期作为“限制类”产业。2019年11月6日，国家发改委对产业指导目录进行调整，正式发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2020年1月1日起施行），《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》同时废止。目前实行《产业结构调整指导目录（2019年本）》已将“白酒生产线”从“限制类”目录中删除。虽然本次产业目录调整顺应了白酒行业发展需求，
对产业优化升级具有积极意义。但如果国家对现行白酒产业政策进行重大调整，如通过税收、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将会对公司的生产经营产生不利影响。
（三）相对依赖单一市场的风险
青海市场是目前公司青稞酒产品最重要的市场，尽管公司近年来不断开拓省外市场，但如果青海市场对青稞酒的需求量下降或公司在青海白酒市场份额持续下降，且公司省外市场的开拓效果未达预期，将对公司生产经营活动产生不利影响。
（四）市场竞争加剧风险
2012年以来，随着中央“八项规定”、“六项禁令”等严格限制“三公消费”政策的出台，高端和超高端白酒的政务消费市场大幅萎缩。目前白酒消费呈现多元化发展，消费回归理性，个人消费成为主流。同时，国内白酒企业缺乏严密的行业协调，有可能出现产品价格恶劣竞争的局面。除此之外，由于我国白酒市场空间巨大，许多境外白酒进入中国市场，凭借先进技术、营销手段、统一产品质量等抢占国内市场，对国内同行造成一定的竞争压力
因此，若公司未能及时进行产品结构优化升级、有效拓展营销网络和企业品牌、持续提升公司管理水平，公司可能存在因无法应对市场竞争加剧导致的经营业绩大幅下滑的风险。
（五）主要原材料青稞供应短缺或价格上涨的风险
公司青稞酒生产所需主要原料为青稞。若受自然气候、地理环境、市场供求关系等因素的影响，青稞可能出现歉收或价格上涨的情形，从而对公司生产经营和业绩产生一定的影响。
（六）假冒伪劣及侵权产品的风险
公司所处的白酒行业属于利润率较高的行业。受利益驱使，部分不法人员或企业可能生产或销售涉及公司品牌的假冒伪劣及侵权产品。公司在遏制假冒
伪劣及侵权产品方面作出了较大的努力，但随着公司品牌知名度的不断提升，遏制假冒伪劣及侵权产品的难度亦将不断加大。若此类违法经营活动未得到有效遏制，将对公司的发展产生不利影响。
（七）卫生质量风险
食品安全事关民众的身体健康和生命安全。公司生产的青稞酒产品主要供消费者直接饮用，产品的质量、卫生状况关系到消费者的身体健康。如果公司在原材料采购、酿造、陈化老熟、勾调及包装等工艺环节的质量控制措施不能满足国家法律、法规以及行业规定的要求或消费者的需求，将对公司的生产经营造成不利影响。
（八）安全生产风险
公司生产所需的青稞等原材料、生产的酒类半成品与产成品等均属易燃品，且由于生产工艺要求，公司酿制的基酒需要经过一定时期的陈化老熟，再进行勾调后包装出厂，对仓储安全性要求较高。如果生产或仓储环节管理不当，发生火灾等安全生产事故，将对公司的发展产生不利影响。
（九）摊薄公司即期回报的风险
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目、营销网络建设项目、青稞酒研发及检测中心建设项目、青稞酒信息化建设项目、青稞种植基地建设项目和补充流动资金。预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，本次非公开发行股票将扩大上市公司股本，由于募集资金投资项目建设和项目陆续建成投产产生效益需要一定的过程和时间，因而上市公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（十）控股股东股权质押和冻结风险
控股股东华实投资持有本公司股份总数为276,329,340.00股，占公司总股本的61.41%。截至2020年4月1日，控股股东累计质押公司股份数量为180,260,000股，占其持有公司股份数量的65.23%，占公司总股本的40.06%。若将来因市场
剧烈波动、上市公司股价大幅下滑或发生其他不可控因素将导致上述已质押股票被强制平仓或质押状态无法解除，则可能影响到公司股权的稳定，将对公司的正常生产经营造成不利影响。
（十一）募投项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。
（十二）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行股票相关事宜尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
2、股票市场波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
3、不可抗力风险
自然灾害、战争、重大公共卫生或重大疾病以及其他突发性事件可能会对募集资金投资项目、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次非公开发行股票的进程及上市公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公司的盈利水平。
因此，投资者在考虑投资上市公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断，提请投资者注意。
第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定和要求，公司对《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
“第一百七十条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司应当综合考虑公司未来发展规划、盈利能力、成长性、未来资金使用计划及募投项目的进度安排等因素，科学、审慎决策，合理确定分配方案。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司在当年盈利且累计未分配利润（合并口径）为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并口径）的35%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表明确意见：
1.公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；
2.公司章程规定不进行现金分红；
3.公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案；
4.公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低；
5.公司存在大比例现金分红；
6.深交所认定的其他情形。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
公司的利润分配方案由公司相关部门事先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求后拟定，提交公司董事会、监事会审议，独立董事应对此发表独立意见。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司在筹划或者讨论利润分配方案过程中，应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止分配方案提前泄露。
公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
（六）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应事先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过，独立董事应对此发表独立意见。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。第一百七十一条
（一）利润分配的监督约束机制
公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。
（二）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2017年度利润分配情况
公司于2018年5月17日召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》，以公司总股本450,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.7元（含税），预计共分配股利31,500,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。目前2017年度利润分配已实施完毕。
2、2018年度利润分配情况
公司于2019年5月20日召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》，以公司总股本450,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.2元（含税），预计共分配股利54,000,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。目前2018年度利润分配已实施完毕。
3、2019年度利润分配情况
公司于2020年5月19日召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案》，以公司总股本450,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.3元（含税），预计共分配股利13,500,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。目前2019年度利润分配尚未实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红占比 |
| 2019年 | 1,350.00 | 3,611.83 | 37.38% |
| 2018年 | 5,400.00 | 10,757.46 | 50.20% |
| 分红年度 | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红占比 |
| 2017年 | 3,150.00 | -9,416.43 | 不适用 |
（三）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司将留存的未分配利润主要用于主营业务经营，以支持公司的长期可持续发展。
三、公司未来三年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件及《公司章程》的相关规定，为维护和保护投资者合法权益，健全湘电股份科学、持续、稳定的分红政策，结合公司实际情况，制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，主要内容如下：
“第一条 公司制定本规划考虑的因素
公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策（包括现金分红政策）应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
第二条 本规划的制定原则
公司股东回报规划结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
第三条 公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划
（一) 利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配的期限间隔
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司在当年盈利且累计未分配利润（合并口径）为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并口径）的35%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司的利润分配方案由公司相关部门拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（三）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。
公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应事先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过，独立董事应对此发表独立意见。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
第五节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、本次非公开发行股票预计于2020年11月实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，对募集资金总额和发行股数进行暂估。其中本次非公开发行拟募集资金总额为47,579.60 万元，不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；截至目前，公司总股本为45,000.00万股，本次发行的股份数量上限为9,000万股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到54,000.00万股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构协商确定）
4、公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为3,611.86万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润1,893.65万元。
5、假设公司2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：①与2019年度持平；②较2019年度下滑10%；③较2019年度增长10%。
6、假设不考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，即假设公司不会实施其他会对总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、假设2020年期末归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年度归属于上市公司股东的净利润-2019年度现金分红+本次非公开发行募集资金总额。
9、根据《公司章程》、《未来三年股东回报规划》等规定，公司2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，公司2019年度实施现金分红的金额为1,350.00万元。假设上述现金分红于2020年6月实施。
（二）测算结果
基于上述假设情况，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2019年12年31日/2019年度 | 2020年12年31日/2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 45,000.00 | 45,000.00 | 54,000.00 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | - | - | 47,579.60 |
| 假设2020年扣除非经常性损益前后净利润与2019年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润 （万元） | 3,611.83 | 3,611.83 | 3,611.83 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常 | 1,893.65 | 1,893.65 | 1,893.65 |
| 项目 | 2019年12年31日/2019年度 | 2020年12年31日/2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 性损益的净利润（万元） | |||
| 期初归属于母公司所有者权益 （万元） | 239,018.59 | 237,224.28 | 237,224.28 |
| 本期支付的现金股利(万元） | 5,400.00 | 1,350.00 | 1,350.00 |
| 非公开增加净资产（万元） | 0.00 | 0.00 | 47,579.60 |
| 期末归属于母公司所有者权益 （万元） | 237,224.28 | 239,486.11 | 287,065.71 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0803 | 0.0803 | 0.0789 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0803 | 0.0803 | 0.0789 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.0421 | 0.0421 | 0.0414 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.0421 | 0.0421 | 0.0414 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 1.52% | 1.52% | 1.49% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 0.80% | 0.79% | 0.78% |
| 假设2020年扣除非经常性损益前后净利润较2019年度减少10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润 （万元） | 3,611.83 | 3,250.64 | 3,250.64 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 1,893.65 | 1,704.29 | 1,704.29 |
| 期初归属于母公司所有者权益 （万元） | 239,018.59 | 237,294.72 | 237,294.72 |
| 本期支付的现金股利(万元） | 5,400.00 | 1,350.00 | 1,350.00 |
| 非公开增加净资产（万元） | 0.00 | 0.00 | 47,579.60 |
| 期末归属于母公司所有者权益 （万元） | 237,294.72 | 239,195.37 | 286,774.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0803 | 0.0722 | 0.0711 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0803 | 0.0722 | 0.0711 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.0421 | 0.0379 | 0.0373 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.0421 | 0.0379 | 0.0373 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 1.52% | 1.36% | 1.34% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 0.80% | 0.72% | 0.70% |
| 假设2020年扣除非经常性损益前后净利润较2019年度增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润 （万元） | 3,611.83 | 3,973.01 | 3,973.01 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常 | 1,893.65 | 2,083.02 | 2,083.02 |
| 项目 | 2019年12年31日/2019年度 | 2020年12年31日/2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 性损益的净利润（万元） | |||
| 期初归属于母公司所有者权益 （万元） | 239,018.59 | 237,224.28 | 237,224.28 |
| 本期支付的现金股利(万元） | 5,400.00 | 1,350.00 | 1,350.00 |
| 非公开增加净资产（万元） | 0.00 | 0.00 | 47,579.60 |
| 期末归属于母公司所有者权益 （万元） | 237,224.28 | 239,847.29 | 287,426.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0803 | 0.0883 | 0.0868 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0803 | 0.0883 | 0.0868 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.0421 | 0.0463 | 0.0455 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.0421 | 0.0463 | 0.0455 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 1.52% | 1.67% | 1.64% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 0.80% | 0.87% | 0.86% |
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额不超过47,579.60万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目 | 23,497.84 | 23,497.84 |
| 2 | 营销网络建设项目 | 7,492.06 | 7,492.06 |
| 3 | 青稞酒研发及检测中心建设项目 | 7,007.98 | 7,007.98 |
| 4 | 青稞酒信息化建设项目 | 3,519.67 | 3,519.67 |
| 5 | 青稞种植基地建设项目 | 3,062.05 | 3,062.05 |
| 6 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 47,579.60 | 47,579.60 | |
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事以青稞为原料的酒类、葡萄酒的研发、生产和销售。公司本次募投项目为1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目、营销网络建设项目、青稞酒研发及检测中心建设项目、青稞酒信息化建设项目、青稞种植基地建设项目和补充流动资金。该项目是围绕公司主营业务及未来战略发展布局展开，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司进一步巩固和提升核心竞争优势，是公司进一步提升公司实力的重要举措。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发、市场营销等方面专业人才，并形成了完整有效的人才培养、选拔及任用及薪酬体系机制。在酿酒专业技术方面，公司拥有国家级品酒师人数达到221人，其
中“白酒工匠大师”1人、“国家级白酒评委”2人。公司已形成具有市场竞争力的专业化营销团队，目前公司营销团队将持续向精细化方向提升。
本次募投项目的人员主要来自内部调配及外部招聘，随着公司对人力资源配置的不断优化，公司将加大人力资源体系建设，在人员招聘、员工培训及绩效管理等加大投入力度，以保证本次募投项目对管理人员和技术人员的需求。
2、技术储备
公司十分注重生产和研发工作，以提升青稞酒品质为目标，公司在酿造工艺优化、酒体质量提升、青稞酒基础研究、青稞酒质量安全与风险监测、标准创新等方面进行了大量的研究和技术攻关工作，掌握了大批的成熟核心技术，拥有较为深厚的技术积累。
目前公司拥有研发人员数量142人，具备较强的新产品开发与青稞酒品质提升研究能力。公司每年均有研发出新产品上市，且公司多项研究成果通过权威鉴定，达到国际领先水平。2019年度，在美国旧金山国际烈酒大赛中，公司产品天佑德金宝获得单次参赛最高奖项“双金奖DoubleGold”，成为中国大陆唯一获此殊荣的白酒产品。在青稞酒饮后舒适度研究方面，公司首次建立了青稞酒饮用舒适度评价新方法，能够从源头更加精准辨别青稞酒饮后舒适度，指导青稞酒的新产品开发与检测，保证公司产品的高品质。
本次募投项目的研发与检测中心建设项目，将采用较为先进、实用的工艺技术，公司专业技术人员能够熟练掌握相关工艺和检测技术，保证项目的顺利实施。
3、市场储备
青稞酒品牌历史悠久，具有独特的青藏文化内涵，并且青稞酒原料及成品酒双有机认证的生态酿酒的理念业内闻名，已获得白酒市场消费者的认可，在区域市场建立较强的消费者基础。公司已初步形成了一套高执行效率的营销网络布局和运作体系，为公司提高市场占有率、实现业绩增长提供充分保障。
综上，本次募投项目具有完善的人才、技术和市场储备条件。
五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将进一步完善内部管理，提升经营管理效率，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能，进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，有效控制公司经营和管控风险。
同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（三）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率
本次非公开发行募集资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力，进一步提升公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日完成项目建设，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，该规划已经公司第四届董事会第二次会议及2019年度股东大会审议通过。本次非公开发行完成后，公司将严格按照法律法规、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力维护和提升对股东的回报。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺
（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等相关事项已经公司第四届董事会第三次会议（临时）审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行A股股票预案》之盖章页）
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十九日