证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2020-033
青海互助青稞酒股份有限公司第四届董事会第三次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月29日9:00以现场与通讯相结合的方式召开公司第四届董事会第三次会议（临时）。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知于2020年5月26日以专人递送、微信、电子邮件等方式送达全体董事。应出席会议董事9名，亲自出席会议董事9名（其中董事郭守明、王兆基先生，独立董事方文彬、王德良、吴非先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，表决结果为：
赞成9票；无反对票；无弃权票。公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。具体如下：
（1）本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：赞成9票；无反对票；无弃权票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。
表决结果：赞成9票；无反对票；无弃权票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成9票；无反对票；无弃权票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：赞成9票；无反对票；无弃权票。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%；按照公司目前总股本450,000,000股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过90,000,000股（含本
数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动，则本次非公开发行的发行数量将视情况依法做相应调整。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。表决结果：赞成9票；无反对票；无弃权票。
（6）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成9票；无反对票；无弃权票。
（7）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过47,579.60万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目 | 23,497.84 | 23,497.84 |
| 2 | 营销网络建设项目 | 7,492.06 | 7,492.06 |
| 3 | 青稞酒研发及检测中心建设项目 | 7,007.98 | 7,007.98 |
| 4 | 青稞酒信息化建设项目 | 3,519.67 | 3,519.67 |
| 5 | 青稞种植基地建设项目 | 3,062.05 | 3,062.05 |
| 6 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 47,579.60 | 47,579.60 | |
本次非公开发行实际募集资金净额不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：赞成9票；无反对票；无弃权票。
（8）滚存利润分配安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。表决结果：赞成9票；无反对票；无弃权票。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成9票；无反对票；无弃权票。
（10）决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成9票；无反对票；无弃权票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，表决结果为：
赞成9票；无反对票；无弃权票。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行A股股票预案》，详见信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
鉴于公司自2011年上市以来，不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式
募集资金的情况，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告（2015）31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析、做出了风险提示及提出了应对措施，相关主体出具了承诺。《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
为确保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会（及其授权人士）在决议范围内全权办理本次非公开发行的相关工作，包括但不限于：
（一）提请股东大会授权董事会，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规
定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；
（二）提请股东大会授权董事会，签署、修改、递交、执行本次非公开发行股
票过程中涉及的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此
有关的其他事宜；
（三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报
材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（四）提请股东大会授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进
行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；
（五）授权董事会为本次非公开发行设立募集资金专用账户，专门用于募集资
金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订相关募集资金专户监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
（六）提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理工商变更
登记事宜；
（七）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）提请股东大会授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况
发生变化，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对非公开发行方案进行调整；
（九）提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事
宜；
（十）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。如果公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会，公司董事会将根据工作进展情况，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股票的相关议案。
公司独立董事对以上议案1、2、3、4、5、6均发表了独立意见，详见信息披露
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三、备查文件
1、第四届董事会第三次会议（临时）决议。
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
2020年5月29日