中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股份有限公司
重新上市之保荐书
保荐机构
二〇二〇年二月
国机重型装备集团股份有限公司 重新上市保荐书
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声 明
中信建投证券股份有限公司接受国机重型装备集团股份有限公司的委托，担任国机重型装备集团股份有限公司重新上市的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会与上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具重新上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为公司重新上市制作出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。
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目 录
声 明 ...... 1
释 义 ...... 5
第一节 公司基本情况 ...... 8
一、公司概况 ...... 8
二、历史沿革及股本变动 ...... 8
三、公司控股股东及实际控制人概况 ...... 18
四、公司报告期内主要的财务数据 ...... 23
第二节 公司符合上交所重新上市条件的情况说明 ...... 25
一、公司符合《上市规则》规定的重新上市的条件 ...... 25
二、公司符合《重新上市办法》规定的重新上市条件 ...... 31
三、重新上市实质条件结论性意见 ...... 32第三节 公司符合国家产业政策和环境保护、土地管理反垄断等法律、行政法规有关规定的情况说明 ...... 33
一、公司符合国家产业政策 ...... 33
二、公司符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 ...... 33
三、公司符合土地管理的法律和行政法规的规定 ...... 33
四、公司符合反垄断的法律和行政法规的规定 ...... 34
五、公司符合其他行业监管法律和行政法规的规定 ...... 34
六、公司境外经营符合相关法律规定 ...... 44
第四节 公司具备持续经营能力 ...... 46
一、公司当前经营状况 ...... 46
二、业务发展目标 ...... 47
三、公司盈利能力及其前景 ...... 48
第五节 公司同业竞争及关联交易情况及解决措施 ...... 52
3-2-1-3一、同业竞争情况 ...... 52
二、关联交易及相关承诺情况 ...... 77
第六节 公司治理结构、规范运作及内部控制情况 ...... 79
一、公司治理结构 ...... 79
二、公司规范运作情况 ...... 79
三、公司内部控制情况 ...... 80第七节 公司存在的主要风险及导致前次退市的相关风险已经消除的说明 ........ 86一、市场风险 ...... 86
二、经营风险 ...... 87
三、财务风险 ...... 93
四、其他风险 ...... 94
五、导致前次退市的相关风险已经消除的说明 ...... 96第八节 退市期间公司实施的破产重整、权益变动和重大资产重组情况的合规性说明 ...... 98
一、公司破产重整情况的合规性说明 ...... 98
二、重大资产重组情况 ...... 104
三、公司权益变动情况的合规性说明 ...... 108
第九节 退市期间公司的信息披露情况 ...... 109
一、公司退市后至重整程序前信息披露情况 ...... 109
二、重整程序期内信息披露情况 ...... 109
三、重整计划执行监督期内信息披露情况 ...... 109
四、重整计划执行完毕后信息披露情况 ...... 110
五、退市期间信息披露情况 ...... 112第十节 退市期间公司股本及股东持股变动情况，公司股东所持股票的流通限制和自愿锁定承诺情况 ...... 113
一、退市期间公司股本及股东持股变动情况 ...... 113
二、自愿锁定承诺情况 ...... 114
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三、破产重整时通过受让股份受偿的金融机构股东的股份锁定承诺安排 ........ 115第十一节 尽职调查中发现的问题及改正情况 ...... 121
一、同业竞争问题 ...... 121
二、关于公司瑕疵土地、房产的问题 ...... 124
三、关于公司最近一期末存在未弥补亏损的问题 ...... 127
四、关于万路公司票据纠纷案件的问题 ...... 128
第十二节 保荐机构不存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 ...... 130
一、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司股份情况 ... 130二、公司持有或控制保荐机构股份情况 ...... 130
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶持有公司股份，保荐机构董事、监事、高级
管理人员拥有公司权益、在公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情况 ... 130
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方为公司提供担保或者融资等情况 ...... 130
五、保荐机构与公司之间的其他关联关系 ...... 130
第十三节 保荐机构比照有关规定所作出的承诺事项 ...... 132
第十四节 对公司重新上市后持续督导工作的安排 ...... 133
一、持续督导期间 ...... 133
二、持续督导内容 ...... 133
第十五节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 135
一、保荐机构及其保荐人资格说明 ...... 135
二、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 135
第十六节 保荐意见 ...... 137
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释 义
在本保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 普通术语 | ||
| 公司、本公司、国机重装 | 指 | 国机重型装备集团股份有限公司，原名“二重集团（德阳）重型装备股份有限公司” |
| 重新上市 | 指 | 本次国机重装在上海证券交易所重新上市 |
| 本保荐书 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股份有限公司重新上市之保荐书》 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年及2019年 |
| 国机集团 | 指 | 中国机械工业集团有限公司 |
| 国机财务 | 指 | 国机财务有限责任公司 |
| 中国二重 | 指 | 中国第二重型机械集团有限公司 |
| 二重重装 | 指 | 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司，国机重型装备集团股份有限公司前身 |
| 二重装备 | 指 | 二重（德阳）重型装备有限公司 |
| 中国重机 | 指 | 中国重型机械有限公司 |
| 中国重型院 | 指 | 中国重型机械研究院股份公司 |
| 成都重机 | 指 | 国机重装成都重型机械有限公司 |
| 二重进出口 | 指 | 二重集团德阳进出口有限责任公司 |
| 二重工程 | 指 | 二重集团（成都）工程技术有限责任公司 |
| 万路运业 | 指 | 中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司 |
| 二重传动 | 指 | 二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司 |
| 二重镇江 | 指 | 二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司 |
| 西安重型所 | 指 | 西安重型机械研究所有限公司 |
| 陕西冶金研究院 | 指 | 陕西冶金设计研究院有限公司 |
| 上海西重所 | 指 | 上海西重所重型机械成套有限公司 |
| 海麦克工管 | 指 | 北京海麦克海外工程管理有限公司 |
| 深圳中重 | 指 | 深圳市中重机械有限公司 |
| 柬埔寨达岱 | 指 | 柬埔寨达岱水电有限公司 |
| 万航模锻 | 指 | 中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司 |
| 万安物业 | 指 | 中国第二重型机械集团（德阳）万安物业发展有限公司 |
| 二重新业 | 指 | 德阳二重新业建筑工程有限责任公司 |
| 万盛园林 | 指 | 中国第二重型机械集团（德阳）万盛园林有限责任公司 |
| 二重镇江 | 指 | 二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司 |
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| 启帆智能 | 指 | 二重集团（德阳）启帆智能科技有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 国机重型装备集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 国机重型装备集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 国机重型装备集团股份有限公司监事会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 中登公司北京分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 德阳中院 | 指 | 德阳市中级人民法院 |
| 管理人 | 指 | 北京市金杜律师事务所与北京大成律师事务所 |
| 《重整计划》 | 指 | 德阳中院于2015 年 11 月 30 日作出的（2015）德民破字第 4-2 号《民事裁定书》裁定批准的《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重整计划》 |
| 《重整计划草案》 | 指 | 《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重整计划草案》 |
| 中国银行德阳分行 | 指 | 中国银行股份有限公司德阳分行 |
| 中国农业银行四川省分行 | 指 | 中国农业银行股份有限公司四川省分行 |
| 华融公司 | 指 | 中国华融资产管理股份有限公司 |
| 信达公司 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 东方电气 | 指 | 中国东方电气集团有限公司 |
| 三峡资本 | 指 | 三峡资本控股有限责任公司 |
| 中广核资本控股 | 指 | 中广核资本控股有限公司 |
| 国新资产 | 指 | 中国国新资产管理有限公司 |
| 结构调整基金 | 指 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重新上市实施办法》 | 指 | 《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》 |
| 《退市制度的若干意见》 | 指 | 《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《国机重型装备集团股份有限公司章程》 |
| 法律法规 | 指 | 法律、法规、规章及其他规范性文件 |
| 保荐机构、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 律师、竞天公诚律师 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 香港律师 | 指 | Jingtian & Gongcheng LLP（竞天公诚律师事务所有限法律责 |
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| 任合伙），于2019年12月5日就香港三联的存续、运营及合规情况出具了尽调报告，并于2020年1月19日更新了尽调报告 | ||
| 柬埔寨律师 | 指 | Heng & Partners Law Group兴达律师事务所，于2019年12月11日就柬埔寨达岱的存续、运营及合规情况出具了法律意见书 |
| 塔吉克斯坦律师 | 指 | Legal Consultant Kurbonov F.F.，于2019年12月9日就中国重机在塔吉克斯坦业务开展等的合规情况出具了法律意见书 |
| 老挝律师 | 指 | LAO LAW & CONSULTANCY GROUP，于2020年1月20日就中国重机在老挝业务开展等的合规情况出具了法律意见书 |
| 巴基斯坦律师 | 指 | HCU & HOSSEIN，于2019年10月12日就中国重机在巴基斯坦业务开展等的合规情况出具了法律意见书 |
| 会计师、大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 专业术语 | ||
| 重大技术装备 | 指 | 技术难度大、成套性、综合性强，对国民经济有重大意义、对国计民生有重大影响，运用机、电、液等多种高技术合成的成套设备 |
| 成（台）套产品 | 指 | 指在生产企业一般不用装配工序连接，但指定用于完成相互联系的使用功能的两个或两个以上产品的总和 |
| 大型铸锻件 | 指 | 大（重）型铸钢产品和大（重）型锻钢产品 |
| 中厚板轧制设备 | 指 | 在加热状态下用于生产钢板厚度大于5毫米，宽度大于2200毫米的轧钢设备 |
| 大型热连轧机 | 指 | 在加热状态下生产钢板宽度不小于1000毫米的钢带连续轧钢设备 |
| EPC、工程总包 | 指 | 根据用户需求，提供系统解决方案，并通过组织设计、制造、安装、调试达到其设计指标全套服务过程 |
| 边际利润、边利 | 指 | 是指每增加一单位的产出所带来的纯利润的增量。 |
| 倒送电 | 指 | 反送电过程送电，即从系统向电厂送电 |
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第一节 公司基本情况
一、公司概况
| 公司名称 | 国机重型装备集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510600735892505H |
| 法定代表人 | 韩晓军 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 注册资本 | 7,268,263,664元人民币 |
| 成立日期 | 2001年12月30日 |
| 营业期限 | 2001年12月30日至长期 |
| 住所 | 四川省德阳市珠江东路99号 |
| 经营范围 | 普通机械及成套设备，金属制品设计、制造、安装、修理；金属冶炼加工；计算机软硬件产品开发、销售；承包国内工程项目；承包国外工程项目；对外派遣境外工程所需的劳务人员（不含港澳台地区，凭对外劳务合作经营资格证书开展经营活动）；多媒体数字软硬件产品开发、销售；技术咨询服务；金属材料销售；计算机系统集成；计算机网络设计、安装、调试；氧、氮、氩气体产品生产、销售（限分支机构凭安全生产许可证经营，仅限销售自产产品）；工程勘察设计；进出口贸易；管道安装（必须取得相关行政许可证后，方可开展生产经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革及股本变动
（一）设立情况
公司前身二重集团（德阳）重型装备有限责任公司（以下简称“二重有限”）是经国家经济贸易委员会批准，于2001年12月30日由中国二重与华融公司、信达公司实施债转股方案出资设立的有限责任公司。
2001年12月29日，华融公司、信达公司和中国二重签订《关于出资设立二重集团（德阳）重型装备有限责任公司的协议》，中国二重以其主体经营生产性资产和经营服务性资产作为出资，华融公司和信达公司以转股债权作为出资，设立二重有限。
经四川君和会计师事务所有限责任公司于2001年12月30日出具《验资报告》（君和验字[2001]第3030号）验证确认，截至2001年12月30日，二重有
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限已收到中国二重净资产出资及华融公司、信达公司债转股的注册资本合计116,300万元，其中中国二重以经评估并经财政部批复确认的净资产59,850万元，扣除已纳入评估范围的债权资产后作为出资，占注册资本的48.86%；华融公司以债权55,620万元作为出资，占注册资本的47.82%；信达公司以债权3,859万元作为出资，占注册资本的3.32%。
就上述设立事项，二重有限于2001年12月30日取得德阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
二重有限设立时的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 中国二重 | 568,210,000.00 | 48.86% |
| 2 | 华融公司 | 556,200,000.00 | 47.82% |
| 3 | 信达公司 | 38,590,000.00 | 3.32% |
| 合计 | 1,163,000,000.00 | 100.00% | |
（二）终止上市前历次股本变动
1、2003年12月减资
二重有限于2003年6月21日召开股东会并作出决议，同意二重有限回购并注销信达公司持有的出资额40万元。
经四川君和会计师事务所有限责任公司于2003年12月25日出具《验资报告》（君和验字[2003]第3013号）验证确认，截至2003年11月30日，二重有限已减少实收资本40万元，即减少信达公司的出资额40万元，变更后的注册资本为116,260万元。
就上述减资事项，二重有限于2003年12月31日取得四川省德阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次减资完成后，二重有限的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 中国二重 | 568,210,000.00 | 48.88% |
| 2 | 华融公司 | 556,200,000.00 | 47.84% |
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| 3 | 信达公司 | 38,190,000.00 | 3.28% |
| 合计 | 1,162,600,000.00 | 100.00% | |
2、2007年资本公积转增注册资本
二重有限于2006年10月31日召开股东会并作出决议，同意根据财政部《关于二重集团享受国家重点技术改造项目国债投资补助财务处理的意见》（财办企[2006]48号），将大型铸锻件和平炉改电炉国债专项资金国家重点技术改造项目资金形成的资本公积金合计10,000万元转增为中国二重对二重有限的出资。经信永中和于2007年5月30日出具《验资报告》（XYZH/2006CDA1021号）验证确认，截至2007年5月25日，二重有限已将中国二重独享的资本公积10,000万元转增实收资本，二重有限变更后的注册资本为126,260.00万元，累计实收资本126,260.00万元。
本次资本公积转增注册资本完成后，二重有限的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 中国二重 | 668,210,000.00 | 52.92% |
| 2 | 华融公司 | 556,200,000.00 | 44.05% |
| 3 | 信达公司 | 38,190,000.00 | 3.03% |
| 合计 | 1,262,600,000.00 | 100.00% | |
3、2007年7月第一次增资
二重有限于2007年7月21日召开股东会并作出决议，同意将中国二重的三线退税款及国拨款合计351,968,632.00元作为投资增加二重有限的注册资本（其中以中国二重独享的资本公积转增实收资本77,238,623元，货币出资274,730,000元）。
经信永中和于2007年7月22日出具《验资报告》（XYZH/2006CDA1023号）验证确认，截至2007年6月26日，二重有限已收到中国二重缴纳的新增注册资本（实收资本）351,968,632.00元，变更后注册资本1,614,568,632.00元，累计实收资本1,614,568,632.00元。
本次增资完成后，二重有限的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
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| 1 | 中国二重 | 1,020,178,632.00 | 63.19% |
| 2 | 华融公司 | 556,200,000.00 | 34.45% |
| 3 | 信达公司 | 38,190,000.00 | 2.36% |
| 合计 | 1,614,568,632.00 | 100.00% | |
4、2007年7月第二次增资
二重有限于2007年7月28日召开股东会并作出决议，同意中国二重以其重容分厂和金结分厂的净资产264,872,085.70元投入二重有限，其中增加注册资本、实收资本248,356,386.00元，其余超过部分16,515,699.70元作为资本公积。
经信永中和于2007年7月28日出具《验资报告》（XYZH/2006CDA1021号）验证确认，截至2007年7月28日，二重有限已收到中国二重缴纳的新增注册资本（实收资本）248,356,386.00元，变更后注册资本为1,862,925,018.00元，累计实收资本为1,862,925,018.00元。
本次增资完成后，二重有限股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 中国二重 | 1,268,535,018.00 | 68.09% |
| 2 | 华融公司 | 556,200,000.00 | 29.86% |
| 3 | 信达公司 | 38,190,000.00 | 2.05% |
| 合计 | 1,862,925,018.00 | 100.00% | |
5、2007年7月股权转让
二重有限于2007年7月16日召开股东会，同意中国二重受让华融公司持有的二重有限150,000,000.00元出资额。
就上述股权转让事项，中国二重和华融公司于2007年7月30日签署《股权退出协议》。
本次股权转让完成后，二重有限的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1. | 中国二重 | 1,418,535,018.00 | 76.15% |
| 2. | 华融公司 | 406,200,000.00 | 21.80% |
| 3. | 信达公司 | 38,190,000.00 | 2.05% |
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| 合计 | 1,862,925,018.00 | 100.00% |
6、2007年8月整体变更为股份有限公司
二重有限原有股东中国二重、华融公司和信达公司于2007年9月8日签署《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司发起人协议》，同意以二重有限经审计的截止2007年7月31日的净资产按1：0.65554815的比例折股，整体变更为股份公司。二重有限于2007年8月16日召开股东会，审议同意二重有限整体变更为股份公司，名称变更为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司。
经信永中和于2007年9月19日出具《验资报告》（XYZH/2006CDA1026-3号）验证确认，截至2007年9月19日，二重重装收到与投入股本相关的净资产为2,120,362,944.61元，该净资产折合二重重装股本1,390,000,000股，其余部分计入资本公积。
二重重装于2007年9月24日召开创立大会，审议通过整体变更为股份公司事项，并于2007年9月25日完成工商变更登记。
二重有限整体变更为股份公司后的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 中国二重 | 1,058,485,000 | 76.15% |
| 2 | 华融公司 | 303,020,000 | 21.80% |
| 3 | 信达公司 | 28,495,000 | 2.05% |
| 合计 | 1,390,000,000 | 100.00% | |
7、2010年2月首次公开发行A股股票并上市
经中国证监会《关于核准二重集团（德阳）重型装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]64号）核准，二重重装首次公开发行人民币普通股（A股）30,000万股，发行价格为8.50元/股，募集资金总额为255,000万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额249,211.40万元。
经国务院国资委《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]583号）确认，二重重装首次公开发行A股30,000万股，国有法人股东中国二重将所持的2,284.5万股二重重装股份转由全国社会保障基金理事会持有（按实际发行30,000万股的10%扣除华融公司和信达公
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司应分别承担的654万股和61.5万股计算）。经信永中和于2010年1月28日出具《验资报告》（XYZH/2009CDA1002-5）验证确认，截至2010年1月28日止，二重重装已实际向社会公开发行二重重装A股30,000万股，每股发行价为8.50元，募集资金总额为255,000万元。2010年2月2日，二重重装A股股票在上交所挂牌交易，股票简称为“二重重装”，代码为601268。首次公开发行A股完成后，二重重装的股权结构如下表所示：
| 项目 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、限售A股 | |||
| 其中 | 中国二重 | 1,035,640,000 | 61.28% |
| 华融公司 | 303,020,000 | 17.93% | |
| 信达公司 | 28,495,000 | 1.69% | |
| 全国社会保障基金理事会 | 22,845,000 | 1.35% | |
| 限售A股合计 | 1,390,000,000 | 82.25% | |
| 二、流通A股 | |||
| 流通A股合计 | 300,000,000 | 17.75% | |
| 总计 | 1,690,000,000 | 100.00% | |
8、2012年12月非公开发行股票
二重重装于2012年6月18日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票相关议案。
国务院国资委于2012年5月30日核发《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2012]302号），原则同意二重重装非公开发行股票方案，同意中国二重以105,259.1490万元债权和15,000万元现金全额认购本次非公开发行股票。
中国证监会于2012年11月21日核发《关于核准二重集团（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1564号文），核准二重重装非公开发行不超过85,000万股新股。
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年12月11日出具《验资报
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告》（中瑞岳华验字[2012]第0355号）验证确认，截至2012年12月11日，二重重装共募集资金2,552,591,490元；其中新增注册资本603,449,524元，余额1,934,204,506.30转入资本公积；截至2012年12月11日，变更后的累计注册资本为2,293,449,524元，股本2,293,449,524元。
本次非公开发行股票完成后，二重重装的股权结构如下表所示：
| 项目 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、限售A股 | |||
| 其中 | 中国二重 | 1,639,089,524 | 71.47% |
| 华融公司 | 303,020,000 | 13.21% | |
| 全国社会保障基金理事会 | 22,845,000 | 1.00% | |
| 限售A股合计 | 1,964,954,524 | 85.68% | |
| 二、流通A股 | |||
| 流通A股合计 | 328,495,000 | 14.32% | |
| 总计 | 2,293,449,524 | 100.00% | |
（三）终止上市及在股转系统恢复转让情况
二重重装于2015年4月23日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》等议案，二重重装主动撤回股票在上交所的交易并在取得上交所终止上市批准后转而申请在股转系统转让。
二重重装于2015年5月15日收到上交所出具的《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市的决定》（[2015]191号），二重重装获准撤回股票在上交所的交易，终止上市。
二重重装股票终止上市后，中信建投与二重重装签订了《推荐恢复上市、委托股票转让协议书》，并且于2015年5月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及全国中小企业股份转让系统上刊登了《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股份确权公告》，告知原流通股股东办理股份确权和托管手续。根据《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》的相关规定，二重重装满足了股份确权和托管工作要求，于2015年7月20日起在股转系统进行股份转让。
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（四）重整情况
二重重装第一次债权人会议于2015年11月27日召开，由担保债权组和普通债权组审议并通过了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重整计划草案》。二重重装管理人于2015年11月30日向德阳市中级人民法院提交批准《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重整计划草案》的申请，并于同日收到德阳市中级人民法院送达的《民事裁定书》（[2015]德民破字第4-2号），裁定批准《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重整计划草案》。
根据《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重整计划草案》，二重重装以现有总股本2,293,449,524股为基数，按每10股转增4.46股的比例实施资本公积金转增股票；资本公积转增股份后，公司股份数量由2,293,449,524股增加至3,316,328,012股，注册资本由2,293,449,524元增加至3,316,328,012元。
（五）终止上市后公司股权变动情况
1、2018年3月实施重大资产重组
二重重装于2017年12月13日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规及股转系统对退市公司重大资产重组监管要求的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，同意二重重装向国机集团发行股份购买国机集团持有的中国重机100.00%股权以及中国重型院82.827%的股权。
国务院国资委于2017年12月12日核发《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》（国资产权〔2017〕1296号），原则同意公司的增资扩股方案。
中国证监会于2017 年 12 月 29 日核发《关于核准二重集团（德阳）重型装备股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2432 号），核准公司向国机集团发行1,957,965,408股，购买国机集团持有中国重机100.00%股权以及中国重型院82.827%的股权。
商务部于2018年1月15日核发《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一
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步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第25号），决定对二重重装收购中国重机及中国重型院股权案不实施进一步审查。
就二重重装发行股份购买资产的发行、缴款等事项，信永中和对认购对象的缴款情况进行了审验，并于2018年2月6日出具《验资报告》（XYZH/2018CDA50008），验证确认截至2018年2月6日，二重重装已收到国机集团以资产出资的款项合计2,664,160,479.58 元，其中，计入股本为1,957,965,408.00元，计入资本公积为706,195,071.58元。二重重装变更后的注册资本为5,274,293,420.00元。二重重装已于2018年3月19日办理完成工商变更登记手续，发行的股份已于2018年3月7日在股转系统挂牌并公开转让。
重大资产重组完成后，公司总股本由3,316,328,012股增至5,274,293,420股，国机集团直接持有公司2,233,071,644股股份，占总股本的42.34%，公司股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 股权比例 |
| 1 | 国机集团 | 2,233,071,644 | 42.34% |
| 2 | 中国二重 | 663,809,495 | 12.59% |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司四川省分行 | 450,282,826 | 8.54% |
| 4 | 中国银行股份有限公司德阳分行 | 345,857,039 | 6.56% |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司四川省分行 | 1,581,272,416 | 4.59% |
| 6 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 202,416,000 | 3.84% |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司德阳旌阳支行 | 198,294,615 | 3.76% |
| 8 | 中国民生银行股份有限公司德阳分行 | 109,697,546 | 2.08% |
| 9 | 兴业银行股份有限公司成都分行 | 96,752,168 | 1.83% |
| 10 | 交通银行股份有限公司四川省分行 | 94,374,232 | 1.79% |
| 11 | 其他股东 | 637,649,224 | 12.08% |
| 总股本 | 5,274,293,420 | 100.00% |
注：根据德阳中院批准的《重整计划草案》，在《重整计划草案》中对暂未确认的债权及因客观原因未按重整计划偿付的债权，管理人按重整计划对相应金额和股票数量予以提存；重整计划有效期为2年。截止至2017年12月1日重整计划期满，管理人账户中尚有提存股票41,284,447.00股；其中：因保函尚未到期提存10,285,794.00股，因民生银行票据纠纷提存30,893,670.00股，富余104,983股。民生银行于2017年12月8日从管理人账户中将提存的股票完成了划转。公司与民生银行票据纠纷案件已经德阳中院作出终审判决，德阳中
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院判决万路运业向民生银行支付票款合计1.8亿元及相应的利息、律师费，公司承担连带支付义务。公司及万路运业后向四川省高级人民法院提起再审申请，四川省高级人民法院已于2017年2月作出裁定，驳回公司及万路运业的再审申请。因对案件裁决结果存有争议，截至本保荐书签署日，公司正在通过申请审判监督程序等法律渠道来确定民生银行划转股份的权属问题，目前尚在申请过程中，相关审判监督程序尚未正式启动。
2、2018年12月定向发行
二重重装于2018年2月26日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，同意变更公司名称为国机重型装备集团股份有限公司。就上述更名事项，二重重装已于2018年3月19日办理完成名称变更的工商变更登记手续。
国机重装于2018年10月19日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了定向发行股份的相关议案，同意公司向国机集团及东方电气、三峡控股、中广核控股、国新资产以及结构调整基金等5家战略投资者定向发行合计1,993,970,244股股份，发行的具体发行对象及其认购情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购股份数（股） | 认购金额 （万元） | 认购方式 | 是否在册股东 |
| 1 | 国机集团 | 1,167,896,856 | 410,000 | 现金 | 是 |
| 2 | 国新资产 | 284,852,892 | 100,000 | 现金 | 否 |
| 3 | 结构调整基金 | 284,852,892 | 100,000 | 现金 | 否 |
| 4 | 中广核控股 | 85,455,868 | 30,000 | 现金 | 否 |
| 5 | 三峡资本 | 85,455,868 | 30,000 | 现金 | 否 |
| 6 | 东方电气 | 85,455,868 | 30,000 | 现金 | 否 |
| 合计 | 1,993,970,244 | 700,000.00 | - | - | |
国务院国资委于2018年10月17日核发关于国机重型装备集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2018]765号），原则同意发行人的增资扩股方案。
中国证监会于2018年11月30日核发《关于核准国机重型装备集团股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可[2018]2004号），核准公司定向发行不超过1,993,970,244股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
经大华会计师于2018年12月10日出具《验资报告》（大华验字[2018]000661号）验证确认，截至2018年12月7日，国机重装共募集资金700,000.00万元，其中
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计入实收资本199,397.0244万元，计入资本公积499,650.1454万元。
就该次定向发行事项，公司已于2019年1月2日办理完成工商变更登记手续，发行的股份于2018年12月25日在股转系统挂牌并公开转让。
本次定向发行完成后，公司注册资本变更为7,268,263,664元，总股本变更为7,268,263,664元。国机重装的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 股权比例 |
| 1 | 国机集团 | 3,400,968,500 | 46.79% |
| 2 | 中国二重 | 663,809,495 | 9.13% |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司四川省分行 | 450,282,826 | 6.20% |
| 4 | 中国银行股份有限公司德阳分行 | 345,857,039 | 4.76% |
| 5 | 中国国新资产管理有限公司 | 284,852,892 | 3.92% |
| 6 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 284,852,892 | 3.92% |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司四川省分行 | 242,088,631 | 3.33% |
| 8 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 202,416,000 | 2.78% |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司德阳旌阳支行 | 198,294,615 | 2.73% |
| 10 | 中国民生银行股份有限公司德阳分行 | 109,697,546 | 1.51% |
| 11 | 其他股东 | 1,085,143,228 | 14.93% |
| 总股本 | 7,268,263,664 | 100.00% |
三、公司控股股东及实际控制人概况
截至本保荐书签署日，国机集团直接持有国机重装46.79%股权，通过下属公司中国二重间接持有国机重装9.13%股权，合计控制公司55.92%的股权，为公司的控股股东及实际控制人。
（一）基本情况
国机集团的基本信息情况如下：
| 公司名称： | 中国机械工业集团有限公司 |
| 类型： | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期： | 1988年5月21日 |
| 注册资本： | 2,600,000万元 |
| 住所： | 北京市海淀区丹棱街3号 |
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（二）主营业务发展情况及财务数据
国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，致力于提供全球化优质服务。业务围绕装备制造业和现代制造服务业两大领域，发展装备研发与制造、工程承包、贸易与服务、金融与投资四大主业，涉及机械、能源、交通、汽车、轻工、船舶、冶金、建筑、电子、环保、航空航天等国民经济重要产业，市场遍布全球170多个国家和地区。国机集团最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | - | 39,443,914.93 | 38,155,967.69 |
| 总负债 | - | 26,587,393.45 | 25,896,508.65 |
| 所有者权益 | - | 12,856,521.48 | 12,259,459.04 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | - | 6,745,350.82 | 6,833,176.91 |
| 收入利润项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | 30,046,545.85 | 28,817,424.32 |
| 营业利润 | - | 933,832.85 | 1,064,585.38 |
| 利润总额 | - | 1,018,587.77 | 1,121,190.17 |
| 净利润 | - | 672,800.02 | 814,397.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | - | 322,677.75 | 318,856.80 |
| 现金流量项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | 1,269,551.98 | -57,659.68 |
注：国机集团2019年度数据尚未完成审计。
| 法定代表人： | 张晓仑 |
| 统一社会信用代码： | 911100001000080343 |
| 经营范围： | 对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） |
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（三）下属主要企业情况
截至本保荐书签署日，国机集团直接控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：
| 序号 | 名称 | 成立日期 | 实收资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 成都工具研究所有限公司 | 1993年1月1日 | 11,573.64 | 69.78% | 测量仪器及相关机械产品的开发、研制 |
| 2 | 二重集团(镇江)重型装备厂有限责任公司 | 2008年9月19日 | 358,325.00 | 100.00% | 码头及其他港口设施服务 |
| 3 | 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 | 2001年4月30日 | 35,452.82 | 58.54% | 机械成套设备的制造 |
| 4 | 广州电器科学研究院有限公司 | 1992年2月13日 | 15,460.70 | 100.00% | 机电产品环境技术技术开发、转让、咨询、协作、服务 |
| 5 | 桂林电器科学研究院有限公司 | 2000年8月23日 | 27,829.56 | 76.32% | 机电一体化设备及模具设计制造 |
| 6 | 国机财务有限责任公司 | 1989年1月25日 | 150,000.00 | 20.40% | 中国银监会批准的非银行性金融业务 |
| 7 | 国机集团科学技术研究院有限公司 | 2013年4月11日 | 24,254.00 | 100.00% | 通用机械装备的研究、设计及制造 |
| 8 | 国机汽车股份有限公司 | 1999年3月26日 | 102,973.68 | 58.31% | 汽车（含小轿车）及零配件销售 |
| 9 | 国机智能科技有限公司 | 2015年12月16日 | 109,082.89 | 69.29% | 科技推广和应用服务业 |
| 10 | 国机重型装备集团股份有限公司 | 2001年12月30日 | 527,429.34 | 42.34% | 金属冶炼加工普通机械制造和销售 |
| 11 | 国机资本控股有限公司 | 2015年8月6日 | 237,000.00 | 33.75% | 项目投资、咨询管理 |
| 12 | 国机资产管理有限公司 | 1993年12月15日 | 134,980.00 | 100.00% | 资产管理 |
| 13 | 合肥通用机械研究院有限公司 | 1993年12月29日 | 39,000.00 | 100.00% | 石油化工类设备及备件的设计、开发 |
| 14 | 机械工业第六设计研究院有限公司 | 1991年10月7日 | 16,000.00 | 100.00% | 工程设计、工程监理、工程总承包 |
| 15 | 济南铸造锻压机械研究所有限公司 | 2000年12月19日 | 32,058.76 | 59.30% | 铸造类机械及工程机械化自动化成套技术开发、设计、制造、销售、技术服务 |
| 16 | 江苏美达资产管理有限公司 | 2016年3月1日 | 59,800.00 | 41.47% | 资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理 |
| 17 | 兰州石油机械研究所有限公司 | 2000年4月10日 | 2,000.00 | 100.00% | 技术开发及转让 |
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| 序号 | 名称 | 成立日期 | 实收资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 18 | 洛阳轴研科技股份有限公司 | 2001年12月9日 | 52,434.91 | 50.05% | 研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元 |
| 19 | 上海工业锅炉研究所有限公司 | 1999年10月29日 | 4,800.00 | 100.00% | 锅炉主、辅机开发，承接研究锅炉成套工程，锅炉主、辅机产品销售及调试等技术咨询服务。 |
| 20 | 深圳中机实业有限公司 | 1988年4月22日 | 932.00 | 57.08% | 自有物业的管理 |
| 21 | 沈阳仪表科学研究院有限公司 | 2000年3月30日 | 10,000.00 | 100.00% | 传感器及自动化电子设备研制、加工制造与销售 |
| 22 | 苏美达股份有限公司 | 1996年6月24日 | 130,674.94 | 23.23% | 现代制造服务业 |
| 23 | 天津电气科学研究院有限公司 | 2001年6月6日 | 21,847.00 | 100.00% | 电气传动及自动化产品的经营、开发 |
| 24 | 中工国际工程股份有限公司 | 2001年5月22日 | 111,277.40 | 58.69% | 农业、水务等工程承包 |
| 25 | 中国地质装备集团有限公司 | 1987年5月7日 | 50,000.00 | 100.00% | 地质机械生产和销售 |
| 26 | 中国第二重型机械集团有限公司 | 1996年3月28日 | 247572.28 | 100.00% | 普通机械制造和销售 |
| 27 | 中国福马机械集团有限公司 | 1984年4月21日 | 92,911.70 | 100.00% | 专用设备制造和销售 |
| 28 | 中国国机重工集团有限公司 | 1987年12月4日 | 225,333.00 | 75.00% | 工程机械开发和销售 |
| 29 | 中国海洋航空集团有限公司 | 1985年4月27日 | 56,847.30 | 100.00% | 承包国内外海洋工程业务 |
| 30 | 中国机床销售与技术服务有限公司 | 1983年9月8日 | 103.00 | 100.00% | 购销机械、电器设备等 |
| 31 | 中国机床总公司 | 1984年10月12日 | 8,000.00 | 100.00% | 机械电子设备生产和销售 |
| 32 | 中国机械工业建设集团有限公司 | 1984年5月4日 | 67,000.00 | 100.00% | 轻工、医药等工程承包 |
| 33 | 中国机械国际合作股份有限公司 | 1988年5月21日 | 38,197.10 | 65.45% | 商业会展 |
| 34 | 中国机械设备工程股份有限公司 | 2011年1月18日 | 412,570.00 | 77.21% | 承包境外工程业务 |
| 35 | 中国联合工程有限公司 | 1984年1月21日 | 87,000.00 | 100.00% | 工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理；工程总承包等 |
| 36 | 中国农业机械化科学研究院 | 2000年5月11日 | 63,492.90 | 100.00% | 农牧业技术开发与转让 |
| 37 | 中国浦发机械工业股份有限公司 | 1992年9月22日 | 22,139.47 | 54.15% | 机电产品零配件、成套设备、汽车（含小汽车）及零部件，有 |
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| 序号 | 名称 | 成立日期 | 实收资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 色金属等的进出口 | |||||
| 38 | 中国汽车工业工程有限公司 | 1982年12月1日 | 120,000.00 | 100.00% | 勘察设计 |
| 39 | 中国汽车零部件工业有限公司 | 1985年6月25日 | 10,182.00 | 34.50% | 汽车零部件贸易 |
| 40 | 中国收获机械总公司 | 1985年4月22日 | 15,541.90 | 100.00% | 农业机械制造和销售 |
| 41 | 中国通用机械工程有限公司 | 1992年5月25日 | 18,300.00 | 100.00% | 石油、化工等设备安装工程项目承包 |
| 42 | 中国一拖集团有限公司 | 1997年5月6日 | 302,374.96 | 78.02% | 农业机械、工程机械及相关零配件制造和销售 |
| 43 | 中国中元国际工程有限公司 | 1987年8月15日 | 62,000.00 | 100.00% | 工程设计咨询、工程承包 |
| 44 | 中国自控系统工程有限公司 | 1984年1月17日 | 10,000.00 | 100.00% | 国内外自动化控制系统及各类实验室工程 |
| 45 | 中汽胜嘉（天津）物业管理有限公司 | 2011年9月29日 | 50.00 | 100.00% | 物业服务、房屋租赁 |
| 46 | 重庆材料研究院有限公司 | 1991年6月27日 | 35,076.70 | 79.14% | 仪表功能材料研制及技术开发 |
| 47 | 德阳安装技师学院 | - | 3,434.00 | 100.00% | 初、中、高级技能培训及鉴定 |
（四）国机重装与控股股东、实际控制人之间股权及控制关系
截至本保荐书签署日，国机重装与控股股东以及实际控制人之间的股权及控制关系如下：
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四、公司报告期内主要的财务数据
国机重装报告期内经审计的主要财务数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |
| 追溯前 | 追溯后 | |||
| 流动资产 | 1,921,788.48 | 2,015,388.00 | 954,419.84 | 1,597,725.70 |
| 非流动资产 | 857,627.78 | 827,760.83 | 406,221.23 | 819,073.61 |
| 资产总计 | 2,779,416.25 | 2,843,148.84 | 1,360,641.06 | 2,416,799.31 |
| 流动负债 | 1,039,244.69 | 1,164,800.79 | 1,186,800.70 | 1,760,204.94 |
| 非流动负债 | 450,333.86 | 471,974.95 | 55,028.32 | 211,787.23 |
| 负债总计 | 1,489,578.55 | 1,636,775.74 | 1,241,829.01 | 1,971,992.18 |
| 所有者权益 | 1,289,837.71 | 1,206,373.10 | 118,812.05 | 444,807.14 |
（二）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 追溯前 | 追溯后 | |||
| 营业收入 | 926,543.03 | 952,279.22 | 319,940.09 | 718,704.81 |
| 营业利润 | 56,380.70 | 58,615.81 | 48,309.67 | 86,242.14 |
| 利润总额 | 64,270.54 | 62,041.71 | 44,763.62 | 82,951.25 |
| 净利润 | 51,523.89 | 50,763.94 | 44,531.04 | 73,983.42 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 49,842.68 | 48,150.23 | 44,531.04 | 72,036.98 |
（三）简要现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 追溯前 | 追溯后 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -36,946.19 | 100,221.88 | -37,951.97 | 20,344.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -34,549.09 | -28,330.47 | -1,020.91 | -11,999.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -35,194.01 | 223,719.56 | -4,563.53 | -49,148.45 |
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| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 追溯前 | 追溯后 | |||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 410.99 | 1,505.45 | -398.69 | -5,684.81 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -106,278.30 | 297,116.42 | -43,935.10 | -46,488.69 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 857,572.11 | 963,850.41 | 348,423.18 | 666,733.99 |
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第二节 公司符合上交所重新上市条件的情况说明
一、公司符合《上市规则》规定的重新上市的条件
（一）上市公司的股票终止上市后，其终止上市情形已消除
2011 年、2012 年和 2013 年，公司连续三年亏损，股票被上海证券交易所暂停上市。根据《上市规则》的相关规定，若公司 2014 年经审计的净利润为负值，上海证券交易所将在公司披露 2014年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。为了维护中小股东利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，根据《退市制度的若干意见》、《上市规则》等相关法律、法规规定，公司以股东大会方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易，主动终止上市。根据2015年5月15日上交所出具的自律监管决定书[2015]191号《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市的决定》，“根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第14.4.9条和第14.4.10条的规定，本所上市委员会对你公司的主动终止上市申请进行了审核。根据上市委员会的审核意见，本所同意你公司按照《上市规则》第14.4.1条第（一）项的规定主动撤回公司股票在本所的交易，并决定对你公司股票予以终止上市”。公司主动退市后，采取了债务重组、分流人员、盘活资产、创新驱动、资源整合、引战融资等一系列的改革脱困举措。公司于2016年成功完成破产重整，最终达成“以股抵债＋现金偿还＋保留债务”的综合受偿方案，债务规模大幅缩减；通过提前退养、离岗休养、协商解除合同等途径分流人员，大幅降低人工成本，实现减员增效；从“去产能、调结构”着手，国机集团先后收购盘活二重镇江基地、成都研发大楼等重大资产，并积极推进资产的市场化运营；此外，公司自身也积极推进创新驱动转型升级，在做强传统业务的同时，强化核电、煤化工等新兴领域的技术储备，为未来创造新的盈利增长点。公司于2018年3月完成重大资产重组，通过发行股份购买资产的方式收购了国机集团旗下的中国重机100%的股权及中国重型院82.827%的股权，在主营业务保持不变的情况下围绕产业链进行纵向整合，发挥协同效应，打造集科、工、贸于一体的“国机重装”平台，提高公司
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在重型装备领域的核心竞争力。此外，公司于2018年12月成功实施了定向发行，一方面进一步改善了公司的资产负债结构；另一方面引入了东方电气、三峡控股、中广核控股、国新资产以及结构调整基金等5家战略投资者，携手开拓新兴领域和国际市场，实现共赢发展。通过实施上述举措，公司在主营业务没有发生变化、控制权没有发生变更、经营管理层没有发生重大变动的情况下，国机重装的资本结构明显改善，资产质量明显提高，盈利能力和持续经营能力明显增强。大华会计师事务所对国机重装2017年、2018年及2019年的财务报表进行了审计，并分别出具了大华审字【2018】005602号、大华审字【2019】002136号及大华审字【2020】000632号标准无保留意见审计报告。
公司2017年度归属于母公司股东的净利润为44,531.04万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为7,513.40万元；2018年度归属于母公司股东的净利润为48,150.23万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为39,339.95万元；2019年度归属于母公司股东的净利润为49,842.68万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为9,582.04万元。因此，公司最近三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润均为正值。由此可见，截至本保荐书签署日，公司触及的终止上市情形已消除，公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条的规定。
（二）公司股本总额不少于人民币5,000万元
截至本保荐书签署日，公司股本总额为726,826.37万元，不少于人民币5,000万元。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（一）项的规定。
（三）社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上
截至本保荐书签署日，公司股本总额为726,826.37万元，超过人民币4亿元。
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持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人合计持有公司55.92%的股份；社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例约为44.08%，超过10%。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（二）项的规定。
（四）公司及董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
国机重装的董事、监事、高级管理人员近三年来不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。
大华会计师事务所对国机重装2017年、2018年及2019年的财务报表进行了审计，并分别出具了大华审字【2018】005602号、大华审字【2019】002136号及大华审字【2020】000632号标准无保留意见审计报告。
公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（三）项的规定。
（五）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据
根据最近三年的审计报告，公司2017年度归属于母公司股东的净利润为44,531.04万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为7,513.40万元；2018年度归属于母公司股东的净利润为48,150.23万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为39,339.95万元；2019年度归属于母公司股东的净利润为49,842.68万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为9,582.04万元。因此，公司最近三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润均为正值且累计超过3,000万元。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（四）项的规定。
（六）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元
根据最近三年的审计报告，公司2017年度经营活动产生的现金流量金额为
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-37,951.97万元，营业收入为319,940.09万元；2018年度经营活动产生的现金流量金额为100,221.88万元，营业收入为952,279.22万元；2019年度经营活动产生的现金流量金额为-36,946.19万元，营业收入为926,543.03万元。因此，公司最近三个会计年度经审计的经营活动产生的现金流量净额累计为25,323.72万元，超过5,000万元，营业收入累计为2,198,762.34万元，超过3亿元。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（五）项的规定。
（七）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值
根据最近一年的审计报告，公司2019年末经审计的归属于母公司股东的净资产为1,234,438.95万元，公司2019年末经审计的净资产为正值。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（六）项的规定。
（八）最近3个会计年度的财务会计报告均被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告
大华会计师事务所对国机重装2017年、2018年及2019年的财务报表进行了审计，并分别出具了大华审字【2018】005602号、大华审字【2019】002136号及大华审字【2020】000632号标准无保留意见审计报告。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（七）项的规定。
（九）最近3年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
1、最近3年公司主营业务没有发生重大变化
2018年3月，国机重装实施了重大资产重组，通过发行股份购买资产的方式收购了中国重机100%的股权、中国重型院82.827%的股权。上述重组完成前，国机重装的主营业务为重型机械装备研发与制造、贸易与服务；上述重组完成后，公司主营业务延伸至与原主业相关的工程总承包及发售电业务。考虑到被重组方中国重机和中国重型院均在报告期期初即与国机重装受同一控制权人国机集团控制；并且中国重机和中国重型院与国机重装在业务上存在相关性，在产业链上形成一定的上下游关系；截至到2019年末，公司重组完成后已经运行满一个完整
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的会计年度，因此公司主营业务在重组前后未发生重大变化。
2、最近3年公司董事、高级管理人员没有发生重大变化
公司近三年来董事、高级管理人员变化情况如下：
1）公司董事变动情况报告期期初，公司董事会为第三届董事会。公司第三届董事会董事较2017年年初变动较少；第四届董事会在第三届董事会基础上虽然发生了一定调整，但主要是因为重大资产重组后组织架构调整、任期届满等原因导致，且相应董事不再任职后基本仍根据原提名股东另行提名的其他人选进行了改选，参考中国证监会《首发业务若干问题解答（一）》有关“变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化”的相关规。因此，最近三年，公司的董事虽发生了一定的变化，但不构成重大变化，不影响公司的持续经营和经营战略的稳定性。
（2）公司高级管理人员变动情况
在2018年公司重大资产重组前，公司第三届董事会聘请的高级管理人员较报告期初变动较少，除2名高级管理人员离职及新聘任1名总会计师外，其他变动主要为高级管理人员职务的内部调整。
在重大资产重组后，因公司组织架构的调整对高级管理人员进行了重新聘任。该等重新聘任主要系为满足公司组织架构调整后各业务板块公司高级管理人员职务的需要，符合中国证监会《首发业务若干问题解答（一）》有关“变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化”的相关规定，因此，重大资产重组前后公司高级管理人员的变动不构成重大变化。
因第三届董事会任期届满，公司于2018年2月26日召开第四届董事会第一次会议，聘任新一任高级管理人员，该次聘任系基于董事会换届而发生，未对第三届董事会在重大资产重组后聘任的高级管理人员进行变动或调整。
第四届董事会聘请的高级管理人员变动较少，主要系总经理离职而在副总经理人员中聘任新的总经理，及为解决全华强兼职问题而对财务总监的履职人员进
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行调整，并新增聘任2名副总经理。鉴于公司下属各业务板块公司的管理层保持总体稳定且公司新任总经理、新增聘任副总经理长期在公司担任高级管理人员任职，为公司的内部培养人员，公司总经理的其变动对公司下属各业务板块公司的实际经营不会产生重大不利影响，参考中国证监会《首发业务若干问题解答（一）》有关“变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化”的规定，公司第四届董事会聘请的高级管理人员变动不构成重大变化。最近三年，公司的高级管理人员虽发生了一定的变化，但不构成重大变化。综上所述，公司报告期内董事和高级管理人员的上述变动符合当时有效的法律、法规和规范性文件及公司当时有效的公司《章程》的规定，且均履行了必要的法律程序；公司报告期内董事、高级管理人员未发生重大变化。
（3）最近3年公司实际控制人没有发生重大变化
截至本保荐书签署日，国机集团直接持有国机重装3,400,968,500股，通过中国二重间接持有国机重装663,809,495股，合计控制公司55.92%的股权，为国机重装的实际控制人，最近三年国机重装的实际控制人未发生变更。综上所述，公司符合《上市规则》第14.5.1条第（八）项的规定。
（十）公司具备持续经营能力
公司主动退市后，采取了债务重组、分流人员、盘活资产、创新驱动、资源整合、引战融资等一系列的改革脱困举措。公司于2016年成功完成破产重整，最终达成“以股抵债＋现金偿还＋保留债务”的综合受偿方案，债务规模大幅缩减；通过提前退养、离岗休养、协商解除合同等途径分流人员，大幅降低人工成本，实现减员增效；从“去产能、调结构”着手，国机集团先后收购盘活二重镇江基地、八万吨压机、成都研发大楼等重大资产，并积极推进资产的市场化运营；此外，公司自身也积极推进创新驱动转型升级，在做强传统业务的同时，强化核电、煤化工等新兴领域的技术储备，为未来创造新的盈利增长点。公司于2018年2月完成重大资产重组，通过发行股份购买资产的方式收购了国机集团旗下的中国重机100%的股权及中国重型院82.827%的股权，在主营业务保持不变的情况下围绕产
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业链进行纵向整合，发挥协同效应，打造集科、工、贸于一体的“国机重装”平台，提高公司在重型装备领域的核心竞争力。此外，公司于2018年12月成功实施了定向发行，一方面实现了国机集团的债转股，落实了国有资本权益，进一步改善了公司的资产负债结构；另一方面引入了东方电气、三峡控股、中广核控股、国新资产以及结构调整基金等5家战略投资者，携手开拓新兴领域和国际市场，实现共赢发展。通过实施上述举措，公司在主营业务没有发生变化、控制权没有发生变更、经营管理层没有发生重大变动的情况下，国机重装的资本结构明显改善，资产质量明显提高，盈利能力和持续经营能力明显增强。
目前国机重装经营情况良好，发展势头稳健，已回归健康盈利可持续发展的轨道。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（九）项的规定。
（十一）公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷
公司已建立并持续完善以股东大会、董事会、监事会等为核心的治理结构，公司治理结构健全。同时，公司已建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，不存在重大内控缺陷。大华会计师事务所出具了《内部控制审计报告》认为：国机重装公司于2018年12月31日和2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（十）项的规定。
二、公司符合《重新上市办法》规定的重新上市条件
依据《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》的相关规定，关于公司符合重新上市申请条件逐项说明如下：
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（一）上市公司的股票终止上市后，其终止上市情形已消除，且符合《上市规则》规定的重新上市申请条件详见上述“一、公司符合《上市规则》规定的重新上市的条件”。公司本次申请重新上市符合《重新上市实施办法》第八条的规定。
（二）主动退市公司可以随时向本所提出重新上市申请
《重新上市实施办法》第九条规定，“主动退市公司可以随时向本所提出重新上市申请”。国机重装为主动退市，故申请重新上市不存在时限要求。因此，公司本次申请重新上市符合《重新上市实施办法》第九条的规定。
三、重新上市实质条件结论性意见
综上所述，保荐机构认为国机重装符合《上市规则》、《重新上市办法》等规定的申请股票重新上市的条件。
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第三节 公司符合国家产业政策和环境保护、土地管理反
垄断等法律、行政法规有关规定的情况说明
一、公司符合国家产业政策
根据德阳市工商行政管理局核发公司《营业执照》和公司现行有效的公司章程，国机重装的经营范围为“普通机械及成套设备，金属制品设计、制造、安装、修理；金属冶炼加工；计算机软硬件产品开发、销售；承包国内工程项目；承包国外工程项目；对外派遣境外工程所需的劳务人员(不含港澳台地区，凭对外劳务合作经营资格证书开展经营活动)；多媒体数字软硬件产品开发、销售；技术咨询服务；金属材料销售；计算机系统集成；计算机网络设计、安装、调试；氧、氮、氩气体产品生产、销售(限分支机构凭安全生产许可证经营，仅限销售自产产品)；工程勘察设计；进出口贸易；管道安装(必须取得相关行政许可证后，方可开展生产经营活动)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
根据国务院关于印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号）、国家发展改革委印发的《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》（发改办产业〔2017〕2063号）等规定，国机重装的主营业务符合国家产业政策。
二、公司符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
公司不属于高耗能、高污染的行业，不存在因违反国家和地方环境保护法律、行政法规而受到行政处罚的记录。
经核查，公司符合环境保护的法律和行政法规。
三、公司符合土地管理的法律和行政法规的规定
国机重装最近三年遵守国家有关土地管理相关的法律、法规，未因违反过国家有关土地管理规定而受到行政处罚，符合有关土地管理的规定。
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四、公司符合反垄断的法律和行政法规的规定
报告期内，公司于2018年3月通过向国机集团发行股份的方式收购其持有的重型院82.827%股份及中国重机100%股权，根据《中华人民共和国反垄断法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司向商务部履行了经营者集中的申报程序。商务部于2018年1月15日核发《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第25号），决定对二重重装收购中国重机及中国重型院股权案不实施进一步审查。
公司所处行业为竞争性行业，公司未与同业经营者达成垄断协议，不具有市场支配地位，不存在《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
五、公司符合其他行业监管法律和行政法规的规定
（一）安全生产及产品质量和技术监督标准
1、国机重装
根据德阳市应急管理局于2019年10月29日出具的《德阳市应急管理局关于国机重型装备集团股份有限公司安全生产守法情况说明》，国机重装自2016年1月1日起至该证明出具之日止，能够遵守国家及地方有关安全生产监督管理方面的法律、法规、规章等规范性法律文件的规定。国机重装自2016年1月1日起至该证明出具之日止未受到安全生产方面的其他行政处罚。
根据德阳市应急管理局于2020年1月14日出具的《德阳市应急管理局关于国机重型装备集团股份有限公司安全生产守法情况说明》，国机重装自2019年7月1日起至该证明出具之日止，能够遵守国家及地方有关安全生产监督管理方面的法律、法规、规章等规范性法律文件的规定，在生产安全事故直报系统中无生产安全事故记录。
根据德阳市质量技术监督局于2019年1月9日出具的《证明》，自2016年1月1日至该证明出具之日，国机重装能遵守质量技术监督法律法规，无因违反质量技术监督法律法规而被行政处罚的情形。根据德阳市市场监督管理局于2019年10月31日出具的《德阳市市场监督管理局关于国机重型装备集团股份
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有限公司守法情况的说明》，经德阳市市场监督管理局查询，国机重装从2019年1月至2019年7月，无违反质量技术监督法律、法规、规章而受到该局行政处罚等行政违法不良记录；国机重装在《国家企业信用信息公示系统》中无违反质量技术监督法律、法规、规章而受到该局行政处罚等行政违法不良记录。
2、二重装备
根据德阳市应急管理局于2019年10月28日出具的《关于二重（德阳）重型装备有限公司及下属子公司安全生产守法情况说明》，二重装备及下属子公司二重德阳储能科技有限公司、二重德阳特种装备有限公司、德阳万路众悦汽车销售服务有限公司、中国第二重型机械集团（德阳）万信工程设备有限责任公司、中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司，自2018年2月5日起至该证明出具之日止，遵守国家及地方有关安全生产监督管理方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，在生产安全事故直报系统中，不存在生产安全事故记录。
根据德阳市应急管理局于2020年1月14日出具的《关于二重（德阳）重型装备有限公司及下属子公司安全生产守法情况说明》，二重装备及下属子公司储能科技、二重特种装备、万路众悦、万信公司、万路运业、精衡传动，自2019年7月1日起至该证明出具之日止，遵守国家及地方有关安全生产监督管理方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，在生产安全事故直报系统中，无生产安全事故记录。
根据德阳市市场监督管理局于2019年10月31日出具的《德阳市市场监督管理局关于二重（德阳）重型装备有限公司守法情况的说明》，经德阳市市场监督管理局查询，二重装备从2018年2月5日至该证明出具之日，无违反质量技术监督法律、法规、规章而受到该局行政处罚等行政违法不良记录；二重装备在《国家企业信用信息公示系统》中无违反质量技术监督法律、法规、规章而受到该局行政处罚等行政违法不良记录。
3、二重进出口
根据德阳市应急管理局于2019年3月5日出具的《德阳市应急管理局关于
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二重集团德阳进出口有限责任公司安全生产守法情况的证明》，二重进出口近三年（2016年1月1日至2019年1月1日）未因违反安全生产监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚，二重进出口近三年（2016年1月1日至2019年1月1日）在德阳辖区内的生产经营活动中，未发生较大及以上安全生产责任事故。
根据德阳市应急管理局于2019年10月29日出具的《德阳市应急管理局关于二重集团德阳进出口有限责任公司安全生产守法情况说明》，二重进出口自2019年1月3日到2019年6月30日期间，遵守国家及地方有关安全生产监督管理方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，在生产安全事故直报系统中不存在生产安全事故记录。
根据德阳市应急管理局于2020年1月14日出具的《德阳市应急管理局关于二重集团德阳进出口有限责任公司安全生产守法情况说明》，二重进出口自2019年7月1日到该证明出具之日止，遵守国家及地方有关安全生产监督管理方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，在生产安全事故直报系统中无生产安全事故记录。
根据德阳市市场监督管理局于2019年11月4日出具的《德阳市市场监督管理局关于二重集团德阳进出口有限责任公司守法情况的说明》，经德阳市市场监督管理局查询，二重进出口自2019年1月至2019年7月，无违反质量技术监督法律、法规、规章而受到该局行政处罚等行政违法不良记录；二重进出口在《国家企业信用信息公示系统》中无违反质量技术监督法律、法规、规章而受到该局行政处罚等行政违法不良记录。
根据德阳市市场监督管理局于2019年11月26日出具的《德阳市市场监督管理局关于二重集团德阳进出口有限责任公司守法情况的说明》，经德阳市市场监督管理局查询，二重进出口自2016年1月1日至2018年12月31日，无违反质量技术监督法律、法规、规章而受到该局行政处罚等行政违法不良记录；二重进出口在《国家企业信用信息公示系统》中无违反质量技术监督法律、法规、规章而受到该局行政处罚等行政违法不良记录。
4、中国重机
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根据北京市应急管理局于2019年2月25日出具的《北京市应急管理局信息公开告知书》（市应急管理局[2019]第64号），该局未获取中国重机2016-2018年度重大生产安全事故信息。
根据北京市应急管理局于2019年7月30日出具的《北京市应急管理局信息公开告知书》（市应急管理局（2019）第212号），该局未获取中国重机2016年1月1日至2019年4月30日在北京行政区域内发生重大安全生产事故的信息。
根据北京市海淀区质量技术监督局于2019年2月18日出具的《证明》，中国重机近三年未因违反质量技术监督法律法规的违法行为接受过北京市海淀区质量技术监督局行政处罚。
根据北京市市场监督管理局于2019年11月5日开具的《证明》，中国重机近三年没有受到市场监管部门（原质监部门）行政处罚的案件记录。
5、中国重型院
根据西安市未央区辛家庙街道办事处于2019年10月23日出具的《证明》，中国重型院自2016年1月1日起至该证明出具之日止，未发生安全生产事故，该公司能够遵守国家及地方有关安全生产监督管理方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，并无因违反安全生产监督管理方面的有关法律、法规、规章等规范性文件的规定而受到安全生产监督管理部门的任何处罚。
根据上述证明文件以及公司其他下属子公司对应的主管部门出具的证明文件，报告期内，公司及其控股子公司未有因违反有关安全生产、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
报告期内，公司及其控股子公司未有因违反有关安全生产、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）工商行政管理
1、成都重机
根据成都市成华区市场和质量监督管理局于2019年1月2日出具的《证明》，经成都市成华区市场和质量监督管理局综合执法大队系统查询，成都重机自
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2016年1月1日至2018年12月31日无工商行政处罚记录。
根据成都市成华区市场监督管理局于2019年10月29日出具的《证明》，经成都市成华区市场监督管理局综合执法大队系统查询，成都重机自2017年7月30日起至2019年9月30日无工商行政处罚记录。
根据成都市成华区市场监督管理局于2020年1月13日出具的《证明》，经成都市成华区市场监督管理局综合执法大队系统查询，成都重机自2019年9月30日至2019年12月31日无工商行政处罚记录。
2、二重工程
根据成都市成华区市场和质量监督管理局于2019年2月28日出具的《证明》，经成都市成华区市场监督管理局综合执法大队系统查询，二重工程自2016年1月1日至2018年12月31日在该局无工商行政处罚记录。
根据成都市成华区市场监督管理局于2019年10月29日出具的《证明》，经成都市成华区市场监督管理局综合执法大队系统查询，二重工程自2016年9月30日起至2019年9月30日无工商行政处罚记录。
根据成都市成华区市场监督管理局于2020年1月13日出具的《证明》，经成都市成华区市场监督管理局综合执法大队系统查询，二重工程自2019年9月30日至2019年12月31日无工商行政处罚记录。
3、中国重机
根据北京市市场监督管理局于2019年3月1日出具的《证明》，中国重机近三年未受到市场监管部门行政处罚的案件记录。
根据北京市市场监督管理局于2019年10月30日出具的《证明》，中国重机近三年 没有受到市场监管部门（原工商部门）行政处罚的案件记录。
4、中国重型院
根据陕西省市场监督管理局于 2019年3月15日出具的《函》（陕市监信函字（2019）10号），经网络查询，中国重型院没有自2016年1月1日至2018年12月31日违反工商行政法律、法规的记录。
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根据陕西省市场监督管理局于2019年11月7日出具的《函》（陕市监信函字[2019]61号），经2019年11月7日查询陕西工商综合业务管理系统，中国重型院自2019年1月1日至2019年10月31日不存在违反工商行政管理法律、法规的记录。
（三）海关
1、国机重装
根据中华人民共和国德阳海关于2019年1月9日出具的《证明》，国机重装自2016年1月1日至2018年12月31日在德阳海关关区未发生违反海关法律法规情事。
根据中华人民共和国北京海关于2019年8月7日出具的《北京海关关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司等36家企业守法情况的函》，中国重机（企业编码：
1108919017）自2016年8月1日至2019年7月31日间没有走私、违规记录。
2、二重进出口
根据中华人民共和国德阳海关于2019年1月17日出具的《证明》（德关证企[2019]2号），二重进出口自2016年1月1日至2018年12月31日在德阳海关关区未发生违反海关法律法规情事。
3、中国重机
根据中华人民共和国北京海关于2019年2月22日出具的《北京海关关于阿尔特汽车技术股份有限公司等20家企业守法情况的函》（京关企函[2019]151号），中国重机（企业编码：1108919017）自2016年1月1日至2019年2月20日间没有走私、违规记录。
根据中华人民共和国北京海关于2019年8月7日出具的《北京海关关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司等36家企业守法情况的函》，中国重机自2016年8月1日至2019年7月31日间没有走私、违规记录。
4、中国重型院
根据西安海关于2019年3月19日出具的《证明》，中国重型院自2016年1
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月1日至该证明出具之日不存在违反海关法律法规的情事。
根据关中海关（隶属于西安海关）于2019年11月13日出具的《证明》，中国重型院自2019年3月20日至2019年9月30日，在关中海关不存在违反海关法律法规的情事。
（四）社会保险
1、国机重装
根据德阳市人力资源和社会保障局于2019年3月5日出具的《证明》，自2016年1月1日起至该《证明》出具之日，国机重装能够遵守国家及地方有关劳动和社会保障方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，按照当地社会保险缴纳基数及比例为员工办理并缴纳养老、医疗、工伤、失业、生育保险基金；国机重装并无因违反劳动和社会保障方面的有关法律、法规、规章等规范性文件的规定而受到该局任何处罚的记录。
根据德阳市人力资源和社会保障局于2019年10月29日出具的《证明》，国机重装自2019年1月1日起至2019年6月30日止，能够遵守国家及地方有关劳动和社会保障方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，按照当地社会保险缴纳基数及比例为员工办理并缴纳养老、医疗、工伤、失业、生育保险基金；国机重装并无因违反劳动和社会保障方面的有关法律、法规、规章等规范性文件的规定而受到该局任何处罚的记录。该局收到和受理涉及该公司员工劳动和社会保障纠纷中未有要求该公司承担违法责任的处理决定或仲裁裁决。
2、二重装备
根据德阳市人力资源和社会保障局于2019年10月24日出具的《证明》，二重装备（含下属子公司中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、德阳万路众悦汽车销售服务有限公司、中国第二重型机械集团（德阳）万信工程设备有限责任公司、二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司、二重德阳储能科技有限公司、二重德阳特种装备有限公司、德阳万路旅行社有限责任公司（已注销））系该辖区内管理的企业法人，2018年8月前，上述公司员工在德阳市社会保险局“中国第二重型机械集团公司”账户下统一参保。二重装备于2018年8月在德阳市社
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会保险局单独建立了“二重（德阳）重型装备有限公司”账户，自2018年8月起，上述公司在前述账户下正常参保。自2016年1月1日起至该《证明》出具之日止，二重装备及下属子公司能够遵守国家及地方有关劳动和社会保障方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，按照当地社会保险缴纳基数及比例为员工办理并缴纳养老、医疗、工伤、失业、生育保险基金；二重装备及下属子公司并无因违反劳动和社会保障方面的有关法律、法规、规章等规范性文件的规定而受到本局任何处罚的记录。该局收到和受理涉及上述公司员工劳动和社会保障纠纷中未有要求上述公司承担违法责任的处理决定和仲裁裁决。根据德阳市人力资源和社会保障局于2020年1月14日出具的《证明》，自2019年10月1日起至2019年12月31日止，二重装备及万路运业、万路众悦、万信公司、精衡传动、储能科技、二重特种装备能够遵守国家及地方有关劳动和社会保障方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，按照当地社会保险缴纳基数及比例为员工办理并缴纳养老、医疗、工伤、失业、生育保险基金；上述公司并无因违反劳动和社会保障方面的有关法律、法规、规章等规范性文件的规定而受到该局任何处罚的记录。
3、成都重机
根据2019年11月6日打印的成都市社会保险参保查询证明（编号：（2019）字第1536028号），2017年8月至2019年10月，成都重机按其申报工资缴纳了社会保险费，此期间无欠费。
根据2020年1月15日打印的成都市社会保险参保查询证明（编号：（2020）字第1550541号），2019年1月至2019年12月，成都重机按其申报工资缴纳了社会保险费，此期间无欠费。
4、中国重型院
根据陕西省社会保障局于2019年11月1日出具的《陕西省城镇职工基本养老保险参保缴费证明》，经陕西省社会保障局核实，中国重型院于2013年5月2日在西安市养老保险经办处进行参保缴费登记，不存在历年职工基本养老保险欠费情况。
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根据陕西省社会保障局于2020年1月13日出具的《陕西省城镇职工基本养老保险参保缴费证明》，经陕西省社会保障局核实，重型院于2013年5月2日在西安市养老保险经办处进行参保缴费登记，不存在历年职工基本养老保险欠费情况。根据陕西省社会保险管理中心于2019年10月31日出具的《单位参保证明》，中国重型院已于2013年5月至2019年9月为其564名员工缴纳了医疗保险、生育保险、工伤保险和失业保险，参保状态为参保缴费。
（五）住房公积金
1、国机重装
根据德阳市住房公积金管理中心于2019年3月5日出具的《证明》，二重重装自2016年1月至2018年4月、国机重装自2018年5月以来依照住房公积金管理的有关法律、法规的规定建立了住房公积金账户，依法为员工缴纳住房公积金，且执行的缴存基数和缴存比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。截至该证明出具之日，二重重装和国机重装无因违反住房公积金缴存方面的法律法规而受处罚的记录。
根据德阳市住房公积金管理中心于2019年10月28日出具的《证明》，国机重装自2019年1月1日至2019年6月30日依照住房公积金管理的有关法律、法规的规定建立了住房公积金账户，依法为员工缴纳住房公积金，且执行的缴存基数和缴存比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。截至该证明出具之日，国机重装无因违反住房公积金缴存方面的法律法规而受处罚的记录。
2、二重进出口
根据德阳市住房公积金管理中心于2019年11月25日出具的《证明》，二重进出口自2016年1月1日至该证明出具之日，依照住房公积金管理的有关法律、法规的规定建立了住房公积金账户，依法为员工缴纳住房公积金，且执行的缴存基数和缴存比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。截至该证明出具之日，无因违反住房公积金缴存方面的法律法规而受处罚的记录。
根据德阳市住房公积金管理中心于2020年1月16日出具的《证明》，二重
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进出口自2019年1月1日至2019年12月31日，依照住房公积金管理的有关法律、法规的规定建立了住房公积金账户，依法为员工缴纳住房公积金，且执行的缴存基数和缴存比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；截至该证明出具之日，无因违反住房公积金缴存方面的法律法规而受处罚的记录。
3、中国重机
根据中央国家机关住房资金管理中心于2019年11月5日出具的《证明》（编号0000201910116），中国重机自2016年1月至2019年10月期间，按照年度月缴存额调整申报的缴存人员范围、缴存基数和月缴存额，为账户状态正常的职工缴存了住房公积金。根据国家机关事务管理局中央国家机关住房资金管理中心于2020年1月20日出具的《证明》（编号：0000202001008），中国重机自2019年7月至2019年12月期间，按照年度月缴存额调整申报的缴存人员范围、缴存基数和月缴存额，为账户状态正常职工缴存了住房公积金；截至2020年1月20日，缴存状态为正常。
4、二重装备
根据德阳市住房公积金管理中心于2019年10月28日出具的《证明》，二重装备自2018年5月以来依照住房公积金管理的有关法律、法规的规定建立了住房公积金账户，依法为员工缴纳住房公积金，且执行的缴存基数和缴存比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。截至该证明出具之日，不存在因违反住房公积金缴存方面的法律法规而受处罚的记录。
根据德阳市住房公积金管理中心于2020年1月15日出具的《证明》，二重装备自2018年5月以来依照住房公积金管理的有关法律、法规的规定建立了住房公积金账户，依法为员工缴纳住房公积金，且执行的缴存基数和缴存比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；截至2019年12月31日，无因违反住房公积金缴存方面的法律法规而受处罚的记录。
综上，根据上述相关政府主管部门出具的证明文件以及公司其他下属子公司对应的政府主管部门出具的证明文件，以及公司报告期内的处罚记录、检索相关
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政府主管部门网站公示的行政处罚信息、境外律师出具的法律意见，可知公司及其子公司符合国家产业政策，在环境保护、土地管理、反垄断、安全生产、产品质量等方面在主管部门未有因违规而受到重大行政处罚的记录。
六、公司境外经营符合相关法律规定
（一）香港特别行政区
根据香港律师出具的尽调报告，根据香港公司注册处于2016年8月4日出具的公司注册证书(Certificate of Incorporation)，香港三联根据香港法例于2016年8月4日在香港注册；于2019年12月5日，香港三联仍列入香港公司注册处所备存的公司登记册；根据于2019年12月5日破产查册所得的信息，没有任何由第三方针对香港三联提交的清盘呈请；根据诉讼查册所得的信息，截至2019年12月5日，香港三联并没有以原告或被告身份作为诉讼一方牵涉入任何香港终审法院，高等法院及区域法院进行的诉讼程序。
根据公司确认及香港律师出具的尽调报告，香港三联自其成立以来，没有开展任何经营业务，没有聘请员工，没有签订任何协议及合同，且没有任何借贷、担保或质押。
根据香港律师于2020年1月19日更新出具的尽调报告，于2020年1月13日，香港三联仍列入香港公司注册处所备存的公司登记册；根据于2020年1月13日破产查册所得的信息，没有任何由第三方针对香港三联提交的清盘呈请；根据诉讼查册所得的信息，截至2020年1月7日，香港三联并没有以原告或被告身份作为诉讼一方牵涉入任何香港终审法院，高等法院及区域法院进行的诉讼程序。
（二）柬埔寨
根据柬埔寨律师出具的法律意见书：（1）柬埔寨达岱系根据柬埔寨法律在柬埔寨正式注册的独资私人有限公司（single-member private limited company），并根据柬埔寨商业企业法合法有效存续；（2）柬埔寨达岱报告期内遵守了其公司合规义务（corporate compliance obligations），包括保持在商务部的商业注册以及保
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持在其注册地址的运营记录；（3）柬埔寨达岱的公司注册证书有效；（4）根据柬埔寨法律，柬埔寨达岱具有法律上的能力以其自身名义行事，具有完整的权利、能力达成协议、执行、履行协议项下义务；（5）柬埔寨达岱的公司章程符合柬埔寨法律法规的规定，具有法律效力；（6）柬埔寨达岱在所有重要方面符合柬埔寨外汇法律规定；（7）柬埔寨达岱目前未陷入任何破产程序，未面临或正被威胁面临任何诉讼、仲裁或其他争议解决程序；（8）柬埔寨达岱已取得其开展业务所需的批准和许可，在所有重要方面符合柬埔寨法律。
（三）塔吉克斯坦
根据塔吉克斯坦律师出具的法律意见书，中国重机塔吉克斯坦代表处（统一注册号：0220000871）为依据塔吉克斯坦法律正式注册并合法有效存续的法律主体，具有开展其业务范围的完全的能力。
（四）老挝
据老挝律师LAO LAW & CONSULTANCY GROUP于2020年1月20日出具的法律意见书，就中国重机总承包的老挝南俄4水电站项目、老挝500kV沙拉湾-色贡（旺尚村）输变电项目及老挝230kV纳邦-南俄1-欣赫输变电项目，根据老挝能源和矿产部-老挝国家电力公司于2020年1月7日签发的第0017号函件，中国重机根据前述项目与老挝国家电力公司签署的EPC合同的约定享有分包其EPC合同项下义务的权利，无需取得老挝政府部门的其他许可、批准、特许授权；第0017号函件同时载明，中国重机在履行前述项目合同义务时遵守相关的老挝法律法规，无任何针对中国重机的负面评级或惩罚行动。
（五）巴基斯坦
根据巴基斯坦律师HCU & HOSSEIN于2019年10月12日出具的法律意见书，就中国重机总承包的巴基斯坦500kV塔尔-马迪瑞同塔双回四分裂线路EPC项目，巴基斯坦法律对于项目中为完成特定任务而实施的分包并未有明确的法律限制，其中对于EPC合同项下的分包主要的一条要求为需要完整地披露分包商在合同项下完成的业务性质；中国重机完整地遵守了该等要求。
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第四节 公司具备持续经营能力
一、公司当前经营状况
国机重装于2015年5月在上交所终止上市，公司原主营业务为冶金、电力、石化等行业所需重大技术装备与大型铸锻钢产品的设计、生产与销售业务。
2018年2月，国机重装母公司的相关资产、业务及人员等整体转移至二重装备，国机重装母公司转变为战略管控平台，无具体业务经营，二重装备成为公司机械设备研发与制造业务的经营主体。
2018年3年，国机重装通过向国机集团发行股份的方式购买国机集团持有中国重机100.00%股权以及中国重型院82.827%的股权。中国重机是一家综合性工贸企业，主要业务包括工程总承包、带资运营以及贸易和服务。中国重型院是面向我国冶金、重型装备制造等行业的综合性装备技术研发、设计与工程总承包的创新型高新技术企业。前次重大资产重组完成后，国机重装在原有机械设备研发与制造业务的基础上，增加了工程设计和总承包，以及带资运营、工程服务等业务。
公司报告期内的经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 （追溯后） |
| 营业收入 | 926,543.03 | 952,279.22 | 718,704.81 |
| 营业成本 | 781,462.62 | 785,125.28 | 591,199.82 |
| 销售毛利率 | 15.66% | 17.55% | 17.74% |
| 营业利润 | 56,380.70 | 58,615.81 | 86,242.14 |
| 利润总额 | 64,270.54 | 62,041.71 | 82,951.25 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 49,842.68 | 48,150.23 | 72,036.98 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 9,582.04 | 39,339.95 | 7,513.40 |
| 资产负债率 | 53.59% | 57.57% | 81.60% |
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2017年以来，公司立足于重型装备制造主业，同时围绕同一主业收购了国机集团下属的中国重机和中国重型院的控股权，持续经营能力和盈利能力大幅提升。
破产重整及定向发行完成后，公司利息费用大幅下降，公司资产负债率逐渐下降，资产结构回归合理。
报告期内公司营业收入稳定增长，分别为71.87亿元、95.23亿元和92.65亿元。公司积极拓展市场空间，持续调整优化资本和资产结构，经济效益和效率稳步提高，业务结构进一步完善，公司业已回归健康盈利可持续发展的轨道。
二、业务发展目标
国机重装战略定位为：国内第一、世界一流，集科、工、贸为一体的高端装备旗舰平台。
在技术引领方面，国机重装总部将发挥总部技术引领及支撑作用，与各所属企业科研板块形成良性互动。具体包括：聚焦于现有行业前瞻性的工艺、设备的技术研发，共性技术和前沿理论的研究；新产品、新领域的跟踪和储备；组织、牵头所属企业参与国家、省级重点科研项目。
在业务协同方面，国机重装总部将发挥顶层设计作用，使科、工、贸各业务板块优势互补、有机协同。具体包括：通过贸易板块冶金等工程项目的签约，带动科研和制造板块；通过科研板块新技术和新产品的研发，带动制造和贸易板块；通过制造板块的产品特性和制造经验，为科研和贸易提供有力支撑。
国机重装平台通过发挥技术引领、业务协同、资本运作三大功能，由制造向高端制造、智能制造、集成、工程总包及服务方向转型；由工程总包向投资运营方向转型；由传统产业向机械制造新兴产业多元化发展；由国内市场向国内、海外两个市场并行发展；科、工、贸优势互补、协同发展，打造竞争对手无法比拟的核心竞争力；“技术+资本”双轮驱动，打造国内高端装备制造及服务平台。
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三、公司盈利能力及其前景
（一）机械装备研发与制造
2019年，公司机械装备研发与制造板块毛利率有所下降，但该板块未来仍具备一定的持续盈利能力。主要原因如下：
1、宏观环境及行业政策有利机械装备行业的经营发展
从宏观形势分析，我国经济发展已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，经济环境稳中向好。随着《中国制造2025》各项工作的深入推进，“强基工程”、“智能制造”等专项以及重大技术改造升级工程的实施，对装备工业的发展和经济运行的带动作用将进一步释放。国家推进“一带一路”倡议、国际产能和装备制造合作，为公司提供了新的机遇。国家重点支持的战略性新兴产业和绿色制造、节能环保改造等将有较大成长空间。近年来，公司通过持续技术研发，在智能模锻压机、核电及容器锻件、超高临界铸锻件、粉煤热解装备、先进储能装备等方面，不断取得突破，将有望成为新的增长点。
2、公司在重型装备领域有竞争优势
公司作为国内重机行业领军企业，在重型装备领域具有较强的技术装备优势、全线集成优势、极限制造优势、人力资源和技术研发优势，核心竞争力在于装备制造，尤其是铸锻件极限制造，具备一次性冶炼900t钢水、浇注700t钢锭、产出500t成品铸件及400t成品锻件的能力，是国家重大技术装备国产化基地和我国最大、最重要的新能源装备制造基地之一。在中国二重与国机集团联合重组后，公司在充分发挥自身制造优势的同时，能充分利用国机集团的营销网络、产品技术研发、业务协同、资金支持等有利因素，加快由传统制造向高端制造转型升级步伐，提高市场竞争力和抗风险能力，降低运行成本和融资成本，提升持续经营能力。
3、加强产品研发，注重产品结构升级，增强产品的市场竞争力
公司高度重视产品研发工作，按照“传统领域升级转型，新兴领域强势进入”的总体思路，一方面积极推进传统优势产品的技术升级和业务转型，占领技术制
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高点，巩固和扩大市场占有率；另一方面通过联合研发、合资合作，加快引进国内外先进技术，打造一批高端新兴产业平台，着力培育新的增长点。公司实际控制人国机集团帮助公司开展长线产品研发，成效正逐步显现。借助长线产品研发项目实现新型40MN智能化热模锻压力机和60万吨粉煤热解回转反应炉等传统领域技术升级产品的首台套订货。传统领域优势进一步巩固，核电主管道年度市场占有率达到42.9%，市场份额总量位列国内第一；联合研发的200KW飞轮储能装置样机测试达到了设计要求，正策划进行产品鉴定验收。油气污染物处理装备研制、垃圾熔融裂解处理装备研制、低温有机工质发电等新兴领域项目也正按照计划有序推进，为公司产品研发注入了新的活力。
（二）工程总承包
报告期内，公司工程总承包板块毛利率呈上升趋势。
1、国际工程总承包
（1）国际工程承包市场依然存在广阔发展前景
从全球范围来看，国际工程承包市场依然存在广阔发展前景。亚太地区依然保持最大业务规模，在国际工程承包市场占比达四分之一。我国对外承包工程实力不断增强，优势地区集中在亚太地区、非洲及拉丁美洲，业务领域集中于交通运输建设、一般建筑、石油化工、工业工程等。且随着 “一带一路”倡议在亚洲周边地区稳步推进和“亲诚惠容”周边经济外交政策全面深入实施，中国与亚洲其他国家在承包工程等领域合作保持良好发展势头。公司主要经营区域市场分布在东南亚、南亚、中亚、中东、非洲等地区，是我国“一带一路”倡议中的重要节点，与我国外交关系较好，积极支持我国“一带一路”倡议；这些国家政治相对平稳，积极发展国内经济，正处于工业化初期，有较大的基建和工业化需求。且公司已在上述国家及地区树立了一定的品牌知名度，在当地开展工程总承包具有更多竞争优势，未来公司工程总承包业务将保持较快发展速度。
（2）公司深入参与“一带一路”沿线国家基础设施建设
随着“一带一路”的倡议不断深入推进，公司与沿线国家的合作也不断深入，
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在2019年4月第二届“一带一路”国际合作高峰论坛上，提出与老挝、柬埔寨等国深化共建“一带一路”合作；2019年6月11日，习主席对吉尔吉斯、塔吉克斯坦、哈萨克斯坦进行了出访，并签署多个项目。公司在上述市场深耕多年，有一定的知名度和美誉度，并设立了代表处、子公司进行属地化经营，对工程承包项目的获得有较大把握。截至目前，公司已与包括斯里兰卡灌溉和水资源管理部、斯里兰卡国家供排水局等单位签订了谅解备忘录，合同总额合计超过110亿元，为公司业务调整后的盈利能力提供了一定程度的保障。
2、国内工程总承包
（1）下游行业发展进入新常态
公司国内工程总承包业务主要集中于钢铁、冶金等领域。近年来，在国家钢铁行业供给侧结构性改革政策下，2018年各项去产能措施持续推进,各项有效政策陆续出台，对我国钢铁行业的健康发展产生了重要影响。钢铁行业去产能取得显著成效，钢铁产量实现增长，消费逐步回暖，钢铁价格震荡上行，钢企盈利水平大幅增长，相关企业毛利润明显改善。展望未来，钢铁行业将继续扎实推进供给侧结构性改革各项工作，钢铁优质产能将陆续释放，供需将趋于平稳，随着钢企债转股、兼并重组等，行业发展将进入新常态，实现稳定发展。
（2）公司积极采取措施提升国内工程总承包板块的持续盈利能力
为加强经营创新，全力以赴稳增长，提高企业持续经营能力，公司强调“先进技术+优质服务”和“以客户为中心”的营销理念。在行业整体下行的不利局面下，公司要求技术团队走近客户，弄清需求，在提供完整解决方案时将“优质服务”作为重要环节。同时，公司积极加强商业策划能力，与产业链上下游资源的合作，寻找国家和行业政策调整给公司传统市场和业务带来的机遇，争取大项目订单。公司将着力做好技术升级改造，积极储备新技术，进一步降本增效，做好项目精细化管理，搭建项目信息综合管理平台和招标采购平台，注重外委制造质量、服务质量、进度和成本费用管控，实现项目全流程精细化管理，确保履约效果。
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（三）贸易与服务
近年来，我国出口商品结构持续优化，机电和高新技术产品占比不断扩大。随着中美贸易摩擦的不断升级，我国机电产品贸易进出口增速有所下降，未来趋势不容乐观，全球市场需求趋于下降，出口面临较大压力。但中国外贸内生动力不断增强，随着支持外贸稳规模、提质量、转动力各项举措不断落地，政策效应将会持续显现。全球锻造行业产量保持稳定增长，中国已成为世界上铸锻件产销量最大的国家，但技术水平和规模依然偏低，随着我国企业创新能力不断增强，产品附加值不断提高，我国铸锻件将存在较大出口潜力和外贸前景。
（四）售电业务
柬埔寨达岱水电有限公司BOT项目柬埔寨达岱水电站项目建成后，按照合同约定，在37年内柬埔寨达岱水电有限公司有权按照实际发电量与固定单价向柬埔寨国家电力公司收取电费。上述业务收入具有较强的稳定性，年度间波动变化较小，且在特许经营期间内具有较强的可持续性。
综上，保荐机构认为，公司具有良好的发展前景和成长空间；公司依托市场地位的领先优势，在客户、技术、质量、管理等方面具备较强的竞争优势。公司具备持续经营的能力。
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第五节 公司同业竞争及关联交易情况及解决措施
一、同业竞争情况
（一）同业竞争情况
目前，本公司主要服务于国内外重大技术装备以及基础设施建设等领域，主要业务包括大型冶金成套装备、清洁能源装备、重型石化容器、大型铸锻件等机械装备的研发与制造，国内外冶金、矿山、港口、交通基础设施、输变电工程等行业的工程设计和总承包，以及带资运营、进出口贸易、工程服务等业务。
报告期内，公司在机械设备研发与制造业务、工程总承包业务、贸易与服务三大业务板块近三年来的收入规模及毛利情况如下表所示：
单位：万元
| 收入情况 | ||||||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 机械设备研发与制造 | 316,053.40 | 34.79% | 344,192.66 | 36.93% | 208,738.74 | 29.83% |
| 工程总承包 | 405,252.47 | 44.61% | 422,981.19 | 45.39% | 310,512.37 | 44.38% |
| 贸易与服务 | 137,521.84 | 15.14% | 107,167.70 | 11.50% | 135,401.51 | 19.35% |
| 合计 | 858,827.71 | 94.54% | 874,341.55 | 93.82% | 654,652.62 | 93.56% |
| 毛利情况 | ||||||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 机械设备研发与制造 | 34,445.97 | 24.51% | 61,724.08 | 38.41% | 50,589.22 | 40.78% |
| 工程总承包 | 57,385.24 | 40.84% | 52,372.60 | 32.59% | 37,450.29 | 30.19% |
| 贸易与服务 | 13,489.71 | 9.60% | 4,047.87 | 2.52% | 3,875.47 | 3.12% |
| 合计 | 105,320.92 | 74.95% | 118,144.55 | 73.52% | 91,914.98 | 74.09% |
国机集团在装备制造业务、工程总承包业务、贸易与服务业务三大板块近三年来的收入规模及毛利情况如下表所示：
单位：万元
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| 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 收入情况 | |||
| 机械设备研发与制造 | - | 9,775,451.27 | 8,970,890.50 |
| 工程总承包 | - | 6,037,121.98 | 5,847,857.52 |
| 贸易与服务 | - | 14,017,019.65 | 13,379,914.24 |
| 毛利情况 | |||
| 机械设备研发与制造 | - | 1,260,508.65 | 1,013,280.10 |
| 工程总承包 | - | 860,881.89 | 1,262,600.70 |
| 贸易与服务 | - | 1,008,309.42 | 887,580.35 |
注：国机集团尚无2019年数据。
公司三大业务板块占国机集团相对应板块的比重情况如下表所示：
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 收入情况 | |||
| 机械设备研发与制造 | - | 3.52% | 2.33% |
| 工程总承包 | - | 7.01% | 5.31% |
| 贸易与服务 | - | 0.76% | 1.01% |
| 毛利情况 | |||
| 机械设备研发与制造 | - | 4.90% | 4.99% |
| 工程总承包 | - | 6.08% | 2.97% |
| 贸易与服务 | - | 0.40% | 0.44% |
注：国机集团尚无2019年数据。
2017年和2018年，公司机械设备研发与制造板块实现的收入占国机集团该板块业务收入的比重分别为2.33%和3.52%，实现的毛利占国机集团该板块业务毛利的比重分别为4.99%和4.90%，占比较为稳定。公司工程总承包业务实现的收入占国机集团该板块业务收入的比重分别为5.31%和7.01%，公司工程总承包业务实现的毛利占国机集团该板块业务毛利的比重分别为2.97%和6.08%，占比呈上升趋势。公司贸易与服务业务实现的收入占国机集团该板块业务收入的比重分别为1.01%和0.76%，公司贸易与服务业务实现的毛利占国机集团该板块业务毛利的比重分别为0.44%和0.40%，占比均较低，是公司主营业务的附属业务。
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公司与国机集团在装备制造业务、工程总承包业务、贸易与服务业务三大板块的具体业务类型如下表所示：
| 国机重装 | 国机集团（除国机重装外） | |
| 装备制造 | 冶金成套及设备、清洁能源发电设备、重型石化容器以及锻压及其他机械产品 | 纺织机械、农业机械、地质机械以及工程机械等装备 |
| 工程总承包 | 电力工程以及与重型装备相关的工程 | 电力工程、汽车工程、交通运输工程、工业工程、建材工程、物流工程、纺织工程等 |
| 贸易与服务 | 主要贸易产品包括设备及备件、汽车等；主要服务类型包括工业作业、技术咨询服务等 | 机电产品、汽车贸易以及展览服务 |
根据上述分析，在国机集团各大业务板块中，不存在与公司产生重大不利影响的竞争业务。公司个别业务与国机集团相似，但由于产品技术路线、下游客户群体以及服务行业及区域均存在显著差异，因此不存在实质性同业竞争。具体情况如下。
1、机械设备研发与制造业务
本公司的机械设备研发与制造业务主要下设四大细分业务板块，涵盖冶金成套及设备、清洁能源发电设备、重型石化容器与锻压及其他机械产品。
国机集团所属甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司、合肥通用机械研究院、洛阳轴研科技股份有限公司的部分业务和产品与国机重装的机械设备研发与制造业务同属相关的业务领域，具体情况如下所示：
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| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 产品用途和类型 | 是否存在同时竞标的情况 | 客户 | 供应商 |
| 1 | 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（简称“蓝科高新”） | 蓝科高新主要从事石油、石化专用设备的研发、设计、生产、安装、技术服务以及石油、石化设备的质量性能检验检测服务等，主要应用于石化设备、石油钻采设备、海洋石油工程、石化传热节能降耗技术等领域 | 蓝科高新的石油化工设备主要为板焊工艺为主的小型塔器、储存容器、反应容器及换热设备的压力容器，与国机重装锻焊工艺为主的核电、加钒、加氢压力容器在产品规格、生产制造方面存在较大差异 | 否 | 2017年和2018年，本公司与蓝科高新的全部客户中均包括中国石油化工股份有限公司以及恒力石化（大连）炼化有限公司等。2017年和2018年，上述与蓝科高新重复的客户形成的收入占公司当年营业收入的比重分别为9.31%和33.69%，但销售产品类型及规格存在差异。 | 2017年和2018年，公司与蓝科高新的前十大供应商无重合 |
| 2 | 合肥通用机械研究院（简称“合肥通用”） | 合肥通用主要从事压力容器与化工装备、制冷空调与环境控制技术、流体机械、包装食品机械以及石油装备等业务 | 合肥通用主要产品为中小压力容器非标设备，与国机重装千吨级以上加氢反应器为代表的重型石化容器在产品规格、生产制造方面存在较大差异 | 否 | 2017年和2018年，本公司与合肥通用的全部客户中均包括宝山钢铁股份有限公司、浙江石油化工有限公司等。2017年和2018年，上述与合肥通用重复的客户形成的收入占公司当年营业收入的比重分别为0.005%和6.79%，但销售产品类型及规格存在差异。 | 2017年和2018年，公司与合肥通用的前十大供应商无重合 |
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| 3 | 洛阳轴研科技股份有限公司（简称“轴研科技”） | 轴研科技的核心业务为轴承、电主轴的研发和生产，并从事轴承专用工艺装备和检测仪器、轴承用材料（金属材料、特种材料、化工材料）的研发生产以及轴承和轴承钢的贸易业务。该公司的主要产品为轴承和电主轴，包括以航天轴承为代表的特种轴承及精密机床轴承、重型机械用大型（特大型）轴承、机床用电主轴等 |
| 否 | 2017年和2018年，本公司与轴研科技的全部客户中均包括清华大学、中国核动力研究设计院等。2017年和2018年，上述与轴研科技重复的客户形成的收入占公司当年营业收入的比重分别为4.68%和0.25%，但销售产品类型及规格存在差异。 | 2017年和2018年，公司与轴研科技的前十大供应商无重合 |
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综上，国机集团下属部分企业所涉业务与国机重装机械装备研发与制造板块业务同属装备制造领域，业务存在一定相似性，但由于各家企业的产品类型、规格、功能、前十大上游供应商及前十大下游客户等方面均与国机重装机械装备产品存在明显差异，且不存在同时竞标的情况，因此，公司与国机集团其他所属企业在机械设备研发与制造业务中不存在替代性、竞争性以及利益冲突，不构成同业竞争。
2、工程总承包业务
本公司下属公司中国重机主要从事国际工程总承包业务，面向全球客户提供成套设备供货及安装、技术咨询、EPC交钥匙工程、项目管理等多种服务，产业领域主要涵盖电力工程、重型机械等领域；下属公司中国重型院主要面向国内冶金、重型装备制造等行业，提供综合性装备技术研发、设计与工程总承包服务。
国机集团所属中工国际工程股份有限公司、中国机械设备工程股份有限公司等上市公司均涉足国际工程总承包业务，产业领域主要涵盖电力、交通、工业、农业等领域，具体情况如下表所示：
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| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 产品用途和类型 | 业务区域 | 是否存在同时竞标的情况 | 客户 | 供应商 |
| 1 | 中工国际工程股份有限公司（简称“中工国际”） | 中工国际主营业务是国际工程总承包，业务范围涉及东南亚、南亚、中亚、中东、非洲、南美洲及加勒比地区诸国，业务领域涉及交通运输、市政建设、水利工程、电力工程、建筑材料等领域 | 中工国际工程总承包业务主要分布于交通运输、市政建设、水利工程、电力工程、建筑材料等领域 | 东南亚、南亚、非洲、南美洲等地区 | 否 | 2017年和2018年，本公司与中工国际的全部客户无重合 | 2017年和2018年，公司与中工国际的前十大供应商无重合 |
| 2 | 中国机械设备工程股份有限公司（简称“中国机械工程”） | 中国机械工程主要专注于EPC项目，特别专长于电力能源行业，能够提供一站式订制及综合工程承包方案及服务。该公司亦从事贸易业务及其他业务。 | 中国机械工程工程总承包业务主要分布于电力能源行业，并逐步扩展交通运输及电子通讯行业客户 | 东南亚、中亚、亚洲、非洲、南美洲、欧洲等地区 | 否 | 2017年，本公司与中国机械工程均与老挝国家电力公司开展电力工程项目，公司从老挝国家电力公司获得的收入分别为90,909.34万元，占公司当年营业收入的比重为29.28%；2018年，公司与中国机械工程全部客户无重合。公司业务调整完成后，客户将不存在重合情况 | 2017年和2018年，公司与中国机械工程的前十大供应商无重合 |
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报告期内，公司与国机集团下属中国机械工程、中工国际均涉及电力工程业务，公司从事电力工程及其他工程总承包收入及占比情况如下表所示：
单位：万元
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 电力工程 | 198,070.83 | 48.88% | 255,509.74 | 60.41% | 214,392.67 | 69.04% |
| 其他工程 | 207,181.64 | 51.12% | 167,471.45 | 39.59% | 96,119.70 | 30.96% |
| 合计 | 405,252.47 | 100.00% | 422,981.19 | 100.00% | 310,512.37 | 100.00% |
尽管均涉及电力工程业务，但国机集团下属工程总承包企业由于各自的发展历史以及在商誉、协调能力及承包业务经验等方面的不同特点，逐渐形成了各自的核心业务市场和主要业务领域，各自根据多年来形成的竞争优势在各自擅长的细分行业市场以及区域开展市场化业务，业务侧重及覆盖的区域、客户和供应商等均存在较大差别。且公司与国机集团下属其他工程总承包企业不存在同时竞标的情况，因此，公司与国机集团下属其他工程总承包企业不构成实质性同业竞争。
未来，为了进一步避免同业竞争的情况，公司及国机集团将对国际工程承包业务进行一定的战略调整。根据国机集团出具的《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，“国机集团承诺将支持国机重装重点发展好涉及冶金、有色矿山等重型机械行业核心业务相关工程总承包业务，同时承诺国机集团协调所属其他企业不从事该等业务。在本承诺函出具后国机重装除继续履行完现有电力等非重型装备行业核心业务项目在手订单外，五年内停止从事电力等领域工程总承包业务。”同时，就上述事项，国机集团出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函之二》，就上述事项进一步明确和承诺：“国机集团所属其他企业目前未有从事冶金、有色矿山等重型机械行业核心业务相关的工程总承包业务；未来，若国机集团及其所属企业获得冶金、有色矿山等重型机械行业核心业务相关工程总承包业务的商业机会，国机集团将通过合规方式加强内部协调，优先告知国机重装此类商业机会，确保国机重装健康、持续发展，不会出现损害国机重装及其公众投资者利益的情况。对于国机重装或其下属企业已被邀标或参与投标的涉及冶金、有色矿山等重型机械行业核心业务相关工程总承包项目，国机集团将通过合规方式加强内部协调，促使国机重装或其下属公司优先投标。”
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因此，未来，公司与国机集团其他所属企业在工程总承包业务中不存在替代性、竞争性以及利益冲突，不构成同业竞争。
3、贸易与服务
本公司的主要贸易产品包括设备及备件、汽车等；主要服务类型包括工业作业、技术咨询服务等。
截至本保荐书签署日，除国机重装外，国机集团下属企业存在少量经营相关产品进出口贸易业务的情形，从事主营产品配套进出口业务的主要公司包括江苏苏美达股份有限公司、中国机械设备工程股份有限公司（含中国成套工程有限公司）、中国机床销售与技术服务有限公司、中国浦发机械工业股份有限公司以及国机汽车股份有限公司。具体情况如下表：
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| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 主要贸易产品 | 业务 区域 | 是否存在同时竞标的情况 | 客户 | 供应商 |
| 1 | 苏美达股份有限公司（简称“苏美达”） | 贸易和服务业务 | 大宗商品、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶业务、光伏组件等产品 | 全国及非洲、亚洲、大洋洲等地区 | 否 | 2017年和2018年，公司与苏美达的前十大客户无重合 | 2017年和2018年，公司与苏美达的前十大供应商无重合 |
| 2 | 中国机械设备工程股份有限公司（简称“中国机械工程”） | 国际工程承包及服务，主要专注于EPC项目 | 高端铸锻件、设计咨询服务 | 全国 | 否 | 2017年和2018年，公司与中国机械工程公司的前十大客户无重合 | 2017年和2018年，公司与中国机械工程的前十大供应商无重合 |
| 3 | 中国机床销售与技术服务有限公司（简称“机床销售服务公司”） | 机床销售相关业务、展会业务、机械工程项目技术设备成套承包和服务 | 进口机床 | 北京,上海，江苏等地 | 否 | 2017年和2018年，公司与机床销售服务公司的前十大客户无重合 | 2017年和2018年，公司与机床销售服务公司的前十大供应商无重合 |
| 4 | 中国浦发机械工业股份有限公司（简称“浦发公司”） | 工程项目、房地产业务、电工钢、工程配套材料、金属矿产等产品进出口 | 电工钢、工程配套材料、金属矿产 | 全国 | 否 | 2017年和2018年，公司与浦发公司的前十大客户无重合 | 2017年和2018年，公司与浦发公司的前十大供应商无重合 |
| 5 | 国机汽车股份有限公司（简称“国机汽车”） | 进口汽车批发、汽车零售及贸易服务业务 | 国机汽车汽车贸易业务主要为中高端进口及合资品牌的销售，与国机重装在业务导向、代理品牌和销售区域方面存在较大差异 | 全国 | 否 | 2017年和2018年，公司与国机汽车的前十大客户无重合 | 2017年和2018年，公司与国机汽车的前十大供应商无重合 |
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公司贸易主要涉及的设备及备件贸易，与公司主业机械装备研发与制造业务和设备工程总承包业务相关，是公司主营业务的附属业务。公司的汽车贸易业务地域仅局限于德阳，主要经营中低端品牌，且非公司主营业务，与国机汽车的贸易范围覆盖全国，主打高端品牌，且汽车贸易是国机汽车的主营业务形成明显的区别。公司汽车业务收入与公司贸易与服务业务收入情况如下表所示：
单位：万元
| 业务类型 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 金额 | 金额 | 金额 | |
| 汽车销售 | 17,699.21 | 29,057.05 | 24,879.83 |
| 贸易与服务业务收入 | 137,521.84 | 107,167.70 | 135,401.51 |
| 汽车销售收入占贸易与服务收入的比重 | 12.87% | 27.11% | 18.37% |
| 营业收入 | 926,543.03 | 952,279.22 | 718,704.81 |
| 汽车销售收入占营业收入的比重 | 1.91% | 3.05% | 3.46% |
尽管公司与国机集团下属部分企业均涉及贸易与服务业务，但贸易行业是一个极为庞大的产业，参与者众多，生产要素流通自由，市场竞争充分。公司与国机集团其他涉及贸易业务的公司在主要贸易产品类型、业务区域、前十大上游供应商及前十大下游客户均存在较大差异，不存在同时竞标的情况，且公司贸易与服务业务收入在公司营业收入中的占比较低。因此，公司与国机集团其他所属企业在贸易与服务业务中不存在替代性、竞争性以及利益冲突，不构成同业竞争。
根据上述表格，公司与国机集团下属各企业之间不构成实质性同业竞争，主要原因如下：
（1）国机集团不干涉下属公司的经营决策
1）各经营主体因历史原因业务经营各自独立
国机集团是经国务院同意，由原国家经贸委批准，于1988年5月21日成立的国有独资大型企业集团。国机集团成立后，除部分企业划归地方管理外，原机械工业部部属企业划归其管理，工程承包板块的各经营主体均是原机械工业部各自独立的部属企业，均已独立经营管理多年。
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2）国机集团作为国有资本投资公司不干涉下属公司的经营决策按照国有资产国家所有、分级管理的原则，国机集团主要对下属企业行使战略管理、重要人事管理、集团总体协调等行政管理职能。各下属经营主体的经营方针由各经营主体的股东会、董事会及经理层等治理机构决策后负责贯彻实施，国机集团不干涉下属公司的经营决策。多年来，国机集团一直按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待下属各企业，不会利用股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由下属各企业根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势参与各自业务。根据《关于开展国有资本投资公司试点的通知》（国资发改革[2018]119号），国机集团已被纳入国有资本投资公司试点企业第二批名单。根据《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发[2018]23号），国有资本投资公司为在国家授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司，是国有资本市场化运作的专业平台，以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作，不从事具体生产经营活动。因此，按照国家对国有资产监管机制改革的要求，国机集团将成为以管理资本为主要功能的运营平台，不对所属企业的具体经营业务进行干预。
（2）各经营主体业务特点及优势存在差异
1）机械设备研发与制造公司与国机集团下属部分公司的业务同属装备制造领域，业务存在一定相似性，但由于产品类型、规格、用途、上游供应商及下游客户均存在较大差异，且不存在同时竞标的情况，因此，公司与国机集团其他所属企业在机械设备研发与制造业务中不存在替代性、竞争性以及利益冲突，不存在同业竞争。2）工程总承包国机集团下属工程总承包企业由于各自的发展历史以及在商誉、协调能力及承包业务经验等方面的不同特点，逐渐形成了各自的核心业务市场和主要业务领域，各自根据多年来形成的竞争优势在各自擅长的细分行业市场以及区域开展市场化业务，业务侧重及覆盖的区域、客户和供应商等均存在较大差别，且不存在
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同时竞标的情况。因此，公司与国机集团下属该类工程总承包企业不存在实质性同业竞争。
3）贸易与服务公司与国机集团下属部分公司的业务均从事贸易业务。但由于主要贸易产品类型、业务区域、上游供应商及下游客户均存在较大差异，不存在同时竞标的情况。且国机重装的贸易与服务业务收入在公司营业收入中的占比较低，因此，不存在同业竞争。
（3）未来国机重装将对国际工程承包业务进行战略调整
报告期内，公司从事电力工程及其他工程总承包收入及占比情况如下表所示：
单位：万元
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 电力工程 | 198,070.83 | 48.88% | 255,509.74 | 60.41% | 214,392.67 | 69.04% |
| 其他工程 | 207,181.64 | 51.12% | 167,471.45 | 39.59% | 96,119.70 | 30.96% |
| 合计 | 405,252.47 | 100.00% | 422,981.19 | 100.00% | 310,512.37 | 100.00% |
报告期内，公司电力工程总承包收入占比呈下降趋势，其他工程总承包收入占比呈上升趋势。
针对工程总承包业务，国机重装为了进一步专注主业，顺应公司构建“科、工、贸”一体化重型装备研发与制造平台的发展战略，并避免潜在同业竞争，充分保护中小股东利益，就公司所从事的国际工程承包业务进行一定的战略调整：
1）未来国机重装将重点做好涉及冶金、矿山等重型机械行业领域的具有自身优势的工程总承包等核心业务；
2）国机重装将自国机集团关于进一步避免同业竞争的承诺函出具之日起五年内，除继续履行完现有项目在手订单外，逐步退出具有潜在竞争性的包括电力工程在内的核心领域外的工程总承包业务订单。由于中国重机目前尚存在部分电力领域的在手订单，多为中国进出口银行“两优”贷款项目，且执行周期相对较长，
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所以目前的在手订单履行完毕需要一定过渡期。
业务调整后，公司将在履行完在手订单后逐步退出电力工程承包领域，进一步规避了国机集团内部可能存在的同业竞争。因此，公司与国机集团下属工程总承包企业将不再存在同业竞争。
同时，根据新的业务规划调整，结合在手订单情况，中国重机未来的盈利预测情况如下表所示：
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| 板块 | 序号 | 项目名称 | 项目状态 | 预计合同金额（万元） | 项目 | 营业收入（万人民币） | （预计）签约日期 | ||||
| 美元 | 人民币 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||||||
| 工程承包 | 1 | 柬埔寨农网扩建二期项目 | 项目结束 | - | -- | 预计收入 | 905.75 | - | |||
| 预计毛利润 | 2,232.27 | ||||||||||
| 2 | 柬埔寨农网扩建三四期项目 | 项目结束 | - | - | 预计收入 | 6,700.57 | - | ||||
| 预计毛利润 | 5,182.24 | ||||||||||
| 3 | 老挝南俄4水电站项目 | 正在执行 | 8,226.65 | 53,132.65 | 预计收入 | 81,097.56 | 82,118.42 | 44,847.37 | 18,627.80 | 2015.10.22 | |
| 预计毛利润 | 14,237.23 | 13,960.13 | 5,748.38 | 2,387.65 | |||||||
| 4 | 老挝沙拉湾-色贡（旺尚村）500KV输变电项目 | 正在执行 | 40,627.25 | 248,179.70 | 预计收入 | 24,817.97 | 53,875.49 | 53,875.49 | 53,692.46 | 2014.1.22 | |
| 预计毛利润 | 9,234.37 | 10,236.34 | 10,236.34 | 10,201.57 | |||||||
| 5 | 柬埔寨国家电网230kV西南环网输变电工程项目（一期） | 正在执行 | 16,753.20 | 103,152.80 | 预计收入 | 10,220.00 | 8,347.50 | 2015.3.10 | |||
| 预计毛利润 | 1,766.02 | 1,281.95 | |||||||||
| 6 | 柬埔寨国家电网230kV输变电二期项目（东部环网第一部分） | 正在执行 | 12,275.80 | 82,611.24 | 预计收入 | 24,344.50 | 12,731.81 | 2016.10.13 | |||
| 预计毛利润 | 5,292.49 | 1,909.77 | |||||||||
| 7 | 柬埔寨国家电网230kV输变电二期项目（东部环网第二部分） | 正在执行 | 18,578.00 | 118,697.53 | 预计收入 | 15,503.96 | 30,729.18 | 25,279.87 | 2017.2.16 | ||
| 预计毛利润 | 3,338.00 | 4,609.38 | 3,791.98 | ||||||||
| 8 | 柬埔寨农村电网扩建五、 | 正在执行 | 9,997.94 | 64,827.62 | 预计收入 | 6,198.00 | 284.76 | 2016.3.30 |
3-2-1-67
| 六期EPC工程项目 | 预计毛利润 | 944.58 | 43.40 |
| 8 | 柬埔寨200MW急建重油电厂EPC项目 | 正在执行 | 18,000.00 | 124,074.00 | 预计收入 | 48,000.00 | 76,074.00 | 2019.6.11 | ||
| 预计毛利润 | 5,073.60 | 7,280.52 |
| 10 | 柬埔寨500kV输变电项目 | 正在执行 | 11,788.80 | 76,800.50 | 预计收入 | 30,720.20 | 46,080.30 | 2018.1.11 | ||
| 预计毛利润 | 4,608.03 | 6,912.05 |
| 11 | 柬埔寨农网扩建七期项目 | 正在执行 | 8,226.65 | 53,132.65 | 预计收入 | 21,253.06 | 31,879.59 | 2018.6.20 | ||
| 预计毛利润 | 3,187.96 | 4,781.94 |
| 12 | 巴基斯坦500kV输变电项目 | 正在执行 | 6,900.00 | 39,640.28 | 预计收入 | 3,964.03 | 2016.6.3 | |||
| 预计毛利润 | 273.12 |
| 13 | 塔吉克斯坦冰晶石硫酸厂项目 | 正在执行 | 11,707.00 | 72,118.20 | 预计收入 | 8,094.65 | 2014.7.24 | |||
| 预计毛利润 | 3,887.08 |
| 14 | 老挝230kV纳邦-南俄1-欣赫输变电项目 | 正在执行 | 19,131.07 | 117,889.48 | 预计收入 | 10,950.52 | 2014.7.28 | |||
| 预计毛利润 | 5,142.00 |
| 15 | 伊拉克苏莱曼尼亚日产6000吨水泥熟料生产线项目 | 签署待生效 | 16,200.00 | 111,767.04 | 预计收入 | 12,294.38 | 17,823.93 | 18,873.67 | 2019.5.22 | |
| 预计毛利润 | 1,844.16 | 2,673.59 | 2,831.05 |
| 16 | 塔铝烧碱工厂项目 | 签署待生效 | 19,600.00 | 135,475.20 | 预计收入 | 12,108.10 | 23,284.80 | 18,453.94 | 2018.10.13 | |
| 预计毛利润 | 1,937.30 | 3,725.57 | 2,952.63 |
| 17 | 印度尼西亚东加里曼丹 | 签署待生效 | 45,507.22 | 316,275.20 | 预计收入 | 23,001.83 | 22,817.88 | 2018.11.28 |
3-2-1-68
| 省库台矿区煤炭加工运输与专用码头项目 | 预计毛利润 | 2,530.20 | 2,509.97 |
| 18 | 塔吉克斯坦杜尚别自来水厂项目 | 签署MOU | 30,000.00 | 210,000.00 | 预计收入 | 11,000.00 | 15,625.00 | 16,748.50 | 2020 | |
| 预计毛利润 | 1,760.00 | 2,500.00 | 2,679.76 |
| 19 | 斯里兰卡海德河水库项目和库布刚河水库项目 | 签署MOU | 30,000.00 | 210,000.00 | 预计收入 | 9,714.29 | 15,142.86 | 15,855.46 | 2020 | |
| 预计毛利润 | 1,360.00 | 2,120.00 | 2,219.76 |
| 20 | 斯里兰卡汉班托塔工业园区综合水务项目 | 签署MOU | 20,000.00 | 140,000.00 | 预计收入 | 19,230.77 | 32,113.12 | 2021 | ||
| 预计毛利润 | 2,500.00 | 4,174.71 |
| 21 | 孟加拉100万吨联合钢厂项目 | 签署MOU | 30,000.00 | 210,000.00 | 预计收入 | 16,363.64 | 28,406.42 | 2021 | ||
| 预计毛利润 | 1,800.00 | 3,124.71 |
| 22 | 尼泊尔轨道交通项目 | 签署MOU | 40,000.00 | 280,000.00 | 预计收入 | 63,047.45 | 2022 | |||
| 预计毛利润 | 9,457.12 |
| 小计 | - | - | - | 预计收入 | 229,846.99 | 372,201.71 | 332,435.45 | 288,636.70 | - |
| 预计毛利润 | 51,461.00 | 59,160.94 | 49,320.05 | 42,538.93 |
| 贸易 | 1 | 铸件备件出口 | 正在执行 | - | - | 预计收入 | 10,697.40 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | - |
| 预计毛利润 | 320.92 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | |||||||
| 2 | 埃塞俄比亚年产15万吨棒线轧钢项目 | 正在执行 | 1,020.00 | 6,949.65 | 预计收入 | 5,291.57 | 1,658.08 | 2016.11.14 | |||
| 预计毛利润 | 557.20 | 174.60 |
3-2-1-69
| 3 | 阿联酋迪拜130吨/小时矿渣粉磨站项目 | 正在执行 | 796.64 | 5,406.62 | 预计收入 | 2,916.21 | 2,490.40 | 2017.6.15 | ||
| 预计毛利润 | 238.55 | 203.71 |
| 4 | 孟加拉吉大港180吨/小时立磨熟料粉磨站项目 | 正在执行 | 1,141.50 | 7,532.87 | 预计收入 | 5,773.05 | 1,759.83 | 2017.8.14 | ||
| 预计毛利润 | 417.39 | 127.24 |
| 5 | 孟加拉加济布尔400吨/小时立磨熟料粉磨站项目 | 正在执行 | 1,955.20 | 12,902.56 | 预计收入 | 9,058.30 | 3,844.26 | 2017.8.14 | ||
| 预计毛利润 | 724.66 | 257.54 |
| 6 | 孟加拉达卡Kanchpur工厂70吨/小时水泥粉磨站项目（Nick II项目） | 正在执行 | 310.92 | 1,969.34 | 预计收入 | 1,995.74 | 2018.3.18 | |||
| 预计毛利润 | 240.89 |
| 7 | 孟加拉AMAN立磨粉磨站扩建工程 | 正在执行 | 499.90 | 3,249.35 | 预计收入 | 2,282.92 | 966.43 | 2018.3.27 | ||
| 预计毛利润 | 114.15 | 48.32 |
| 8 | 孟加拉古拉绍250吨/小时立磨粉磨站项目 | 正在执行 | 1,800.00 | 12,335.40 | 预计收入 | 6,000.00 | 3,700.62 | 2,634.78 | 2018.9.20 | |
| 预计毛利润 | 480.00 | 276.05 | 196.54 |
| 9 | 孟加拉30万吨棒线材轧制项目 | 签署MOU | 7,500.00 | 52,500.00 | 预计收入 | 5,150.00 | 2022 | |||
| 预计毛利润 | 669.50 |
| 小计 | - | - | - | 预计收入 | 44,015.19 | 24,419.62 | 12,634.78 | 15,150.00 | - |
| 预计毛利润 | 3,093.76 | 1,387.46 | 496.54 | 969.50 |
| 投 | 1 | 柬埔寨达岱水电站BOT | 运营 | 54,000.00 | 329,961.60 | 预计收入 | 43,000.00 | 43,000.00 | 43,000.00 | 43,000.00 | - |
3-2-1-70
| 资 | 项目 | 预计毛利润 | 33,000.00 | 33,000.00 | 33,000.00 | 33,000.00 |
| 小计 | - | - | - | 预计收入 | 43,000.00 | 43,000.00 | 43,000.00 | 43,000.00 | - |
| 预计毛利润 | 33,000.00 | 33,000.00 | 33,000.00 | 33,000.00 |
| 合计 | - | - | - | 预计收入 | 316,862.18 | 439,621.33 | 388,070.23 | 346,786.70 | - |
| 预计毛利润 | 87,554.76 | 93,548.40 | 82,816.59 | 76,508.43 | |||||
| 预计净利润 | 37,927.84 | 39,162.66 | 37,438.32 | 36,236.10 |
3-2-1-71
结合在手订单及业务规划调整，中国重机2020至2022年的盈利预测情况如下表所示：
单位：万元
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 预计收入 | 439,621.33 | 388,070.23 | 346,786.70 |
| 预计毛利润 | 93,548.40 | 82,816.59 | 76,508.43 |
| 预计净利润 | 39,162.66 | 37,438.32 | 36,236.10 |
中国重机在对未来三年盈利情况进行预测时采用以下主要假设：
1、未来三年中国重机所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及中国重机所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、未来三年中国重机及所属子公司所遵循的税收政策无重大变化，其征收基础、计算方法及税率不会有重大改变，适用的有关税收优惠政策无重大变化；
3、未来三年中国重机业务所处的行业及市场状况无重大变化；
4、未来三年银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化。
中国重机选取上述假设前提进行盈利预测的主要考虑为，通过对经济环境、经营条件、相关的金融与税收政策、市场情况等不可控因素进行可控化处理，以当前市场和经营环境为背景对中国重机未来经营情况做出预测。上述假设前提能够恰当的反应中国重机所处行业中能影响企业生产经营主要因素。在此基础上，中国重机依托于以往经验及行业平均水平，并综合考虑根据公司战略、现有业务以及在手订单等情况，对中国重机未来三年的盈利情况进行预测，因此具备合理性和可靠性。
可以看出，以目前的订单情况作为预测基础，本次业务调整短期内将导致中国重机盈利水平出现小幅波动。2020年，中国重机的收入、营业利润及净利润较2019年仍将维持增长趋势；2021-2022年，中国重机的净利润会出现小幅下滑，主要系公司的业务调整需要一定的周期，中国重机配合公司的决策，集中资源向冶金、矿山等重型机械领域开发客户资源且相关业务产生业绩尚需一定时间。
目前，中国重机的冶金、有色矿山工程总承包业务在手订单如下：
3-2-1-72
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目状态 | 预计合同金额 | 项目 | 金额 | （预计）签约日期 | |||
| 美元 | 人民币 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |||||
| 1 | 伊拉克苏莱曼尼亚日产6000吨水泥熟料生产线项目 | 签署待生效 | 16,200.00 | 111,767.04 | 预计收入 | 12,294.38 | 17,823.93 | 18,873.67 | 2019.5.22 |
| 预计毛利润 | 1,844.16 | 2,673.59 | 2,831.05 |
| 2 | 塔铝烧碱工厂项目 | 签署待生效 | 19,600.00 | 135,475.20 | 预计收入 | 12,108.10 | 23,284.80 | 18,453.94 | 2018.10.13 |
| 预计毛利润 | 1,937.30 | 3,725.57 | 2,952.63 |
| 3 | 印度尼西亚东加里曼丹省库台矿区煤炭加工运输与专用码头项目 | 签署待生效 | 45,507.22 | 316,275.20 | 预计收入 | 23,001.83 | 22,817.88 | 2018.11.28 | |
| 预计毛利润 | 2,530.20 | 2,509.97 |
| 4 | 孟加拉100万吨联合钢厂项目 | 签署MOU | 30,000.00 | 210,000.00 | 预计收入 | 16,363.64 | 28,406.42 | 2021 | |
| 预计毛利润 | 1,800.00 | 3,124.71 |
| 合计 | 预计收入 | 24,402.48 | 80,474.20 | 88,551.91 | |
| 冶金、有色矿山工程总承包收入占中国重机预计收入的比例 | 5.55% | 20.74% | 25.53% | ||
| 预计毛利润 | 3,781.46 | 10,729.36 | 11,418.36 | ||
| 冶金、有色矿山工程总承包毛利占中国重机预计毛利的比例 | 4.04% | 12.96% | 14.92% |
3-2-1-73
根据上表，2020年至2022年，中国重机的冶金、有色矿山工程总承包收入占中国重机预计收入的比重分别为5.55%、20.74%和25.53%；冶金、有色矿山工程总承包毛利占中国重机预计毛利的比重分别为4.04%、12.96%和14.92%，均呈逐年上升的趋势。中国重机现在冶金、有色矿山工程总承包领域具备一定的业务积淀和项目管理经验，有助于未来持续在相关领域拓展业务。同时，随着业务规划调整的不断深入推进，基于国机重装整体“科、工、贸”协同的优势，以及二重装备在重型装备领域的制造能力和中国重型院的设计能力，推动相应重型装备行业核心业务的工程总承包业务，同时中国重机也将不断挖掘冶金、有色矿山等重型机械装备领域的业务机会，积极稳定业务调整后公司的业绩及盈利水平。
此外，因获得了达岱水电站42年的特许经营权（包括建设期5年，商业经营期37年），中国重机的售电业务收入在未来年度将维持相对稳定，中国重机具备持续盈利能力。
因此，业务调整后，中国重机具有持续盈利能力，经营业绩将保持相对稳定，本次业务调整不会对中国重机的经营业绩构成重大不利影响。
从国机重装整体层面来讲，本次业务调整解决了可能发生的潜在同业竞争，避免了未来在相关业务领域的竞争导致公司利益受损的情况，有利于保护公司全体股东利益。
未来，中国重机将在全球寻求基础设施的工程总承包相关机会，业务领域向冶金及矿山等重型装备行业集中，并积极争取在冶金、矿山以及钢铁等领域树立专业化竞争优势。通过中国重机积极调整业务规划，预计未来利润仍存在一定的增长空间，主要原因是：
1）国际工程承包市场依然存在广阔发展前景
从全球范围来看，国际工程承包市场依然存在广阔发展前景。亚太地区依然保持最大业务规模，在国际工程承包市场占比达四分之一。我国对外承包工程实力不断增强，优势地区集中在亚太地区、非洲及拉丁美洲，业务领域集中于交通运输建设、一般建筑、石油化工、工业工程等。且随着“一带一路”倡议在亚洲周
3-2-1-74
边地区稳步推进和“亲诚惠容”周边经济外交政策全面深入实施，中国与亚洲其他国家在承包工程等领域合作保持良好发展势头。
中国重机主要经营区域市场分布在东南亚、南亚、中亚等地区，是我国“一带一路”倡议中的重要节点，与我国外交关系较好，积极支持我国“一带一路”倡议；这些国家政治相对平稳，积极发展国内经济，正处于工业化初期，有较大的基建和工业化需求。且中国重机已在上述国家及地区树立了一定的品牌知名度，在当地开展工程总承包具有更多竞争优势，未来中国重机工程总承包业务将保持较快发展速度。2）中国重机深入参与“一带一路”沿线国家基础设施建设据商务部、国家外汇管理局统计，2018年我国工程总承包行业对外直接投资1,298.3亿美元，同比增长4.2%。对外承包工程完成营业额1,690.4亿美元,同比增长0.3%。在“一带一路”沿线的63个国家地区对外承包工程完成营业额893.3亿美元，占同期总额的52%。随着“一带一路”的倡议不断深入推进，中国重机与沿线国家的合作也不断深入，在2019年4月第二届“一带一路”国际合作高峰论坛上，提出与老挝、柬埔寨等国深化共建“一带一路”合作；2019年6月11日，习主席对吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、哈萨克斯坦进行了出访，并签署多个项目。中国重机在上述市场深耕多年，有一定的知名度和美誉度，并设立了代表处、子公司进行属地化经营，对工程承包项目的获得有较大把握。
3）冶金、有色矿山行业发展趋势向好
近十年来，全球有色金属产量不断增长，年复合增长率达2.56%，但仍有较多倚重矿产开发的国家资源开发程度仍较低，未来资源开发提升空间巨大。根据中国财经信息网的统计，“一带一路”沿线国家矿产资源丰富，但目前开发程度仍较低，沿线国家未来5年内的冶金、有色矿山工程项目建设需求可达1,744亿美元。巨大的海外市场为国内企业的冶金、有色矿山等工程总承包业务的发展提供了新的机会和持续的市场需求。同时，冶金与有色矿山行业作为国务院明确的“制造能力强、技术水平高、国际竞争优势明显、国际市场有需求”的12个开展国际产能合作的重点行业领域，在积极响应国家“一带一路”倡议方面，既是重要的参与者，也将成为重要的受益者。
3-2-1-75
为了进一步确保公司的工程总承包业务重心向冶金、有色矿山等重型机械行业核心业务转移，公司就退出电力工程总承包业务及开发冶金、有色矿山等重型机械行业工程总承包业务制定了相应的计划及保障措施，具体如下：
（1）公司下属子公司中国重机将继续执行好现有业务，尽最大努力减少业务调整所带来的不利影响，保护公司全部股东的利益；同时，中国重机将逐步降低电力工程总承包业务的开发力度，包括在人力、资金方面的投入。
（2）公司将积极推动中国重机加大在跟踪项目的开发力度，进一步发挥公司“科、工、贸”的协同优势，逐步加大在冶金、有色矿山等重型机械行业的技术、人力和资金投入，制定鼓励政策，加大人才引进和培养，在市场布局上予以指引，积极确保业务调整平稳过渡。
同时，针对国机集团于2019年11月12日出具的《关于进一步避免同业竞争的承诺函》中所提出的“国机集团将支持国机重装重点发展好涉及冶金、有色矿山等重型机械行业核心业务相关工程总承包业务，同时承诺国机集团协调所属其他企业不从事该等业务”，国机集团出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函之二》，就上述事项进一步明确和承诺：
“一、国机集团所属其他企业目前未有从事冶金、有色矿山等重型机械行业核心业务相关的工程总承包业务。
二、未来，若国机集团及其所属企业获得冶金、有色矿山等重型机械行业核心业务相关工程总承包业务的商业机会，国机集团将通过合规方式加强内部协调，优先告知国机重装此类商业机会，确保国机重装健康、持续发展，不会出现损害国机重装及其公众投资者利益的情况。
对于国机重装或其下属企业已被邀标或参与投标的涉及冶金、有色矿山等重型机械行业核心业务相关工程总承包项目，国机集团将通过合规方式加强内部协调，促使国机重装或其下属公司优先投标。”
因此，公司重点发展涉及冶金、有色矿山等重型机械行业的工程总承包业务是建立在公司核心竞争能力基础上的业务调整，冶金、有色矿山等行业的工程总承包业务发展趋势向好，不会影响公司的经营业绩，不会损害中小股东的利益。
3-2-1-76
此外，本次业务调整不涉及对工程总承包以外的业务板块进行调整。因此，本次业务调整预计对公司机械设备制造与研发、贸易与服务等业务无影响。综上，尽管业务规划调整会导致中国重机的盈利水平出现小幅波动，但不会对中国重机的经营业绩构成重大影响。同时，本次业务调整将使得国机重装进一步聚焦冶金、矿山等重型机械行业核心业务，对国机重装重新上市后业务的持续经营无影响，也不会对国机重装的经营业绩构成重大不利影响。综上所述，公司主营业务与国机集团下属各企业间不构成实质性同业竞争，业务调整不会对国机重装的经营业绩构成重大不利影响，认定依据充分，上述情况将不构成本次重新上市的实质性障碍。
（二）控股股东与实际控制人关于避免同业竞争的承诺
2019年11月12日，国机集团出具关于避免同业竞争的承诺函，具体如下：
“1、国机集团作为国有资本投资公司试点企业，承诺保持国机重装及其下属公司在资产、人员及主营业务方面的独立性，主营业务开展按照国机重装的公司章程及其他治理文件独立决策。
2、国机集团承诺将通过业务定位的区分和相关决策机制的安排保证国机重装及其下属公司与国机集团其他下属公司不发生同业竞争。
3、国机集团承诺将支持国机重装重点发展好涉及冶金、有色矿山等重型机械行业核心业务相关工程总承包业务，同时承诺国机集团协调所属其他企业不从事该等业务。在本承诺函出具后国机重装除继续履行完现有电力等非重型装备行业核心业务项目在手订单外，五年内停止从事电力等领域工程总承包业务。
4、除非国机集团不再为国机重装之控股股东，本承诺函将始终有效。国机集团违反上述承诺而给国机重装造成的损失将由国机集团承担。”
（三）国机集团出具的进一步避免同业竞争的承诺函之二
国机集团出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函之二》，对上述承诺事项进行进一步明确和承诺：
“一、国机集团所属其他企业目前未有从事冶金、有色矿山等重型机械行业
3-2-1-77
核心业务相关的工程总承包业务。
二、未来，若国机集团及其所属企业获得冶金、有色矿山等重型机械行业核心业务相关工程总承包业务的商业机会，国机集团将通过合规方式加强内部协调，优先告知国机重装此类商业机会，确保国机重装健康、持续发展，不会出现损害国机重装及其公众投资者利益的情况。对于国机重装或其下属企业已被邀标或参与投标的涉及冶金、有色矿山等重型机械行业核心业务相关工程总承包项目，国机集团将通过合规方式加强内部协调，促使国机重装或其下属公司优先投标。”
二、关联交易及相关承诺情况
（一）关联交易情况
经审阅、分析大华出具的大华审字[2018]005602号、大华审字[2019]号002136号及大华审字[2020]000632号审计报告，以及申请人的年度报告等文件资料；审阅和调查关联交易管理制度及执行情况，保荐机构认为： 审计报告未对发行人的关联交易提出异议，保荐人核查过程中也未发现异常；发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易占比较小，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（二）公司控股股东和实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺函
在本次重新上市中，国机集团已出具了《关于减少并规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
“1、国机集团将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及国机重装公司章程的有关规定，在国机重装股东大会、董事会对涉及国机集团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、国机集团及下属企业将尽可能减少和避免与国际重装及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
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格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及国机重装公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害国机重装及其他股东的合法权益。
3、公司承诺不以任何方式违法违规占用国机重装的资金、资产。
4、如违反上述承诺与国际重装及其子公司进行交易而给国机重装造成损失的，国机集团将承担赔偿责任。”
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第六节 公司治理结构、规范运作及内部控制情况
一、公司治理结构
公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具有健全的组织机构。公司目前的治理结构如下：
二、公司规范运作情况
公司现有10名董事，其中独立董事4名，超过董事人数的三分之一；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计与风险管理委员会。公司现有监事5名，其中职工监事2名。公司现有董事会秘书1名。
公司能够按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举产生董事、监事；董事会、监事会的人数和人员构成符合法律、行规和《公司章程》要求
报告期内，公司股东大会与董事会、监事会的召开情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年 | 2017年 |
| 股东大会 | 4次 | 4次 | 4次 |
| 董事会 | 11次 | 12次 | 9次 |
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| 监事会 | 5次 | 9次 | 6次 |
公司三会的召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司待重新上市后生效的章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》符合中国证监会发布的关于上市公司治理的规范性文件的要求。
三、公司内部控制情况
（一）内部控制环境
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司在改善公司治理、规范公司运作方面作了持续的工作。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在差异。
（二）内部控制制度体系
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和上市公司监管部门的要求，结合公司内部控制手册和内部控制评价管理程序，对公司重要的业务流程开展风险评估和内控自我评价。通过评价内部控制体系运行的有效性，促进公司管理的提升，保障公司目标的实现。
为保证内部控制评价工作的顺利实施，公司制定了《国机重型装备集团股份有限公司内部控制管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司内部控制评价管理办法》，由公司审计监察部组成的评价工作组组织实施内部控制评价工作。
1、公司层面
发展战略方面，公司制定了《国机重型装备集团股份有限公司战略管理办法》，明确战略规划制定、审批的要求及相关程序，董事会设立战略与发展委员
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会负责发展战略管理工作，制定了《国机重型装备集团股份有限公司董事会战略委员会议事规则》。
在业绩考核上，公司制定了《国机重型装备集团股份有限公司所属企业经营绩效考核工作管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司经营统计管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司所属企业绩效考核办法》，有公司经营发展部负责实施。在人事管理上，公司制定了《国机重型装备集团股份有限公司全资、控股企业领导干部管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司中层管理人员管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司全资、控股企业主要负责人薪酬管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司全资、控股企业主要负责人中长期激励管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司全资、控股企业领导班子和领导干部综合考核评价管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司干部交流管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司领导干部任前公示管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司派出的外派董事、监事管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司派出的外派董事、监事报酬及待遇管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司派出的外派董事、监事考核评价管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司全资、控股企业党政领导后备干部选拔管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司企业负责人履职待遇、业务支出管理暂行办法》、《国机重型装备集团股份有限公司员工薪酬管理办法（试行）》、《国机重型装备集团股份有限公司奖金管理办法（试行）》、《国机重型装备集团股份有限公司教育培训工作管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司员工岗位聘任管理办法（试行）》、《国机重型装备集团股份有限公司外聘人员管理办法（试行）》、《国机重型装备集团股份有限公司借用人员管理办法（试行）》、《国机重型装备集团股份有限公司员工考勤与请休假管理办法（试行）》、《国机重型装备集团股份有限公司员工社会保险管理办法（试行）》、《国机重型装备集团股份有限公司员工住房公积金管理办法（试行）》、《国机重型装备集团股份有限公司领导干部因私事出国（境）管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司驻外人员管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司员工违反劳动纪律处理办法》，由公司人力资源部负责实施。
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在资质管理方面，公司制定了《国机重型装备集团股份有限公司资质管理办法》，由公司经营发展部负责实施与管理。在证券事务上，公司制定了《国机重型装备集团股份有限公司证券发行管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司募集资金管理制度》，有公司投资管理部与董事会办公室负责实施与管理。在投资管理管理方面，公司制定了《国机重型装备集团股份有限公司投资审查委员会工作暂行办法》、《国机重型装备集团股份有限公司投资项目后评价管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司股权投资管理办法》，有公司投资管理部负责管理与实施。在财务管理方面，公司制定了《国机重型装备集团股份有限公司总部货币资金管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司总部商业汇票管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司专项贷款管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司总部财务印章管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司费用支出管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司总部境内差旅费报销管理细则》、《国机重型装备集团股份有限公司总部备用金管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司总部因公临时出国经费管理细则》、《国机重型装备集团股份有限公司对外捐赠管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司设立和使用“小金库”责任追究暂行办法》，由资产财务部与审计监察部负责管理与监督。
在资产管理方面，公司制定了《国机重型装备集团股份有限公司总部固定资产管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司境外产权及重大事项管理暂行办法》、《国机重型装备集团股份有限公司资产处置管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司国有资产评估管理暂行办法》、《国机重型装备集团股份有限公司产权登记管理暂行办法》，由公司投资管理部及资产财务部负责管理与实施。
信息与沟通方面，公司制定了《国机重型装备集团股份有限公司重大信息内部报告制度》、《国机重型装备集团股份有限公司信息报送和通讯员管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司年度大事记编写工作办法》、《国机重型装备集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》、《国机重型装备集团股份有限公司公文处理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司保密工作管理办法》、《国机重型
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装备集团股份有限公司涉密人员管理制度》等制度，由公司董事会办公室、综合管理部负责实施与管理。
2、业务层面
在采购方面，公司出具了《国机重型装备集团股份有限公司采购管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司采购管理考核监督办法》、《国机重型装备集团股份有限公司采购统计管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司总部采购管理实施细则（暂行）》、《国机重型装备集团股份有限公司总部供应商管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司总部项目采购供应商遴选及管理暂行办法》、《国机重型装备集团股份有限公司总部项目采购管理暂行办法》、《国机重型装备集团股份有限公司总部采购管理监督暂行办法》，由公司经营发展部与审计监察部负责管理与监督。安全生产方面，公司建立了完整的安全生产管理体系，制定了《国机重型装备集团股份有限公司安全生产管理办法》、《国机重型装备集团有限公司安全生产责任目标考核办法》、《国机重型装备集团有限公司安全生产事故隐患排查治理办法》、《国机重型装备集团有限公司重大危险源监督管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司安全生产费用管理暂行办法》、《国机重型装备集团股份有限公司安全生产培训管理办法》、《国机重型装备集团有限公司工程总承包项目安全生产管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司工程总承包项目安全生产管理文件备案管理办法》、《国机重型装备集团有限公司职业卫生管理办法》、《国机重型装备集团有限公司境外机构和人员公共安全管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司境外工程安全生产管理有关规定》、《国机重型装备集团股份有限公司境外重大项目、高风险国家项目安全管理计划备案管理规定》、《国机重型装备集团股份有限公司生产安全事故及境外突发事件综合应急预案》、《国机重型装备集团股份有限公司境外安全突发事件专项应急预案》、《国机重型装备集团股份有限公司本部办公楼消防应急预案》，由公司经营发展部负责实施监督。环境保护方面，公司制定了《国机重型装备集团股份有限公司环境保护管理制度》、《国机重型装备集团股份有限公司建设项目环保“三同时”管理制度》、《国机重型装备集团股份有限公司突发环境事件应急预案管理制度》、《国机重型装备
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集团股份有限公司放射源与射线装置管理制度》、《国机重型装备集团股份有限公司危险废物管理制度》、《国机重型装备集团股份有限公司危险化学品管理制度》、《国机重型装备集团股份有限公司节能减排工作考核规定》、《国机重型装备集团股份有限公司节能减排监督管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司总部节能降耗管理办法》、《国机重型装备集团股份有限公司关于加强节能减排工作的指导意见》，由经营发展部负责实施与监督。
（三）报告期内非经营性资金占用及担保情况
公司报告期内不存在被控股股东、实际控制人、控股股东或实际控制人控制的其他企业非经营性占用资金的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人、控股股东或实际控制人控制的其他企业进行违规担保的情况。大华会计师事务所分别于于2018年4月17日、2019年3月2日和2020年2月11日，分别出具了《控股股东及其关联方资金占用的专项说明》（大华特字【2018】002640号、大华特字【2019】001290号和大华特字【2020】000416号）。
（四）公司管理层对内部控制的评价结论
公司出具的《2019年度内部控制评价报告》认为：
根据国机重装财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，国机重装不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，国机重装已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据国机重装非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，国机重装未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（五）注册会计师对内部控制制度的审计意见
大华会计师事务所出具的《内部控制审计报告》（大华内字[2020]000007号）
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认为：国机重装公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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第七节 公司存在的主要风险及导致前次退市的相关风险
已经消除的说明
一、市场风险
（一）外部环境风险
世界经济增速动能放缓、全球经贸规则演变，使我国发展的外部环境发生深刻变化，企业面临复杂严峻的挑战，不利因素增多。中美贸易摩擦对本公司装备走出去发展带来不确定性。从国内环境来看，企业既面临新一轮对外开发、减税降费、发展实体经济、深化国企改革等多重政策红利，也面临劳动力成本上升、资源要素紧缺、高端人才结构性缺失等严峻挑战。国际市场需求下滑甚至萎缩的风险加大，汇率波动加剧等因素，对装备产品出口将造成不利的影响。公司的发展与国家宏观经济的发展紧密相连，如果中国国民经济增长速度进一步放缓或宏观经济出现周期性大幅波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的经营状况产生不利的影响。
（二）行业波动风险
本公司主要从事机械装备的研发与制造、工程总承包，以及带资运营、进出口贸易、工程服务等业务。目前，重型机械行业总体上产能供大于求、市场过度竞争，发展波动性较大；工程总承包行业面临融资难度加大、成本增加的局面；民营企业逐步进入高端装备市场，公司在传统领域面临产品同质化竞争，部分产品如冶金、矿山等装备价格逐渐走低。若未来重型机械行业及工程总承包行业受行业周期、宏观环境等影响，进一步发生不利变化，可能导致公司面临业绩下滑的风险。
（三）市场竞争风险
国内市场方面，中国一重等行业内较有影响的大型重机企业在生产能力、产品结构、地理布局等方面与本公司形成竞争格局。国际市场方面，国际大型公司如德国西马克·德马克、韩国斗山重工、意大利达涅利等在重型机械成套设备方
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面，日本神户制钢所、法国阿尔斯通、韩国斗山重工等在电站和容器制造方面是国内重型机械企业的强劲对手。这些国外企业大都技术能力强、规模大、资本雄厚、产品覆盖领域广、成套能力与工程总包能力强、信息技术应用程度高、注重市场开发与技术创新的结合，将成为公司海外市场的强力竞争对手。公司将面临来自上述国内外竞争对手的激烈竞争。如果未来公司不能持续提高竞争力，及时应对市场需求变化，公司将面临订单减少、利润率降低及市场份额下降的风险，对公司未来业务发展和持续盈利能力产生不利影响。
（四）人民币汇率波动的风险
本公司部分海外工程承包业务、贸易业务以及公司售电业务涉及以外币计价结算。2017年、2018年及2019年，外币收入分别占公司营业收入的39.20%、
34.00%、39.76%。公司承受美元、欧元、港币等外币汇率波动带来的风险。
若未来人民币出现大幅升值，一方面会导致公司汇兑损失增加，另一方面相对国外竞争对手的价格优势可能被减弱，假设在外币销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，可能对公司经营业绩造成不利影响。
二、经营风险
（一）机械装备研发与制造业务收入波动风险
公司的机械装备研发与制造业务项目周期一般较长，且受不同产品的市场需求变化、订单承接时点以及排产周期等因素影响，确认的收入金额在不同年度间存在一定波动性，因此公司机械装备研发与制造业务收入在历年间存在波动风险。
（二）原材料价格波动风险
本公司机械设备制造板块的产品主要为定制化生产，主要产品生产周期较长。由于行业及公司产品自身特点，各种原辅材料、电力、天然气在公司机械设备制造类产品的生产成本中所占比例较高。报告期内，公司机械设备研发与制造板块原辅材料和能源成本合计分别为179,175.72万元、221,268.61万元和234,086.81万元。其中，原辅材料成本分别为154,765.72万元、192,204.61万元
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和209,532.39万元。报告期内各期，原辅材料成本占原辅材料及能源成本合计的比重均超过80%，且呈现上涨的趋势，主要是由于原辅材料中压块（废钢的一种）、生铁以及多种合金等材料价格均呈现上涨趋势所致。尽管公司采取了一定措施消化原材料涨价对成本的大部分影响，但如未来原辅材料价格大幅波动，公司应对措施不力，则公司盈利能力仍将受到不利影响。
（三）业务分包风险
在实施总承包合同项目时，公司依法将某些分项工程分包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，公司对所有分包企业的工作成果负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、国机重装声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。
（四）人才流失风险
本公司经过多年的业务积累，培养、集聚了一批技术、管理和营销等方面的专业人才，公司的业务发展对上述人员依赖程度较高。尽管公司重视人才的培养与管理，建立了有效的考核与激励机制，但若不能稳定现有专业人才和骨干团队，不能有效吸引更多优秀人才，或者造成人才流失，将对日常经营和长远发展产生不利影响。
（五）跨国经营相关风险
本公司的工程总承包业务涉及老挝、柬埔寨等国市场；同时，未来公司将计划有选择地进军若干海外市场并有策略地开发海外业务。因此，公司将面临一系列的跨国经营风险，包括但不限于：
1、政治风险，主要包括：公司海外业务所在国家发生暴动、恐怖活动及战乱；全球性或地区性政治及军事关系或外交关系紧张；公司资产在海外国家被充公或收归国有；海外业务所在国家被实施制裁，公司开展业务或获取资金的能力受到限制。
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2、经济、金融与市场的不稳定与信用风险，主要包括：海外国家及地区的信贷市场和其他经济情况可能恶化有关的风险。
3、所在国政府法律、法规或政策出现变更，比如可能实施更严格的环境保护法规、不利的税收政策，从而限制公司获取订单的能力，或增加公司的成本费用。所在国也可能缺乏健全独立的法律制度，令公司难以坚持公司的合同权利。
4、公司可能因电力、用水、运输及其他公用设施或基建的需要而依赖所在政府或由所在国政府控制的机构。公司可能面对不利的劳动条件或雇员罢工，可能与所在国合伙人、客户、分包商、供应商或本土居民或社区发生纠纷，也可能面临在排华情绪推动下针对中国公司的游行示威等行为。
5、公司对新开拓项目所在国的市场状况不熟悉，在项目竞标中的报价可能不准确，对当地的建筑、税务、海关及其他法律、法规、标准及其他规定可能缺乏认识。
6、经营海外业务而使用外国代理人相关的代理风险。
公司承受这些风险的程度因不同项目而异，且视每个项目的特定阶段而定，以上任何因素都可能造成项目受到干扰、公司蒙受人员及资产损失等情形，并对公司的海外扩充、整体财务状况和盈利能力造成重大不利影响。
（六）仲裁或诉讼的风险
在业务运行过程中，本公司可能因履行合同与业主、客户、供应商及分包商发生争议、纠纷、仲裁、诉讼，被业主、客户、供应商及分包商提出赔偿请求，或遭受损失需向他方请求赔偿。此外，本公司还可能因劳动人事问题与员工发生劳动仲裁、劳动诉讼。
应对上述仲裁、诉讼，将牵涉本公司一定的人力、财力。如未能妥善解决，还将可能影响到公司的业务经营以及财务状况。
（七）下游行业景气度下降的风险
公司产品及工程项目主要应用于冶金、能源电力（含风电、水电、火电、核电）、矿山、石化等行业，部分行业受国民经济整体运行的波动影响较大，随着
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我国经济结构的调整及国家加强宏观经济的调控，若上述行业的增速放缓，将会对公司主要产品及工程项目的销量增长和利润水平产生不确定性影响。
（八）研发成果取得及转化风险
本公司承接高附加值项目及推出新产品的能力，很大程度上依赖公司的研发能力。如果公司不能保持或者增强研发能力，与国内外竞争对手相比公司将处于不利地位，公司的经营业绩和未来发展可能受到重大不利影响。另一方面，新技术及新工艺的使用也可能导致实验失败、成本增加以及不稳定的情况，这都将对公司特定项目的盈利能力产生不利影响。本公司不能确保全部研发开支均可取得成果。即使成功开发新技术及产品，公司也不能确保所开发的技术及产品将在商业上获得认可。如果公司投入研发开支成本无法带来相应的财务利益，则公司的收益将受到不利影响。
（九）业务资质的风险
本公司需获得并持续持有各政府机构发出的有效许可证、执照和证书以从事机械装备研发与制造及工程总承包业务。公司需遵守各级政府机构所规定的限制条件，以持续持有公司的许可证、执照及证书。如公司未能遵守适用规定或其他持有许可证、执照和证书的任何必要条件，则公司的许可证、执照和证书可被降级、暂时吊销或撤回，或可能于有效期届满后在更新这些许可证、执照和证书时被迟延或拒绝，从而可能对公司的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。
（十）未来三年盈利预测实现不确定性的风险
重型机械行业周期性强，受国际政治、经济等多重因素影响，市场波动存在不确定性。公司以在手订单为基础，结合公司2020-2022年度的生产经营规划、投资及融资规划，按照重要性和谨慎性原则对未来三年盈利情况进行预测。公司在对未来三年盈利情况进行预测时采用以下主要假设：
1、未来三年本公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及本公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、未来三年本公司及所属子公司所遵循的税收政策无重大变化，其征收基
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础、计算方法及税率不会有重大改变，适用的有关税收优惠政策无重大变化；
3、未来三年本公司业务所处的行业及市场状况无重大变化；
4、未来三年银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化。
经预测，国机重装未来三年的盈利预测情况如下：
单位：万元
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 营业总收入 | 1,020,000 | 1,130,000 | 1,250,000 |
| 净利润 | 51,400 | 52,065 | 53,035 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 49,055 | 49,605 | 50,150 |
公司选取上述假设前提进行盈利预测的主要考虑为，通过对经济环境、经营条件、相关的金融与税收政策、市场情况等不可控因素进行可控化处理，以当前市场和经营环境为背景对公司未来经营情况做出预测。上述假设前提能够恰当的反应公司所处行业中能影响企业生产经营主要因素。在此基础上，公司依托于以往经验及行业平均水平，并综合考虑根据公司战略及现有业务等情况，对公司未来三年的盈利情况进行预测，因此具备合理性和可靠性。公司以营业总收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润反映经营和盈利能力，故选取上述指标作为盈利预测指标。公司通过作出合理假设前提并结合现有在手订单及未来业务发展规划对未来经营和盈利情况进行预测，具备合理性和可靠性。公司在预测期内的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等各方面的影响，盈利预测期内，如以上因素发生较大变化，盈利预测相关假设与指标可能存在重大变化的风险，因此导致盈利预测与未来业绩实现情况可能存在不一致的风险。
（十一）中国重机业务调整导致业绩下滑及中国重机未来三年盈利预测实现不确定性的风险
根据公司业务规划调整，公司除继续履行完现有电力等非重型装备行业核心
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业务项目在手订单外，五年内停止从事电力等领域工程总承包业务，并重点发展好涉及冶金、有色矿山等重型机械行业核心业务相关工程总承包业务。上述业务调整主要涉及公司下属子公司中国重机。
结合在手订单及业务规划调整，中国重机2020至2022年的盈利预测情况如下表所示：
单位：万元
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 预计收入 | 439,621.33 | 388,070.23 | 346,786.70 |
| 预计毛利润 | 93,548.40 | 82,816.59 | 76,508.43 |
| 预计净利润 | 39,162.66 | 37,438.32 | 36,236.10 |
尽管中国重机将集中资源向冶金、有色矿山等重型机械行业领域开发客户资源，但相应的客户及项目开发尚需一定时间，若重型机械行业工程总包业务需求出现周期性波动，中国重机业务调整后将存在业绩下滑的风险。
中国重机在预测期内的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等各方面的影响，盈利预测期内，如以上因素发生较大变化，盈利预测相关假设与指标可能存在重大变化的风险，因此导致盈利预测与未来业绩实现情况可能存在不一致的风险。
（十二）新产品开发结果存在不确定性的风险
报告期内，公司致力于页岩气领域产品的开发，代表项目有油气污染物处理工艺及装备项目。目前，油气污染物处理工艺及装备项目整体处于中试阶段，即将进入危废拉浆进场和热负荷试车。公司为油气污染物处理工艺及装备项目提供了强大的技术和人才保障，拟定了周密详细的中试调试大纲和应急预案，完善了相关的工艺流程，但鉴于试车受到的影响因素较多，油气污染物处理工艺及装备的开发结果仍存在一定不确定性。
（十三）潜在同业竞争风险
为了避免未来与公司可能产生的潜在同业竞争，维护公司中小股东利益，公司控股股东、实际控制人国机集团出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺》及
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《关于进一步避免同业竞争的承诺函之二》，明确了解决同业竞争的措施和安排。但若未来上市公司与控股股东、实际控制人新增从事相似业务的情形，则存在潜在同业竞争风险，可能对上市公司利益造成一定影响。
三、财务风险
（一）应收账款波动风险
公司的应收账款规模较大，占总资产比重相对较高。截至2017年末、2018年末和2019年末，本公司应收账款账面价值为276,472.51万元、319,066.93万元和312,286.63万元，占公司总资产的比例分别为11.44%、11.22%和11.24%。这主要是由于公司机械设备制造业务是定制化生产，且主要是大型成台套、单项合同金额较大的非标定制产品，生产周期较长，一般按客户进度要求分阶段按零部（组）件交货并确认收入，公司销售合同收款周期较长，应收账款余额随着公司当年销售产品的结构、销售数量和收款情况产生波动。尽管公司已根据应收账款的账龄及个别认定情况计提了坏账准备，也采取了各项措施降低坏账损失风险，但由于部分应收账款账龄较长，存在无法回收的风险。
（二）融资风险
本公司开展工程总承包业务，需要大量资金作为营运资金，所需资金量大、回款周期较长。此外，公司开展机械装备制造业务、研发投入等也需大量资金支持，用于购买机器及设备、维护及经营生产和研发设施等。同时，随着公司继续扩张业务，尤其是参与更多国内外工程及施工承包项目，公司预期资金需求将大幅增加。如果公司未能及时或以合理成本获得融资，则公司的扩充计划或会延迟，公司的项目进度将会受阻，而公司的财务表现及增长前景可能受到不利影响。
（三）较长时间内无法现金分红的风险
截至2019年12月31日，本公司的未分配利润为-1,022,729.78万元。公司实现的利润将优先用于弥补以前年度的亏损，直至公司不存在未弥补亏损。因此，公司股票存在在较长一段时间内无法进行现金分红的风险。
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（四）委托理财亏损的风险
报告期内，公司下属子公司中国重型院存在委托国机财务投资信用级别较高的金融资产的情况。尽管公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品，但上述委托理财仍不保障本金和预期收益，委托资金有可能蒙受损失，极端情况下，可能全部或部分受损。提请注意上述风险。
（五）关联交易风险
报告期内，公司与部分关联方的经常性关联交易均为公司开展日常经营活动所需，公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，且公司与前述关联方存在良好的合作伙伴关系。预计在未来一段时间内，公司与上述关联方之间的关联交易将持续存在，且公司与上述关联方之间开展的业务类关联交易将存在进一步增加的可能。尽管业务类经常性关联交易对公司独立性的影响较小，但如果未来发生的业务类经常性关联交易不履行相应的程序或定价不公允，将对公司治理和经营业绩产生一定的不利影响。
四、其他风险
（一）宏观政策变动的风险
国家实施的产业、金融等方面的宏观经济政策，如有关信贷和融资、地方政府债务融资、新建项目批准、产能扩张限制、环境保护以及外商投资等，均会对机械制造、工程建设、市政公用等行业产生重大影响。该类宏观经济政策可能会影响建设活动水平及资本投资支出，从而对本公司的业务及财务表现产生影响。
（二）税收优惠政策变动风险
税收政策是影响公司经营的重要外部因素。本公司本部及部分子公司根据国家税收相关法律法规享有所得税税收优惠政策，如部分子公司享受高新技术企业、西部地区的鼓励类产业企业、小型微利企业的企业所得税优惠。若上述税收优惠政策到期或政府调整、更改相关税收优惠政策，这些调整或变更及其带来的
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任何不确定因素，可能会对本公司的业务和财务业绩造成不利影响。
（三）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。股票市场的价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素影响，而且国际、国内政治经济形势以及股市中的投机行为等都会使股票价格产生波动。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面地披露重要信息，加强与投资者的沟通。公司提醒投资者充分认识到股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（四）房产及土地存在瑕疵的风险
2018年2月，国机重装出资设立全资子公司二重装备，将与重型装备制造业务相关的原国机重装下所有资产、负债、业务、资质、体系、人员等整体转移到二重装备，其中包括土地使用权以及房屋建筑物所有权。由于历史遗留因素以及土地使用权过户周期等方面原因，上述土地使用权以及房屋建筑物存在无相关权证等瑕疵情况。除二重装备外，国机重装所属中国重型院也存在少量房产瑕疵。
尽管上述土地和房产瑕疵对本公司的日常经营不会造成任何不利影响，且除少部分无法办理房屋所有权证书或所有权证书无法更名的情况外，其他房屋建筑物所有权证书和土地权证正在办理中，办理权证不存在实质性法律障，但由于办理流程和时间存在一定不确定性，部分土地、房产存在无法按时取得所有权证的风险。
（五）因现金分红能力不足无法进行股权类再融资的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定，上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。鉴于公司未分配利润为负，本公司实现的利润将优先用于弥补以前年度的亏损，直至公司不存在未弥补亏损。因此，公司股票存在在较长一段时间内无法进行现金分红的风险，公司通过公开市场再融资（包括公开增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份）的能力将受限。公司重新上市后可能
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因现金分红能力不足而无法进行股权类再融资的风险。
（六）不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。本公司部分工程项目在户外作业，作业地的暴雨、洪水、地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的人员和财产造成损害，对公司承建项目的质量和工程进度产生不利影响，并有可能影响公司的正常生产经营或增加运营成本。
五、导致前次退市的相关风险已经消除的说明
公司终止上市主要系受行业不景气及公司自身原因影响，公司2011年至2013年连续亏损，于2015年5月主动终止上市。目前，导致前次退市的风险已经消除。
公司主动退市后，采取了债务重组、分流人员、盘活资产、创新驱动、资源整合、引战融资等一系列的改革脱困举措。公司于2016年成功完成破产重整，最终达成“以股抵债＋现金偿还＋保留债务”的综合受偿方案，债务规模大幅缩减；通过提前退养、离岗休养、协商解除合同等途径分流人员，大幅降低人工成本，实现减员增效；从“去产能、调结构”着手，国机集团先后收购盘活二重镇江基地、成都研发大楼等重大资产，并积极推进资产的市场化运营；此外，公司自身也积极推进创新驱动转型升级，在做强传统业务的同时，强化核电、煤化工等新兴领域的技术储备，为未来创造新的盈利增长点。公司于2018年2月完成重大资产重组，通过发行股份购买资产的方式收购了国机集团旗下的中国重机100%的股权及中国重型院82.827%的股权，在主营业务保持不变的情况下围绕产业链进行纵向整合，发挥协同效应，打造集科、工、贸于一体的“国机重装”平台，提高公司在重型装备领域的核心竞争力。此外，公司于2018年12月成功实施了定向发行，一方面实现了国机集团以债权转增股份，落实了国有资本权益，进一步改善了公司的资产负债结构；另一方面引入了东方电气、三峡控股、中广核控股、国新资产以及结构调整基金等5家战略投资者，携手开拓新兴领域和国际市场，实现共赢发展。
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综上，导致公司前次退市的相关风险已经消除，对公司未来的生产经营不存在重大不利影响。
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第八节 退市期间公司实施的破产重整、权益变动和重大
资产重组情况的合规性说明
一、公司破产重整情况的合规性说明
（一）重整程序及重整计划的主要内容
1、重整受理
因二重重装不能偿还到期债务，债权人德阳立达化工有限公司于 2015 年9月11 日向德阳中院申请对二重重装实施重整。2015 年9 月21 日，德阳中院作出（2015）德破（预）字第8-1 号《民事裁定书》，认为二重重装存在不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务的事实，符合重整条件，裁定受理德阳立达化工有限公司对二重重装提出的重整申请。同日，德阳中院作出（2015）德破字第4-1 号《决定书》，依法指定北京市金杜律师事务所和北京大成律师事务所担任二重重装管理人。
2、债权申报
德阳中院于2015年9月23日在《人民法院报》第6版刊登《公告》，通知二重重装的债权人自公告之日起三十日内，向二重重装的管理人申报债权，书面说明债权数额、有无财产担保及是否属于连带债权，并提供相关证据材料。未在上述期限内申报债权的，可以在重整计划草案提交债权人会议讨论前补充申报，但要承担为审查和确认补充申报债权所产生的费用。未依法申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。二重重装的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产。
德阳中院于2015年10月17日在《人民法院报》第6版刊登《公告》，鉴于本案债权构成复杂且人数众多，难以在短期内完成申报工作，故将债权申报期限延长至2015年11月15日。
3、第一次债权人会议
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2015年11月27日，二重重装重整第一次债权人会议在德阳市旌阳区葵花巷 53 号二重俱乐部召开。会议议程包括：管理人作工作报告、债权人核查债权、审计机构介绍资产负债审计情况、评估机构介绍资产评估以及偿债能力分析情况、管理人介绍重整计划草案主要内容、管理人解答债权人提问、债权人表决《重整计划草案》。债权人会议分别由有财产担保债权组和普通债权组对《重整计划草案》进行审议、表决。经表决，上述各债权组均表决通过了《重整计划草案》。
4、出资人组会议
由于《重整计划草案》涉及出资人权益调整事项，根据《破产法》之规定，经报请德阳中院，决定于 2015 年 11 月 27 日召开二重重装重整案出资人组会议，对《重整计划草案》涉及的出资人权益调整事项进行审议表决。经表决，出资人组会议通过了《重整计划草案》涉及的出资人权益调整方案。
5、裁定批准重整计划
经管理人申请，2015 年 11 月 30 日，德阳中院作出（2015）德民破字第 4-2号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止二重重装重整程序。
（二）《重整计划》的主要内容
根据《重整计划》，公司重整方案的主要内容如下：
1、经营方案
（1）加快转型升级
公司制订了产品及市场开发三年规划。公司将有效巩固成套装备、大型铸锻件、高端传动件等传统优势业务，大力拓展核电和石化、煤化工装备等新兴业务。借助国机集团科研力量，加大研发投入，围绕发展高端装备制造业，力争尽快在轨道交通、海洋工程、油气资源开采利用、节能环保等为代表的新兴产业领域形成科技成果，并纳入企业长线产品布局，有效促进科技成果产业化，培育新的增长点。
（2）提升运行质量
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公司从经营订货、产品销售、售后服务和账款催收等方面，强化营销工作力度，全力以赴、千方百计争抢订单。抓好国内新市场的开发，不断提高系统解决方案服务能力；深化与国机集团兄弟企业的业务协同，加大国际市场及工程总包市场的开拓。把提高质量、提高履约能力、降低成本作为企业生存的基础。以保证产品质量为目标，全面开展质量提升活动；以提高合同完成率为目标，实施交货期提升方案；以有效控制产品成本为重点，实施成本管理提升方案。通过努力，促进公司收入规模、盈利水平止滑回升。
（3）改善体制机制
公司重建业务运营模式，围绕做精做强主业，构建技术、市场、制造一体化的经营业务单元，更好地适应市场发展需要，激发独立市场主体的活力和竞争力。聚焦核心竞争力，优化资源配置，分离和外包非核心业务，对一些市场替代性强的制造业务实施改制剥离。在深化国企改革政策的引导下，围绕做活做优辅业，积极对从事物流运输等相关生产性服务业务的子公司实施混合所有制改革。
（4）处置低效资产
在国机集团的支持下，公司将积极盘活存量资产，加快低效无效资产清理处置力度，减轻运营包袱，提高投资效益。
二重重装拟在重整程序中处置成都大楼资产，主要包括房产及其坐落的土地。成都大楼作为二重重装自有不动产位于成都市，自建成至今除自用部分外，其余基本处于空置状态，每年给二重重装带来包括资产折旧、养护费用在内的高额费用支出，侵蚀二重重装有限的盈利能力，不利于二重重装的扭亏脱困。
为筹集必要的偿债资金，减少二重重装的费用，管理人和二重重装经营管理层决定对成都大楼资产进行处置，并已获得德阳中院批复认可。鉴于直接处置不动产将产生高额的税费，进一步加重二重重装的负担，为节省税费，拟先以成都大楼为出资新设全资子公司，再对所持新设全资子公司100%股权进行转让。股权转让采取司法拍卖方式。
（5）与国机集团所属企业进行板块资源整合
二重重装的优势在于成套装备、高端材料及核心零部件、核电及石化重型容
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器等集成制造，但缺乏设计研发和国际贸易渠道，导致经营模式较为单一，盈利能力不强。国机集团拥有国内重型装备行业实力最强的科研院所及贸易资源，通过集团内相关资源强强联合，实现优势互补、抱团发展，充分发挥二重的技术优势和产品优势。
（6）重新上市安排
公司当前的工作重心仍是通过各项改革措施和经营发展计划的实施，实现公司持续经营并力争尽早具备持续盈利能力。公司在具备重新上市条件的前提下，将积极争取重新上市。
2、出资人权益调整方案
（1）资本公积金转增股本
以二重重装总股本2,293,449,524股为基数，按每10股转增4.46股的比例实施资本公积金转增，共计转增1,022,878,488股。上述转增股份不向股东分配，全部按照重整计划规定清偿债权人。转增后，二重重装总股本由2,293,449,524股增至3,316,328,012股。
（2）股份让渡
全体股东按照相应比例让渡其持有的二重重装股份，其中第一大股东中国二重让渡其所持股份的45.32%，共计让渡约742,835,372股股份；其他中小股东让渡其所持股份的20%，共计让渡130,870,840股股份。全体股东合计让渡873,706,212股股份。上述让渡股份全部按照重整计划规定清偿债权人。
3、债权分类及调整方案
（1）担保债权的调整及清偿方案
二重重装的实际控制人国机集团及其下属公司国机财务2 笔担保债权共计1,069,943,609.4016元。由于二重重装债务负担特别沉重，现有偿债资源有限，国机集团及国机财务为继续支持二重重装的发展，尽可能使其他债权人获得更高比例的清偿，同意不占用重整偿债资源，在重整程序完成之后通过定向增发等方式依法合规妥善解决，在重整计划经德阳中院裁定批准后办理解除财产抵押、质
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押登记手续，该部分债权在获得清偿之前按照不高于同期贷款基准利率的 50%计算利息。中国银行德阳分行的担保债权，针对管理人已经审查确认的 8,274,576.75元，就担保财产享有优先受偿的权利。根据《资产评估报告》，担保财产评估价值大于担保债权金额，该笔担保债权按照 100%全额清偿。在重整计划获得德阳中院裁定批准之日起 1 个月内以现金方式一次性清偿完毕。担保债权获得清偿后，解除财产担保手续。
（2）普通债权的调整及清偿方案
1）金融普通债权二重重装按照重整计划需要清偿或提存的金融普通债权金额共计11,542,079,234.60 元。11,542,079,234.60 元金融普通债权按 13.08%的比例以现金方式清偿，自重整计划获得德阳中院批准之日起 1 个月内一次性清偿完毕；扣除现金清偿部分后剩余的金额全部以重整计划出资人权益调整方案转增和让渡的股份以 5.29 元/股的价格抵偿。
2）非金融普通债权管理人审查确认非金融普通债权金额为1,329,980,843.62 元。A、25 万元以内全额现金清偿每家债权人 25 万元以下（含 25 万元）的债权部分，100%全额清偿。自重整计划获得法院裁定批准之日起 1 个月内以现金方式一次性清偿完毕。
B、超过 25 万元部分提供不同清偿方案对于超过 25 万元的债权部分现金分期清偿，每家债权人可以选择下列清偿方案之一，清偿期限越长，清偿比例越高：
方案 1：2 年内偿还 55%，其余部分予以豁免。清偿安排：2016年内支付35%，2017 年内支付 20%。
方案 2：3 年内偿还 75%，其余部分予以豁免。清偿安排：2016年内支付
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10%，2017 年内支付 15%，2018 年内支付 50%。
方案 3：5 年内偿还 100%。清偿安排：2016 年内支付 5%，2017年内支付 10%，2018 年内支付 15%，2019 年内支付 20%，2020年内支付 50%。
3）国机集团普通债权
由于二重重装债务负担特别沉重，现有偿债资源有限，国机集团、二重集团为继续支持二重重装的发展，尽可能使其他债权人获得更高比例的清偿，同意不占用重整偿债资源，在重整程序完成之后采用定向增发等方式，依法合规妥善解决。该部分债权在获得清偿之前按照不高于同期贷款基准利率的 50%计算利息。
（三）《重整计划》执行情况
2016年1月12日，二重重装向管理人提交了《重整计划执行报告》，二重重装管理人据此向德阳中院提交了《关于二重重装重整计划执行情况的监督报告》。2016年4月7日，二重重装向管理人提交了《重整计划执行的补充报告》，据此二重重装管理人向德阳中院提交了《关于二重重装重整计划执行情况的补充报告》，管理人认为“截至重整计划执行期满，二重重装重整计划执行情况已经符合重整计划第六条第（五）款关于“重整计划执行完毕的标准”的相关规定，重整计划执行完毕”。
根据管理人出具的《关于二重重装重整计划执行情况的监督报告》及《关于二重重装重整计划执行情况的补充报告》，二重重装重整计划执行情况如下：
已经依法确认并符合重整计划清偿条件的非金融普通债权的一次性分配资金都已支付完毕。由于未按国家财经制度和国家税收管理规定办理结算暂不符合支付条件等原因未能实际清偿的，相应的一次性分配资金已提存。未确认债权的相应一次性分配资金已提存。
根据重整计划规定，应当以现金方式分期清偿的非金融普通债权，在重整计划获得德阳中院裁定批准之日起，债权人即与二重重装之间形成新的法律关系，二重重装按照债权人签署的《债权清偿方案确认书》 继续履行偿债义务，视为重整计划对这部分债权人已执行完毕。
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以股份清偿的金融普通债权方面，金融机构都已获得现金清偿和股份清偿。
（四）破产重整的合规性说明
保荐机构认为，公司破产重整符合《中华人民共和国企业破产法》等法律法规的规定，截至本保荐书签署日，公司破产重整计划已经执行完毕。
二、重大资产重组情况
在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，国机重装于2018年3月实施了重大资产重组，具体情况如下：
（一）重大资产重组的目的
二重重装、中国重机与中国重型院同属重型装备板块，二重重装优势在于装备制造，尤其是极限制造能力较强；中国重机优势在于工程承包与贸易；中国重型院优势在于产品研发及工艺设计。通过重大资产重组，二重重装可以有效整合国机集团重型装备资源板块相关企业，实现优势互补，完善产业链条，有利于形成合力，提升整体竞争优势，增强公司的盈利能力，保障公司股东及债权人的利益。
（二）重大资产重组方案概况
重大资产重组前二重重装的股权架构如下：
重大资产重组中，二重重装通过向国机集团发行股份的方式购买国机集团持
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有中国重机100.00%股权以及中国重型院82.827%的股权。重大资产重组完成后，二重重装的股权架构如下：
（三）重大资产重组的评估和作价情况
根据国友大正出具的《中国重机评估报告》（大正评报字（2017）第118A号），以2016年12月31日为基准日，选取资产基础法、收益法和市场法对中国重机全部股东权益价值进行评估，并最终选取收益法作为评估结论；根据《中国重型院评估报告》（大正评报字（2017）第117A号），以2016年12月31日为基准日，选取资产基础法和收益法对中国重型院全部股东权益价值进行评估，并最终选取收益法作为评估结论。重大资产重组的标的资产评估的具体结果如下：
单位：万元
国务院国资委
国机集团
中国二重其他股东
二重重装
中国重机中国重型院
100.00%
100.00%
12.59%42.34%45.08%
82.827%100.00%
标的公司
| 标的公司 | 评估报告编号 | 评估值 | 账面值 | 增值 | 增值率 |
| 中国重机 100%股权 | 大正评报字（2017） 第118A号 | 416,956.29 | 105,415.15 | 311,541.14 | 295.54% |
| 中国重型院 100%股权 | 大正评报字（2017） 第117A号 | 205,132.00 | 135,875.28 | 69,256.72 | 50.97% |
中国重机100%股权交易价格为416,956.29万元，中国重型院82.827%股权的交易价格为169,904.68万元，上述评估结果经国务院国资委评估备案。
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（四）发行股份的价格和数量
1、发行价格
重大资产重组中发行股份购买资产的股票发行价格为3.00元/股。根据国友大正出具的《二重重装评估报告》（大正评报字（2017）第116A号），以2016年12月31日为基准日，二重重装经评估每股股权价值为3.00元，上述评估价格经国务院国资委备案。公司2017年12月13日召开的2017年第三次临时股东大会批准该发行价格。
2、发行数量
标的资产为国机集团持有中国重机100.00%股权以及中国重型院82.827%的股权。根据国友大正出具的《中国重机评估报告》（大正评报字（2017）第118A号）和《中国重型院评估报告》（大正评报字（2017）第117A号），国机集团持有的中国重机100.00%股权和中国重型院82.827%股权的评估值合计为586,860.97万元，按照3.00元/股的发行价格，二重重装将向国机集团发行股份数量为1,957,965,408股。
（五）重大资产重组实施情况
1、董事会和股东大会决议
二重重装分别于2017年11月28日、2017年12月11日召开第三届董事会第三十六次会议及2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于审议<二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>的议案》等议案，二重重装向国机集团发行股份购买其持有的重型院82.827%股份及中国重机100%股权。
2、审计、资产评估
二重重装聘请信永中和及国友大正进行审计及资产评估。
信永中和已于2017年3月30日出具《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2016年度、2015年度、2014年度审计报告》（XYZH/2017CDA50204）、《中国重型机械研究院股份公司2016年度、2015年度、2014年度审计报告》
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（XYZH/2017XAA10421）、《中国重型机械有限公司2016年度、2015年度、2014年度审计报告》（XYZH/2017BJA40530）。
国友大正已于2017年5月25日出具《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司拟定向增发股份项目资产评估报告》（大正评报字（2017）第116A号）、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司拟收购中国重型机械研究院股份公司股权项目资产评估报告》（大正评报字（2017）第117A号）、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司拟收购中国重型机械有限公司股权项目资产评估报告》（大正评报字（2017）第118A号）。国务院国资委已于2017年12月7日分别对前述资产评估报告进行了备案。
3、重大资产重组协议签署
二重重装于2017年11月28日与国机集团签署《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之发行股份购买资产协议》，约定国机集团持有的重型院82.827%股份及中国重机100%股权的交易价格确定为586,860.97万元。
4、国资委批复
国务院国资委于2017年12月12日核发《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2017]1269号），原则同意二重重装的增资扩股方案。
5、中国证监会批复
2017 年 12 月 29 日，中国证监会出具《关于核准二重集团（德阳）重型装备股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2432 号），核准公司重大资产重组。
6、商务部决定
商务部于2018年1月15日核发《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第25号），决定对二重重装收购中国重机及重型院股权案不实施进一步审查。
7、验资
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就二重重装发行股份购买资产的发行、缴款等事项，信永中和对缴款情况进行了审验，并于2018年2月6日出具《验资报告》（XYZH/2018CDA50008），验证确认截至2018年2月6日，二重重装已收到国机集团以资产出资的款项合计 2,664,160,479.58 元，其中，计入股本为1,957,965,408.00元，计入资本公积为706,195,071.58元。二重重装变更后的注册资本为5,274,293,420.00元。
8、股份登记、工商变更登记、新增股份公开转让
2018年2月14日，二重重装取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》（股转系统函[2018]690 号）。
2018年3月19日，二重重装完成工商变更登记手续，发行的股份已于2018年3月7日在股转系统挂牌并公开转让。
除上述重大资产重组外，退市期间，公司未实施其他的重大资产重组事项。
（六）重大资产重组的合规性说明
保荐机构认为，公司重大资产重组符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《关于在全国中小企业股份转让系统挂牌的沪深交易所退市公司重大资产重组监管问答》等法律法规的规定，截至本保荐书签署日，公司重大资产重组已实施完毕。
三、公司权益变动情况的合规性说明
报告期内，公司发生的股本总额及股份变动事项参见本保荐书之“第一节 公司基本情况”之“二、历史沿革及股本变动情况”
保荐机构认为，公司报告期内发生的股本总额及股份变动事项符合法律法规的规定，并履行了必要的法律程序。
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第九节 退市期间公司的信息披露情况
一、公司退市后至重整程序前信息披露情况
2015年5月21日，公司被终止上市。在公司自上海证券交易所退市至股转系统挂牌期间，公司通过中国证监会指定的信息披露媒体履行信息披露义务。
2015年5月21日至7月20日，公司披露了12项临时公告。
二、重整程序期内信息披露情况
2015年9月22日，公司披露了《关于法院受理公司重整事宜的公告》和《关于法院指定管理人的公告》，根据四川省德阳市中级人民法院（简称“德阳中院”）于2015 年 9 月 21 日作出的（2015）德破（预）字第 8-1 号《民事裁定书》，德阳中院裁定受理申请人德阳立达化工有限公司对公司的重整申请。同日，德阳中院作出（2015）德破字第 4-1 号《决定书》，指定北京市金杜律师事务所和北京大成律师事务所担任二重重装的管理人。2015年11月30日，公司管理人披露了《关于法院批准重整计划的公告》，根据德阳中院于2015年11月30日作出的（2015）德民破字第4-2号《民事裁定书》，裁定批准重整计划，并终止重整程序。
上述重整程序期内，公司接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划执行情况、公司财务状况，以及重大经营决策、财产处置等事项；管理人作为信息披露义务人对外披露公告。
2015年9月23日至2015年11月30日，管理人共计披露19项临时公告，同时公司披露了2015年第三季度报告。
三、重整计划执行监督期内信息披露情况
根据公司管理人2015年11月30日披露的《关于法院批准重整计划的公告》，自德阳中院裁定批准重整计划之日起，信息披露义务人由管理人变更为公司董事
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会。2016年1月12日，公司向管理人提交了《重整计划执行报告》，管理人向德阳中院提交了《关于二重重装重整计划执行情况的监督报告》。2016年4月7日，公司向管理人提交了《重整计划执行的补充报告》，管理人向德阳中院提交了《关于二重重装重整计划执行情况的补充报告》，管理人认为“截至重整计划执行期满，二重重装重整计划执行情况已经符合重整计划第六条第（五）款关于“重整计划执行完毕的标准”的相关规定，重整计划执行完毕”。2016年4月8日，公司披露了《关于重整计划执行完毕的公告》。2015年12月1日至2016年4月8日，公司共计披露50项临时公告。
四、重整计划执行完毕后信息披露情况
（一）定期报告信息披露情况
2016年4月9日起至本保荐书签署日，公司累计披露8次季度报告、4次半年度报告、4次年度报告。其中，年度报告均在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，中期报告均在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露，季度报告均在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间晚于上一年度年度报告的披露时间。公司披露的定期报告均经董事会审议通过，年度的财务报告均经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
（二）临时报告信息披露情况
前述期间，除每年按时披露定期报告以外，公司依据信息披露相关规则按时披露其他事项。2016年4月9日起至本保荐书签署日，公司于2016年、2017年、2018年及2019年分别发布73项、115项、122项和69项临时公告。不同事项的信息披露情况如下：
1、董事会、监事会和股东大会
2016年4月9日起至本保荐书签署日，公司累计召开39次董事会、26次监
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事会和12次股东大会。公司均按时披露各次董事会、监事会和股东大会的决议及相关资料。
2、重大资产收购、出售
退市期间，公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，公司均已依据《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等相关法律法规进行披露：
（一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%上；
（二）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在50万元以上；
（三）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该转让行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在50万元以上；
（四）收购、出售资产的转让金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的净资产总额10%以上。
3、关联交易
退市期间，公司按时披露关联交易情况，对公司与关联人达成的总额在300万元以上或占公司最近经审计净资产的0.5%以上的关联交易，公司均按时披露关联交易情况，并根据关联交易规模履行内部决策程序，发布董事会决议或股东大会决议。
对公司与关联人达成的日常关联交易，公司均按时披露日常关联交易公告，日常关联交易协议内容符合法律法规要求。
4、其他重大事项
除此以外，对诉讼仲裁、重大担保、定向发行、重新上市申请等其他重大事项，公司依据相关法律法规，履行决策程序，按时披露其他重大事项的公告及相
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关资料。
五、退市期间信息披露情况
综上，退市及股转系统挂牌期间，公司严格按照相关法律法规，及时披露所有可能对公司股票转让价格产生重大影响的信息，及时澄清与公司有关的、非正式披露的信息，信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。截至本说明出具日，公司未被全国股份转让系统公司就信息披露事项采取过自律监管措施和纪律处分。
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第十节 退市期间公司股本及股东持股变动情况，公司股
东所持股票的流通限制和自愿锁定承诺情况
一、退市期间公司股本及股东持股变动情况
（一）退市期间股本总额、股本权益变动情况
2015年5月21日，公司股票终止在上交所上市时，公司总股本为2,293,449,524股。
退市之后的股本权益变动情况参见本保荐书之“第一节 公司基本情况”之“二、历史沿革及股本变动情况”
（二）前十大股东情况
截至本保荐书签署日，公司股东总数为48,248户，其中前十大股东持有6,183,120,436股股份，占公司总股本的85.07%。公司前十大股东及其限售情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 持有有限售股份数量（股） | 持有无限售股份数量（股） |
| 1 | 中国机械工业集团有限公司 | 国有法人 | 3,400,968,500 | 46.79% | 3,136,041,472 | 264,927,028 |
| 2 | 中国第二重型机械集团有限公司 | 国有法人 | 663,809,495 | 9.13% | 603,449,524 | 60,359,971 |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司四川省分行 | 国有法人 | 450,282,826 | 6.20% | 63,901,799 | 386,381,027 |
| 4 | 中国银行股份有限公司德阳分行 | 国有法人 | 345,857,039 | 4.76% | 49,082,234 | 296,774,805 |
| 5 | 中国国新资产管理有限公司 | 国有法人 | 284,852,892 | 3.92% | 284,852,892 | - |
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| 6 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 国有法人 | 284,852,892 | 3.92% | 284,852,892 | - |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司四川省分行 | 国有法人 | 242,088,631 | 3.33% | 33,804,212 | 208,284,419 |
| 8 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 国有法人 | 202,416,000 | 2.78% | - | 202,416,000 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司德阳旌阳支行 | 国有法人 | 198,294,615 | 2.73% | 24,452,081 | 173,842,534 |
| 10 | 中国民生银行股份有限公司德阳分行 | 境内非国有法人 | 109,697,546 | 1.51% | 15,567,705 | 94,129,841 |
| 合计 | - | 6,183,120,436 | 85.07% | 4,496,004,811 | 1,687,115,625 | |
注：根据德阳中院批准的《重整计划草案》,在《重整计划草案》中对暂未确认的债权及因客观原因未按重整计划偿付的债权，管理人按重整计划对相应金额和股票数量予以提存；重整计划有效期为2年。截止至2017年12月1日重整计划期满，管理人账户中尚有提存股票41,284,447股；其中：因保函尚未到期提存10,285,794股，因民生银行票据纠纷提存30,893,670股，富余104,983股。民生银行于2017年12月8日从管理人账户中将提存的股票完成了划转。公司与民生银行票据纠纷案件一直存在争议，截至本保荐书签署之日，德阳中院已就诉争案件分别做出终审判决，公司目前正在积极通过申请审判监督程序等法律渠道来确定民生银行划转股份的权属问题。
二、自愿锁定承诺情况
国机集团已出具承诺函，承诺：“自国机重装股票重新上市之日起36个月之内，不转让或者委托他人管理公司直接和间接持有的国机重装的股份，也不由国机重装回购该部分股份；但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，将依据届时中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定处理。”
中国二重作为公司的主要股东及公司控股股东国机集团的全资子公司，已就其所持公司的股份锁定及稳定股价等事项出具了《关于股份锁定及稳定股价等的
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承诺函》，承诺：“自公司股票重新上市之日起36个月之内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份；但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，将依据届时中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定处理。”2018年12月，公司实施了定向发行，参与定向发行的战略投资者包括：东方电气、三峡控股、中广核控股、国新资产以及结构调整基金。截至本保荐书签署日，上述战略投资者已分别出具承诺函，承诺“公司认购的国机重装该次发行的股份自完成在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的登记之日起36个月内不得转让，36个月之后按照中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的有关规定执行。鉴于国机重装拟申请股票在上海证券交易所重新上市，公司就锁定事项补充承诺如下：一、自国机重装股票重新上市之日起12个月之内，不转让或者委托他人管理公司直接和间接持有的国机重装的股份，也不由国机重装回购该部分股份。二、公司所持国机重装股份的锁定期将同时遵照上述两项承诺执行，执行期至两项承诺中载明之锁定期均届满之日止。”
三、破产重整时通过受让股份受偿的金融机构股东的股份锁定承诺安排
公司在破产重整中，通过资本公积转增股本、原有股东股份让渡的形式对公司的金融债权机构实施了清偿。部分金融机构同时或单独参与了中国二重的重整计划，并通过获得中国二重所让渡的二重重装股票而获清偿。
在二重重装及中国二重实施重整计划向金融机构债权人划转偿债股份时，根据金融机构债权人的要求，部分偿债股份划转至金融机构指定的其他机构证券账户中，因此，取得偿债股份的金融机构名单与重整计划中规定的获得股份清偿的金融债权人名单存在一定的差异。公司现登记的金融机构股东所对应的金融机构债权人通过参与二重重装及/或中国二重重整计划而获得股份清偿的来源、构成情况具体如下：
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单位：股
| 序号 | 登记股东名称 | 债权人名称 | 通过二重重装资本公积转增股本获得的股份清偿数量（A） | 通过二重重装股东让渡股票获得的股份清偿数量（B） | 根据中国二重重整计划获得的股份清偿数量（C） | 合计获得的股份数量（D=A+B+C） | 登记股东的持股数量 |
| 1 | 中国农业银行股份有限公司四川省分行 | 中国农业银行股份有限公司德阳旌阳支行 | 450,282,826.00 | - | - | 450,282,826.00 | 450,282,826.00 |
| 2 | 中国银行股份有限公司德阳分行 | 中国银行股份有限公司德阳分行 | 49,082,234.00 | 296,774,805.00 | - | 345,857,039.00 | 345,857,039.00 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司四川省分行 | 中国建设银行股份有限公司德阳分行 | 30,355,496.00 | 183,543,933.00 | 3,887,889.00 | 217,787,318.00 | 242,088,631.00 |
| 中国建设银行股份有限公司成都第八支行 | 24,301,313.00 | - | - | 24,301,313.00 | |||
| 4 | 中国工商银行股份有限公司德阳旌阳支行 | 中国工商银行股份有限公司德阳旌阳支行 | 24,452,081.00 | 147,849,051.00 | 25,993,483.00 | 198,294,615.00 | 198,294,615.00 |
| 5 | 中国民生银行股份有限公司德阳分行 | 中国民生银行股份有限公司德阳分行 | 15,567,705.00 | 94,129,841.00 | - | 109,697,546.00 | 109,697,546.00 |
| 6 | 兴业银行股份有限公司成都分行 | 兴业国际信托有限公司 | 91,320,807.00 | - | - | 91,320,807.00 | 96,752,168.00 |
| 兴业银行股份有限公司德阳分行 | 5,431,361.00 | - | - | 5,431,361.00 |
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| 7 | 交通银行股份有限公司四川省分行 | 交通银行股份有限公司德阳分行 | 89,263,693.00 | - | 5,110,539.00 | 94,374,232.00 | 94,374,232.00 |
| 8 | 中国银行股份有限公司镇江润州支行 | 中国银行股份有限公司镇江润州支行 | 11,786,955.00 | 71,269,603.00 | - | 83,056,558.00 | 83,056,558.00 |
| 9 | 交通银行股份有限公司 | 交通银行股份有限公司镇江分行 | 38,320,793.00 | - | - | 38,320,793.00 | 38,320,793.00 |
| 10 | 汇丰银行（中国）有限公司 | 汇丰银行（中国）有限公司成都分行 | 34,789,900.00 | - | - | 34,789,900.00 | 34,789,900.00 |
| 11 | 长融国银（北京）投资管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司镇江分行 | 29,732,736.00 | - | - | 29,732,736.00 | 29,732,736.00 |
| 12 | 长城华西银行股份有限公司德阳旌阳支行 | 德阳银行股份有限公司旌阳支行（后更名为长城华西银行股份有限公司德阳旌阳支行） | 12,729,213.00 | - | 16,374,360.00 | 29,103,573.00 | 29,103,573.00 |
| 13 | 中国光大银行银行股份有限公司成都分行 | 中国光大银行股份有限公司成都玉双路支行 | 25,097,285.00 | - | - | 25,097,285.00 | 25,097,285.00 |
| 14 | 渤海银行股份有限公司德阳支行 | 渤海银行股份有限公司德阳支行 | 2,806,774.00 | 16,971,108.00 | - | 19,777,882.00 | 19,777,882.00 |
| 15 | 国家开发银行 | 国家开发银行 | 1,971,225.00 | 11,918,975.00 | - | 13,890,200.00 | 13,890,200.00 |
| 16 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司成都分行 | 13,433,607.00 | - | - | 13,433,607.00 | 13,433,607.00 |
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| 成都分行 | |||||||
| 17 | 中国农业银行股份有限公司江苏省分行 | 中国农业银行股份有限公司镇江丹徒支行 | 9,571,031.00 | - | - | 9,571,031.00 | 9,571,031.00 |
| 18 | 中国民生银行股份有限公司南京分行 | 中国民生银行股份有限公司南京分行 | 9,571,031.00 | - | - | 9,571,031.00 | 9,571,031.00 |
| 19 | 招商银行股份有限公司南京分行 | 招商银行股份有限公司南京分行 | 9,571,031.00 | - | - | 9,571,031.00 | 9,571,031.00 |
| 20 | 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行 | 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行 | 7,477,717.00 | - | - | 7,477,717.00 | 7,477,717.00 |
| 21 | 华夏银行股份有限公司德阳支行 | 华夏银行股份有限公司德阳支行 | - | - | 5,915,161.00 | 5,915,161.00 | 5,915,161.00 |
| 22 | 中国建设银行股份有限公司江苏省分行 | 中国建设银行股份有限公司镇江分行 | 5,091,833.00 | - | - | 5,091,833.00 | 5,091,833.00 |
| 23 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 中国信达资产管理股份有限公司 | - | - | 1,696,397.00 | 1,696,397.00 | 1,696,397.00 |
| 24 | 国机集团 | 中国华融资产管理股份有限公司四川省分公司 | 17,543,290.00 | - | - | 17,543,290.00 | 245,194,342.00 |
| 国机集团 | 11,866,399.00 | 42,317,825.00 | 173,466,828.00 | 227,651,052.00 | |||
| 25 | 二重集团（德阳）重型装备股份有 | 提存股份 | 1,459,706.00 | 8,931,071.00 | - | 10,390,777.00 | 10,390,777.00 |
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| 限公司破产企业财产处置专用账户 | |||||||
| 合计 | 1,022,878,042.00 | 873,706,212.00 | 232,444,657.00 | 2,129,028,911.00 | 2,129,028,911.00 | ||
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上表中序号1-23的金融机构股东均已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：
自国机重装股票重新上市之日起12个月之内，不转让或者委托他人管理本行/本公司直接和间接持有的国机重装的股份，也不由国机重装回购该部分股份。
上表中序号24的股东为公司控股股东，其已按照控股股东的股份锁定要求出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：自公司股票重新上市之日起36个月之内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份；但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，将依据届时中国证监会和上交所的相关规定处理。鉴于其所作出之股份锁定承诺较金融机构股东更为严格，故就其上述金融债权所获受偿的股份未再单独比照金融机构股东出具锁定12个月的承诺。
二重重装破产管理人所管理的二重集团（德阳）重型装备股份有限公司破产企业财产处置专用账户（以下称“专户”）中尚有10,390,777股留存股份，其中1,729,691股对应债权人为中国银行股份有限公司德阳分行、8,556,103股对应债权人为中国建设银行股份有限公司德阳分行，另有104,983股为提存的超过实际清偿需要的股数。就该等提存股份的锁定事项，二重重装破产管理人出具了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司破产重整管理人关于破产企业财产处置专用账户中留存股份锁定的承诺函》，承诺：自国机重装股票重新上市之日起12个月之内，不转让或者委托他人管理专户中的国机重装股份，也不由国机重装回购该部分股份。
鉴于上述保函目前已被撤销或注销，对应债权人中国建设银行股份有限公司德阳分行、中国建设银行股份有限公司德阳分行将不会就提存的偿债股票进行划转，该等偿债股票及留存的富余股票锁定期结束后将根据《重组计划草案》的相关规定由管理人进行处置，处置资金用于公司的生产经营和债权清偿。
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第十一节 尽职调查中发现的问题及改正情况在国机重装本次重新上市的尽职调查工作中，发现的主要问题及解决情况如下：
一、同业竞争问题
（一）问题
国机重装下属公司中国重机主要从事国际工程总承包业务，面向全球客户提供成套设备供货及安装、技术咨询、EPC交钥匙工程、项目管理等多种服务，产业领域主要涵盖电力工程、重型机械等领域。国机集团所属部分下属公司从事国际工程总承包业务，产业领域主要涵盖电力、交通、工业、农业等领域，但其与中国重机在承包业务产品领域、工作经验、协调能力以及市场声誉等方面存在较大差异。国机重装与其他国机集团下属国际工程承包经营主体之间不构成实质性同业竞争，主要原因如下：
1、国机集团不干涉下属公司的经营决策
（1）各经营主体因历史原因业务经营各自独立
国机集团是经国务院同意，由原国家经贸委批准，于1988年5月21日成立的国有独资大型企业集团。国机集团成立后，除部分企业划归地方管理外，原机械工业部部属企业划归其管理，工程承包板块的各经营主体均是原机械工业部各自独立的部属企业，均已独立经营管理多年。
（2）国机集团作为国有资本投资公司不干涉下属公司的经营决策
按照国有资产国家所有、分级管理的原则，国机集团主要对下属企业行使战略管理、重要人事管理、集团总体协调等行政管理职能。各下属经营主体的经营方针由各经营主体的股东会、董事会及经理层等治理机构决策后负责贯彻实施，国机集团不干涉下属公司的经营决策。多年来，国机集团一直按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待下属各企业，不会利用股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由下属各企业根据自身经营条件和产品特
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点形成的核心竞争优势参与各自业务。
根据《关于开展国有资本投资公司试点的通知》（国资发改革[2018]119号），国机集团已被纳入国有资本投资公司试点企业第二批名单。根据《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发[2018]23号），国有资本投资公司为在国家授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司，是国有资本市场化运作的专业平台，以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作，不从事具体生产经营活动。因此，按照国家对国有资产监管机制改革的要求，国机集团将成为以管资本为主要功能的运营平台，不对所属企业的具体经营业务进行干预。
2、各经营主体业务特点及优势存在差异
根据证监会《首发业务若干问题解答》关于同业竞争的规定，同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。核查认定“竞争”时，应结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，判断是否对发行人构成竞争。
目前，我国开展国际工程承包业务的国家和地区覆盖较广，国际工程承包市场具有容量巨大、技术多样、领域和门类广阔、地域广泛等特点。特别是近年来，国际工程市场进一步扩展，尤其是一带一路沿线市场需求旺盛，市场规模较大。我国从事国际工程承包的企业不仅数量庞大，且差异性较大，在国际工程承包市场上形成了各自不同的市场和业务领域。业主选择国际工程承包商主要考虑工程技术的先进性、工程造价和资金支持能力、商誉、协调能力、承包业务经验等因素。
国机集团下属工程总承包企业由于各自的发展历史以及在商誉、协调能力及承包业务经验等方面的不同特点，逐渐形成了各自的核心业务市场和主要业务领域，各自根据多年来形成的竞争优势在各自擅长的细分行业市场以及区域开展市场化业务，业务侧重及覆盖的区域、客户和供应商等均存在较大差别。国机集团下属该类工程总承包企业在开展业务时与国机重装不存在利益冲突以及实质性
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同业竞争。
此外，在现行的行业管理制度下，国际工程承包企业都是中国机电产品进出口商会和中国对外承包工程商会的会员。在对外投标资格预审阶段，由上述商会结合国际工程承包企业各自市场、业务、商誉、业务经验方面的特点进行了排他性选择，经过商会的资格预审和协调，不会产生竞争性竞标。这也决定了国机集团相关企业和国机重装之间，不会形成实际竞争。
3、未来国机重装将对国际工程承包业务进行战略调整
国机重装为了进一步专注主业，顺应公司构建“科、工、贸”一体化重型装备研发与制造平台的发展战略，并避免潜在同业竞争，充分保护中小股东利益，就国机重装从事的国际工程承包业务进行一定的战略调整：
（1）未来国机重装将重点做好涉及冶金、矿山等重型机械行业领域的具有自身优势的工程总承包等核心业务；
（2）国机重装将自国机集团关于进一步避免同业竞争的承诺函出具之日起五年内，除继续履行完现有项目在手订单外，逐步退出具有潜在竞争性的包括电力工程在内的核心领域外的工程总承包业务订单。由于中国重机目前尚存在部分电力领域的在手订单，多为中国进出口银行“两优”贷款项目，且执行周期相对较长，所以目前的在手订单履行完毕需要一定过渡期。
（二）解决情况
为避免潜在的同业竞争问题，国机集团对于避免与国机重装同业竞争进一步承诺如下：
1、国机集团作为国有资本投资公司试点企业，承诺保持国机重装及其下属公司在资产、人员及主营业务方面的独立性，主营业务开展按照国机重装的公司章程及其他治理文件独立决策。
2、国机集团承诺将通过业务定位的区分和相关决策机制的安排保证国机重装及其下属公司与国机集团其他下属公司不发生同业竞争。
3、国机集团承诺将支持国机重装重点发展好涉及冶金、矿山等重型机械行
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业核心业务相关工程总承包业务，同时承诺国机集团协调所属其他企业不从事该等业务。在本承诺函出具后国机重装除继续履行完现有电力等非重型装备行业核心业务项目在手订单外，五年内停止从事电力等领域工程总承包业务。
除非国机集团不再为国机重装之控股股东，本承诺函将始终有效。国机集团违反上述承诺而给国机重装造成的损失将由国机集团承担。
二、关于公司瑕疵土地、房产的问题
（一）问题
公司下属子公司存在瑕疵土地、房产的情况如下：
1、二重装备
2018年2月，国机重装出资设立全资子公司二重装备，将与重型装备制造业务相关的原国机重装下所有资产、负债、业务、资质、体系、人员等整体转移到二重装备，其中包括土地使用权以及房屋建筑物，由于历史遗留因素以及土地使用权过户周期等方面原因，上述转移的部分土地使用权以及房屋建筑物存在未取得相关权证等瑕疵情况，具体说明如下：
（1）瑕疵土地
目前二重装备拥有土地使用权39宗，约3,220亩，其中：17宗土地已取得土地使用权证书，证载权利人为二重有限（二重重装的前身）及德阳万力重型机械有限公司；21宗土地尚未取得土地使用权证书。
①17宗土地已取得土地使用权证书，尚待变更登记至二重装备
该类土地已获得土地使用证，但其中16份证书目前所载权利人为二重有限，另1份证书目前所载权利人为德阳万力重型机械有限公司。鉴于德阳万力重型机械有限公司在报告期内已被二重重装吸收合并，且二重重装的所有业务及相关经营性资产已于2018年3月全部下沉至二重装备。上述17宗土地需将证书所载权利人变更为二重装备。
虽然该等17宗土地尚未办理完毕权属变更登记，但二重装备作为其登记权
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属人的法律存续主体，未办理变更登记并不影响二重装备对该等土地的合法使用。根据德阳市自然资源和规划局于2019年3月19日出具的《二重装备公司未取得权属证书的土地办理不动产权无障碍的说明》，上述由国机重装（二重重装）转入二重装备使用的序号1-17宗土地，已有土地权证；德阳市自然资源和规划局将积极为二重装备上述序号1-17宗土地的权属变更提供及时的帮助和服务；上述17宗土地的转移不存在法律障碍。
②22宗土地尚未取得土地使用权证书
公司已向德阳市国土资源局申请办理上述21宗土地的使用权证书。根据德阳市自然资源和规划局于2019年3月19日出具的《二重装备公司未取得权属证书的土地办理不动产权无障碍的说明》，二重装备正在使用的上述21宗国有土地尚未办理权属证明；经德阳市自然资源和规划局核查，二重装备已向德阳市自然资源和规划局申请办理上述不动产权证书，德阳市自然资源和规划局将为二重装备办理相关权属证书，二重装备取得上述不动产权证书不存在法律障碍。
因此，对于上述瑕疵土地，二重装备尚未取得上述土地的不动产权证书不构成本次重新上市的实质性法律障碍。
（2）瑕疵房产
二重装备拥有房屋建筑物430项，其中瑕疵房产共159宗。瑕疵房产中36宗为有证瑕疵房产，主要系因房产坐落土地证载权利人与实际拥有人不一致，随着土地瑕疵问题改善，该部分瑕疵房产问题将会改善；68宗无证瑕疵房产，因为建设时未报建或者土地手续不全，目前政府已完成现场取证，办证工作正在开展，公司已取得房管部门出具的相关办证无障碍证明。40宗为房中房，即原厂房内的配电室、工具间，无需办证；剩余15宗为不符合规划、或土地权属人为中国二重，导致无法办证。
① 36宗有证瑕疵房产情况
该类房屋的房屋所有权证上登载的房屋所有权人尚为二重重装或其他关联主体。二重重装与二重装备于2018年2月28日签署了《房屋转让协议》，约定二重重装将其443项房产以账面净额1,129,906,576.06元的价格转让给二重装备，
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二重装备应在《房屋转让协议》签署后一年内向二重重装付清房屋转让价款；同时约定《房屋转让协议》所涉房产均应办理过户手续，条件不完备的在条件完备后应及时补办。二重装备与其他关联主体之间同样签署了类似合同。虽然该等347项房屋尚未办理完毕权属转让及更名手续，但二重装备为其登记的权属人的法律存续主体，未办理权属更名手续不影响二重装备对该等房屋的合法使用。
公司已与主管部门进行沟通，拟由相关部门出具办证无障碍证明。
②68宗无证房产的权属证书正在办理中
二重装备因2004年-2010年期间公司处于新一轮高速发展阶段，为满足生产经营需要，在报建不及时或未进行报建的情况下大量新建厂房及相关附属设施，且二重装备所使用的部分土地暂未取得权属证明，故导致68项房产暂未取得产权证书。
二重装备目前正与德阳市规划局、德阳市城管执法局、德阳市税务局、德阳市国土资源局等政府部门积极沟通，正在办理上述68项房产的权属证书，拟由相关部门出具办证无障碍证明。
③40宗房中房情况
二重装备因生产经营需要，在2000年以后在原有厂房内临时新设配电室、工具间、休息室、厕所等附属设施，公司新建上述40项房中房无需办理产权证书。
④无法办理产权证书的房屋情况
该类房屋目前未取得且无法取得产权证书。其中8项房屋（水泵房、变电站、乳化液处理站等）因不符合德阳市相关规划，故无法取得产权证书；另外7项房屋属于万路运业汽车4S店用房，因其所使用土地的权属人为中国二重，房屋与土地的权属人不一致，故无法办理产权证书。
2、中国重型院
中国重型院的瑕疵房产主要有4宗。位于宝山区/友谊路街道/盘古路/宝钢7
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村/16号的2项房屋证载权利人不一致。位于西安市未央区辛家庙玄武东路的临街房以及位于西安重型所家属院内的福利区锅炉房尚未办理权属证书。福利区锅炉房系西安重型所在其原自有土地上自建但尚未办理房屋权属证明的房屋。根据西安重型所的说明，由于该等房屋建成时间较为久远，上述房产未按照规定履行相关报批程序，无法办理房产证。2018年西安重型所与西安华衡国有资本运营集团有限公司签署《国有资产移交协议》，西安重型所将其位于家属区中的国有资产移交，具体内容是西安重型院将未央区重光路西重所福利区共1处家属区国有资产，按现状整体移交给西安华衡国有资本运营集团有限公司，其中包括锅炉房。截至2019年6月30日，上述资产正在移交过程中。
（二）解决情况
二重装备存在瑕疵土地和房产的情况，中国重型院存在瑕疵房产的情况。公司目前正在积极采取多种措施推进解决瑕疵事项，部分瑕疵情况已取得相关部门出具相关办证无障碍证明。该等瑕疵事项不会对公司重新上市构成实质性障碍。
三、关于公司最近一期末存在未弥补亏损的问题
（一）问题
公司自2010年2月上市以来，受综合因素影响，2011年至2014年出现连续大额亏损，截至2014年末，累计未弥补亏损达到133.30亿元。自2015年主动退市以来，公司采取了债务重组、分流人员、盘活资产、创新驱动、资源整合、引战融资等一系列的改革脱困举措，首先于2016年实现扭亏脱困，2017年、2018年盈利能力逐步增强。目前，国机重装运行稳健，发展势头良好，截至2019年末，公司累计未弥补亏损余额已下降至102.27亿元。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“首发管理办法”），发行人最近一期末不应存在未弥补亏损。公司截至2018年末仍存在未弥补的亏损，不符合首发管理办法的相关规定。
（二）解决情况
考虑到《上市规则》及《重新上市实施办法》中并未要求重新上市的企业需满足“最近一期末不应存在未弥补亏损”的相关规定，公司拟参考中国长江航运集
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团南京油运股份有限公司（以下简称“长油股份”）的处理方式，在《重新上市申请书》中如实披露公司最近一期末累计未弥补亏损的相关情况，并就公司股票在较长一段时间内无法现金分红进行风险提示。
四、关于万路公司票据纠纷案件的问题
（一）问题
万路公司票据纠纷案件情况如下：
公司下属中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司（以下简称“万路公司”）于2014年持德阳市鑫业石化有限责任公司（以下简称“鑫业石化”）签发的商业承兑汇票前往民生银行申请贴现，民生银行与万路公司签署相关商业汇票贴现协议后办理全额贴现。汇票到期后，民生银行提示付款，但鑫业石化经营状况和财务状况恶化，无偿还能力。公司、德阳市三合房地产开发有限责任公司（“三合房产公司”）就民生银行享有的对万路公司的债权承担担保责任。
2014年8月，因票据承兑纠纷，民生银行要求万路公司偿还1.8亿到期贴现商业票据，并要求公司为此承担担保责任，公司及万路公司未偿还。2014年9月，民生银行以贴现票据逾期为由向德阳市中级人民法院提起诉讼，将德阳鑫业石化、三合房产公司及相关责任人列为被告，2014年12月民生银行申请追加万路公司、公司为被告。后三合房产公司被德阳市旌阳区人民法院受理破产，民生银行关于1.8亿到期贴现商业票据纠纷案被分为两个9,000万元案件，分别由德阳市中级人民法院和旌阳区法院受理。
2016年1月，德阳市旌阳区人民法院受理的9,000万贴现票据案进行了一审开庭。2016年2月22日，德阳市旌阳区人民法院作出一审判决（（2015）旌民初字第1930号《民事判决书》），判决万路公司支付民生银行9,000万元及相应的利息，公司对上述债务承担连带支付义务。公司、万路公司对判决不服，于2016年3月向德阳市中级人民法院提起上诉。2016年6月29日，德阳市中级人民法院作出二审判决（（2016）川06民终493号《民事判决书》），驳回上诉，维持原判。
2016年3月，德阳市中级人民法院受理的另一个9,000万贴现票据案亦裁定指定德阳市旌阳区人民法院一审。2016年5月17日，德阳市旌阳区人民法院作出一
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审判决（（2016）川0603民初1113号《民事判决书》），判决万路公司支付民生银行9,000万元及相应的利息，公司对上述债务承担连带支付义务。公司、万路公司对判决不服，于2016年6月2日向德阳市中级人民法院提起上诉。德阳市中级人民法院于2016年9月1日作出二审判决（（2016）川06民终747号《民事判决书》），驳回上诉，维持原判。万路公司票据纠纷案件民事二审判决后，公司会同代理律师向四川省高级人民法院递交了民事再审申请。2016年11月底，四川省高级人民法院正式受理了公司、万路公司的再审申请。2017年1月，四川省高级人民法院通知已组成合议庭正式审理公司、万路运业的再审申请并于2017年6月16日作出民事裁定（（2017）川民申876号），裁定驳回二重重装、万路运业的再审申请。
根据2015年11月30日，德阳市中级人民法院批准的《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重整计划》，在《重整计划》中对暂未确认的债权及因客观原因未按重整计划偿付的债权，管理人按重整计划对相应金额和股票数量予以提存；重整计划有效期为2年。截至2017年12月1日，重整计划期满，管理人账户中尚有提存股票41,284,447.00股，其中：因保函尚未到期提存10,285,794.00股，因民生银行票据纠纷提存30,893,670.00股，富余104,983股。民生银行于2017年12月8日从管理人账户中将提存的股票划转至民生银行名下。由于公司与民生银行的票据纠纷案件民事判决结果一直存在争议，且公司在积极推动最高人民法院申请民事再审，因此，民生银行于2017年12月8日从管理人账户中划转的30,893,670.00股的股权存在一定权属瑕疵。上述划转的股份占公司总股本的比例为0.43%，占比较小，且民生银行在取得上述划转股份后的持股比例为1.51%，对公司不构成控制或重大影响，也不会对国机集团对公司的控制权造成任何影响。同时，鉴于上述票据纠纷案件存在争议，因此目前公司未对该事项进行相关财务处理。
（二）解决情况
由于公司与民生银行的票据纠纷案件民事判决结果一直存在争议，因此民生银行划转的股权存在一定权属瑕疵。但上述划转的股份占公司总股本的比例较小，不会对国机集团对公司的控制权造成任何影响。
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第十二节 保荐机构不存在可能影响其公正履行保荐职责
情形的说明保荐机构经自查并对公司的相关人员进行核查后确认，保荐机构与公司之间的关联关系情况如下：
一、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司股份情况
截至本保荐书签署日，中信建投证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方未有持有国机重装的情况。
二、公司持有或控制保荐机构股份情况
截至本保荐书签署日，公司未有持有或控制中信建投证券股份的情况。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶持有公司股份，保荐机构董事、监事、高级管理人员拥有公司权益、在公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情况
截至本保荐书签署日，中信建投证券的保荐代表人及其配偶未持有公司股份；中信建投证券的董事、监事、高级管理人员不存在拥有公司权益、在公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情况。
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方为公司提供担保或者融资等情况
截至本保荐书签署日，中信建投证券的第一大股东及重要关联方不存在向公司提供担保或者融资的情形。
五、保荐机构与公司之间的其他关联关系
截至本保荐书签署日，除上述情况外，中信建投证券与公司之间不存在其他
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关联关系。
综上，中信建投证券不存在可能影响其公正履行保荐职责的情形。
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第十三节 保荐机构比照有关规定所作出的承诺事项保荐机构已按照法律、行政法规和上海证券交易所的规定，对国机重装及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查，同意保荐国机重装股票重新上市，并据此出具本重新上市保荐书。保荐机构有充分理由确信：国机重装符合法律法规及上海证券交易所有关证券上市相关规定；国机重装申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；国机重装及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。保荐机构保证：本保荐人指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查；重新上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、上海证券交易所的规定和行业规范。保荐机构承诺：若因保荐机构为公司重新上市制作出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。保荐机构自愿接受上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第十四节 对公司重新上市后持续督导工作的安排根据《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》的有关规定，退市公司重新上市后，其保荐机构应当在公司重新上市后当年及其后的两个完整会计年度内履行持续督导职责，并于每一年度报告披露后的十个交易日内向本所提交持续督导总结报告并公告。
中信建投证券受聘担任国机重装重新上市的保荐机构，持续督导工作安排如下：
一、持续督导期间
持续督导期间自国机重装股票在证券交易所重新上市之日开始，至以下日期中较早者止：
1、国机重装股票重新上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度届满之日；或
2、国机重装在股票上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。
二、持续督导内容
在持续督导期间内，保荐机构针对国机重装具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
1、督导国机重装及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用上市公司资源的制度并督导国机重装建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
2、督导国机重装有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及为他人提供担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则；
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3、督导国机重装有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导国机重装履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
5、持续关注国机重装及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，并督导国机重装履行各项承诺；
6、持续关注国机重装为他人提供担保等事项，并发表意见；
7、根据监管规定，每年至少对国机重装现场检查一次，并在国机重装发生监管规定的情形时，对国机重装进行专项检查；
8、相关法律、法规及其他监管规则所规定的其他工作。
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第十五节 保荐机构认为应当说明的其他事项
一、保荐机构及其保荐人资格说明
中信建投证券经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，具有上海证券交易所会员资格，具备重新上市保荐资格。
根据业务性质，中信建投证券安排于宏刚、汪敏为本项目保荐代表人。于宏刚、汪敏的保荐资格均经中国证监会登记，且未受到中国证监会或中国证券业协会通报批评或其他任何处罚，具备相应的保荐代表人资格。
二、保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构在向上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照中信建投证券《投资银行类业务立项规则》（2018年9月修订）的规定，对本项目执行立项的审批程序。本项目的立项申请于2019年2月19日得到本保荐机构投行项目立项委员会主任委员审批同意。
2、内核部门的审核
本保荐机构在投行执委会下设立质控部，负责投行保荐项目的内部审核。2019年10月21日至2019年10月26日，质控部对本项目进行了现场核查。本项目的项目负责人于2019年11月22日向运营管理部提出内核申请，质控部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核。质控部在完成内核初审程序后，于2019年12月8日出具了关于本项目的内核初审意见。
3、内核小组的审核及内核意见
质控部在收到本项目的内核申请后，于2019年11月29日发出内核会议通知，并于2019年12月5日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核成员共7人。内核成员在听取项目负责人和保荐代
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表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，中信建投证券内核小组同意将公司重新上市申请文件上报上交所审核。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向上交所正式推荐本项目
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第十六节 保荐意见保荐机构根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》等法规的规定，对国机重装进行了认真充分的尽职调查，认为：国机重装内控制度健全，法人治理结构健全，经营运作规范，具备可持续经营能力，终止上市的情形已消除，具备《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》等相关法律法规规定的在上海证券交易所重新上市的实质条件。因此，保荐机构同意对国机重装在上海证券交易所重新上市予以保荐。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股份有限公司重新上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人签名： | |||||||
| 张尚齐 | |||||||
| 保荐代表人签名： | |||||||
| 于宏刚 | 汪敏 | ||||||
| 保荐业务部门负责人签名： | |||||||
| 吕晓峰 | |||||||
| 内核负责人签名： | |||||||
| 林 煊 | |||||||
| 保荐业务负责人签名： | |||||||
| 刘乃生 | |||||||
| 保荐机构总经理签名： | |||||||
| 李格平 | |||||||
| 保荐机构法定代表人签名： | |||||||
| 王常青 | |||||||
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附件一：
保荐代表人专项授权书
公司授权于宏刚、汪敏为国机重型装备集团股份有限公司重新上市项目的保荐代表人，履行该公司重新上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。
保荐代表人签名：
于宏刚 汪敏
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明中信建投证券股份有限公司就担任国机重型装备集团股份有限公司重新上市项目的保荐代表人于宏刚、汪敏的相关情况作出如下说明：
| 保荐 代表人 | 注册时间 | 在审企业情况 （不含本项目） | 承诺事项 | 是/否 | 备注 |
| 于宏刚 | 2012-10-17 | 主板（含中小企业板）0家 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | |
| 创业板0家 | |||||
| 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人 | 是 | 北京科锐国际人力资源股份有限公司首发项目于2017年6月在创业板上市、西藏旅游股份有限公司非公开发行项目于2018年3月在主板上市、筑博设计股份有限公司首发项目于2019年11月在创业板上市 | |||
| 科创板0家 | |||||
| 汪敏 | 2016-11-23 | 主板（含中小企业板）0家 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | |
| 创业板0家 | |||||
| 最近3年内是否曾担任 | 是 | 中粮屯河糖业股份有 |
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| 科创板0家 | 过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人 | 限公司非公开发行项目于2019年4月在主板上市 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日