ST国重装：重新上市申请书

国机重型装备集团股份有限公司
        重新上市申请书
       上市地点：上海证券交易所
       证券简称：ST 国重装
       证券代码：601399
       上市日期：2020 年 6 月 8 日
       上市股票：493,577,712 股
               保荐机构
           二〇二〇年二月
                  1-1-1
                                 声 明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重新上市申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重新上
市申请书中财务会计资料真实、完整。
    上海证券交易所对本次重新上市所做的任何决定或意见，不表明上海证券交
易所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应
自行承担投资风险。
    保荐机构承诺，若因保荐机构为公司重新上市制作出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐机构将依法先行
赔偿投资者损失。
    本公司股票重新上市后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本重新上市申请书内容
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
                                  1-1-2
                                   释 义
     在本报告中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
                                   普通术语
公司、本公司、国机        国机重型装备集团股份有限公司，原名“二重集团（德阳）重
                     指
重装                      型装备股份有限公司”
重新上市             指   本次国机重装在上海证券交易所重新上市
本申请书             指   《国机重型装备集团股份有限公司重新上市申请书（申报稿）》
报告期               指   2017 年、2018 年及 2019 年
国机集团             指   中国机械工业集团有限公司
国机财务             指   国机财务有限责任公司
中国二重             指   中国第二重型机械集团有限公司
                          二重集团（德阳）重型装备股份有限公司，国机重型装备集团
二重重装             指
                          股份有限公司前身
二重装备             指   二重（德阳）重型装备有限公司
中国重机             指   中国重型机械有限公司
中国重型院           指   中国重型机械研究院股份公司
成都重机             指   国机重装成都重型机械有限公司
二重进出口           指   二重集团德阳进出口有限责任公司
二重工程             指   二重集团（成都）工程技术有限责任公司
万路运业             指   中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司
二重传动             指   二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司
二重镇江             指   二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司
西安重型所           指   西安重型机械研究所有限公司
陕西冶金研究院       指   陕西冶金设计研究院有限公司
上海西重所           指   上海西重所重型机械成套有限公司
海麦克工管           指   北京海麦克海外工程管理有限公司
深圳中重             指   深圳市中重机械有限公司
柬埔寨达岱           指   柬埔寨达岱水电有限公司
万航模锻             指   中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司
万安物业             指   中国第二重型机械集团（德阳）万安物业发展有限公司
二重新业             指   德阳二重新业建筑工程有限责任公司
万盛园林             指   中国第二重型机械集团（德阳）万盛园林有限责任公司
二重镇江             指   二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司
                                     1-1-3
启帆智能             指   二重集团（德阳）启帆智能科技有限公司
股东大会             指   国机重型装备集团股份有限公司股东大会
董事会               指   国机重型装备集团股份有限公司董事会
监事会               指   国机重型装备集团股份有限公司监事会
国务院国资委         指   国务院国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会   指   中国证券监督管理委员会
上交所               指   上海证券交易所
股转系统             指   全国中小企业股份转让系统
中登公司北京分公司   指   中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
德阳中院             指   德阳市中级人民法院
管理人               指   北京市金杜律师事务所与北京大成律师事务所
                          德阳中院于 2015 年 11 月 30 日作出的（2015）德民破字第
《重整计划》         指   4-2 号《民事裁定书》裁定批准的《二重集团（德阳）重型装
                          备股份有限公司重整计划》
《重整计划草案》     指   《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重整计划草案》
中国银行德阳分行     指   中国银行股份有限公司德阳分行
中国农业银行四川省
                     指   中国农业银行股份有限公司四川省分行
分行
华融公司             指   中国华融资产管理股份有限公司
信达公司             指   中国信达资产管理股份有限公司
东方电气             指   中国东方电气集团有限公司
三峡资本             指   三峡资本控股有限责任公司
中广核资本控股       指   中广核资本控股有限公司
国新资产             指   中国国新资产管理有限公司
结构调整基金         指   中国国有企业结构调整基金股份有限公司
柬埔寨国家电力公司   指   EDC
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》         指   《上海证券交易所股票上市规则》
《重新上市实施办
                     指   《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》
法》
《退市制度的若干意
                     指   《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》
见》
《公司章程》         指   《国机重型装备集团股份有限公司章程》
法律法规             指   法律、法规、规章及其他规范性文件
保荐机构、中信建投   指   中信建投证券股份有限公司
律师、竞天公诚律师   指   北京市竞天公诚律师事务所
                                    1-1-4
                           Jingtian&Gongcheng LLP（竞天公诚律师事务所有限法律责任
香港律师              指   合伙），于 2019 年 12 月 5 日就香港三联的存续、运营及合规
                           情况出具了尽调报告，并于 2020 年 1 月 19 日更新了尽调报告
                           Heng & Partners Law Group 兴达律师事务所，于 2019 年 12 月
柬埔寨律师            指   11 日就柬埔寨达岱的存续、运营及合规情况出具了法律意见
                           书
                           Legal Consultant Kurbonov F.F.，于 2019 年 12 月 9 日就中国重
塔吉克斯坦律师        指
                           机在塔吉克斯坦业务开展等的合规情况出具了法律意见书
                           LAO LAW & CONSULTANCY GROUP，于 2020 年 1 月 20 日
老挝律师              指
                           就中国重机在老挝业务开展等的合规情况出具了法律意见书
                           HCU & HOSSEIN，于 2019 年 10 月 12 日就中国重机在巴基
巴基斯坦律师          指
                           斯坦业务开展等的合规情况出具了法律意见书
会计师、大华会计师    指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元              指   人民币元、人民币万元
                                    专业术语
                           技术难度大、成套性、综合性强，对国民经济有重大意义、对
重大技术装备          指   国计民生有重大影响，运用机、电、液等多种高技术合成的成
                           套设备
                           指在生产企业一般不用装配工序连接，但指定用于完成相互联
成（台）套产品        指
                           系的使用功能的两个或两个以上产品的总和
大型铸锻件            指   大（重）型铸钢产品和大（重）型锻钢产品
                           在加热状态下用于生产钢板厚度大于 5 毫米，宽度大于 2200
中厚板轧制设备        指
                           毫米的轧钢设备
                           在加热状态下生产钢板宽度不小于 1000 毫米的钢带连续轧钢
大型热连轧机          指
                           设备
                           根据用户需求，提供系统解决方案，并通过组织设计、制造、
EPC、工程总包         指
                           安装、调试达到其设计指标全套服务过程
边际利润、边利        指   是指每增加一单位的产出所带来的纯利润的增量。
倒送电                指   反送电过程送电，即从系统向电厂送电
     注：本重新上市申请书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
 四舍五入原因造成。
                                      1-1-5
                                                        目 录
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
      一、公司因现金分红能力不足无法进行股权类再融资的风险....................... 10
      二、公司下游行业景气度下降的风险............................................................... 10
      三、公司未来三年盈利预测实现具有一定不确定性的风险........................... 10
      四、中国重机业务调整导致业绩下滑及中国重机未来三年盈利预测实现不确
      定性的风险........................................................................................................... 11
第一节 风险因素 ....................................................................................................... 13
      一、市场风险....................................................................................................... 13
      二、经营风险....................................................................................................... 14
      三、财务风险....................................................................................................... 20
      四、其他风险....................................................................................................... 21
第二节 基本情况 ....................................................................................................... 24
      一、基本信息....................................................................................................... 24
      二、历史沿革及股本变动................................................................................... 24
      三、重要子公司情况........................................................................................... 34
      四、公司符合上交所重新上市申请条件........................................................... 46
      五、重新上市情况............................................................................................... 53
第三节 股东及股本变化 ........................................................................................... 54
      一、股本变化情况及当前股本结构................................................................... 54
      二、股东总数和前十大股东情况....................................................................... 54
      三、控股股东与实际控制人概况....................................................................... 56
第四节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ........................................... 62
      一、董事、监事及高级管理人员任职情况....................................................... 62
      二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介................................... 64
      三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取薪酬情况....... 68
      四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况....... 69
                                                           1-1-6
      五、报告期内公司董事、高级管理人员的变化情况....................................... 70
      六、董事、监事及高级管理人员的股份锁定安排........................................... 87
第五节 破产重整 ....................................................................................................... 88
      一、重整程序....................................................................................................... 88
      二、重整计划主要内容....................................................................................... 89
      三、重整计划执行情况....................................................................................... 93
第六节 重大资产重组 ............................................................................................. 133
      一、重大资产重组的目的................................................................................. 133
      二、重大资产重组方案概况............................................................................. 133
      三、重大资产重组的评估和作价情况............................................................. 134
      四、发行股份的价格和数量............................................................................. 135
      五、交易的实施情况......................................................................................... 135
第七节 董事会工作报告 ......................................................................................... 139
      一、实现公司主动退市与转板......................................................................... 139
      二、完成债务重整............................................................................................. 139
      三、加快转型升级，增强持续盈利能力......................................................... 140
      四、实施重大资产重组整合优质资源，打造集科工贸一体化的高端重型装备
      旗舰平台——“国机重装” ................................................................................. 141
      五、实施定向发行，引战融资......................................................................... 141
      六、规范运作，完善公司治理水平................................................................. 142
      七、推进重新上市前期准备工作..................................................................... 142
第八节 管理层分析与讨论报告 ............................................................................. 144
      一、主营业务概况............................................................................................. 144
      二、市场地位及竞争优势................................................................................. 176
      三、经营能力及财务状况分析......................................................................... 187
      四、公司符合国家产业政策、法律、行政法规等有关规定的情况............. 422
第九节 审计意见 ..................................................................................................... 435
      一、2017 年度财务报告审计意见.................................................................... 435
                                                          1-1-7
      二、2018 年度财务报告审计意见.................................................................... 435
      三、2019 年度财务报告审计意见.................................................................... 435
      四、2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月财务报告审计意见
      ............................................................................................................................. 435
第十节 财务数据 ..................................................................................................... 436
      一、主要财务数据............................................................................................. 436
      二、主要财务指标............................................................................................. 452
第十一节 纳税情况 ................................................................................................. 453
      一、主要税项及适用税率................................................................................. 453
      二、税收优惠政策及批文................................................................................. 454
      三、纳税情况..................................................................................................... 458
第十二节 关联交易 ................................................................................................. 459
      一、关联方情况................................................................................................. 459
      二、关联交易情况............................................................................................. 462
      三、控股股东和实际控制人对减少及规范关联交易的承诺函..................... 504
第十三节 同业竞争 ................................................................................................. 513
      一、同业竞争情况............................................................................................. 513
      二、控股股东与实际控制人关于避免同业竞争的承诺................................. 537
第十四节 公司治理结构及内部控制制度 ............................................................. 540
      一、公司治理结构............................................................................................. 540
      二、股东大会、董事会、监事会制度的建立、健全情况............................. 540
      三、独立董事制度的建立、健全情况............................................................. 548
      四、董事会秘书制度的建立、健全情况......................................................... 550
      五、信息披露及透明度..................................................................................... 551
      六、内部控制制度的情况................................................................................. 551
      七、公司的独立性情况..................................................................................... 559
第十五节 有关声明 ................................................................................................. 561
      一、公司董事声明............................................................................................. 561
                                                               1-1-8
      二、公司监事声明............................................................................................. 562
      三、公司高级管理人员声明............................................................................. 563
      四、保荐人声明................................................................................................. 564
      五、律师声明..................................................................................................... 566
      六、会计师事务所声明..................................................................................... 567
第十六节 备查文件 ................................................................................................. 568
      一、备查文件..................................................................................................... 568
      二、备查地点及时间......................................................................................... 568
                                                          1-1-9
                           重大事项提示
     一、公司因现金分红能力不足无法进行股权类再融资的风险
    根据《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定，上市公司最近三年未进
行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股
东配售股份。鉴于公司未分配利润为负，本公司实现的利润将优先用于弥补以前
年度的亏损，直至公司不存在未弥补亏损。因此，公司股票存在在较长一段时间
内无法进行现金分红的风险，公司通过公开市场再融资（包括公开增发新股、发
行可转换公司债券或向原有股东配售股份）的能力将受限。公司重新上市后可能
因现金分红能力不足而无法进行股权类再融资的风险。
     二、公司下游行业景气度下降的风险
    公司产品及工程项目主要应用于冶金、能源电力（含风电、水电、火电、核
电）、矿山、石化等行业，部分行业受国民经济整体运行的波动影响较大，随着
我国经济结构的调整及国家加强宏观经济的调控，若上述行业的增速放缓，将会
对公司主要产品及工程项目的销量增长和利润水平产生不确定性影响。
     三、公司未来三年盈利预测实现具有一定不确定性的风险
    重型机械行业周期性强，受国际政治、经济等多重因素影响，市场波动存在
不确定性。公司以在手订单为基础，结合公司 2020-2022 年度的生产经营规划、
投资及融资规划，按照重要性和谨慎性原则对未来三年盈利情况进行预测。公司
在对未来三年盈利情况进行预测时采用以下主要假设：
    1、未来三年本公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及本
公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
    2、未来三年本公司及所属子公司所遵循的税收政策无重大变化，其征收基
础、计算方法及税率不会有重大改变，适用的有关税收优惠政策无重大变化；
    3、未来三年本公司业务所处的行业及市场状况无重大变化；
    4、未来三年银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化。
                                1-1-10
    经预测，国机重装未来三年的盈利预测情况如下：
                                                              单位：万元
                            2020 年          2021 年         2022 年
      营业总收入               1,020,000        1,130,000       1,250,000
           净利润                 51,400           52,065          53,035
归属于母公司股东的净利润          49,055           49,605          50,150
    公司选取上述假设前提进行盈利预测的主要考虑为，通过对经济环境、经营
条件、相关的金融与税收政策、市场情况等不可控因素进行可控化处理，以当前
市场和经营环境为背景对公司未来经营情况做出预测。上述假设前提能够恰当的
反应公司所处行业中能影响企业生产经营主要因素。在此基础上，公司依托于以
往经验及行业平均水平，并综合考虑根据公司战略及现有业务等情况，对公司未
来三年的盈利情况进行预测，因此具备合理性和可靠性。
    公司以营业总收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润反映经营和盈利
能力，故选取上述指标作为盈利预测指标。公司通过作出合理假设前提并结合现
有在手订单及未来业务发展规划对未来经营和盈利情况进行预测，具备合理性和
可靠性。
    公司在预测期内的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层
经营能力等各方面的影响，盈利预测期内，如以上因素发生较大变化，盈利预测
相关假设与指标可能存在重大变化的风险，因此导致盈利预测与未来业绩实现情
况可能存在不一致的风险。
     四、中国重机业务调整导致业绩下滑及中国重机未来三年盈
利预测实现不确定性的风险
    根据公司业务规划调整，公司除继续履行完现有电力等非重型装备行业核心
业务项目在手订单外，五年内停止从事电力等领域工程总承包业务，并重点发展
好涉及冶金、有色矿山等重型机械行业核心业务相关工程总承包业务。上述业务
调整主要涉及公司下属子公司中国重机。
    结合在手订单及业务规划调整，中国重机 2020 至 2022 年的盈利预测情况如
                                 1-1-11
下表所示：
                                                             单位：万元
                       2020 年             2021 年         2022 年
    预计收入              439,621.33          388,070.23      346,786.70
   预计毛利润              93,548.40           82,816.59       76,508.43
   预计净利润              39,162.66           37,438.32       36,236.10
    尽管中国重机将集中资源向冶金、有色矿山等重型机械行业领域开发客户资
源，但相应的客户及项目开发尚需一定时间，若重型机械行业工程总包业务需求
出现周期性波动，中国重机业务调整后将存在业绩下滑的风险。
    中国重机在预测期内的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管
理层经营能力等各方面的影响，盈利预测期内，如以上因素发生较大变化，盈利
预测相关假设与指标可能存在重大变化的风险，因此导致盈利预测与未来业绩实
现情况可能存在不一致的风险。
                                  1-1-12
                        第一节      风险因素
     一、市场风险
    （一）外部环境风险
    世界经济增速动能放缓、全球经贸规则演变，使我国发展的外部环境发生深
刻变化，企业面临复杂严峻的挑战，不利因素增多。中美贸易摩擦对本公司装备
走出去发展带来不确定性。从国内环境来看，企业既面临新一轮对外开发、减税
降费、发展实体经济、深化国企改革等多重政策红利，也面临劳动力成本上升、
资源要素紧缺、高端人才结构性缺失等严峻挑战。国际市场需求下滑甚至萎缩的
风险加大，汇率波动加剧等因素，对装备产品出口将造成不利的影响。
    公司的发展与国家宏观经济的发展紧密相连，如果中国国民经济增长速度进
一步放缓或宏观经济出现周期性大幅波动，而公司未能对其有合理的预期并相应
调整经营行为，则将对公司的经营状况产生不利的影响。
    （二）行业波动风险
    本公司主要从事机械装备的研发与制造、工程总承包，以及带资运营、进出
口贸易、工程服务等业务。目前，重型机械行业总体上产能供大于求、市场过度
竞争，发展波动性较大；工程总承包行业面临融资难度加大、成本增加的局面；
民营企业逐步进入高端装备市场，公司在传统领域面临产品同质化竞争，部分产
品如冶金、矿山等装备价格逐渐走低。若未来重型机械行业及工程总承包行业受
行业周期、宏观环境等影响，进一步发生不利变化，可能导致公司面临业绩下滑
的风险。
    （三）市场竞争风险
    国内市场方面，中国一重等行业内较有影响的大型重机企业在生产能力、产
品结构、地理布局等方面与本公司形成竞争格局。国际市场方面，国际大型公司
如德国西马克德马克、韩国斗山重工、意大利达涅利等在重型机械成套设备方
面，日本神户制钢所、法国阿尔斯通、韩国斗山重工等在电站和容器制造方面是
                                 1-1-13
国内重型机械企业的强劲对手。这些国外企业大都技术能力强、规模大、资本雄
厚、产品覆盖领域广、成套能力与工程总包能力强、信息技术应用程度高、注重
市场开发与技术创新的结合，将成为公司海外市场的强力竞争对手。公司将面临
来自上述国内外竞争对手的激烈竞争。如果未来公司不能持续提高竞争力，及时
应对市场需求变化，公司将面临订单减少、利润率降低及市场份额下降的风险，
对公司未来业务发展和持续盈利能力产生不利影响。
       （四）人民币汇率波动的风险
    本公司部分海外工程承包业务、贸易业务以及公司售电业务涉及以外币计价
结算。2017 年、2018 年及 2019 年，外币收入分别占公司营业收入的 39.20%、
34.00%、39.76%。公司承受美元、欧元、港币等外币汇率波动带来的风险。
    若未来人民币出现大幅升值，一方面会导致公司汇兑损失增加，另一方面相
对国外竞争对手的价格优势可能被减弱，假设在外币销售价格不变的情况下，以
人民币折算的销售收入减少，可能对公司经营业绩造成不利影响。
       二、经营风险
       （一）机械装备研发与制造业务收入波动风险
    公司的机械装备研发与制造业务项目周期一般较长，且受不同产品的市场需
求变化、订单承接时点以及排产周期等因素影响，确认的收入金额在不同年度间
存在一定波动性，因此公司机械装备研发与制造业务收入在历年间存在波动风
险。
       （二）原材料价格波动风险
    本公司机械设备制造板块的产品主要为定制化生产，主要产品生产周期较
长。由于行业及公司产品自身特点，各种原辅材料、电力、天然气在公司机械设
备制造类产品的生产成本中所占比例较高。报告期内，公司机械设备研发与制造
板块原辅材料和能源成本合计分别为 179,175.72 万元、221,268.61 万元和
234,086.81 万元。其中，原辅材料成本分别为 154,765.72 万元、192,204.61 万元
和 209,532.39 万元。报告期内各期，原辅材料成本占原辅材料及能源成本合计的
                                  1-1-14
比重均超过 80%，且呈现上涨的趋势，主要是由于原辅材料中压块（废钢的一种）、
生铁以及多种合金等材料价格均呈现上涨趋势所致。尽管公司采取了一定措施消
化原材料涨价对成本的大部分影响，但如未来原辅材料价格大幅波动，公司应对
措施不力，则公司盈利能力仍将受到不利影响。
    （三）业务分包风险
    在实施总承包合同项目时，公司依法将某些分项工程分包给具有相应资质的
企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，公司对所有分包企业的工作成果
负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、
制度方面促使分包商依法依规经营，但如果选择分包商不当或对分包商监管不
力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、国机重装声誉产生影响，
存在一定的工程分包风险。
    （四）人才流失风险
    本公司经过多年的业务积累，培养、集聚了一批技术、管理和营销等方面的
专业人才，公司的业务发展对上述人员依赖程度较高。尽管公司重视人才的培养
与管理，建立了有效的考核与激励机制，但若不能稳定现有专业人才和骨干团队，
不能有效吸引更多优秀人才，或者造成人才流失，将对日常经营和长远发展产生
不利影响。
    （五）跨国经营相关风险
    本公司的工程总承包业务涉及老挝、柬埔寨等国市场；同时，未来公司将计
划有选择地进军若干海外市场并有策略地开发海外业务。因此，公司将面临一系
列的跨国经营风险，包括但不限于：
    1、政治风险，主要包括：公司海外业务所在国家发生暴动、恐怖活动及战
乱；全球性或地区性政治及军事关系或外交关系紧张；公司资产在海外国家被充
公或收归国有；海外业务所在国家被实施制裁，公司开展业务或获取资金的能力
受到限制。
    2、经济、金融与市场的不稳定与信用风险，主要包括：海外国家及地区的
                                   1-1-15
信贷市场和其他经济情况可能恶化有关的风险。
    3、所在国政府法律、法规或政策出现变更，比如可能实施更严格的环境保
护法规、不利的税收政策，从而限制公司获取订单的能力，或增加公司的成本费
用。所在国也可能缺乏健全独立的法律制度，令公司难以坚持公司的合同权利。
    4、公司可能因电力、用水、运输及其他公用设施或基建的需要而依赖所在
政府或由所在国政府控制的机构。公司可能面对不利的劳动条件或雇员罢工，可
能与所在国合伙人、客户、分包商、供应商或本土居民或社区发生纠纷，也可能
面临在排华情绪推动下针对中国公司的游行示威等行为。
    5、公司对新开拓项目所在国的市场状况不熟悉，在项目竞标中的报价可能
不准确，对当地的建筑、税务、海关及其他法律、法规、标准及其他规定可能缺
乏认识。
    6、经营海外业务而使用外国代理人相关的代理风险。
    公司承受这些风险的程度因不同项目而异，且视每个项目的特定阶段而定，
以上任何因素都可能造成项目受到干扰、公司蒙受人员及资产损失等情形，并对
公司的海外扩充、整体财务状况和盈利能力造成重大不利影响。
    （六）仲裁或诉讼的风险
    在业务运行过程中，本公司可能因履行合同与业主、客户、供应商及分包商
发生争议、纠纷、仲裁、诉讼，被业主、客户、供应商及分包商提出赔偿请求，
或遭受损失需向他方请求赔偿。此外，本公司还可能因劳动人事问题与员工发生
劳动仲裁、劳动诉讼。
    应对上述仲裁、诉讼，将牵涉本公司一定的人力、财力。如未能妥善解决，
还将可能影响到公司的业务经营以及财务状况。
    （七）下游行业景气度下降的风险
    公司产品及工程项目主要应用于冶金、能源电力（含风电、水电、火电、核
电）、矿山、石化等行业，部分行业受国民经济整体运行的波动影响较大，随着
我国经济结构的调整及国家加强宏观经济的调控，若上述行业的增速放缓，将会
                                1-1-16
对公司主要产品及工程项目的销量增长和利润水平产生不确定性影响。
    （八）研发成果取得及转化风险
    本公司承接高附加值项目及推出新产品的能力，很大程度上依赖公司的研发
能力。如果公司不能保持或者增强研发能力，与国内外竞争对手相比公司将处于
不利地位，公司的经营业绩和未来发展可能受到重大不利影响。另一方面，新技
术及新工艺的使用也可能导致实验失败、成本增加以及不稳定的情况，这都将对
公司特定项目的盈利能力产生不利影响。
    本公司不能确保全部研发开支均可取得成果。即使成功开发新技术及产品，
公司也不能确保所开发的技术及产品将在商业上获得认可。如果公司投入研发开
支成本无法带来相应的财务利益，则公司的收益将受到不利影响。
    （九）业务资质的风险
    本公司需获得并持续持有各政府机构发出的有效许可证、执照和证书以从事
机械装备研发与制造及工程总承包业务。公司需遵守各级政府机构所规定的限制
条件，以持续持有公司的许可证、执照及证书。如公司未能遵守适用规定或其他
持有许可证、执照和证书的任何必要条件，则公司的许可证、执照和证书可被降
级、暂时吊销或撤回，或可能于有效期届满后在更新这些许可证、执照和证书时
被迟延或拒绝，从而可能对公司的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。
    （十）未来三年盈利预测实现不确定性的风险
    重型机械行业周期性强，受国际政治、经济等多重因素影响，市场波动存在
不确定性。公司以在手订单为基础，结合公司 2020-2022 年度的生产经营规划、
投资及融资规划，按照重要性和谨慎性原则对未来三年盈利情况进行预测。公司
在对未来三年盈利情况进行预测时采用以下主要假设：
    1、未来三年本公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及本
公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
    2、未来三年本公司及所属子公司所遵循的税收政策无重大变化，其征收基
础、计算方法及税率不会有重大改变，适用的有关税收优惠政策无重大变化；
                                 1-1-17
    3、未来三年本公司业务所处的行业及市场状况无重大变化；
    4、未来三年银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化。
    经预测，国机重装未来三年的盈利预测情况如下：
                                                             单位：万元
                           2020 年         2021 年          2022 年
      营业总收入              1,020,000       1,130,000        1,250,000
           净利润                51,400            52,065         53,035
归属于母公司股东的净利润         49,055            49,605         50,150
    公司选取上述假设前提进行盈利预测的主要考虑为，通过对经济环境、经营
条件、相关的金融与税收政策、市场情况等不可控因素进行可控化处理，以当前
市场和经营环境为背景对公司未来经营情况做出预测。上述假设前提能够恰当的
反应公司所处行业中能影响企业生产经营主要因素。在此基础上，公司依托于以
往经验及行业平均水平，并综合考虑根据公司战略及现有业务等情况，对公司未
来三年的盈利情况进行预测，因此具备合理性和可靠性。
    公司以营业总收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润反映经营和盈利
能力，故选取上述指标作为盈利预测指标。公司通过作出合理假设前提并结合现
有在手订单及未来业务发展规划对未来经营和盈利情况进行预测，具备合理性和
可靠性。
    公司在预测期内的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层
经营能力等各方面的影响，盈利预测期内，如以上因素发生较大变化，盈利预测
相关假设与指标可能存在重大变化的风险，因此导致盈利预测与未来业绩实现情
况可能存在不一致的风险。
     （十一）中国重机业务调整导致业绩下滑及中国重机未来三年盈
利预测实现不确定性的风险
    根据公司业务规划调整，公司除继续履行完现有电力等非重型装备行业核心
业务项目在手订单外，五年内停止从事电力等领域工程总承包业务，并重点发展
好涉及冶金、有色矿山等重型机械行业核心业务相关工程总承包业务。上述业务
                                1-1-18
调整主要涉及公司下属子公司中国重机。
    结合在手订单及业务规划调整，中国重机 2020 至 2022 年的盈利预测情况如
下表所示：
                                                              单位：万元
                       2020 年             2021 年          2022 年
    预计收入              439,621.33          388,070.23       346,786.70
   预计毛利润              93,548.40           82,816.59        76,508.43
   预计净利润              39,162.66           37,438.32        36,236.10
    尽管中国重机将集中资源向冶金、有色矿山等重型机械行业领域开发客户资
源，但相应的客户及项目开发尚需一定时间，若重型机械行业工程总包业务需求
出现周期性波动，中国重机业务调整后将存在业绩下滑的风险。
    中国重机在预测期内的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管
理层经营能力等各方面的影响，盈利预测期内，如以上因素发生较大变化，盈利
预测相关假设与指标可能存在重大变化的风险，因此导致盈利预测与未来业绩实
现情况可能存在不一致的风险。
    （十二）新产品开发结果存在不确定性的风险
    报告期内，公司致力于页岩气领域产品的开发，代表项目有油气污染物处理
工艺及装备项目。目前，油气污染物处理工艺及装备项目整体处于中试阶段，即
将进入危废拉浆进场和热负荷试车。公司为油气污染物处理工艺及装备项目提供
了强大的技术和人才保障，拟定了周密详细的中试调试大纲和应急预案，完善了
相关的工艺流程，但鉴于试车受到的影响因素较多，油气污染物处理工艺及装备
的开发结果仍存在一定不确定性。
    （十三）潜在同业竞争风险
    为了避免未来与公司可能产生的潜在同业竞争，维护公司中小股东利益，公
司控股股东、实际控制人国机集团出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺》及
《关于进一步避免同业竞争的承诺函之二》，明确了解决同业竞争的措施和安排。
但若未来上市公司与控股股东、实际控制人新增从事相似业务的情形，则存在潜
                                  1-1-19
在同业竞争风险，可能对上市公司利益造成一定影响。
     三、财务风险
    （一）应收账款波动风险
    公司的应收账款规模较大，占总资产比重相对较高。截至 2017 年末、2018
年末和 2019 年末，本公司应收账款账面价值为 276,472.51 万元、319,066.93 万
元和 312,286.63 万元，占公司总资产的比例分别为 11.44%、11.22%和 11.24%。
这主要是由于公司机械设备制造业务是定制化生产，且主要是大型成台套、单项
合同金额较大的非标定制产品，生产周期较长，一般按客户进度要求分阶段按零
部（组）件交货并确认收入，公司销售合同收款周期较长，应收账款余额随着公
司当年销售产品的结构、销售数量和收款情况产生波动。尽管公司已根据应收账
款的账龄及个别认定情况计提了坏账准备，也采取了各项措施降低坏账损失风
险，但由于部分应收账款账龄较长，存在无法回收的风险。
    （二）融资风险
    本公司开展工程总承包业务，需要大量资金作为营运资金，所需资金量大、
回款周期较长。此外，公司开展机械装备制造业务、研发投入等也需大量资金支
持，用于购买机器及设备、维护及经营生产和研发设施等。同时，随着公司继续
扩张业务，尤其是参与更多国内外工程及施工承包项目，公司预期资金需求将大
幅增加。如果公司未能及时或以合理成本获得融资，则公司的扩充计划或会延迟，
公司的项目进度将会受阻，而公司的财务表现及增长前景可能受到不利影响。
    （三）较长时间内无法现金分红的风险
    截至 2019 年 12 月 31 日，本公司的未分配利润为-1,022,729.78 万元。公司
实现的利润将优先用于弥补以前年度的亏损，直至公司不存在未弥补亏损。因此，
公司股票存在在较长一段时间内无法进行现金分红的风险。
    （四）委托理财亏损的风险
    报告期内，公司下属子公司中国重型院存在委托国机财务投资信用级别较高
                                  1-1-20
的金融资产的情况。尽管公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择
信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品，但上述委托理财仍
不保障本金和预期收益，委托资金有可能蒙受损失，极端情况下，可能全部或部
分受损。提请注意上述风险。
    （五）关联交易风险
    报告期内，公司与部分关联方的经常性关联交易均为公司开展日常经营活动
所需，公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，且公司与前述关
联方存在良好的合作伙伴关系。预计在未来一段时间内，公司与上述关联方之间
的关联交易将持续存在，且公司与上述关联方之间开展的业务类关联交易将存在
进一步增加的可能。尽管业务类经常性关联交易对公司独立性的影响较小，但如
果未来发生的业务类经常性关联交易不履行相应的程序或定价不公允，将对公司
治理和经营业绩产生一定的不利影响。
     四、其他风险
    （一）宏观政策变动的风险
    国家实施的产业、金融等方面的宏观经济政策，如有关信贷和融资、地方政
府债务融资、新建项目批准、产能扩张限制、环境保护以及外商投资等，均会对
机械制造、工程建设、市政公用等行业产生重大影响。该类宏观经济政策可能会
影响建设活动水平及资本投资支出，从而对本公司的业务及财务表现产生影响。
    （二）税收优惠政策变动风险
    税收政策是影响公司经营的重要外部因素。本公司本部及部分子公司根据国
家税收相关法律法规享有所得税税收优惠政策，如部分子公司享受高新技术企
业、西部地区的鼓励类产业企业、小型微利企业的企业所得税优惠。若上述税收
优惠政策到期或政府调整、更改相关税收优惠政策，这些调整或变更及其带来的
任何不确定因素，可能会对本公司的业务和财务业绩造成不利影响。
                                1-1-21
    （三）股票价格波动的风险
    股票市场投资收益与风险并存。股票市场的价格波动不仅取决于企业的经营
业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素影响，而且国际、国内政
治经济形势以及股市中的投机行为等都会使股票价格产生波动。针对以上风险，
公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面地披露
重要信息，加强与投资者的沟通。公司提醒投资者充分认识到股票市场中可能遇
到的风险，以便作出正确的投资决策。
    （四）房产及土地存在瑕疵的风险
    2018 年 2 月，国机重装出资设立全资子公司二重装备，将与重型装备制造
业务相关的原国机重装下所有资产、负债、业务、资质、体系、人员等整体转移
到二重装备，其中包括土地使用权以及房屋建筑物所有权。由于历史遗留因素以
及土地使用权过户周期等方面原因，上述土地使用权以及房屋建筑物存在无相关
权证等瑕疵情况。除二重装备外，国机重装所属中国重型院也存在少量房产瑕疵。
    尽管上述土地和房产瑕疵对本公司的日常经营不会造成任何不利影响，且除
少部分无法办理房屋所有权证书或所有权证书无法更名的情况外，其他房屋建筑
物所有权证书和土地权证正在办理中，办理权证不存在实质性法律障，但由于办
理流程和时间存在一定不确定性，部分土地、房产存在无法按时取得所有权证的
风险。
    （五）因现金分红能力不足无法进行股权类再融资的风险
    根据《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定，上市公司最近三年未进
行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股
东配售股份。鉴于公司未分配利润为负，本公司实现的利润将优先用于弥补以前
年度的亏损，直至公司不存在未弥补亏损。因此，公司股票存在在较长一段时间
内无法进行现金分红的风险，公司通过公开市场再融资（包括公开增发新股、发
行可转换公司债券或向原有股东配售股份）的能力将受限。公司重新上市后可能
因现金分红能力不足而无法进行股权类再融资的风险。
                                 1-1-22
    （六）不可抗力风险
    本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可
能性。本公司部分工程项目在户外作业，作业地的暴雨、洪水、地震、台风、海
啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的人员和财产造成损害，
对公司承建项目的质量和工程进度产生不利影响，并有可能影响公司的正常生产
经营或增加运营成本。
                                1-1-23
                               第二节       基本情况
        一、基本信息
公司名称              国机重型装备集团股份有限公司
统一社会信用代码      91510600735892505H
法定代表人            韩晓军
公司类型              股份有限公司（非上市）
注册资本              7,268,263,664 元人民币
成立日期              2001 年 12 月 30 日
营业期限              2001 年 12 月 30 日至长期
住所                  四川省德阳市珠江东路 99 号
                      普通机械及成套设备，金属制品设计、制造、安装、修理；金属冶
                      炼加工；计算机软硬件产品开发、销售；承包国内工程项目；承包
                      国外工程项目；对外派遣境外工程所需的劳务人员（不含港澳台地
                      区，凭对外劳务合作经营资格证书开展经营活动）；多媒体数字软
                      硬件产品开发、销售；技术咨询服务；金属材料销售；计算机系统
经营范围
                      集成；计算机网络设计、安装、调试；氧、氮、氩气体产品生产、
                      销售（限分支机构凭安全生产许可证经营，仅限销售自产产品）；
                      工程勘察设计；进出口贸易；管道安装（必须取得相关行政许可证
                      后，方可开展生产经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门
                      批准后方可开展经营活动）
        二、历史沿革及股本变动
       （一）设立情况
       本公司前身二重集团（德阳）重型装备有限责任公司（以下简称“二重有限”）
是经国家经济贸易委员会批准，于 2001 年 12 月 30 日由中国二重与华融公司、
信达公司实施债转股方案出资设立的有限责任公司。
       2001 年 12 月 29 日，华融公司、信达公司和中国二重签订《关于出资设立
二重集团（德阳）重型装备有限责任公司的协议》，中国二重以其主体经营生产
性资产和经营服务性资产作为出资，华融公司和信达公司以转股债权作为出资，
设立二重有限。
       经四川君和会计师事务所有限责任公司于 2001 年 12 月 30 日出具《验资报
                                        1-1-24
告》（君和验字[2001]第 3030 号）验证确认，截至 2001 年 12 月 30 日，二重有
限已收到中国二重净资产出资及华融公司、信达公司债转股的注册资本合计
116,300 万元，其中中国二重以经评估并经财政部批复确认的净资产 59,850 万元，
扣除已纳入评估范围的债权资产后作为出资，占注册资本的 48.86%；华融公司
以债权 55,620 万元作为出资，占注册资本的 47.82%；信达公司以债权 3,859 万
元作为出资，占注册资本的 3.32%。
      就上述设立事项，二重有限于 2001 年 12 月 30 日取得德阳市工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》。
      二重有限设立时的股权结构如下表所示：
 序号          股东名称               出资额（元）               出资比例
  1            中国二重                       568,210,000.00           48.86%
  2            华融公司                       556,200,000.00           47.82%
  3            信达公司                         38,590,000.00              3.32%
             合计                            1,163,000,000.00         100.00%
        （二）终止上市前历次股本变动
      1、2003 年 12 月减资
      二重有限于 2003 年 6 月 21 日召开股东会并作出决议，同意二重有限回购并
注销信达公司持有的出资额 40 万元。
      经四川君和会计师事务所有限责任公司于 2003 年 12 月 25 日出具《验资报
告》（君和验字[2003]第 3013 号）验证确认，截至 2003 年 11 月 30 日，二重有
限已减少实收资本 40 万元，即减少信达公司的出资额 40 万元，变更后的注册资
本为 116,260 万元。
      就上述减资事项，二重有限于 2003 年 12 月 31 日取得四川省德阳市工商行
政管理局核发的《企业法人营业执照》。
      本次减资完成后，二重有限的股权结构如下表所示：
序号          股东名称              出资额（元）                出资比例
  1           中国二重                      568,210,000.00                 48.88%
                                   1-1-25
  2           华融公司                        556,200,000.00              47.84%
  3           信达公司                         38,190,000.00               3.28%
            合计                             1,162,600,000.00            100.00%
      2、2007 年资本公积转增注册资本
      二重有限于 2006 年 10 月 31 日召开股东会并作出决议，同意根据财政部《关
于二重集团享受国家重点技术改造项目国债投资补助财务处理的意见》（财办企
[2006]48 号），将大型铸锻件和平炉改电炉国债专项资金国家重点技术改造项目
资金形成的资本公积金合计 10,000 万元转增为中国二重对二重有限的出资。
      经信永中和于 2007 年 5 月 30 日出具《验资报告》 XYZH/2006CDA1021 号）
验证确认，截至 2007 年 5 月 25 日，二重有限已将中国二重独享的资本公积 10,000
万元转增实收资本，二重有限变更后的注册资本为 126,260.00 万元，累计实收资
本 126,260.00 万元。
      本次资本公积转增注册资本完成后，二重有限的股权结构如下表所示：
 序号              股东名称              出资额（元）               出资比例
  1                中国二重                        668,210,000.00         52.92%
  2                华融公司                        556,200,000.00         44.05%
  3                信达公司                         38,190,000.00          3.03%
               合计                              1,262,600,000.00       100.00%
      3、2007 年 7 月第一次增资
      二重有限于 2007 年 7 月 21 日召开股东会并作出决议，同意将中国二重的三
线退税款及国拨款合计 351,968,632.00 元作为投资增加二重有限的注册资本（其
中以中国二重独享的资本公积转增实收资本 77,238,623 元，货币出资 274,730,000
元）。
      经信永中和于 2007 年 7 月 22 日出具《验资报告》 XYZH/2006CDA1023 号）
验证确认，截至 2007 年 6 月 26 日，二重有限已收到中国二重缴纳的新增注册资
本（实收资本）351,968,632.00 元，变更后注册资本 1,614,568,632.00 元，累计实
收资本 1,614,568,632.00 元。
      本次增资完成后，二重有限的股权结构如下表所示：
                                    1-1-26
 序号            股东名称              出资额（元）            出资比例
  1              中国二重                   1,020,178,632.00         63.19%
  2              华融公司                     556,200,000.00         34.45%
  3              信达公司                      38,190,000.00          2.36%
               合计                         1,614,568,632.00        100.00%
      4、2007 年 7 月第二次增资
      二重有限于 2007 年 7 月 28 日召开股东会并作出决议，同意中国二重以其重
容分厂和金结分厂的净资产 264,872,085.70 元投入二重有限，其中增加注册资本、
实收资本 248,356,386.00 元，其余超过部分 16,515,699.70 元作为资本公积。
      经信永中和于 2007 年 7 月 28 日出具《验资报告》 XYZH/2006CDA1021 号）
验证确认，截至 2007 年 7 月 28 日，二重有限已收到中国二重缴纳的新增注册资
本（实收资本）248,356,386.00 元，变更后注册资本为 1,862,925,018.00 元，累计
实收资本为 1,862,925,018.00 元。
      本次增资完成后，二重有限股权结构如下表所示：
 序号            股东名称              出资额（元）             出资比例
  1              中国二重                   1,268,535,018.00         68.09%
  2              华融公司                     556,200,000.00         29.86%
  3              信达公司                      38,190,000.00          2.05%
               合计                         1,862,925,018.00        100.00%
      5、2007 年 7 月股权转让
      二重有限于 2007 年 7 月 16 日召开股东会，同意中国二重受让华融公司持有
的二重有限 150,000,000.00 元出资额。
      就上述股权转让事项，中国二重和华融公司于 2007 年 7 月 30 日签署《股权
退出协议》。
      本次股权转让完成后，二重有限的股权结构如下表所示：
 序号            股东名称              出资额（元）            出资比例
      1.         中国二重                   1,418,535,018.00         76.15%
      2.         华融公司                     406,200,000.00         21.80%
                                   1-1-27
      3.        信达公司                         38,190,000.00              2.05%
              合计                            1,862,925,018.00         100.00%
      6、2007 年 8 月整体变更为股份有限公司
      二重有限原有股东中国二重、华融公司和信达公司于2007年9月8日签署《二
重集团（德阳）重型装备股份有限公司发起人协议》，同意以二重有限经审计的
截止2007年7月31日的净资产按1：0.65554815的比例折股，整体变更为股份公司。
二重有限于2007年8月16日召开股东会，审议同意二重有限整体变更为股份公司，
名称变更为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司。
      经信永中和于2007年9月19日出具《验资报告》（XYZH/2006CDA1026-3号）
验证确认，截至2007年9月19日，二重重装收到与投入股本相关的净资产为
2,120,362,944.61元，该净资产折合二重重装股本1,390,000,000股，其余部分计入
资本公积。
      二重重装于2007年9月24日召开创立大会，审议通过整体变更为股份公司事
项，并于2007年9月25日完成工商变更登记。
      二重有限整体变更为股份公司后的股权结构如下表所示：
 序号          股东名称             持股数量（股）               持股比例
  1            中国二重                       1,058,485,000             76.15%
  2            华融公司                        303,020,000              21.80%
  3            信达公司                         28,495,000                  2.05%
             合计                             1,390,000,000            100.00%
      7、2010 年 2 月首次公开发行 A 股股票并上市
      经中国证监会《关于核准二重集团（德阳）重型装备股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2010]64号）核准，二重重装首次公开发行人民币
普通股（A股）30,000万股，发行价格为8.50元/股，募集资金总额为255,000万元，
扣除发行费用后，实际募集资金净额249,211.40万元。
      经国务院国资委《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司国有股转持
有关问题的批复》（国资产权[2009]583号）确认，二重重装首次公开发行A股
                                   1-1-28
30,000万股，国有法人股东中国二重将所持的2,284.5万股二重重装股份转由全国
社会保障基金理事会持有（按实际发行30,000万股的10%扣除华融公司和信达公
司应分别承担的654万股和61.5万股计算）。
    经信永中和于2010年1月28日出具《验资报告》（XYZH/2009CDA1002-5）验
证确认，截至2010年1月28日止，二重重装已实际向社会公开发行二重重装A股
30,000万股，每股发行价为8.50元，募集资金总额为255,000万元。
    2010年2月2日，二重重装A股股票在上交所挂牌交易，股票简称为“二重重
装”，代码为601268。
    首次公开发行A股完成后，二重重装的股权结构如下表所示：
     项目                股东名称            持股数量（股）      持股比例
一、限售 A 股
     其中                中国二重                1,035,640,000        61.28%
                         华融公司                 303,020,000         17.93%
                         信达公司                  28,495,000          1.69%
                 全国社会保障基金理事会            22,845,000          1.35%
 限售 A 股合计                                   1,390,000,000        82.25%
二、流通 A 股
 流通 A 股合计                                    300,000,000         17.75%
     总计                                        1,690,000,000      100.00%
    8、2012 年 12 月非公开发行股票
    二重重装于2012年6月18日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了非
公开发行股票相关议案。
    国务院国资委于2012年5月30日核发《关于二重集团（德阳）重型装备股份
有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2012]302号），原则同
意二重重装非公开发行股票方案，同意中国二重以105,259.1490万元债权和
15,000万元现金全额认购本次非公开发行股票。
    中国证监会于2012年11月21日核发《关于核准二重集团（德阳）重型装备股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1564号文），核准二重重
                                    1-1-29
装非公开发行不超过85,000万股新股。
    经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年12月11日出具《验资报
告》（中瑞岳华验字[2012]第0355号）验证确认，截至2012年12月11日，二重重
装 共 募 集 资 金 2,552,591,490 元 ； 其 中 新 增 注 册 资 本 603,449,524 元 ， 余 额
1,934,204,506.30转入资本公积；截至2012年12月11日，变更后的累计注册资本为
2,293,449,524元，股本2,293,449,524元。
    本次非公开发行股票完成后，二重重装的股权结构如下表所示：
     项目                  股东名称               持股数量（股）        持股比例
一、限售 A 股
     其中                  中国二重                   1,639,089,524           71.47%
                           华融公司                     303,020,000           13.21%
                    全国社会保障基金理事会               22,845,000            1.00%
 限售 A 股合计                                        1,964,954,524           85.68%
二、流通 A 股
 流通 A 股合计                                          328,495,000           14.32%
     总计                                             2,293,449,524         100.00%
     （三）终止上市及在股转系统恢复转让情况
    二重重装于2015年4月23日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》、《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事
项的议案》等议案，二重重装主动撤回股票在上交所的交易并在取得上交所终止
上市批准后转而申请在股转系统转让。
    二重重装于2015年5月15日收到上交所出具的《关于二重集团（德阳）重型
装备股份有限公司股票终止上市的决定》（[2015]191号），二重重装获准撤回
股票在上交所的交易，终止上市。
    二重重装股票终止上市后，中信建投与二重重装签订了《推荐恢复上市、委
托股票转让协议书》，并且于2015年5月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及全国中小企业股份转让系统上刊登了《关于二重集团（德阳）重
型装备股份有限公司股份确权公告》，告知原流通股股东办理股份确权和托管手
                                       1-1-30
续。根据《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》
的相关规定，二重重装满足了股份确权和托管工作要求，于2015年7月20日起在
股转系统进行股份转让。
     （四）重整情况
    二重重装第一次债权人会议于2015年11月27日召开，由担保债权组和普通债
权组审议并通过了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重整计划草案》。
二重重装管理人于2015年11月30日向德阳市中级人民法院提交批准《二重集团
（德阳）重型装备股份有限公司重整计划草案》的申请，并于同日收到德阳市中
级人民法院送达的《民事裁定书》（[2015]德民破字第4-2号），裁定批准《二重
集团（德阳）重型装备股份有限公司重整计划草案》。
    根据《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重整计划草案》，二重重装
以现有总股本2,293,449,524股为基数，按每10股转增4.46股的比例实施资本公积
金转增股票；资本公积转增股份后，公司股份数量由2,293,449,524股增加至
3,316,328,012股，注册资本由2,293,449,524元增加至3,316,328,012元。
    公司重整具体情况参见本申请书“第六节破产重整”。
     （五）终止上市后公司股权变动情况
       1、2018 年 3 月实施重大资产重组
    二重重装于 2017 年 12 月 13 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规及股转系统对退
市公司重大资产重组监管要求的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易
方案的议案》等议案，同意二重重装向国机集团发行股份购买国机集团持有的中
国重机 100.00%股权以及中国重型院 82.827%的股权。
    国务院国资委于 2017 年 12 月 12 日核发《关于二重集团（德阳）重型装备
股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》（国资产权〔2017〕1296 号），
原则同意公司的增资扩股方案。
    中国证监会于 2017 年 12 月 29 日核发《关于核准二重集团（德阳）重型装
                                  1-1-31
备股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2017]2432 号），核准公司向国机集团发行 1,957,965,408 股，购买国机集团
持有中国重机 100.00%股权以及中国重型院 82.827%的股权。
       商务部于 2018 年 1 月 15 日核发《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第 25 号），决定对二重重装收购中国重机
及中国重型院股权案不实施进一步审查。
       就二重重装发行股份购买资产的发行、缴款等事项，信永中和对认购对象的
缴 款 情 况 进 行 了 审 验 ， 并 于 2018 年 2 月 6 日 出 具 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2018CDA50008），验证确认截至 2018 年 2 月 6 日，二重重装已收到国
机 集 团 以 资 产 出 资 的 款 项 合 计 2,664,160,479.58 元 ， 其 中 ， 计 入 股 本 为
1,957,965,408.00 元，计入资本公积为 706,195,071.58 元。二重重装变更后的注册
资本为 5,274,293,420.00 元。
       二重重装发行的股份已于 2018 年 3 月 7 日在股转系统挂牌并公开转让，已
于 2018 年 3 月 19 日办理完成工商变更登记手续。
       重大资产重组完成后，公司总股本由 3,316,328,012 股增至 5,274,293,420 股，
国机集团直接持有公司 2,233,071,644 股股份，占总股本的 42.34%，公司股权结
构如下表所示：
序号                   股东名称                   持股数量（股）        股权比例
 1                     国机集团                      2,233,071,644            42.34%
 2                     中国二重                        663,809,495            12.59%
 3        中国农业银行股份有限公司四川省分行           450,282,826             8.54%
 4           中国银行股份有限公司德阳分行              345,857,039             6.56%
 5        中国建设银行股份有限公司四川省分行         1,581,272,416             4.59%
 6           中国华融资产管理股份有限公司              202,416,000             3.84%
 7       中国工商银行股份有限公司德阳旌阳支行          198,294,615             3.76%
 8         中国民生银行股份有限公司德阳分行            109,697,546             2.08%
 9           兴业银行股份有限公司成都分行               96,752,168             1.83%
 10         交通银行股份有限公司四川省分行              94,374,232             1.79%
 11                    其他股东                        637,649,224            12.08%
                        总股本                       5,274,293,420          100.00%
                                       1-1-32
    注：根据德阳中院批准的《重整计划草案》，在《重整计划草案》中对暂未确认的债权
及因客观原因未按重整计划偿付的债权，管理人按重整计划对相应金额和股票数量予以提
存；重整计划有效期为 2 年。截止至 2017 年 12 月 1 日重整计划期满，管理人账户中尚有提
存股票 41,284,447.00 股；其中：因保函尚未到期提存 10,285,794.00 股，因民生银行票据纠
纷提存 30,893,670.00 股，富余 104,983 股。民生银行于 2017 年 12 月 8 日从管理人账户中将
提存的股票完成了划转。公司与民生银行票据纠纷案件已经德阳中院作出终审判决，德阳中
院判决万路运业向民生银行支付票款合计 1.8 亿元及相应的利息、律师费，公司承担连带支
付义务。公司及万路运业后向四川省高级人民法院提起再审申请，四川省高级人民法院已于
2017 年 2 月作出裁定，驳回公司及万路运业的再审申请。因对案件裁决结果存有争议，截
至本重新上市申请书签署日，公司正在通过申请审判监督程序等法律渠道来确定民生银行划
转股份的权属问题，目前尚在申请过程中，相关审判监督程序尚未正式启动。
         2、2018 年 12 月定向发行
      二重重装于 2018 年 2 月 26 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于变更公司名称的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，同意变更公司
名称为国机重型装备集团股份有限公司。就上述更名事项，二重重装已于 2018
年 3 月 19 日办理完成名称变更的工商变更登记手续。
      国机重装于2018年10月19日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了定
向发行股份的相关议案，同意公司向国机集团及东方电气、三峡控股、中广核控
股、国新资产以及结构调整基金等5家战略投资者定向发行合计1,993,970,244股
股份，发行的具体发行对象及其认购情况如下：
                             认购股份数        认购金额                    是否在册股
序号        认购对象                                            认购方式
                               （股）          （万元）                        东
  1         国机集团         1,167,896,856           410,000      现金         是
  2         国新资产           284,852,892           100,000      现金         否
  3       结构调整基金         284,852,892           100,000      现金         否
  4        中广核控股           85,455,868            30,000      现金         否
  5         三峡资本            85,455,868            30,000      现金         否
  6         东方电气            85,455,868            30,000      现金         否
          合计               1,993,970,244         700,000.00      -            -
      国务院国资委于2018年10月17日核发关于国机重型装备集团股份有限公司
国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2018]765号），原则同意增资扩股
方案。
      中国证监会于2018年11月30日核发《关于核准国机重型装备集团股份有限公
                                          1-1-33
司定向发行股票的批复》（证监许可[2018]2004号），核准公司定向发行不超过
1,993,970,244股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
       经大华会计师于2018年12月10日出具《验资报告》（大华验字[2018]000661
号）验证确认，截至2018年12月7日，国机重装共募集资金700,000.00万元，其中
计入实收资本199,397.0244万元，计入资本公积499,650.1454万元。
       就该次定向发行事项，公司已于2019年1月2日办理完成工商变更登记手续，
发行的股份于2018年12月25日在股转系统挂牌并公开转让。
       本次定向发行完成后，公司注册资本变更为7,268,263,664元，总股本变更为
7,268,263,664元。国机重装的股权结构如下表所示：
序号                  股东名称                     持股数量（股）            股权比例
 1                    国机集团                         3,400,968,500             46.79%
 2                    中国二重                             663,809,495            9.13%
 3        中国农业银行股份有限公司四川省分行               450,282,826            6.20%
 4           中国银行股份有限公司德阳分行                  345,857,039            4.76%
 5             中国国新资产管理有限公司                    284,852,892            3.92%
 6       中国国有企业结构调整基金股份有限公司              284,852,892            3.92%
 7        中国建设银行股份有限公司四川省分行               242,088,631            3.33%
 8           中国华融资产管理股份有限公司                  202,416,000            2.78%
 9       中国工商银行股份有限公司德阳旌阳支行              198,294,615            2.73%
 10        中国民生银行股份有限公司德阳分行                109,697,546            1.51%
 11                   其他股东                         1,085,143,228             14.93%
                          总股本                       7,268,263,664            100.00%
        三、重要子公司情况
       （一）合并报表范围内子公司一览
       截至本申请书签署日，国机重装纳入合并报表范围的公司各级子公司情况如
下：
序                                              注册资本      级    持股比
               公司名称            注册地                                      业务性质
号                                              （万元）      次      例
       二重（德阳）重型装备有限
 1                                 德阳市       300,000.00     1    100.00%    生产企业
       公司
                                      1-1-34
序                                           注册资本      级   持股比
             公司名称           注册地                                    业务性质
号                                           （万元）      次     例
2    二重德阳特种装备有限公司   德阳市          5,000.00   2    51.00%    生产企业
3    二重德阳储能科技有限公司   德阳市          5,000.00   2    40.00%    生产企业
     二重集团（德阳）精衡传动
4                               德阳市         24,886.00   2    100.00%   生产企业
     设备有限公司
     中国第二重型机械集团（德
5    阳）万信工程设备有限责任   德阳市      9,221.526204   2    100.00%   生产企业
     公司
     中国第二重型机械集团德阳
6                               德阳市          5,768.90   2    100.00%   运输企业
     万路运业有限公司
     德阳万路众悦汽车销售服务                                             汽车销售
7                               德阳市           800.00    3    100.00%
     有限公司                                                               企业
     二重集团德阳进出口有限责
8                               德阳市           300.00    1    100.00%   商贸企业
     任公司
     二重集团（成都）工程技术                                             重型装备
9                               成都市          5,000.00   1    100.00%
     有限责任公司                                                           设计
     国机重装成都重型机械有限
10                              成都市          3,000.00   1    100.00%   商贸企业
     公司
11   中国重型机械有限公司       北京市        100,000.00   1    100.00%   工程施工
     北京海麦克海外工程管理有
12                              北京市           500.00    2    100.00%   设备销售
     限公司
13   北京重矿机械销售有限公司   北京市             50.00   2    100.00%   设备销售
14   深圳市中重机械有限公司     深圳市           212.00    2    100.00%   房屋租赁
     北京三联国际投资有限责任
15                              北京市        160,000.00   2    93.12%    投资管理
     公司
                                                 500.00
16   柬埔寨达岱水电有限公司     柬埔寨                     3    100.00%   水电建设
                                               （美元）
                                                 100.00
17   香港三联国际投资有限公司    香港                      3    100.00%   项目投资
                                               （港币）
     中国重型机械研究院股份公
18                              西安市        100,000.00   1    82.827%   工程设计
     司
                                                                          工程和技
     西安重型机械研究所有限公
19                              西安市         49,840.00   2    100.00%   术研究和
     司
                                                                          试验发展
                                                                          其他未列
20   西安海威工程监理有限公司   西安市           596.00    2    100.00%   明专业技
                                                                          术服务业
                                                                          工程和技
21   西安重型技术有限责任公司   西安市           338.80    2    100.00%   术研究和
                                                                          试验发展
                                                                          工程和技
     陕西冶金设计研究院有限公
22                              西安市          3,000.00   2    100.00%   术研究和
     司
                                                                          试验发展
                                                                          工程和技
     上海西重所重型机械成套有
23                              上海市          2,255.00   2    100.00%   术研究和
     限公司
                                                                          试验发展
                                   1-1-35
     （二）报告期内合并财务报表范围的变化情况
     报告期内，合并报表范围的变更情况如下：
序                              级   持股比                         纳入合并范围时
            公司名称                               变更原因
号                              次     例                                  间
     二重集团（德阳）精衡传动                                       2017 年、2018 年、
1                               2    100.00%           -
     设备有限公司                                                   2019 年
     中国第二重型机械集团（德
                                                                    2017 年、2018 年、
2    阳）万信工程设备有限责任   2    100.00%           -
                                                                    2019 年
     公司
     中国第二重型机械集团德                                         2017 年、2018 年、
3                               2    100.00%           -
     阳万路运业有限公司                                             2019 年
     德阳万路众悦汽车销售服                                         2017 年、2018 年、
4                               3    100.00%           -
     务有限公司                                                     2019 年
     二重集团德阳进出口有限                                         2017 年、2018 年、
5                               1    100.00%           -
     责任公司                                                       2019 年
     二重集团（成都）工程技术                                       2017 年、2018 年、
6                               1    100.00%           -
     有限责任公司                                                   2019 年
     国机重装成都重型机械有                                         2017 年、2018 年、
7                               1    100.00%           -
     限公司                                                         2019 年
     德阳万力重型机械有限公
10                              1    100.00%    吸收合并后注销      2017 年 1-6 月
     司
     二重（德阳）重型装备有限                                       2018 年 2-12 月、
11                              1    100.00%       投资新设
     公司                                                           2019 年
                                                                    2018 年 3-12 月、
12   中国重型机械有限公司       1    100.00%   同一控制下企业合并
                                                                    2019 年
     北京三联国际投资有限责                                         2018 年 3-12 月、
13                              2    93.12%    同一控制下企业合并
     任公司                                                         2019 年
     北京海麦克海外工程管理                                         2018 年 3-12 月、
14                              2    100.00%   同一控制下企业合并
     有限公司                                                       2019 年
     北京重矿机械销售有限公                                         2018 年 3-12 月、
15                              2    100.00%   同一控制下企业合并
     司                                                             2019 年
                                                                    2018 年 3-12 月、
16   深圳市中重机械有限公司     2    100.00%   同一控制下企业合并
                                                                    2019 年
     北京佳德建设监理有限责                     同一控制下企业合
17                              2    100.00%                        2018 年 3-12 月
     任公司                                       并；股权转让
                                                                    2018 年 3-12 月、
18   柬埔寨达岱水电有限公司     3    93.12%    同一控制下企业合并
                                                                    2019 年
     香港三联国际投资有限公                                         2018 年 3-12 月、
19                              3    93.12%    同一控制下企业合并
     司                                                             2019 年
     中国重型机械研究院股份                                         2018 年 3-12 月、
20                              1    82.827%   同一控制下企业合并
     公司                                                           2019 年
     西安重型机械研究所有限                                         2018 年 3-12 月、
21                              2    100.00%   同一控制下企业合并
     公司                                                           2019 年
     西安海威工程监理有限公                                         2018 年 3-12 月、
22                              2    100.00%   同一控制下企业合并
     司                                                             2019 年
     西安重型技术有限责任公                                         2018 年 3-12 月、
23                              2    100.00%   同一控制下企业合并
     司                                                             2019 年
                                      1-1-36
序                                级      持股比                         纳入合并范围时
               公司名称                                 变更原因
号                                次        例                                  间
     陕西冶金设计研究院有限                                              2018 年 3-12 月、
24                                   2    100.00%   同一控制下企业合并
     公司                                                                2019 年
     上海西重所重型机械成套                                              2018 年 3-12 月、
25                                   2    100.00%   同一控制下企业合并
     有限公司                                                            2019 年
     成都中重院工程技术有限                          同一控制下企业合
26                                   2    100.00%                        2018 年 3-4 月
     公司                                                并；注销
                                                     同一控制下企业合
     秦皇岛西重所燕大重型机
27                                   2    51.00%           并；          2018 年 3-11 月
     械研究院有限公司
                                                           注销
     二重德阳储能科技有限公                                              2018 年 11-12 月、
28                                   3    40.00%        投资新设
     司                                                                  2019 年
     二重德阳特种装备有限公                                              2018 年 11-12 月、
29                                   3    51.00%        投资新设
     司                                                                  2019 年
     德阳万路旅行社有限责任
30                                   3    100.00%         注销           2017 年、2018 年
     公司
     注：（1）德阳万力重型机械有限公司已于 2017 年被公司实施整体吸收合并后解散注销，
不再纳入合并范围；（2）北京佳德建设监理有限责任公司已于 2018 年完成股权转让，不再
纳入合并范围；（3）成都中重院工程技术有限公司、秦皇岛西重所燕大重型机械研究院有限
公司、德阳万路旅行社有限责任公司已于 2018 年完成注销，不再纳入合并范围；（4）2017
年 7 月 5 日，子公司二重集团（成都）国际贸易有限责任公司更名为国机重装成都重型机械
有限公司。
     （三）重要子公司基本情况
     截至本申请书签署日，国机重装拥有 6 家一级子公司，即：二重装备、中国
重机、中国重型院、成都重机、二重进出口和二重工程。具体情况如下：
         1、二重装备
     截至本申请书签署日，二重装备的基本情况如下：
公司名称：            二重（德阳）重型装备有限公司
法定代表人：          闫杰
注册资本：            300,000 万元
实收资本：            300,000 万元
住所：                四川省德阳市珠江西路 460 号
公司类型：            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：            2018 年 2 月 5 日
营业期限：            2018 年 2 月 5 日至长期
                                           1-1-37
统一社会信用代码： 91510600MA66LPA424
                        普通机械及成套设备，金属制品设计、制造、安装、修理；金属冶
                        炼加工；计算机软硬件产品开发、销售；承包国内工程项目；承包
                        国外工程项目；多媒体数字软硬件产品开发、销售；技术咨询服务；
经营范围：              金属材料销售；计算机系统集成；计算机网络设计、安装、调试；
                        工程勘察设计；进出口贸易；管道安装(以上经营范围涉及许可的均
                        须取得环评后方可开展经营活动)。(依法须经批准的项目，经相关部
                        门批准后方可开展经营活动)
    截至本申请书签署日，二重装备的股权结构如下：
                 股东名称                      出资额（万元）          持股比例
                 国机重装                               300,000.00                100%
    报告期内二重装备经审计的主要财务数据如下：
                                                                          单位：万元
          项目                   2019 年              2018 年           2017 年
          总资产                  1,098,324.59          1,075,114.70                 -
     所有者权益                       509,733.37         504,230.20                  -
         营业收入                     362,631.30         381,960.04                  -
          净利润                        2,639.22          20,961.96                  -
   注：二重装备为2018年2月新设立公司，无2017年审计报告。
    2、中国重机
    截至本申请书签署日，中国重机的基本情况如下：
中文名称：             中国重型机械有限公司
法定代表人：           朱旭
注册资本：             100,000 万元
实收资本：             100,000 万元
住所：                 北京市海淀区复兴路甲 23 号
公司类型：             有限责任公司（法人独资）
成立日期：             1981 年 1 月 30 日
经营期限：             1981 年 1 月 30 日至长期
统一社会信用代码： 91110000100000040X
                                            1-1-38
                      承包国外工程项目；对外派遣境外工程所需的劳务人员；对冶金、有
                      色、煤炭、能源、交通、汽车、航空、建材、化工、城建、环保、林
                      业系统成套设备的工程项目总承包；组织矿山、冶金、铸轧、重型锻
                      压起重运输、建筑材料、木材加工、垃圾处理、特种工业炉设备成套
                      及配件、大型铸锻件的研制、生产供应、设备监理；上述设备的销售
经营范围：            与技术引进；钢材、木材、建筑材料的销售；进出口业务；承包国内
                      工程项目（包括国内国际招标工程）；建设工程设备的招标；技术咨
                      询、服务；信息服务；投资管理；出租办公、商业用房。（企业依法
                      自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
                      门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
                      限制类项目的经营活动。）
    截至本申请书签署日，中国重机的股权结构如下：
               股东名称                       出资额（万元）           持股比例
               国机重装                                100,000.00                 100%
    报告期内中国重机经审计的主要财务数据如下：
                                                                          单位：万元
            项目                 2019 年              2018 年           2017 年
           总资产                    753,998.07          730,597.33        687,490.79
         所有者权益                  278,001.09          233,874.09        189,850.00
          营业收入                   302,227.70          337,535.70        306,236.50
           净利润                     36,628.22           34,742.49         27,037.80
    3、中国重型院
    截至本申请书签署日，中国重型院的基本情况如下：
公司名称：            中国重型机械研究院股份公司
法定代表人：          王社昌
注册资本：            100,000 万元
实收资本：            100,000 万元
住所：                陕西省西安市经开区草滩生态产业园尚林路 3699 号
公司类型：            股份有限公司(非上市、国有控股)
成立日期：            1985 年 5 月 22 日
经营期限：            长期
统一社会信用代码： 916100001630521207
                                           1-1-39
                      冶金设备、轧制、锻压、环保设备、真空处理设备、基础件、防锈
                      涂装、电气液压设备的设计；冶金工业基建、工业民用建筑的设计；
                      机电产品加工制作；工程承包；技术开发、咨询、技术转让及技术
经营范围：            承包；房屋租赁；设计、制作、代理发布国内外各类广告；自营和
                      代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商
                      品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                      开展经营活动）
    截至本申请书签署日，中国重型院的股权结构如下：
               股东名称                         出资额（万元）          持股比例
               国机重装                                   82,827.00            82.83%
    中国宝武钢铁集团有限公司                              17,173.00            17.17%
    报告期内中国重型院经审计的主要财务数据如下：
                                                                           单位：万元
          项目                     2019 年              2018 年          2017 年
         总资产                      451,909.17           439,289.42        378,565.39
     所有者权益                      162,707.80           139,194.36        136,145.09
         营业收入                    203,193.31           175,166.29        106,731.98
         净利润                         3,246.50             3,402.12         2,414.59
    4、成都重机
    截至本申请书签署日，成都重机的基本情况如下：
公司名称：            国机重装成都重型机械有限公司
法定代表人：          肖平
注册资本：            3,000 万元
实收资本：            3,000 万元
住所：                成都市成华区东三环路二段龙潭工业园
公司类型：            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：            2011 年 9 月 22 日
经营期限：            2011 年 9 月 22 日至永久
统一社会信用代码： 91510100582610828K
                      重型机械设备的销售；货物进出口；技术进出口；工程总包、成套
经营范围：
                      设备总包；国内贸易、通用设备及专用设备、石油设备、新能源设
                                             1-1-40
                      备、核电和风电机械设备、化工机械设备、金属结构件、铸锻件、
                      轴承、仪器仪表批发零售；机械设备加工;再生物资回收与批发；电
                      子产品、电气机械及器材、金属材料、矿产品（不含煤矿）、化工
                      产品（不含危险货物及易制毒化学品）、建材批发零售；电力工程、
                      冶金工程、矿山工程、水利水电工程、机电工程、石油化工工程、
                      输变电工程、起重机设备安装工程、钢结构工程、水利水电机电安
                      装工程（取得相关行政许可方可开展经营活动）、河湖整治工程、
                      环保工程；社会经济咨询服务、项目投资；劳务派遣（凭许可证并
                      按时效范围经营）；劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部
                      门批准后方可开展经营活动）。
    截至本申请书签署日，成都重机的股权结构如下：
               股东名称                         出资额（万元）            持股比例
               国机重装                                    3,000.00                  100%
    报告期内成都重机经审计的主要财务数据如下：
                                                                             单位：万元
            项目                  2019 年               2018 年            2017 年
           总资产                      73,541.67            50,780.16           4,269.62
         所有者权益                       6,065.63           3,828.41           3,534.77
          营业收入                     72,657.99            28,910.92           1,836.74
           净利润                         2,237.21               293.64          353.96
    5、二重进出口
    截至本申请书签署日，二重进出口的基本情况如下：
公司名称：            二重集团德阳进出口有限责任公司
法定代表人：          李广天
注册资本：            300 万人民币元
实收资本：            300 万人民币元
住所：                四川省德阳市区珠江路 1 号(泰山南路与珠江路交汇处泰安综合楼)
公司类型：            有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：            1993 年 8 月 1 日
经营期限：            1993 年 8 月 1 日至长期
统一社会信用代码： 915106002051142630
                                            1-1-41
                      进出口业务；通用设备及专用设备、金属结构件、铸锻件、轴承、
                      仪器仪表批发零售；机械设备加工；再生物资回收与批发；电子产
   经营范围：         品、电气机械及器材、金属材料、矿产品、化工产品(不含危险货物
                      及易制毒化学品)、建材批发零售及咨询服务。(依法须经批准的项目，
                      经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    截至本申请书签署日，二重进出口的股权结构如下：
               股东名称                        出资额（万元）            持股比例
               国机重装                                    300.00                   100%
    报告期内二重进出口经审计的主要财务数据如下：
                                                                            单位：万元
            项目                 2019 年               2018 年            2017 年
           总资产                    34,421.80             36,486.94          42,908.83
         所有者权益                  20,356.31             20,030.85          19,497.35
          营业收入                     8,247.32            10,511.01          39,456.36
           净利润                        324.60                 533.49          686.53
    6、二重工程
    截至本申请书签署日，二重工程的基本情况如下：
公司名称：            二重集团（成都）工程技术有限责任公司
法定代表人：          李广天
注册资本：            5,000 万人民币元
实收资本：            5,000 万人民币元
住所：                成都市成华区东三环路二段龙潭工业园
公司类型：            有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：            2010 年 12 月 28 日
经营期限：            2010 年 12 月 28 日至永久
统一社会信用代码： 91510108567167602E
                      成套设备设计、技术开发、技术转让、技术引进、技术咨询服务；
                      招投标代理；成套设备安装、调试、销售:工程设计、工程勘察、工
经营范围：            程造价咨询、工程管理、工程监理。(以上经营项目不含法律法规和
                      国务院决定需要前置审批或许可的项目，后置许可项目，凭资质证
                      经营)。
                                            1-1-42
    截至本申请书签署日，二重工程的股权结构如下：
              股东名称                出资额（万元）             持股比例
              国机重装                           5,000.00                   100%
    报告期内二重工程经审计的主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元
           项目           2019 年             2018 年             2017 年
         总资产               8,907.91             8,926.38           12,009.86
     所有者权益               1,223.64             1,219.94            1,368.13
      营业收入                      0.00                18.45          5,825.16
         净利润                     3.71               -148.20         3,346.53
    （四）报告期内出售及注销、收购及设立的纳入合并范围的子公
司情况
    1、报告期内出售纳入合并范围子公司情况
    经国机重装报告期内出售纳入合并范围子公司共1家。具体情况如下：
    2018年12月，公司子公司中国重机将下属全资子公司北京佳德建设监理有限
责任公司100%股权转让，转让价格为708.12万元，受让方为河北广仕达项目管理
股份有限公司。
    2、报告期内注销纳入合并范围子公司情况
    经国机重装报告期内注销纳入合并范围子公司共4家。具体情况如下：
    本公司对德阳万力重型机械有限公司实施整体吸收合并，德阳万力于2018
年7月解散注销。
    中国重型院之子公司成都中重院工程技术有限公司和秦皇岛西重所燕大重
型机械研究院有限公司分别于2018年4月和2018年11月完成工商注销程序。
    万路运业之子公司德阳万路旅行社有限责任公司于2018年12月完成工商注
销程序。
                                1-1-43
       3、报告期内收购纳入合并范围子公司情况
       报告期内，国机重装通过向国机集团发行股份购买资产收购了中国重机
100%的股权、中国重型院82.827%的股权，具体情况详见上市申请书“第二节基
本情况”之“一（五）终止上市后公司股权变动情况”。
       重大资产重组于2018年3月实施完毕，中国重机及其下属7家子公司、中国重
型院及其下属6家子公司自2018年3月起纳入国机重装合并范围，具体情况如下：
 序号                                  公司名称
   1                               中国重型机械有限公司
  1.1                          北京三联国际投资有限责任公司
 1.1.1                           香港三联国际投资有限公司
 1.1.2                            柬埔寨达岱水电有限公司
  1.2                         北京海麦克海外工程管理有限公司
  1.3                            北京重矿机械销售有限公司
  1.4                             深圳市中重机械有限公司
  1.5                          北京佳德建设监理有限责任公司
   2                            中国重型机械研究院股份公司
  2.1                           西安重型机械研究所有限公司
  2.2                            西安海威工程监理有限公司
  2.3                            西安重型技术有限责任公司
  2.4                           陕西冶金设计研究院有限公司
  2.5                         上海西重所重型机械成套有限公司
  2.6                           成都中重院工程技术有限公司
       4、报告期内设立纳入合并范围子公司情况
       国机重装报告期内设立纳入合并范围子公司共3家。具体情况如下：
       2018年2月，公司投资5,000万元在四川德阳设立二重（德阳）重型装备有限
公司承接原二重重装的业务和资产。
       2018年11月，公司所属二重装备出资2,000万元与北京大块科技有限公司、
德阳坦达科技有限公司合资设立二重德阳储能科技有限公司，二重装备持有该公
司40%股份。
       2018年11月，公司所属二重装备出资2,550万元与德阳坦达科技有限公司、
                                   1-1-44
九江赛晶科技股份有限公司合资设立二重德阳特种装备有限公司，二重装备持有
该公司51%股份。
    （五）主要参股公司及报告期内确认的投资收益或损失
    截至本申请书签署日，国机重装拥有4家参股公司，分别为重庆材料研究院
有限公司、德阳华星万路汽车销售服务有限公司、宝钢工程印度有限公司和德阳
亿通科技有限责任公司。主要参股公司重庆材料研究院有限公司的情况如下：
    1、基本情况
公司名称：            重庆材料研究院有限公司
法定代表人：          王陆洲
注册资本：            35,076.7 万元人民币
住所：                重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道 8 号
公司类型：            有限责任公司
成立日期：            1991 年 6 月 27 日
经营期限：            1991 年 6 月 27 日至无固定期限
统一社会信用代码： 91500109203207909C
                      仪表功能材料及元器件、汽车、摩托车用特种材料、元件及部件、
                      耐腐蚀仪表及元件、标准热电偶、热电阻研制、技术开发、技术转
                      让、技术咨询、技术服务。经营本公司自产产品及技术的出口业务，
                      代理出口将本公司自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产
                      品。进口本公司所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件。
经营范围：            咨询、技术服务仪器仪表，工业自动化控制系统安装、调试及技术
                      服务;物业管理、社区服务；机电设备、工程机械、仪器仪表的制造、
                      维修、销售及技术开发；自动化系统、计算机软件系统及原辅器件
                      的集成配套；高温合金、耐蚀合金、精密合金、特殊不锈钢及制品
                      制造及销售。（经营范围中法律、法规禁止的不得经营；法律、法规
                      规定应经审批而未取得审批前不得经营）
    2、股权结构
    截至本申请书签署日，重庆材料研究院有限公司结构如下：
               股东名称                       出资额（万元）        持股比例
               国机集团                                 27,756.70           79.13%
             中国重型院                                  7,320.00           20.87%
    3、主要财务数据
                                           1-1-45
    报告期内，重庆材料研究院有限公司的财务数据如下：
                                                               单位：万元
       财务指标                2019 年        2018 年         2017 年
        总资产                   105,750.05     105,529.76      102,023.60
      所有者权益                  46,335.05      45,105.42       43,970.57
       营业收入                   69,828.06      67,799.81       75,200.13
        净利润                     1,067.35       1,038.90        1,015.53
    报告期内，公司投资重庆材料研究院有限公司确认的投资收益为333.53万
元、216.82万元和116.95万元。
     四、公司符合上交所重新上市申请条件
    （一）公司符合《上市规则》规定的重新上市的条件
    1、上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除
    2011 年、2012 年和 2013 年，公司连续三年亏损，股票被上海证券交易所
暂停上市。根据《上市规则》的相关规定，若公司 2014 年经审计的净利润为负
值，上海证券交易所将在公司披露 2014年年度报告之日后的十五个交易日内，
作出是否终止公司股票上市的决定。为了维护中小股东利益，避免退市整理期股
价波动给中小股东造成影响，根据《退市制度的若干意见》、《上市规则》等相关
法律、法规规定，公司以股东大会方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易，
主动终止上市。
    根据2015年5月15日上交所出具的自律监管决定书[2015]191号《关于二重集
团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市的决定》，“根据《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第14.4.9条和第14.4.10条的规定，本
所上市委员会对你公司的主动终止上市申请进行了审核。根据上市委员会的审核
意见，本所同意你公司按照《上市规则》第14.4.1条第（一）项的规定主动撤回
公司股票在本所的交易，并决定对你公司股票予以终止上市”。
    公司主动退市后，采取了债务重组、分流人员、盘活资产、创新驱动、资源
整合、引战融资等一系列的改革脱困举措。公司于2016年成功完成破产重整，最
                                    1-1-46
终达成“以股抵债＋现金偿还＋保留债务”的综合受偿方案，债务规模大幅缩减；
通过提前退养、离岗休养、协商解除合同等途径分流人员，大幅降低人工成本，
实现减员增效；从“去产能、调结构”着手，国机集团先后收购盘活二重镇江基地、
成都研发大楼等重大资产，并积极推进资产的市场化运营；此外，公司自身也积
极推进创新驱动转型升级，在做强传统业务的同时，强化核电、煤化工等新兴领
域的技术储备，为未来创造新的盈利增长点。公司于2018年3月完成重大资产重
组，通过发行股份购买资产的方式收购了国机集团旗下的中国重机100%的股权
及中国重型院82.827%的股权，在主营业务保持不变的情况下围绕产业链进行纵
向整合，发挥协同效应，打造集科、工、贸于一体的“国机重装”平台，提高公司
在重型装备领域的核心竞争力。此外，公司于2018年12月成功实施了定向发行，
一方面进一步改善了公司的资产负债结构；另一方面引入了东方电气、三峡控股、
中广核控股、国新资产以及结构调整基金等5家战略投资者，携手开拓新兴领域
和国际市场，实现共赢发展。
    通过实施上述举措，公司在主营业务没有发生变化、控制权没有发生变更、
经营管理层没有发生重大变动的情况下，国机重装的资本结构明显改善，资产质
量明显提高，盈利能力和持续经营能力明显增强。大华会计师事务所对国机重装
2017年、2018年及2019年的财务报表进行了审计，并分别出具了大华审字【2018】
005602号、大华审字【2019】002136号及大华审字【2020】000632号标准无保留
意见审计报告。
    公司2017年度归属于母公司股东的净利润为44,531.04万元，扣除非经常性损
益后的归属于母公司股东的净利润为7,513.40万元；2018年度归属于母公司股东
的净利润为48,150.23万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为
39,339.95万元；2019年度归属于母公司股东的净利润为49,842.68万元，扣除非经
常性损益后的归属于母公司股东的净利润为9,582.04万元。因此，公司最近三个
会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润均为正
值。
    由此可见，截至本申请书签署日，公司触及的终止上市情形已消除，公司本
次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条的规定。
                                  1-1-47
    2、公司股本总额不少于人民币 5,000 万元
    截至本申请书签署日，公司股本总额为726,826.37万元，不少于人民币5,000
万元。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（一）项的规定。
    3、社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上；公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%
以上
    截至本申请书签署日，公司股本总额为726,826.37万元，超过人民币4亿元。
持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人合计持有公司55.92%的股份；社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例约为44.08%，超过10%。公司本次申请
重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（二）项的规定。
    4、公司董事、监事、高级管理人员最近 3 年无重大违法行为，财务会计报
告无虚假记载
    国机重装的董事、监事、高级管理人员近三年来不存在因违反相关法律法规
而受到重大行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。
    大华会计师事务所对国机重装2017年、2018年及2019年的财务报表进行了审
计，并分别出具了大华审字【2018】005602号、大华审字【2019】002136号及大
华审字【2020】000632号标准无保留意见审计报告。
    公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（三）项的规定。
    5、最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利
润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据
    根据最近三年的审计报告，公司2017年度归属于母公司股东的净利润为
44,531.04万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为7,513.40万
元；2018年度归属于母公司股东的净利润为48,150.23万元，扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东的净利润为39,339.95万元；2019年度归属于母公司股东的净
利润为49,842.68万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为
9,582.04万元。因此，公司最近三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的
                                 1-1-48
归属于母公司股东的净利润均为正值且累计超过3,000万元。公司本次申请重新
上市符合《上市规则》第14.5.1条第（四）项的规定。
    6、最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000
万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元
    根据最近三年的审计报告，公司2017年度经营活动产生的现金流量金额为
-37,951.97万元，营业收入为319,940.09万元；2018年度经营活动产生的现金流量
金额为100,221.88万元，营业收入为952,279.22万元；2019年度经营活动产生的现
金流量金额为-36,946.19万元，营业收入为926,543.03万元。因此，公司最近三个
会计年度经审计的经营活动产生的现金流量净额累计为25,323.72万元，超过
5,000万元，营业收入累计为2,198,762.34万元，超过3亿元。公司本次申请重新上
市符合《上市规则》第14.5.1条第（五）项的规定。
    7、最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值
    根据最近一年的审计报告，公司2019年末经审计的归属于母公司股东的净资
产为1,234,438.95万元，公司2019年末经审计的净资产为正值。公司本次申请重
新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（六）项的规定。
    8、最近 3 个会计年度的财务会计报告均被会计师事务所出具标准无保留意
见的审计报告
    大华会计师事务所对国机重装2017年、2018年及2019年的财务报表进行了审
计，并分别出具了大华审字【2018】005602号、大华审字【2019】002136号及大
华审字【2020】000632号标准无保留意见审计报告。公司本次申请重新上市符合
《上市规则》第14.5.1条第（七）项的规定。
    9、最近 3 年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重
大变化，实际控制人没有发生变更
    （1）最近三年主营业务没有发生重大变化
    2018 年 3 月，国机重装实施了重大资产重组，通过发行股份购买资产的方
式收购了中国重机 100%的股权、中国重型院 82.827%的股权。上述重组完成前，
                                 1-1-49
国机重装的主营业务为重型机械装备研发与制造、贸易与服务；上述重组完成后，
公司主营业务延伸至与原主业相关的工程总承包及发售电业务。考虑到被重组方
中国重机和中国重型院均在报告期期初即与国机重装受同一控制权人国机集团
控制；并且中国重机和中国重型院与国机重装在业务上存在相关性，在产业链上
形成一定的上下游关系；截至到 2019 年末，公司重组完成后已经运行满一个完
整的会计年度，因此公司主营业务在重组前后未发生重大变化。
    （2）最近3年公司董事、高级管理人员没有发生重大变化
    1）公司董事变动情况
    报告期期初，公司董事会为第三届董事会。公司第三届董事会董事较 2017
年年初变动较少；第四届董事会在第三届董事会基础上虽然发生了一定调整，但
主要是因为重大资产重组后组织架构调整、任期届满等原因导致，且相应董事不
再任职后基本仍根据原提名股东另行提名的其他人选进行了改选。报告期内，变
动后新增的 8 名董事为原股东委派，1 名职工董事为内部培养产生。参考中国证
监会《首发业务若干问题解答（一）》有关“变动后新增的董事、高级管理人员
来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化”的相
关规定。因此，最近三年，公司的董事虽发生了一定的变化，但不构成重大变化，
不影响公司的持续经营和经营战略的稳定性。
    2）公司高级管理人员变动情况
    在 2018 年公司重大资产重组前，公司第三届董事会聘请的高级管理人员较
报告期初变动较少，除 2 名高级管理人员离职及新聘任 1 名总会计师外，其他变
动主要为高级管理人员职务的内部调整。
    在重大资产重组后，因公司组织架构的调整对高级管理人员进行了重新聘
任。报告期内，变动后新增的 2 名高级管理人员为原股东委派，5 名高级管理人
员为内部培养产生。该等变动主要系为满足公司组织架构调整后各业务板块公司
高级管理人员职务的需要，符合中国证监会《首发业务若干问题解答（一）》有
关“变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，
原则上不构成人员的重大变化”的相关规定，因此，重大资产重组前后公司高级
                                  1-1-50
管理人员的变动不构成重大变化。
    因第三届董事会任期届满，公司于 2018 年 2 月 26 日召开第四届董事会第一
次会议，聘任新一任高级管理人员，该次聘任系基于董事会换届而发生，未对第
三届董事会在重大资产重组后聘任的高级管理人员进行变动或调整。
    第四届董事会聘请的高级管理人员变动较少，主要系总经理离职而在副总经
理人员中聘任新的总经理，及为解决全华强兼职问题而对财务总监的履职人员进
行调整，并新增聘任 2 名副总经理。鉴于公司下属各业务板块公司的管理层保持
总体稳定且公司新任总经理、新增聘任副总经理长期在公司担任高级管理人员任
职，为公司的内部培养人员，公司总经理的其变动对公司下属各业务板块公司的
实际经营不会产生重大不利影响，参考中国证监会《首发业务若干问题解答（一）》
有关“变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生
的，原则上不构成人员的重大变化”的规定，公司第四届董事会聘请的高级管理
人员变动不构成重大变化。
    最近三年，公司的高级管理人员虽发生了一定的变化，但不构成重大变化。
    综上所述，公司报告期内董事和高级管理人员的上述变动符合当时有效的法
律、法规和规范性文件及公司当时有效的公司《章程》的规定，且均履行了必要
的法律程序；公司报告期内董事、高级管理人员未发生重大变化。
    3）最近3年公司实际控制人没有发生重大变化
    截至本申请书签署日，国机集团直接持有国机重装3,400,968,500股，通过中
国二重间接持有国机重装663,809,495股，合计控制公司55.92%的股权，为国机重
装的实际控制人，最近三年国机重装的实际控制人未发生变更。
    综上所述，公司符合《上市规则》第14.5.1条第（八）项的规定。
    10、公司具备持续经营能力
    公司主动退市后，采取了债务重组、分流人员、盘活资产、创新驱动、资源
整合、引战融资等一系列的改革脱困举措。公司于2016年成功完成破产重整，最
终达成“以股抵债＋现金偿还＋保留债务”的综合受偿方案，债务规模大幅缩减；
通过提前退养、离岗休养、协商解除合同等途径分流人员，大幅降低人工成本，
                                  1-1-51
实现减员增效；从“去产能、调结构”着手，国机集团先后收购盘活二重镇江基地、
成都研发大楼等重大资产，并积极推进资产的市场化运营；此外，公司自身也积
极推进创新驱动转型升级，在做强传统业务的同时，强化核电、煤化工等新兴领
域的技术储备，为未来创造新的盈利增长点。公司于2018年3月完成重大资产重
组，通过发行股份购买资产的方式收购了国机集团旗下的中国重机100%的股权
及中国重型院82.827%的股权，在主营业务保持不变的情况下围绕产业链进行纵
向整合，发挥协同效应，打造集科、工、贸于一体的“国机重装”平台，提高公司
在重型装备领域的核心竞争力。此外，公司于2018年12月成功实施了定向发行，
一方面进一步改善了公司的资产负债结构；另一方面引入了东方电气、三峡控股、
中广核控股、国新资产以及结构调整基金等5家战略投资者，携手开拓新兴领域
和国际市场，实现共赢发展。
    通过实施上述举措，公司在主营业务没有发生变化、控制权没有发生变更、
经营管理层没有发生重大变动的情况下，国机重装的资本结构明显改善，资产质
量明显提高，盈利能力和持续经营能力明显增强。
    目前国机重装经营情况良好，发展势头稳健，已回归健康盈利可持续发展的
轨道。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（九）项的规定。
    11、公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷
    公司已建立并持续完善以股东大会、董事会、监事会等为核心的治理结构，
公司治理结构健全。同时，公司已建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，
不存在重大内控缺陷。
    大华会计师事务所出具了《内部控制审计报告》认为：国机重装公司于2018
年12月31日和2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（十）项的规定。
    （二）公司符合《重新上市实施办法》规定的重新上市条件
    依据《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》的相关规定，关于公司
符合重新上市申请条件逐项说明如下：
                                  1-1-52
    1、上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除，且符合《上市
规则》规定的重新上市申请条件
    详见上述“一、公司符合《上市规则》规定的重新上市的条件”。公司本次
申请重新上市符合《重新上市实施办法》第八条的规定。
    2、主动退市公司可以随时向本所提出重新上市申请
    《重新上市实施办法》第九条规定，“主动退市公司可以随时向本所提出重
新上市申请”。国机重装为主动退市，故申请重新上市不存在时限要求。因此，
公司本次申请重新上市符合《重新上市实施办法》第九条的规定。
    （三）重新上市实质条件结论性意见
    综上所述，保荐机构认为国机重装符合《上市规则》、《重新上市办法》等规
定的申请股票重新上市的条件。
     五、重新上市情况
    2019年10月28日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于申请公
司股票在上海证券交易所重新上市的议案》等议案。2019年11月12日，公司2019
年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在上海证券交易所重新上
市的议案》等议案。
                                 1-1-53
                          第三节      股东及股本变化
        一、股本变化情况及当前股本结构
       2015年5月21日，公司股票终止在上交所上市时，公司总股本为2,293,449,524
股。
       退市期间股本变化具体情况请参见本申请书“第二节基本情况”之“二、历史
沿革及股本变动情况”。
       截至本申请书签署日，公司总股本为7,268,263,664股，公司股本结构如下：
          股份性质                  股份数量（股）                         比例
        非限售流通股                         2,443,740,000                           33.62%
         限售流通股                          4,824,523,664                           66.38%
           总股本                            7,268,263,664                             100%
        二、股东总数和前十大股东情况
       （一）股东及前十大股东基本情况
       截至2019年12月31日，公司股东总数为48,248户，其中前十大股东持有
6,183,120,436股股份，占公司总股本的85.07%。公司前十大股东及其限售情况如
下：
                                                                                  持有无限售
                                                持股比       持有有限售股
序号    股东名称      股东性质   持股总数（股）                                   股份数量
                                                  例         份数量（股）
                                                                                    （股）
       中国机械工
 1     业集团有限     国有法人   3,400,968,500   46.79%      3,136,041,472        264,927,028
         公司
       中国第二重
 2     型机械集团     国有法人    663,809,495     9.13%      603,449,524          60,359,971
       有限公司
       中国农业银
       行股份有限
 3                    国有法人    450,282,826     6.20%       63,901,799          386,381,027
       公司四川省
         分行
 4     中国银行股     国有法人    345,857,039     4.76%       49,082,234          296,774,805
                                        1-1-54
      份有限公司
      德阳分行
      中国国新资
5     产管理有限   国有法人    284,852,892    3.92%     284,852,892           -
        公司
      中国国有企
      业结构调整
6                  国有法人    284,852,892    3.92%     284,852,892           -
      基金股份有
        限公司
      中国建设银
      行股份有限
7                  国有法人    242,088,631    3.33%      33,804,212     208,284,419
      公司四川省
        分行
      中国华融资
8     产管理股份   国有法人    202,416,000    2.78%           -         202,416,000
      有限公司
      中国工商银
      行股份有限
9                  国有法人    198,294,615    2.73%      24,452,081     173,842,534
      公司德阳旌
        阳支行
      中国民生银
      行股份有限   境内非国
10                             109,697,546    1.51%      15,567,705      94,129,841
      公司德阳分   有法人
          行
      合计               -    6,183,120,436   85.07%    4,496,004,811   1,687,115,625
     注：公司前十大股东所持股份均无质押或冻结的情况。
      （二）股东所持股份在重新上市后的锁定情况
     1、公司控股股东及实际控制人在重新上市后的股份锁定安排
     国机集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“自国机重装股票重新上
市之日起 36 个月之内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的国机
重装的股份，也不由国机重装回购该部分股份；但转让双方存在控制关系，或者
均受同一实际控制人控制的，将依据届时中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所的相关规定处理。”
     中国二重作为公司的主要股东及公司控股股东国机集团的全资子公司，已就
其所持公司的股份锁定及稳定股价等事项出具了《关于股份锁定的承诺函》，承
诺：“自公司股票重新上市之日起 36 个月之内，不转让或者委托他人管理其直接
                                     1-1-55
和间接持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份；但转让双方存在控制关
系，或者均受同一实际控制人控制的，将依据届时中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所的相关规定处理。”
    2、公司定向发行战略投资人在重新上市后的股份锁定安排
    2018 年 12 月，公司实施了定向发行，参与定向发行的战略投资者包括：东
方电气、三峡控股、中广核控股、国新资产以及结构调整基金。
    截至本申请书签署日，上述战略投资者已分别出具承诺函，承诺：公司认购
的国机重装该次发行的股份自完成在中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司的登记之日起 36 个月内不得转让，36 个月之后按照中国证券监督管理委员会
及全国中小企业股份转让系统的有关规定执行。鉴于国机重装拟申请股票在上海
证券交易所重新上市，并就锁定事项补充承诺如下：一、自国机重装股票重新上
市之日起 12 个月之内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的国机
重装的股份，也不由国机重装回购该部分股份。二、本公司所持国机重装股份的
锁定期将同时遵照上述两项承诺执行，执行期至两项承诺中载明之锁定期均届满
之日止。
     三、控股股东与实际控制人概况
     （一）国机集团概况
    截至本申请书签署日，国机集团直接持有国机重装 46.79%股权，通过下属
公司中国二重间接持有国机重装 9.13%股权，合计控制公司 55.92%的股权，为
本公司的控股股东及实际控制人。
    1、基本情况
    国机集团的基本信息情况如下：
 公司名称：          中国机械工业集团有限公司
 类型：              有限责任公司（国有独资）
 成立日期：          1988 年 5 月 21 日
 注册资本：          2,600,000 万元
                                      1-1-56
 住所：                  北京市海淀区丹棱街 3 号
 法定代表人：            张晓仑
 统一社会信用代码：      911100001000080343
                         对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工
                         程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研
                         产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包
 经营范围：
                         境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办
                         经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（依法须
                         经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
    2、主营业务
    国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，致力于提供全球化
优质服务。业务围绕装备制造业和现代制造服务业两大领域，发展装备研发与制
造、工程承包、贸易与服务、金融与投资四大主业，涉及机械、能源、交通、汽
车、轻工、船舶、冶金、建筑、电子、环保、航空航天等国民经济重要产业，市
场遍布全球 170 多个国家和地区。
    3、财务数据
    国机集团最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：
                                                                             单位：万元
     资产负债项目         2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
           总资产                           -        39,443,914.93         38,155,967.69
           总负债                           -        26,587,393.45         25,896,508.65
      所有者权益                            -        12,856,521.48         12,259,459.04
归属于母公司所有者权益
                                            -          6,745,350.82         6,833,176.91
        合计
     收入利润项目             2019 年度             2018 年度             2017 年度
          营业收入                          -        30,046,545.85         28,817,424.32
          营业利润                          -           933,832.85          1,064,585.38
          利润总额                          -          1,018,587.77         1,121,190.17
           净利润                           -           672,800.02            814,397.80
归属于母公司所有者的净
                                            -           322,677.75            318,856.80
        利润
     现金流量项目             2019 年度             2018 年度             2017 年度
                                       1-1-57
经营活动产生的现金流量
                                             -            1,269,551.98              -57,659.68
        净额
     注：国机集团 2019 年度数据尚未完成审计。
     4、下属主要企业
     截至本申请书签署日，国机集团直接控制的核心企业及其主营业务情况如下
表所示：
                                                                               单位：万元
序                                                            持股比
         公司名称           成立日期         实收资本                        主营业务
号                                                              例
      成都工具研究所                                                     测量仪器及相关机
1                        1993 年 1 月 1 日        11,573.64   69.78%
      有限公司                                                           械产品的开发、研制
      二重集团(镇江)
                                                                         码头及其他港口设
2     重型装备厂有限   2008 年 9 月 19 日    358,325.00       100.00%
                                                                         施服务
      责任公司
      甘肃蓝科石化高
                                                                         机械成套设备的制
3     新装备股份有限   2001 年 4 月 30 日         35,452.82   58.54%
                                                                         造
      公司
                                                                         机电产品环境技术
      广州电器科学研
4                      1992 年 2 月 13 日         15,460.70   100.00%    技术开发、转让、咨
      究院有限公司
                                                                         询、协作、服务
      桂林电器科学研                                                     机电一体化设备及
5                      2000 年 8 月 23 日         27,829.56   76.32%
      究院有限公司                                                       模具设计制造
      国机财务有限责                                                     中国银监会批准的
6                      1989 年 1 月 25 日    150,000.00       20.40%
      任公司                                                             非银行性金融业务
      国机集团科学技
                                                                         通用机械装备的研
7     术研究院有限公   2013 年 4 月 11 日         24,254.00   100.00%
                                                                         究、设计及制造
      司
      国机汽车股份有                                                     汽车（含小轿车）及
8                      1999 年 3 月 26 日    102,973.68       58.31%
      限公司                                                             零配件销售
      国机智能科技有     2015 年 12 月 16                                科技推广和应用服
9                                            109,082.89       69.29%
      限公司                    日                                       务业
      国机重型装备集     2001 年 12 月 30                                金属冶炼加工普通
10                                           527,429.34       42.34%
      团股份有限公司            日                                       机械制造和销售
      国机资本控股有
11                       2015 年 8 月 6 日   237,000.00       33.75%     项目投资、咨询管理
      限公司
      国机资产管理有     1993 年 12 月 15
12                                           134,980.00       100.00%    资产管理
      限公司                    日
      合肥通用机械研     1993 年 12 月 29                                石油化工类设备及
13                                                39,000.00   100.00%
      究院有限公司              日                                       备件的设计、开发
      机械工业第六设
                                                                         工程设计、工程监
14    计研究院有限公   1991 年 10 月 7 日         16,000.00   100.00%
                                                                         理、工程总承包
      司
      济南铸造锻压机                                                     铸造类机械及工程
                         2000 年 12 月 19
15    械研究所有限公                              32,058.76   59.30%     机械化自动化成套
                                日
      司                                                                 技术开发、设计、制
                                         1-1-58
序                                                         持股比
        公司名称          成立日期         实收资本                      主营业务
号                                                           例
                                                                     造、销售、技术服务
                                                                     资产管理、投资管
     江苏美达资产管
16                    2016 年 3 月 1 日        59,800.00   41.47%    理、企业管理、受托
     理有限公司
                                                                     资产管理
     兰州石油机械研
17                    2000 年 4 月 10 日        2,000.00   100.00%   技术开发及转让
     究所有限公司
                                                                     研制、开发、生产和
     洛阳轴研科技股
18                    2001 年 12 月 9 日       52,434.91   50.05%    销售轴承与轴承单
     份有限公司
                                                                     元
                                                                     锅炉主、辅机开发，
                                                                     承接研究锅炉成套
     上海工业锅炉研   1999 年 10 月 29
19                                              4,800.00   100.00%   工程，锅炉主、辅机
     究所有限公司            日
                                                                     产品销售及调试等
                                                                     技术咨询服务。
     深圳中机实业有
20                    1988 年 4 月 22 日         932.00    57.08%    自有物业的管理
     限公司
                                                                     传感器及自动化电
     沈阳仪表科学研
21                    2000 年 3 月 30 日       10,000.00   100.00%   子设备研制、加工制
     究院有限公司
                                                                     造与销售
     苏美达股份有限
22                    1996 年 6 月 24 日   130,674.94      23.23%    现代制造服务业
     公司
     天津电气科学研                                                  电气传动及自动化
23                    2001 年 6 月 6 日        21,847.00   100.00%
     究院有限公司                                                    产品的经营、开发
     中工国际工程股                                                  农业、水务等工程承
24                    2001 年 5 月 22 日   111,277.40      58.69%
     份有限公司                                                      包
     中国地质装备集                                                  地质机械生产和销
25                    1987 年 5 月 7 日        50,000.00   100.00%
     团有限公司                                                      售
     中国第二重型机                                                  普通机械制造和销
26                    1996 年 3 月 28 日   247,572.28      100.00%
     械集团有限公司                                                  售
     中国福马机械集                                                  专用设备制造和销
27                    1984 年 4 月 21 日       92,911.70   100.00%
     团有限公司                                                      售
     中国国机重工集                                                  工程机械开发和销
28                    1987 年 12 月 4 日   225,333.00      75.00%
     团有限公司                                                      售
     中国海洋航空集                                                  承包国内外海洋工
29                    1985 年 4 月 27 日       56,847.30   100.00%
     团有限公司                                                      程业务
     中国机床销售与
                                                                     购销机械、电器设备
30   技术服务有限公   1983 年 9 月 8 日          103.00    100.00%
                                                                     等
     司
                      1984 年 10 月 12                               机械电子设备生产
31   中国机床总公司                             8,000.00   100.00%
                             日                                      和销售
     中国机械工业建                                                  轻工、医药等工程承
32                    1984 年 5 月 4 日        67,000.00   100.00%
     设集团有限公司                                                  包
     中国机械国际合
33                    1988 年 5 月 21 日       38,197.10   65.45%    商业会展
     作股份有限公司
     中国机械设备工
34                    2011 年 1 月 18 日   412,570.00      77.21%    承包境外工程业务
     程股份有限公司
35   中国联合工程有   1984 年 1 月 21 日       87,000.00   100.00%   工程咨询、勘察、设
                                      1-1-59
序                                                          持股比
        公司名称           成立日期         实收资本                       主营业务
号                                                            例
     限公司                                                           计、监理、项目管理；
                                                                      工程总承包等
     中国农业机械化                                                   农牧业技术开发与
36                     2000 年 5 月 11 日       63,492.90   100.00%
     科学研究院                                                       转让
                                                                      机电产品零配件、成
     中国浦发机械工                                                   套设备、汽车（含小
37                     1992 年 9 月 22 日       22,139.47   54.15%
     业股份有限公司                                                   汽车）及零部件，有
                                                                      色金属等的进出口
     中国汽车工业工
38                     1982 年 12 月 1 日   120,000.00      100.00%   勘察设计
     程有限公司
     中国汽车零部件
39                     1985 年 6 月 25 日       10,182.00   34.50%    汽车零部件贸易
     工业有限公司
     中国收获机械总                                                   农业机械制造和销
40                     1985 年 4 月 22 日       15,541.90   100.00%
     公司                                                             售
     中国通用机械工                                                   石油、化工等设备安
41                     1992 年 5 月 25 日       18,300.00   100.00%
     程有限公司                                                       装工程项目承包
                                                                      农业机械、工程机械
     中国一拖集团有
42                     1997 年 5 月 6 日    302,374.96      78.02%    及相关零配件制造
     限公司
                                                                      和销售
     中国中元国际工                                                   工程设计咨询、工程
43                     1987 年 8 月 15 日       62,000.00   100.00%
     程有限公司                                                       承包
                                                                      国内外自动化控制
     中国自控系统工
44                     1984 年 1 月 17 日       10,000.00   100.00%   系统及各类实验室
     程有限公司
                                                                      工程
     中汽胜嘉（天津）
45   物业管理有限公 2011 年 9 月 29 日             50.00    100.00%   物业服务、房屋租赁
     司
     重庆材料研究院                                                   仪表功能材料研制
46                    1991 年 6 月 27 日        35,076.70   79.14%
     有限公司                                                         及技术开发
     德阳安装技师学                                                   初、中、高级技能培
47                            -                  3,434.00   100.00%
     院                                                               训及鉴定
     （二）国机重装与控股股东及实际控制人之间股权及控制关系
     截至本申请书签署日，国机重装与控股股东及实际控制人之间的股权及控制
关系如下：
                                       1-1-60
        中国机械工业集团有限公司
        100%
中国第二重型机械集团有限公司         46.79%
       9.13%
      国机重型装备集团股份有限公司
                   1-1-61
       第四节         董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
         一、董事、监事及高级管理人员任职情况
       截至本申请书签署日，公司在任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
                                                                      2019 年
                                                               截至
                                                                      从公司
                                                               2019
                       性   年   任期起始       任期终止              获得的 是否在公司关
 姓名       职务                                             年末持
                       别   龄     日期           日期                税前报 联方获取报酬
                                                               股数
                                                                      酬总额
                                                             （股）
                                                                      （万元）
                                                                                2019 年 1 至 11
                                 2019 年 12     2021 年 2
韩晓军    董事长       男   51                                    0      6.46   月在原任职企
                                 月9日          月 25 日
                                                                                业领取
          副   董事              2018 年 2      2021 年 2
薛非                   男   56                                    0    104.33   否
          长                     月 26 日       月 25 日
          独   立董              2014 年 6      2021 年 2
李强                   男   65                                    0        8    否
          事                     月 12 日       月 25 日
          独   立董              2014 年 12     2021 年 2
宋思忠                 男   73                                    0        8    否
          事                     月 31 日       月 25 日
          独   立董              2014 年 6      2021 年 2
佟绍成                 男   66                                    0        8    否
          事                     月 12 日       月 25 日
          独   立董              2014 年 6      2021 年 2
唐克林                 男   67                                    0        8    否
          事                     月 12 日       月 25 日
                                 2018 年 2      2021 年 2
彭赋荣    董事         男   58                                    0        0    是
                                 月 26 日       月 25 日
                                 2018 年 2      2021 年 2
刘兴盛    董事         男   53                                    0        0    是
                                 月 26 日       月 25 日
                                 2018 年 2      2021 年 2
廖忠华    董事         男   57                                    0        8    是
                                 月 26 日       月 25 日
          职工董                 2018 年 2      2021 年 2
李国庆                 男   55                                    0     45.33   否
          事                     月 26 日       月 25 日
          副总经                 2018 年 2      2019 年 12
王平                   男   58                                    0             否
          理                     月1日          月 18 日
                                                                       104.33
                                 2019 年 12     2021 年 2
王平      总经理       男   58                                    0             否
                                 月 18 日       月 25 日
          副总经                 2016 年 4      2021 年 2
刘华学                 男   56                                    0             否
          理                     月 18 日       月 25 日
                                                                       104.33
          董事会                 2016 年 2      2021 年 2
刘华学                 男   56                                    0             否
          秘书                   月 24 日       月 25 日
                                                                                2019 年 1 至 6
          副总经                 2019 年 6      2021 年 2
肖平                   男   51                                    0     31.38   月在原任职企
          理                     月 12 日       月 25 日
                                                                                业领取
                                              1-1-62
                                                                                     2019 年 1 至 11
          财务总                  2019 年 11       2021 年 2
鲁德恒                  男   55                                     0        5.23    月在原任职企
          监                      月 22 日         月 25 日
                                                                                     业领取
                                                                                     2019 年 1 至 6
          副总经                  2019 年 6        2021 年 2
闫杰                    男   51                                     0       31.38    月在原任职企
          理                      月 12 日         月 25 日
                                                                                     业领取
          监事会                  2014 年    6     2021 年 2
董建红                  女   53                                     0          0     是
          主席                    月 12 日         月 25 日
                                  2016 年    5     2021 年 2
刘熙      监事          男   50                                     0          0     是
                                  月4日            月 25 日
                                  2016 年    5     2021 年 2
肖跃波    监事          男   58                                     0          0     是
                                  月4日            月 25 日
          职工监                  2018 年    2     2021 年 2
张益奎                  男   49                                     0        45.4    否
          事                      月 26 日         月 25 日
          职工监                  2018 年    2     2021 年 2
郝平                    男   58                                     0       45.27    否
          事                      月 26 日         月 25 日
                                  2016 年    8     2019 年 11
陆文俊    董事长        男   52                                     0      109.72    否
                                  月 15 日         月 20 日
                                  2018 年    2     2019 年 11
晁春雷    董事          男   55                                     0                否
                                  月 26 日         月 20 日
                                                                           106.25
                                  2018 年    2     2019 年 11
晁春雷    总经理        男   55                                     0                否
                                  月1日            月 20 日
          财务总                  2018 年    2     2019 年 4
全华强                  男   49                                     0          0     是
          监                      月1日            月 30 日
 合计                                                                      779.41
       公司的董事、监事及高管人员符合法律、法规规定的任职资格，董事、监事
及高管人员的任免程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司内部人事
聘用制度的有关规定。
       公司第四届董事会成员的任职时间、推荐情况具体如下：
  姓名           职务             任职时间                         推荐的股东/机构
 韩晓军       董事长          2019 年 12 月至今                          国机集团
  薛非       副董事长         2018 年 2 月至今                           国机集团
 彭赋荣          董事         2018 年 2 月至今                  中国农业银行四川省分行
 刘兴盛          董事         2018 年 2 月至今                     中国银行德阳分行
 廖忠华          董事         2018 年 2 月至今                           中国华融
 李国庆      职工董事         2018 年 2 月至今                           职代会
  李强       独立董事         2018 年 2 月至今                          公司董事会
 宋思忠      独立董事         2018 年 2 月至今                          公司董事会
 佟绍成      独立董事         2018 年 2 月至今                          公司董事会
                                                 1-1-63
 唐克林   独立董事   2018 年 2 月至今             公司董事会
     二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
     （一）董事
    截至本申请书签署日，公司董事会由 10 名成员组成，其中包括 4 名独立董
事，简历如下：
    1、韩晓军
    男，1968 年 12 月出生，汉族，中共党员，大学学历，工学学士学位，教授
级高级工程师。现任国机重型装备集团股份有限公司董事长、临时党委书记，中
国机械工业集团有限公司党委委员，中国第二重型机械集团有限公司党委书记、
董事长，二重（德阳）重型装备有限公司董事长、党委书记；曾任北京丝绸总厂
干部、中国农业机械化科学研究院工程师、中国机械工业集团有限公司经营管理
部业务协调处干部、综合管理部综合管理处干部（正处级）、人力资源部（党委
组织部）干部管理处处长、人力资源部（党委组织部）部长、党委工作部部长、
总部党总支书记、中国机械国际合作股份有限公司董事、总经理、党委书记、中
国机械设备工程股份有限公司党委书记、副董事长、总经理。
    2、薛非
    男，1963 年 2 月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。
现任国机重型装备集团股份有限公司副董事长、临时党委副书记、临时纪委书记，
中国第二重型机械集团有限公司副董事长、党委副书记、纪委书记，二重（德阳）
重型装备有限公司党委副书记、纪委书记；曾任二重集团（德阳）重型装备股份
有限公司副董事长、临时党委副书记、临时纪委书记，中国重型机械有限公司董
事、党委书记、副总经理。
    3、彭赋荣
    男，1962 年 11 月出生，汉族，中共党员，大学学历，高级经济师。现任
中国农业银行四川省分行风险资产处置部调研员；曾任中国农业银行股份有限公
司阿坝分行党委书记、行长。
                                 1-1-64
    4、刘兴盛
    男，1967 年 11 月出生，汉族，中共党员，大学学历，经济师。现任中国
银行德阳分行副行长、党委委员；曾任中国银行德阳分行国际结算部主任。
    5、廖忠华
    男，1963 年 9 月出生，汉族，中共党员，大学学历，经济师。现任中国华
融资产管理股份有限公司重庆分公司纪委书记；曾任中国华融资产管理股份有限
公司纪委监察室（党委巡视办公室）副主任。
    6、李国庆
    男，1965 年 10 月出生，汉族，中共党员，大学学历，经济师。现任国机
重型装备集团股份有限公司战略投资部部长；曾任二重集团（德阳）重型装备股
份有限公司战略与科技发展部党支部书记、副部长。
    7、李强
    男，1954 年 4 月出生，满族，中共党员，大学本科学历，硕士学位，教授
级高级经济师。现任国机重型装备集团股份有限公司独立董事。曾任二重集团（德
阳）重型装备股份有限公司独立董事，海南电网公司总经理、党组成员、副书记，
中国南方电网有限责任公司总经理助理、总法律顾问、法律事务部主任，党组纪
检组成员。
    8、宋思忠
    男，1946 年 1 月出生，汉族，中共党员，张家口财经学校工业会计专业中
专毕业，高级会计师。现任国机重型装备集团股份有限公司独立董事；曾任二重
集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事，中国兵器工业集团公司副总经理、
党组成员。
    9、佟绍成
    男，1953 年 3 月出生，满族，中共党员，研究生学历，高级经济师。现任
国机重型装备集团股份有限公司独立董事。曾任二重集团（德阳）重型装备股份
有限公司独立董事，陕西宝光集团党委副书记、党委书记、纪委书记、总经理、
                                 1-1-65
副董事长、董事长，中国西电集团公司党委常委。
    10、唐克林
    男，1952 年 7 月出生，满族，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。
现任国机重型装备集团股份有限公司独立董事，北京市地铁运营有限公司外部董
事。曾任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事，中国南车集团公司
副总经理、党委常委，中国南车股份有限公司执行董事、副总裁、党委常委。
    （二）监事
    截至本申请书签署日，公司监事会由 5 名成员组成，其中包括 2 名职工代表，
公司监事简历如下：
    1、董建红
    女， 1966 年 9 月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。
现任中国机械工业集团有限公司金融投资事业部总监，国机重型装备集团股份有
限公司监事会主席；曾任中国机械工业集团有限公司资产财务部副部长，中国一
拖集团有限公司总会计师，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会主席。
    2、刘熙
    男， 1969 年 4 月出生，汉族，中共党员，大学学历，硕士学位。现任中国
建设银行股份有限公司德阳分行行长、党委书记；曾任中国建设银行股份有限公
司内江分行副行长，资阳市支行行长、党委书记，阿坝分行行长、党委书记，南
充分行行长、党委书记。
    3、肖跃波
    男，1961 年 7 月出生，汉族，中共党员，大专学历，高级经济师。现任中
国工商银行股份有限公司德阳市分行高级经理；曾任中国工商银行股份有限公司
德阳市分行办公室主任、工会工作委员会主任。
    4、张益奎
    男，1971 年 4 月出生，汉族，中共党员，大学学历，高级会计师。现任国
                                 1-1-66
机重型装备集团股份有限公司资产财务部部长；曾任二重集团（德阳）重型装备
股份有限公司财务部部长、董事会办公室副主任、成本办副主任。
    5、郝平
    男，1962 年 8 月出生，汉族，中共党员，大学学历，高级政工师。现任国
机重型装备集团股份有限公司临时党委党风廉政建设和反腐败工作领导小组办
公室主任、党委巡察工作领导小组办公室主任；曾任中国第二重型机械集团（德
阳）万信工程设备有限责任公司副总经理、纪委书记、工会主席。
    （三）高级管理人员
    1、王平
    男，1961 年 8 月出生，汉族，中共党员，大学学历，高级经济师。现任国
机重型装备集团股份有限公司总经理、临时党委副书记，中国第二重型机械集团
有限公司党委常委，二重（德阳）重型装备有限公司副董事长；曾任中国第二重
型机械集团有限公司党委副书记，中国第二重型机械集团公司董事、党委副书记、
纪委书记、工会主席，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司职工董事、董事、
总经理助理、副总经理、总经理、铸锻钢事业部总裁、党委副书记。
    2、刘华学
    男，1963 年 4 月出生，汉族，中共党员，大学学历，高级会计师。现任国
机重型装备集团股份有限公司副总经理、董事会秘书，中国第二重型机械集团有
限公司党委常委；曾任中国第二重型机械集团公司董事、党委常委，二重集团（德
阳）重型装备股份有限公司总会计师、副总经理、董事会秘书。
    3、肖平
    男，1968年2月出生，汉族，中共党员，研究生学历，工学硕士，教授级高
级工程师。现任国机重型装备集团股份有限公司副总经理，中国第二重型机械集
团有限公司党委常委，中国重型机械有限公司党委书记、董事长。曾任中国重型
机械总公司副总经理，中国重型机械有限公司副总经理，中国重型机械有限公司
董事长、总经理、党委副书记。
                                 1-1-67
    4、鲁德恒
    男，1964年5月出生，汉族，中共党员，研究生学历，经济学硕士学位，高
级会计师。现任国机重型装备集团股份有限公司财务总监，中国第二重型机械集
团有限公司党委常委，国机重装成都重型机械有限公司党委书记、董事长；曾任
中国进口汽车贸易有限公司董事、财务总监、国机汽车股份有限公司财务总监、
中国机械国际合作股份有限公司财务总监。
    5、闫杰
    男，1968 年 4 月出生，汉族，中共党员，大学学历，管理学硕士，高级工
程师。现任国机重型装备集团股份有限公司副总经理，中国第二重型机械集团有
限公司党委常委，二重（德阳）重型装备有限公司副董事长。曾任中国第二重型
机械集团德阳万航模锻有限责任公司董事长、党委书记，二重集团(德阳)重型装
备股份有限公司副总经理。
    （四）核心技术人员
    公司的技术人员主要分布于下属各子公司，母公司作为战略管控平台未设置
核心技术人员。
     三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取
薪酬情况
    公司董事、监事报酬由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过后，
报经股东大会审议决定，公司高级管理人员报酬由薪酬与考核委员会拟定，董事
会审议决定。
    董事、监事、高级管理人员报酬确定依据如下：
    1、公司董事会成员中彭赋荣、刘兴盛不在本公司领取报酬，其余董事均在
公司领取报酬；另外按国机集团规定，韩晓军先生 2019 年 12 月起在公司领取薪
酬，2019 年 11 月及之前薪酬在原任职企业领取；薛非先生 2018 年 2 月起在公
司领取薪酬，2018 年 1 月薪酬在原任职企业领取；4 名独立董事按每人每年 8
万元（税前）领取津贴。
                                 1-1-68
    2、公司监事会成员中除 2 名职工监事外，其余均不在本公司领取报酬。
    3、公司高级管理人员均在本公司领取报酬；另外按国机集团规定，鲁德恒
先生 2019 年 12 月起在公司领取薪酬，2019 年 11 月及之前薪酬在原任职企业领
取。
    公司 2008 年第一次临时股东大会通过了《关于公司独立董事津贴标准的议
案》，确定了独立董事的报酬标准，公司 2008 年第三次临时股东大会通过了《关
于向外部董事、外部监事支付兼职津贴的议案》，确定了公司外部董事、外部监
事的津贴支付标准。
    公司按照股东大会确定的独立董事津贴数额及公司薪酬管理制度确定的高
级管理人员、职工代表监事薪酬，在代扣代缴个人所得税后足额发放。公司在任
董事、监事和高级管理人员 2018 年度实际获得的报酬合计 465.89 万元。
       四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位
兼职情况
    截至本申请书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况
如下：
    姓名       在公司职务             兼职单位                    担任职务
   韩晓军    董事长         中国第二重型机械集团有限公司   党委书记、董事长
    薛非     副董事长       中国第二重型机械集团有限公司   党委常委、纪委书记
                                                           风险资产处置部总
   彭赋荣    董事           中国农业银行四川省分行
                                                           经理
   刘兴盛    董事           中国银行德阳分行               副行长、党委委员
                            中国华融资产管理股份有限公司   党委委员、副总经
   廖忠华    董事
                            四川省分公司                   理、纪委书记
                                                           金融投资事业部总
   董建红    监事会主席     中国机械工业集团有限公司
                                                           监
                            中国建设银行股份有限公司德阳
    刘熙     监事                                          行长
                            分行
                            中国工商银行股份有限公司德阳
   肖跃波    监事                                          副行长
                            分行
    除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员未在其他单位兼职。董
事、监事和高级管理人员的兼职情况未对其在国机重装履行职责时的工作效率、
                                  1-1-69
质量产生不利影响。
     五、报告期内公司董事、高级管理人员的变化情况
    （一）董事的变动情况
    报告期内，公司共有 10 名董事发生变动，其中因董事会换届导致变动的董
事有 5 名，占比为 50.00%，因此董事变动的主要原因为董事会换届。其中公司
第三届董事会存在 3 名董事因工作变动原因而辞职的情况，公司第四届董事会存
在 2 名董事因工作变动原因及个人原因而离任情况，公司董事的具体变动情况
（包括董事人员调整及具体人员的职务变动情况）如下：
                                 1-1-70
    报告期初            聘任情况                         第四届董事会初          聘任情况                    截至 2019 年 12 月 31 日
                                         离任情况                                              离任情况
名称      职位      名称      职位                      名称         职位     名称     职位                    名称         职位
孙德润    董事长                        工作变动离任
 王平      董事                           任期届满
 马武      董事                         工作变动离任
赵雪松     董事                         工作变动离任
苏晓甦   职工董事                         任期届满
 李强    独立董事                                       李强       独立董事                                    李强       独立董事
宋思忠   独立董事                                      宋思忠      独立董事                                   宋思忠      独立董事
佟绍成   独立董事                                      佟绍成      独立董事                                   佟绍成      独立董事
唐克林   独立董事                                      唐克林      独立董事                                   唐克林      独立董事
                    陆文俊    董事长                   陆文俊       董事长                    工作变动离任
                     张明      董事       任期届满
                    周永建     董事       任期届满
                     李军      董事       任期届满
                    李国庆   职工董事                                                                         李国庆      职工董事
                                                        薛非       副董事长                                    薛非       副董事长
                                                       晁春雷        董事                     个人原因离任
                                                       彭赋荣        董事                                     彭赋荣        董事
                                                       刘兴盛        董事                                     刘兴盛        董事
                                                                1-1-71
廖忠华        董事                     廖忠华    董事
                     韩晓军   董事长   韩晓军   董事长
         1-1-72
      1、第三届董事会董事变动情况
      报告期期初，公司第三届董事会成员包括孙德润、王平、马武、赵雪松、苏
晓甦、李强、宋思忠、佟绍成、唐克林等 9 名成员，其中李强、宋思忠、佟绍成、
唐克林为独立董事，苏晓甦为职工董事。
      第三届董事会董事的总体离任情况如下：
                  离任董事                           补/增选董事
序号                         提名的                                  提名的股
          姓名     原职务               离任原因   姓名      职务
                               股东                                    东
                             华融公
  1       马武      董事                工作变动
                               司
                             国机集
  2      孙德润    董事长               工作变动   陆文俊   董事长   国机集团
                               团
                             华融公
  3      赵雪松     董事                工作变动   李军      董事    华融公司
                               司
                                                                     中国农业
                                                                     银行股份
  4                                                张明      董事    有限公司
                                                                     四川省分
                                                                       行
                                                                     中国银行
                                                                     股份有限
  5                                                周永建    董事
                                                                     公司德阳
                                                                       分行
      具体变动情况如下：
      （1）董事马武于 2016 年 4 月 18 日因工作变动原因辞去相应职务；同时，
为进一步健全、完善公司法人治理结构，公司董事会成员由九名调整至十一名。
公司于 2016 年 5 月 4 日召开 2016 年第三次临时股东大会，增/补选陆文俊、张
明、周永建为公司第三届董事会董事；同日，公司召开第三届董事会第二十三次
会议，选举陆文俊为公司副董事长。
      （2）董事长孙德润于 2016 年 8 月 15 日因工作变动原因辞去相应职务；同
日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，选举原提名股东国机集团提名的董
事陆文俊为公司董事长。
                                      1-1-73
     （3）董事赵雪松于 2016 年 10 月因工作变动原因辞去相应职务；公司于 2016
年 12 月 23 日召开 2016 年第五次临时股东大会，根据原提名股东华融公司的提
名，选举李军为公司第三届董事会董事。
     公司第三届董事会存在三名董事因工作变动原因而辞职的情况，其中两名董
事辞职后根据原提名股东另行提名的其他人选进行了补选，同时公司根据实际情
况增加了两名董事。参考中国证监会《首发业务若干问题解答（一）》有关“变
动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则
上不构成人员的重大变化”的相关规定，因此，公司第三届董事会董事未发生重
大变化，不影响公司的持续经营和经营战略的稳定性。
     2、第四届董事会董事变动情况
     第三届董事会基础上换届改选时的总体离任情况如下：
序                      离任董事                                        改选董事
号    姓名    原职务      提名的股东       离任原因      姓名      职务           提名的股东
1     王平     董事        国机集团        任期届满      薛非      董事            国机集团
                         中国农业银行                                         中国农业银行股
2     张明     董事      股份有限公司      任期届满     彭赋荣     董事       份有限公司四川
                           四川省分行                                             省分行
                         中国银行股份
                                                                              中国银行股份有
3    周永建    董事      有限公司德阳      任期届满     刘兴盛     董事
                                                                              限公司德阳分行
                             分行
4     李军     董事        华融公司        任期届满     廖中华     董事            华融公司
              职工董                                              职工董
5    苏晓甦                   --           任期届满     李国庆                         --
                事                                                  事
6                                                       晁春雷     董事            国机集团
     第四届董事会董事的总体变动情况如下：
序                     离任董事                                        改选董事
号    姓名    原职务     提名的股东     离任原因      姓名      职务          提名的股东
1    陆文俊   董事长      国机集团      工作变动    韩晓军   董事长               国机集团
2    晁春雷    董事       国机集团      个人原因
     （1）因董事会任期届满，公司于 2018 年 2 月 26 日召开 2018 年第一次临时
股东大会，选举陆文俊、薛非、晁春雷、彭赋荣、刘兴盛、廖中华、李强、宋思
                                           1-1-74
忠、佟绍成、唐克林为公司第四届董事会董事；其中，李强、宋思忠、佟绍成、
唐克林为独立董事。此外，公司第二届职工代表大会第二十一次联席会议选举李
国庆为公司第四届董事会职工董事。公司于 2018 年 2 月 26 日召开第四届董事会
第一次会议，选举陆文俊为公司第四届董事会董事长，选举薛非为公司第四届董
事会副董事长。
    与第三届董事会成员相比，除董事长陆文俊先生及 4 名独立董事未发生变化
外，公司其余 5 名非独立董事均发生变化，主要原因如下：
    A、公司在 2018 年 2 月底完成了重大资产重组的交割工作，国机重装对公
司的组织架构进行了调整，将与重型装备制造业务相关的原二重重装下所有资
产、负债、业务、人员等整体转移至二重装备，二重重装母公司则转变为战略管
控型总部，并同时更名为国机重装。公司新选举产生的非独立董事中，新任副董
事长薜非先生为中国重机原董事、党委书记、副总经理；新任董事晁春雷先生为
中国重型院原董事长、总经理、党委副书记。该等调整主要系为满足公司重大资
产重组后组织架构调整的需要，且该等董事均为公司控股股东、实际控制人国机
集团所提名，该等董事的变动对公司的持续经营和经营战略的稳定性不会产生重
大不利影响。
    B、5 名发生变动的非独立董事中金融/资产管理机构提名的董事和职工董事
占比达 80%。该等董事变动主要系因任期届满，原提名人基于内部人员岗位或职
责变动等因素更换提名人（中国农业银行股份有限公司四川省分行更换提名董事
为彭赋荣、中国银行股份有限公司德阳分行更换提名董事为刘兴盛、华融公司更
换提名董事为廖中华），职工代表大会选举了职工董事（李国庆）。
    C、四名独立董事李强、宋思忠、佟绍成、唐克林为中国二重所提名，未发
生变动。
    （2）公司董事长陆文俊先生因工作变动，于 2019 年 11 月 20 日辞去公司董
事长、董事、提名委员会主任委员、战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委
员职务。
    （3）公司董事晁春雷先生因个人原因，于 2019 年 11 月 20 日辞去公司董事、
                                  1-1-75
战略委员会委员、总经理职务。
    （4）公司于 2019 年 12 月 9 日召开 2019 年第三次临时股东大会，根据国机
集团的提名补选韩晓军为公司第四届董事会董事。公司于 2019 年 12 月 9 日召开
第四届董事会第十九次会议，选举韩晓军为公司第四届董事会董事长。
    综上，公司第三届董事会董事变动较少；第四届董事会在第三届董事会基础
上虽然发生了一定调整，但主要是因为重大资产重组后组织架构调整、任期届满
等原因导致，且相应董事不再任职后基本仍根据原提名股东另行提名的其他人选
进行了改选。报告期内，变动后新增的 8 名董事为原股东委派，1 名职工董事为
内部培养产生。参考中国证监会《首发业务若干问题解答（一）》有关“变动后
新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不
构成人员的重大变化”的相关规定，因此，最近三年，公司的董事虽发生了一定
的变化，但不构成重大变化，不影响公司的持续经营和经营战略的稳定性。
    （二）监事的变动情况
    报告期内，公司共有 3 名监事发生变动，其中因监事会换届导致变动的董事
有 2 名，占比为 66.67%，因此监事变动的主要原因为监事会换届。其中公司第
三届监事会存在 1 名董事因个人原因而辞职的情况，公司监事的变动情况如下：
                                  1-1-76
         报告期初                  增选情况                         第四届监事会初        截至 2019 年 12 月 31 日
                                                     离任情况
名称           职位        名称           职位                  名称          职位       名称             职位
董建红      监事会主席                                          董建红     监事会主席    董建红        监事会主席
 杜杰          监事                                  请辞离任
 任彤      职工代表监事                              任期届满
                           刘熙           监事                  刘熙          监事        刘熙            监事
                          肖跃波          监事                  肖跃波        监事       肖跃波           监事
                           曹明       职工代表监事   任期届满
                                                                张益奎    职工代表监事   张益奎      职工代表监事
                                                                郝平      职工代表监事    郝平       职工代表监事
                                                     1-1-77
    变动的具体情况如下：
    1、第三届监事会监事变更情况
    报告期期初，公司第三届监事会成员包括董建红、杜杰、任彤等 3 名成员，
其中任彤为职工监事。
    （1）监事杜杰于 2016 年 4 月 18 日辞去相应职务。
    （2）公司于 2016 年 5 月 4 日召开 2016 年第三次临时股东大会，将公司监
事会成员由 3 名调整为 5 名，相应增/补选刘熙、肖跃波为第三届监事会监事。
公司于 2016 年 5 月 4 日召开第二届职代会十八次联席会议，同意增选曹明为公
司职工代表监事。
    公司第三届监事会存在一名监事辞职的情况，同时公司根据实际情况增加了
两名监事。因此，公司第三届监事会监事未发生重大变化。
    2、第四届监事会监事变更情况
    因监事会任期届满，公司于 2018 年 2 月 26 日召开 2018 年第一次临时股东
大会，选举董建红、刘熙、肖跃波为非职工代表监事。此外，公司第二届职工代
表大会第二十一次联席会议选举张益奎、郝平为第四届监事会职工监事。公司于
2018 年 2 月 26 日召开第四届监事会第一次会议，选举董建红为第四届监事会主
席。
    与第三届监事会成员相比，除职工代表监事变更外，公司第四届监事会未发
生变化。因此，公司第四届监事会监事未发生重大变化。
       （三）高级管理人员的变动情况
    报告期内，公司共有 10 名高级管理人员发生变动，其中因重大资产重组自
然免除及董事会换届导致变动的高级管理人员有 6 名，占比为 60.00%。其中公
司第三届董事会聘任高级管理人员中仅 1 名因个人原因辞职，公司第四届董事聘
任高级管理人员中有 2 名因个人原因辞职及履行独立性承诺而辞职，公司高级管
理人员的整体变动情况（包括高级管理人员调整及具体人员的职务变动情况）如
                                  1-1-78
下：
       1-1-79
    报告期初            聘任情况                        第四届董事会初         聘任情况                         截至 2019 年 12 月 31 日
                                         离任情况                                                离任情况
 名称     职位      名称      职位                     名称      职位      名称      职位                        名称         职位
 王平     总经理                        重组自然免除
屈大伟   副总经理                       工作变动离任
 闫杰    副总经理                       重组自然免除
李骏骋   副总经理                       重组自然免除
王志伟   副总经理                       重组自然免除
王社昌   副总经理                       重组自然免除
刘华学   总会计师                       重组自然免除
         董事会秘
 王煜                                   个人原因离任
           书
                    晁春雷   总经理                    晁春雷    总经理                         个人原因离任
                     王平    副总经理                  王平     副总经理   王平     总经理                       王平        总经理
                             副总经理                           副总经理
                                                                                                                             副总经理
                    刘华学   董事会秘                  刘华学   董事会秘                                        刘华学
                                                                                                                           董事会秘书
                               书                                 书
                                                                                               履行独立性承诺
                    全华强   财务总监                  全华强   财务总监
                                                                                                   辞职
                                                                           肖平     副总经理                     肖平       副总经理
                                                                           闫杰     副总经理                     闫杰       副总经理
                                                                           鲁德恒   财务总监                    鲁德恒      财务总监
                                                                1-1-80
    变动的具体情况如下：
    1、第三届董事会聘请的高级管理人员变动情况
    报告期期初，公司的高级管理人员包括总经理王平，副总经理屈大伟、闫杰、
李骏骋、王志伟、王社昌，总会计师刘华学，董事会秘书王煜。
    （1）董事会秘书王煜于 2016 年 2 月因个人原因辞去相应职务；公司于 2016
年 2 月 24 日召开第三届董事会第十九次会议，聘任刘华学兼任董事会秘书。
    （2）总会计师刘华学于 2016 年 4 月 18 日因工作变动原因辞去总会计师职
务；公司于 2016 年 4 月 18 日召开第三届董事会第二十二次会议，聘任刘华学为
副总经理，聘任全华强为总会计师。
    （3）公司副总经理屈大伟于 2017 年 5 月 5 日因工作变动原因辞去相应职务。
    （4）因实施重大资产重组，公司于 2018 年 2 月 1 日召开第三届董事会第三
十九次会议，聘任晁春雷（原为中国重型院董事长、总经理、党委副书记）为总
经理，聘任王平（原为二重重装总经理）为副总经理，聘任刘华学为副总经理、
董事会秘书，聘任全华强为财务总监。原公司高级管理人员职务自然免除。
    在重大资产重组前，公司第三届董事会聘请的高级管理人员变动较少，除 2
名高级管理人员离职及新聘任 1 名总会计师外，其他变动主要为高级管理人员职
务的内部调整。
    在重大资产重组后，因公司组织架构的调整对高级管理人员进行了重新聘
任。报告期内，变动后新增的 2 名高级管理人员为原股东委派，5 名高级管理人
员为内部培养产生。该等变动主要系为满足公司组织架构调整后各业务板块公司
高级管理人员职务的需要，因此，聘任晁春雷（原为中国重型院董事长、总经理、
党委副书记）为总经理，聘任王平（原为二重重装总经理）为副总经理，原二重
重装副总经理闫杰、李骏骋相应分别下沉至二重重装重型装备制造业务板块承接
单位二重装备担任董事长、总经理，原二重重装副总经理王社昌相应下沉至中国
重型院担任总经理（目前为董事长）。即重大资产重组后高级管理人员的变动系
根据公司业务的调整而发生，总体上亦是为了保障各业务板块在重组后仍能保持
                                   1-1-81
稳定经营而实施，该等调整对公司各业务板块的稳定运营未造成实质影响。重大
资产重组后聘任的高级管理人员均为在公司及下属公司长期任职、内部培养的人
员，参考中国证监会《首发业务若干问题解答（一）》有关“变动后新增的董事、
高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重
大变化”的相关规定，因此，重大资产重组前后公司高级管理人员的变动不构成
重大变化。
    2、第四届董事会聘请的高级管理人员变动情况
    （1）因第三届董事会任期届满，公司于 2018 年 2 月 26 日召开第四届董事
会第一次会议，聘任新一任高级管理人员，其中聘任晁春雷为总经理，聘任王平
为副总经理，聘任刘华学为副总经理、董事会秘书，聘任全华强为财务总监。该
次聘任系基于董事会换届而发生，未对第三届董事会在重大资产重组后聘任的高
级管理人员进行变动或调整。
    （2）为解决全华强同时在国机集团兼职问题，公司财务总监全华强于 2019
年 4 月 30 日辞去相应职务。公司于 2019 年 6 月 12 日召开第四届董事会第十三
次会议，聘任肖平、闫杰为副总经理，财务总监职责暂由公司总经理晁春雷代行。
国机重装于 2019 年 11 月 12 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关
于调整代行公司财务总监职责人员的议案》，决定在公司财务总监职务空缺、新
的财务总监到任之前，由公司副总经理王平代行财务总监职责。
    （3）公司总经理晁春雷因个人原因，于 2019 年 11 月 20 日辞去公司总经理
职务。
    （4）公司于 2019 年 11 月 22 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任鲁德恒为公司财务总监。
    （5）公司于 2019 年 12 月 18 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过
《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任副总经理王平为公司总经理。
    第四届董事会聘请的高级管理人员变动较少，主要系总经理离职而在副总经
理人员中聘任新的总经理，及为解决全华强兼职问题而对财务总监的履职人员进
行调整，并新增聘任 2 名副总经理。鉴于公司下属各业务板块公司的管理层保持
                                  1-1-82
总体稳定且公司新任总经理、新增聘任副总经理长期在公司担任高级管理人员任
职，为公司的内部培养人员，公司总经理的其变动对公司下属各业务板块公司的
实际经营不会产生重大不利影响，参考中国证监会《首发业务若干问题解答（一）》
有关“变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生
的，原则上不构成人员的重大变化”的规定，公司第四届董事会聘请的高级管理
人员变动不构成重大变化。
    综上，在重大资产重组前，公司高级管理人员的变动较小；在重大资产重组
后，公司高级管理人员的变动主要系基于业务调整而发生，对公司各业务板块的
稳定运营未造成实质影响。因此，最近三年，公司的高级管理人员虽发生了一定
的变化，但不构成重大变化。
    除上述变化外，报告期内，公司董事、监事和高级管理人员未发生其他变动。
    （四）新增董事、高级管理人员情况
    1、新增董事
    报告期内，累计新增董事 11 名，具体情况如下：
报告期新增董事
  聘任情况                                    业务经验
 名称    职位
                 历任国机重型装备集团股份有限公司董事长、临时党委书记，中国第二
                 重型机械集团公司董事长、总经理、党委副书记（主持党委工作），中国
                 第二重型机械集团有限公司董事长、总经理、党委副书记（主持党委工
         董事
陆文俊           作）、党委书记，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司副董事长、董
         长
                 事长、临时党委书记，中国重型机械有限公司董事长、总经理、党委副
                 书记，北京三联国际投资有限责任公司董事长，中国重型机械工业协会
                 副理事长。
                 历任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事，中国农业银行股份
                 有限公司四川省分行特殊资产部副总经理，中国农业银行股份有限公司
 张明    董事    四川省德阳市分行党委委员、副行长，中国农业银行股份有限公司四川
                 省分行资产负债管理处副科长、科长，中国农业银行股份有限公司四川
                 省分行培训学校党委委员、校长助理、副校长。
                 历任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事，中国银行股份有限
周永建   董事    公司德阳分行副行长，中国银行股份有限公司泸州分行业务管理部主任、
                 零售业务部主任、副行长。
                 历任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事，中国华融资产管理
 李军    董事
                 公司四川省分公司经理、高级副经理、高级经理、总经理助理、 副总经
                                     1-1-83
                   理，中国华融资产管理股份有限公司贵州分公司副总经理。
                   历任国机重型装备集团股份有限公司职工董事、战略投资部部长；二重
         职工
李国庆             集团（德阳）重型装备股份有限公司战略与科技发展部党支部书记、副
         董事
                   部长。
                   历任国机重型装备集团股份有限公司副董事长、临时党委副书记、临时
                   纪委书记，中国第二重型机械集团有限公司副董事长、党委副书记、纪
         副董      委书记，二重（德阳）重型装备有限公司党委副书记、纪委书记；二重
 薛非
         事长      集团（德阳）重型装备股份有限公司副董事长、临时党委副书记、临时
                   纪委书记，中国重型机械有限公司董事、党委书记、副总经理，中国第
                   二重型机械集团有限公司纪委书记。
                   历任国机重型装备集团股份有限公司董事、总经理、临时党委副书记，
晁春雷   董事      二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事、总经理、临时党委副书
                   记，中国重型机械研究院股份公司董事长、总经理、党委副书记（兼）。
                   历任中国农业银行股份有限公司四川省分行风险资产处置部调研员；中
彭赋荣   董事      国农业银行股份有限公司四川省分行风险资产处置部总经理、负责人；
                   中国农业银行股份有限公司阿坝分行党委书记、行长。
                   历任中国银行德阳分行副行长、党委委员；中国银行德阳分行国际结算
刘兴盛   董事
                   部主任。
                   历任中国华融资产管理股份有限公司重庆分公司纪委书记；中国华融资
廖忠华   董事      产管理股份有限公司四川省分公司党委委员、副总经理、纪委书记,中国
                   华融资产管理股份有限公司纪委监察室（党委巡视办公室）副主任。
                   历任国机重型装备集团股份有限公司董事长、临时党委书记，中国机械
                   工业集团有限公司党委委员，中国第二重型机械集团有限公司董事长、
                   党委书记, 二重（德阳）重型装备有限公司党委书记；北京丝绸总厂干
                   部，中国农业机械化科学研究院工程师，中国机械工业集团有限公司经
         董事
韩晓军             营管理部业务协调处干部、综合管理部综合管理处干部（正处级）、人力
         长
                   资源部（党委组织部）干部管理处处长、人力资源部（党委组织部）部
                   长、党委工作部部长、总部党总支书记，中国机械国际合作股份有限公
                   司董事、总经理、党委书记，中国机械设备工程股份有限公司党委书记、
                   副董事长、总经理。
    2、新增监事
    报告期内，累计新增监事 5 名，具体情况如下：
报告期新增监聘任
      情况                                      业务经验
 名称      职位
                    历任中国建设银行股份有限公司德阳分行行长、党委书记；中国建设
 刘熙      监事     银行股份有限公司内江分行副行长，资阳市支行行长、党委书记，阿
                    坝分行行长、党委书记，南充分行行长、党委书记。
                    历任中国工商银行股份有限公司德阳市分行高级经理；中国工商银行
肖跃波     监事     股份有限公司德阳市分行党委委员、副行长、工委主任,中国工商银行
                    股份有限公司德阳市分行办公室主任、工会工作委员会主任。
                                       1-1-84
                     历任二重（德阳）重型装备有限公司党委副书记、副总经理、纪委书
           职工代    记、党委组织部部长、人力资源部部长、职业教育中心主任；中国第
 曹明
           表监事    二重型机械集团有限公司审计监察部部长、党支部书记、纪委办主任，
                     二重集团（德阳）重型装备股份有限公司职工监事。
                     历任国机重型装备集团股份有限公司职工监事、资产财务部部长；二
           职工代
张益奎               重集团（德阳）重型装备股份有限公司财务部部长、董事会办公室副
           表监事
                     主任、成本办副主任。
                     历任国机重型装备集团股份有限公司职工监事、纪委办公室主任，国
                     机重装临时党委党风廉政建设和反腐败工作领导小组办公室主任，国
           职工代    机重装临时党委巡察工作领导小组办公室主任；国机重型装备集团股
 郝平
           表监事    份有限公司审计监察部（纪律检查办公室）副部长（主持工作）、部长，
                     中国第二重型机械集团（德阳）万信工程设备有限责任公司副总经理、
                     纪委书记、工会主席。
    3、新增高级管理人员
    报告期内，累计新增高级管理人员 7 名，具体情况如下：
报告期新增高级
管理人员聘任情
                                                 业务经验
      况
名称     职位
                    历任国机重型装备集团股份有限公司董事、总经理、临时党委副书记，
晁春
         总经理     二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事、总经理、临时党委副书
雷
                    记，中国重型机械研究院股份公司董事长、总经理、党委副书记（兼）。
                    历任国机重型装备集团股份有限公司总经理、临时党委副书记，中国第
                    二重型机械集团有限公司党委常委；中国第二重型机械集团公司董事、
         副总经     党委副书记、纪委书记、工会主席，中国第二重型机械集团有限公司党
王平
           理       委副书记，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司职工董事、董事、
                    总经理助理、副总经理、总经理、铸锻钢事业部总裁、党委副书记，国
                    机重型装备集团股份有限公司副总经理。
                    历任国机重型装备集团股份有限公司副总经理、董事会秘书，中国第二
         副总经
刘华                重型机械集团有限公司党委常委；中国第二重型机械集团公司董事、党
         理董事
学                  委常委，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司总会计师、副总经理、
         会秘书
                    董事会秘书。
                    历任国机重型装备集团股份有限公司财务总监，中国第二重型机械集团
                    公司党委常委，中国第二重型机械集团有限公司党委常委，中国机械工
全华     财务总
                    业集团有限公司副总会计师、资产财务部部长、审计稽查部部长，中国
强         监
                    机械设备工程股份有限公司监事会主席，国机汽车股份有限公司监事会
                    主席，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司总会计师、财务总监。
                    历任国机重型装备集团股份有限公司副总经理，中国第二重型机械集团
         副总经     有限公司党委常委，中国重型机械有限公司董事长、党委书记；中国重
肖平
           理       型机械总公司副总经理，中国重型机械有限公司副总经理、总经理、党
                    委副书记，国机重装成都重型机械有限公司董事长、党委书记。
                                        1-1-85
                  历任国机重型装备集团股份有限公司副总经理，中国机械工业集团有限
                  公司工会副主席,中国第二重型机械集团有限公司党委常委，二重德阳储
         副总经   能科技有限公司董事长；中国第二重型机械集团公司董事、党委常委，
闫杰
           理     二重集团（德阳）重型装备股份有限公司副总经理、营销与运行管理部
                  部长，中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司董事长、党委
                  书记，二重（德阳）重型装备有限公司党委书记。
                  历任国机重型装备集团股份有限公司财务总监，中国第二重型机械集团
鲁德     财务总   有限公司党委常委，国机重装成都重型机械有限公司董事长、党委书记；
恒         监     中国进口汽车贸易有限公司董事、财务总监，国机汽车股份有限公司财
                  务总监，中国机械国际合作股份有限公司财务总监。
    新增董事、监事及高管人员中，韩晓军原任职于国机集团所属工程总承包业
务相关企业总经理，陆文俊、薛非、肖平原任职于中国重机，在企业管理、工程
总承包业务等方面具有丰富的工作经验，对公司提升管理水平、开拓国际市场、
拓展工程总承包业务、科工贸协同发展等方面发挥了很好的作用。晁春雷原任职
于中国重型院，对公司提升机械研发、工程总承包业务、科工贸协同等方面发挥
了很好的作用。王平、刘华学、闫杰原任职于二重重装（国机重装前身），在机
械制造领域具有很好的管理工作经验，对促进公司管理提升和机械制造等领域具
有丰富的工作经验。全华强、鲁德恒原任职于国机集团或其所属企业财务管理岗
位，对提升公司财务管理水平提到很好的作用。李国庆、张益奎、曹明、郝平原
任职于二重重装或国机重装战略投资、财务管理、纪检监察等工作岗位，对公司
战略管控、财务管理、履职监督等方面发挥了很好的作用。张明、周永健、李军、
彭赋荣、刘兴盛、廖忠华、刘熙、肖跃波任职于银行或金融机构，对公司资金使
用效率、拓展融资渠道等发挥了很大的作用。
    综上，由于该等人员担任公司董事、监事、高级管理人员引起的公司董事、
高级管理人员的适当变化或职位调整并不构成从对公司经营管理的不稳定因素，
反倒有利于公司管理团队的充实和人才结构的完税，进一步提高公司的经营、管
理及决策水平。除上述变化外，报告期内，公司董事、监事和高级管理人员未发
生其他变动。
       （五）董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化
    公司报告期内董事、监事和高级管理人员的上述变动符合当时有效的法律、
法规和规范性文件及公司当时有效的公司《章程》的规定，且均履行了必要的法
                                      1-1-86
律程序；公司报告期内董事、监事、高级管理人员未发生重大变化，满足重新上
市条件。
     六、董事、监事及高级管理人员的股份锁定安排
    公司董事、监事及高级管理人员就相关股份锁定事项承诺如下：自国机重装
股票重新上市之日起 12 个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持
有（若有）的国机重装的股份，也不由国机重装回购该部分股份。
                                1-1-87
                          第五节      破产重整
     一、重整程序
     （一）重整受理
    因二重重装不能偿还到期债务，债权人德阳立达化工有限公司于 2015 年 9
月 11 日向德阳中院申请对二重重装实施重整。2015 年 9 月 21 日，德阳中院
作出（2015）德破（预）字第 8-1 号《民事裁定书》，认为二重重装存在不能清
偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务的事实，符合重整条件，裁定受理德阳
立达化工有限公司对二重重装提出的重整申请。同日，德阳中院作出（2015）德
破字第 4-1 号《决定书》，依法指定北京市金杜律师事务所和北京大成律师事务
所担任二重重装管理人。
     （二）债权申报
    德阳中院于 2015 年 9 月 23 日在《人民法院报》第 6 版刊登《公告》，通知
二重重装的债权人自公告之日起三十日内，向二重重装的管理人申报债权，书面
说明债权数额、有无财产担保及是否属于连带债权，并提供相关证据材料。未在
上述期限内申报债权的，可以在重整计划草案提交债权人会议讨论前补充申报，
但要承担为审查和确认补充申报债权所产生的费用。未依法申报债权的，在重整
计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后可以按照重整计划规定的同
类债权的清偿条件行使权利。二重重装的债务人或者财产持有人应当向管理人清
偿债务或者交付财产。
    德阳中院于 2015 年 10 月 17 日在《人民法院报》第 6 版刊登《公告》，鉴于
本案债权构成复杂且人数众多，难以在短期内完成申报工作，故将债权申报期限
延长至 2015 年 11 月 15 日。
     （三）第一次债权人会议
    2015 年 11 月 27 日，二重重装重整第一次债权人会议在德阳市旌阳区葵花
巷 53 号二重俱乐部召开。会议议程包括：管理人作工作报告、债权人核查债权、
                                   1-1-88
审计机构介绍资产负债审计情况、评估机构介绍资产评估以及偿债能力分析情
况、管理人介绍重整计划草案主要内容、管理人解答债权人提问、债权人表决《重
整计划草案》。
    债权人会议分别由有财产担保债权组和普通债权组对《重整计划草案》进行
审议、表决。经表决，上述各债权组均表决通过了《重整计划草案》。
     （四）出资人组会议
    由于《重整计划草案》涉及出资人权益调整事项，根据《破产法》之规定，
经报请德阳中院，决定于 2015 年 11 月 27 日召开二重重装重整案出资人组会
议，对《重整计划草案》涉及的出资人权益调整事项进行审议表决。经表决，出
资人组会议通过了《重整计划草案》涉及的出资人权益调整方案。
     （五）裁定批准重整计划
    经管理人申请，2015 年 11 月 30 日，德阳中院作出（2015）德民破字第 4-2
号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止二重重装重整程序。
     二、重整计划主要内容
    根据《重整计划》，公司重整方案的主要内容如下：
     （一）经营方案
    1、加快转型升级
    公司制订了产品及市场开发三年规划。公司将有效巩固成套装备、大型铸锻
件、高端传动件等传统优势业务，大力拓展核电和石化、煤化工装备等新兴业务。
借助国机集团科研力量，加大研发投入，围绕发展高端装备制造业，力争尽快在
轨道交通、海洋工程、油气资源开采利用、节能环保等为代表的新兴产业领域形
成科技成果，并纳入企业长线产品布局，有效促进科技成果产业化，培育新的增
长点。
                                 1-1-89
    2、提升运行质量
    公司从经营订货、产品销售、售后服务和账款催收等方面，强化营销工作力
度，全力以赴、千方百计争抢订单。抓好国内新市场的开发，不断提高系统解决
方案服务能力；深化与国机集团兄弟企业的业务协同，加大国际市场及工程总包
市场的开拓。把提高质量、提高履约能力、降低成本作为企业生存的基础。以保
证产品质量为目标，全面开展质量提升活动；以提高合同完成率为目标，实施交
货期提升方案；以有效控制产品成本为重点，实施成本管理提升方案。通过努力，
促进公司收入规模、盈利水平止滑回升。
    3、改善体制机制
    公司重建业务运营模式，围绕做精做强主业，构建技术、市场、制造一体化
的经营业务单元，更好地适应市场发展需要，激发独立市场主体的活力和竞争力。
聚焦核心竞争力，优化资源配置，分离和外包非核心业务，对一些市场替代性强
的制造业务实施改制剥离。在深化国企改革政策的引导下，围绕做活做优辅业，
积极对从事物流运输等相关生产性服务业务的子公司实施混合所有制改革。
    4、处置低效资产
    在国机集团的支持下，公司将积极盘活存量资产，加快低效无效资产清理处
置力度，减轻运营包袱，提高投资效益。
    二重重装拟在重整程序中处置成都大楼资产，主要包括房产及其坐落的土
地。成都大楼作为二重重装自有不动产位于成都市，自建成至今除自用部分外，
其余基本处于空置状态，每年给二重重装带来包括资产折旧、养护费用在内的高
额费用支出，侵蚀二重重装有限的盈利能力，不利于二重重装的扭亏脱困。
    为筹集必要的偿债资金，减少二重重装的费用，管理人和二重重装经营管理
层决定对成都大楼资产进行处置，并已获得德阳中院批复认可。二重重装通过先
以成都大楼为出资新设全资子公司，再对所持新设全资子公司 100%股权进行转
让，所转股权通过北京产权交易所挂牌转让。
                                 1-1-90
    5、与国机集团所属企业进行板块资源整合
    二重重装的优势在于成套装备、高端材料及核心零部件、核电及石化重型容
器等集成制造，但缺乏设计研发和国际贸易渠道，导致经营模式较为单一，盈利
能力不强。国机集团拥有国内重型装备行业实力最强的科研院所及贸易资源，通
过集团内相关资源强强联合，实现优势互补、抱团发展，充分发挥二重的技术优
势和产品优势。
    6、重新上市安排
    公司当前的工作重心仍是通过各项改革措施和经营发展计划的实施，实现公
司持续经营并力争尽早具备持续盈利能力。公司在具备重新上市条件的前提下，
将积极争取重新上市。
     （二）出资人权益调整方案
    1、资本公积金转增股本
    以二重重装总股本 2,293,449,524 股为基数，按每 10 股转增 4.46 股的比例实
施资本公积金转增，共计转增 1,022,878,488 股。上述转增股份不向股东分配，
全部按照重整计划规定清偿债权人。转增后，二重重装总股本由 2,293,449,524
股增至 3,316,328,012 股。
    2、股份让渡
    全体股东按照相应比例让渡其持有的二重重装股份，其中第一大股东中国二
重让渡其所持股份的 45.32%，共计让渡约 742,835,372 股股份；其他中小股东让
渡其所持股份的 20%，共计让渡 130,870,840 股股份。全体股东合计让渡
873,706,212 股股份。上述让渡股份全部按照重整计划规定清偿债权人。
     （三）债权分类及调整方案
    1、担保债权的调整及清偿方案
    二重重装的实际控制人国机集团及其下属公司国机财务 2 笔担保债权共计
1,069,943,609.4016 元。由于二重重装债务负担特别沉重，现有偿债资源有限，
                                  1-1-91
国机集团及国机财务为继续支持二重重装的发展，尽可能使其他债权人获得更高
比例的清偿，同意不占用重整偿债资源，在重整程序完成之后通过定向增发等方
式依法合规妥善解决，在重整计划经德阳中院裁定批准后办理解除财产抵押、质
押登记手续，该部分债权在获得清偿之前按照不高于同期贷款基准利率的 50%
计算利息。
    中国银行德阳分行的担保债权，针对管理人已经审查确认的 8,274,576.75
元，就担保财产享有优先受偿的权利。根据《资产评估报告》，担保财产评估价
值大于担保债权金额，该笔担保债权按照 100%全额清偿。在重整计划获得德阳
中院裁定批准之日起 1 个月内以现金方式一次性清偿完毕。担保债权获得清偿
后，解除财产担保手续。
    2、普通债权的调整及清偿方案
    （1）金融普通债权
    二重重装按照重整计划需要清偿或提存的金融普通债权金额共计
11,542,079,234.60 元。11,542,079,234.60 元金融普通债权按 13.08%的比例以现
金方式清偿，自重整计划获得德阳中院批准之日起 1 个月内一次性清偿完毕；
扣除现金清偿部分后剩余的金额全部以重整计划出资人权益调整方案转增和让
渡的股份以 5.29 元/股的价格抵偿。
    （2）非金融普通债权
    管理人审查确认非金融普通债权金额为 1,329,980,843.62 元。
    1）25 万元以内全额现金清偿
    每家债权人 25 万元以下（含 25 万元）的债权部分，100%全额清偿。自
重整计划获得法院裁定批准之日起 1 个月内以现金方式一次性清偿完毕。
    2）超过 25 万元部分提供不同清偿方案
    对于超过 25 万元的债权部分现金分期清偿，每家债权人可以选择下列清偿
方案之一，清偿期限越长，清偿比例越高：
    方案 1：2 年内偿还 55%，其余部分予以豁免。清偿安排：2016 年内支付
                                    1-1-92
35%，2017 年内支付 20%。
    方案 2：3 年内偿还 75%，其余部分予以豁免。清偿安排：2016 年内支付
10%，2017 年内支付 15%，2018 年内支付 50%。
    方案 3：5 年内偿还 100%。清偿安排：2016 年内支付 5%，2017 年内支
付 10%，2018 年内支付 15%，2019 年内支付 20%，2020 年内支付 50%。
    （3）国机集团普通债权
    由于二重重装债务负担特别沉重，现有偿债资源有限，国机集团、中国二重
为继续支持二重重装的发展，尽可能使其他债权人获得更高比例的清偿，同意不
占用重整偿债资源，在重整程序完成之后采用定向增发等方式，依法合规妥善解
决。该部分债权在获得清偿之前按照不高于同期贷款基准利率的 50%计算利息。
     三、重整计划执行情况
     （一）重整计划的执行
    2016 年 1 月 12 日，二重重装向管理人提交了《重整计划执行报告》，二重
重装管理人据此向德阳中院提交了《关于二重重装重整计划执行情况的监督报
告》。2016 年 4 月 7 日，二重重装向管理人提交了《重整计划执行的补充报告》，
据此二重重装管理人向德阳中院提交了《关于二重重装重整计划执行情况的补充
报告》，管理人认为“截至重整计划执行期满，二重重装重整计划执行情况已经符
合重整计划第六条第（五）款关于“重整计划执行完毕的标准”的相关规定，重整
计划执行完毕”。
    根据管理人出具的《关于二重重装重整计划执行情况的监督报告》及《关于
二重重装重整计划执行情况的补充报告》，二重重装重整计划执行情况如下：
    已经依法确认并符合重整计划清偿条件的非金融普通债权的一次性分配资
金都已支付完毕。由于未按国家财经制度和国家税收管理规定办理结算暂不符合
支付条件等原因未能实际清偿的，相应的一次性分配资金已提存。未确认债权的
相应一次性分配资金已提存。
    根据重整计划规定，应当以现金方式分期清偿的非金融普通债权，在重整计
                                  1-1-93
划获得德阳中院裁定批准之日起，债权人即与二重重装之间形成新的法律关系，
二重重装按照债权人签署的《债权清偿方案确认书》继续履行偿债义务，视为重
整计划对这部分债权人已执行完毕。
    以股份清偿的金融普通债权方面，金融机构都已获得现金清偿和股份清偿。
根据《重整计划草案》之附件金融普通债权清偿表，金融债权人获得股份清偿的
明细情况如下：
                                   1-1-94
                                                                                                                                                        单位：元
                                                            在二重重装层
     债权                                                                                                                                               占重整完
序                                        确认金额（含暂 面安排受偿的                         股票清偿数（不 股票清偿数（向
     人编    债权人      申报金额                                            现金清偿部分                                               备注            成后总股
号                                          未确认）        金融普通债权                          取整）        上取整）
      号                                                                                                                                                本的比重
                                                               金额
                                                                                                                                二重重装为镇江公司
                                                                                                                                提供担保形成的债
                                                                                                                                权，90%在二重重装重
                                                                                                                                整中受偿，其余 10%
            招商银行股                                                                                                          （相关债权人已与镇
1 1669 份有限公司         66,311,719.79 64, 722,032. 89      58,249,829.60     7,619,077.71      9,571,030.60    9,571,031.00江公司就债权偿还达            0.29%
             南京分行                                                                                                           成 共 识 ） 合 计
                                                                                                                                6,472,203.29 元 二 重
                                                                                                                                重装本次重整不安排
                                                                                                                                清偿，并解除担保责
                                                                                                                                任
            德阳银行股                                                                                                          二重重装主债务，全
2 1670 份有限公司        78, 654,213.91     77,470,700.98    77,470,700.98    10,133,167.69     12,729,212.34   12,729,213.00部在二重重装程序中            0.38%
             旌阳支行                                                                                                           受偿
                                                                                                                                二重重装为万力机械
            国家开发银
                                                                                                                                提供担保形成的债
3 1671 行股份有限         84,536,532.08     84,536,532.08    84,536,532.08    11,057,378.40     13,890,199.18   13,890,200.00                              0.42%
                                                                                                                                权，全部在二重重装
               公司
                                                                                                                                程序中受偿
4 1672 渤海银行股        120,369,294.43 120,369,294.43 120,369,294.43         15,744,303.71     19,777,881.04   19,777,882.00二重重装主债务，全            0.60%
                                                                             1-1-95
                                                            在二重重装层
     债权                                                                                                                                              占重整完
序                                        确认金额（含暂 面安排受偿的                         股票清偿数（不 股票清偿数（向
     人编    债权人      申报金额                                            现金清偿部分                                                备注          成后总股
号                                          未确认）        金融普通债权                          取整）        上取整）
      号                                                                                                                                               本的比重
                                                                金额
            份有限公司                                                                                                          部在二重重装程序中
             德阳支行                                                                                                           受偿
                                                                                                                                二重重装保理融资，
            上海浦东发
                                                                                                                                债权人申报为担保债
            展银行股份
5 1673                                -     81,757,683.18    81,757,683.18    10,693,904.96     13,433,606.47   13,433,607.00权，管理人确认为普           0.41%
            有限公司成
                                                                                                                                通债权，全部在二重
              都分行
                                                                                                                                重装程序中受偿
                                                                                                                                二重重装为镇江公司
                                                                                                                                提供担保形成的债
            上海浦东发                                                                                                          权，90%在二重重装重
            展银行股份                                                                                                          整程序中受偿，其余
6 1674                    51,808,474.47     50,566,449.15    45,509,804.24     5,952,682.39      7,477,716.79    7,477,717.00                             0.23%
            有限公司南                                                                                                          10%合计 5,056,644.92
              京分行                                                                                                            元二重重装本次重整
                                                                                                                                不安排淸偿，并解除
                                                                                                                                担保责任
                                                                                                                                二重重装主债务及二
            中国光大银
                                                                                                                                重重装为万信公司提
            行股份有限
7 1675                   152,743,484.44 152,743,484.44 152,743,484.44         19,978,847.76     25,097,284.82   25,097,285.00供担保形成的债权，           0.76%
            公司成都玉
                                                                                                                                全部在二重重装程序
             双路支行
                                                                                                                                中受偿
8 1676 汇丰银行（中      211,733,278.59 211,733,278.59 211,733,278.59         27,694,712.84     34,789,899.01   34,789,900.00二重重装主债务，全           1.05%
                                                                             1-1-96
                                                              在二重重装层
     债权                                                                                                                                              占重整完
序                                          确认金额（含暂 面安排受偿的                         股票清偿数（不 股票清偿数（向
     人编     债权人       申报金额                                            现金清偿部分                                            备注            成后总股
号                                            未确认）        金融普通债权                          取整）        上取整）
      号                                                                                                                                               本的比重
                                                                  金额
            国）有限公司                                                                                                        部在二重重装程序中
             成都分行                                                                                                           受偿
                                                                                                                               二重重装主债务，全
            兴业国际信
9 1677                     555,783,554,03 555,783,554.03 555,783,554.03         72,696,488.87     91,320,806.27   91,320,807.00部在二重重装程序中         2.75%
            托有限公司
                                                                                                                                受偿
            兴业银行股                                                                                                          二重重装主债务，全
10 1678 份有限公司          33,055,564.49     33,055,564.49    33,055,564.49     4,323,667.84      5,431,360.43    5,431,361.00部在二重重装程序中         0.16%
             德阳分行                                                                                                           受偿
                                                                                                                                二重重装为镇江公司
                                                                                                                                提供担保形成的债
                                                                                                                                权，90%在二重重装重
            交通银行股                                                                                                          整程序中受偿，其余
11 1679 份有限公司         263,905,189.12 259,136,105.59 233,222,495.03         30,505,502.35     38,320,792.57   38,320,793.0010%       合      计       1.16%
             镇江分行                                                                                                           25,913,610.56 元二重
                                                                                                                                重装本次重整不安排
                                                                                                                                清偿，并解除担保责
                                                                                                                                任
            交通银行股                                                                                                          二重重装主债务，全
12 1680 份有限公司         543,263,846.80 543,263,846.80 543,263,846.80         71,058,911.16     89,263,692.94   89,263,693.00部在二重重装程序中         2.69%
             德阳分行                                                                                                           受偿
13 1681 中国民生银          66,311,719.79     64,722,032.89    58,249,829.60     7,619,077.71      9,571,030.60    9,571,031.00二重重装为镇江公司         0.29%
                                                                               1-1-97
                                                       在二重重装层
     债权                                                                                                                                         占重整完
序                                    确认金额（含暂 面安排受偿的                      股票清偿数（不 股票清偿数（向
     人编    债权人      申报金额                                       现金清偿部分                                             备注             成后总股
号                                        未确认）     金融普通债权                        取整）       上取整）
      号                                                                                                                                          本的比重
                                                           金额
            行股份有限                                                                                                 提供担保形成的债
            公司南京分                                                                                                 权，90%在二重重装从
               行                                                                                                      整程序中受偿，其余
                                                                                                                       10%合计 6,472,203.29
                                                                                                                       元二重重装本次重整
                                                                                                                       不安排消偿，并解除
                                                                                                                       担保责任
                                                                                                                       暂 未 确 认 金 额
            中国民生银
                                                                                                                       188,020,611.11 元属于
        行股份有限
14 1682                  713,505,374.91 667,625,419.35 667,625,419.35    87,325,404.85 109,697,545.27 109,697,546.00诉讼未决，暂不确认，             3.31%
        公司德阳分
                                                                                                                       对应的现金和股票予
               行                                                                                                               注2
                                                                                                                       以提存
                                                                                                                       1 、 确 认 金 额中 ， 有
                                                                                                                       187,309,703.92 元 为
                                                                                                                       二重重装为镇江公司
            中国工商银
                                                                                                                       提供担保形成的债
            行股份有限
15 1683                  955,959,830.43 1,067,365,328.93 1,048,634,358.54 137,161,374.10 172,301,131.27 172,301,132.00权，90%在二重重装重            5.20%
            公司德阳旌
                                                                                                                      整程序中受偿，其余
              阳支行
                                                                                                                       10%            合    计
                                                                                                                       18,730,970.39 元二重
                                                                                                                       重装本次重整不安排
                                                                        1-1-98
                                                        在二重重装层
     债权                                                                                                                                            占重整完
序                                      确认金额（含暂 面安排受偿的                       股票清偿数（不 股票清偿数（向
     人编    债权人        申报金额                                      现金清偿部分                                              备注              成后总股
号                                         未确认）     金融普通债权                          取整）        上取整）
      号                                                                                                                                             本的比重
                                                            金额
                                                                                                                          清偿，并解除担保责
                                                                                                                          任；2、确认金额中有
                                                                                                                          112,735,260.37 元为二
                                                                                                                          重重装保理融资，债
                                                                                                                          权人申报为担保债
                                                                                                                          权，管理人确认为普
                                                                                                                          通债权
                                                                                                                          二重重装为镇江公司
                                                                                                                          提供担保形成的债
                                                                                                                          权，90%在二重重装重
            中国工商银
                                                                                                                          整程序中受偿，其余
            行股份有限
16 1684                   206,003,488.53 201,061,217.86 180,955,096.07    23,668,926.57     29,732,735.26   29,732,736.0010%         合        计       0.90%
            公司镇江分
                                                                                                                          20,106,121.79 元二重
               行
                                                                                                                          重装本次重整不安排
                                                                                                                          清偿，并解除担保责
                                                                                                                          任
                                                                                                                          1 、 确 认 金 额中 ， 有
            中国建设银
                                                                                                                          30,395,112.39 元为二
            行股份有限
17 1685                  1,357,102,208.22 1,356,916,365.12 1,353,876,853.88 177,087,092.49 222,455,531.45 222,455,532.00重重装为镇江公司提              6.71%
            公司德阳分
                                                                                                                          供担保形成的债权，
               行
                                                                                                                          90%在二重重装重整
                                                                         1-1-99
                                                            在二重重装层
     债权                                                                                                                                               占重整完
序                                        确认金额（含暂 面安排受偿的                          股票清偿数（不 股票清偿数（向
     人编    债权人      申报金额                                            现金清偿部分                                               备注            成后总股
号                                          未确认）        金融普通债权                           取整）        上取整）
      号                                                                                                                                                本的比重
                                                                金额
                                                                                                                                 程序中受偿，其余
                                                                                                                                 10%合计 3,039,511.24
                                                                                                                                 元二重重装本次重整
                                                                                                                                 不安排清偿，并解除
                                                                                                                                 担保责任；
                                                                                                                                 2、暂未确认金额中有
                                                                                                                                 52,072,927.25 元，为
                                                                                                                                 未到期保函，对应现
                                                                                                                                                  注3
                                                                                                                                 金和股票予以提存
                                                                                                                                 二重重装为镇江公司
                                                                                                                                 提供担保形成的债
            中国建设银                                                                                                           权，90%在二重重装重
            行股份有限                                                                                                           整程序中受偿，其余
18 1686                   35,305,953.42     34,432.423.31    30,989,180.98      4,053,384.87      5,091,832.91    5,091,833.00                             0.15%
            公司镇江分                                                                                                           10%合计 3,443,242.33
               行                                                                                                                元二重重装本次重整
                                                                                                                                 不安排淸偿，并解除
                                                                                                                                 担保责任
            中国建设银
                                                                                                                                 二重重装主债务，全
            行股份肓限
19 1687                  147,899,154.26 147,899,154.26 147,899,154.26          19,345,209.38     24,301,312.83   24,301,313.00部在二重重装程序中           0.73%
            公司成都第
                                                                                                                                 受偿
              八支行
                                                                             1-1-100
                                                      在二重重装层
     债权                                                                                                                                            占重整完
序                                    确认金额（含暂 面安排受偿的                         股票清偿数（不 股票清偿数（向
     人编    债权人      申报金额                                       现金清偿部分                                               备注              成后总股
号                                       未确认）     金融普通债权                            取整）        上取整）
      号                                                                                                                                             本的比重
                                                          金额
                                                                                                                          二重重装为镇江公司
                                                                                                                          提供担保形成的债
                                                                                                                          权，90%在二重重装重
            中国银行股
                                                                                                                          整程序中受偿，其余
            份有限公司
20 1688                  561,652,079.52 561,652,079.52 505,486,871.57     66,117,682.80     83,056,557.42   83,056,558.0010%         合        计       2.50%
            镇江润州支
                                                                                                                          56,165,207.95 元二重
               行
                                                                                                                          重装本次重整不安排
                                                                                                                          清偿，并解除担保责
                                                                                                                          任
                                                                                                                          1 、 确 认 金 额中 ， 有
                                                                                                                          211,329,719.27 元为二
                                                                                                                          重重装为镇江公司提
                                                                                                                          供担保形成的债权，
                                                                                                                          90%在二重重装重整
            中国银行股
                                                                                                                          程序中受偿，其余
21 1689 份有限公司 2,309,744,373.87 2,136,565,319.52 2,115,432,347.59 276,698,551.07 347,586,729.02 347,586,730.00                                     10.48%
                                                                                                                          10%     合    计
             德阳分行
                                                                                                                          21,132,971.93 元二重
                                                                                                                          重装本次重整不安排
                                                                                                                          清偿，并解除担保责
                                                                                                                          任；
                                                                                                                          2 、 暂 未 确 认金 额 为
                                                                        1-1-101
                                                             在二重重装层
     债权                                                                                                                                                占重整完
序                                         确认金额（含暂 面安排受偿的                          股票清偿数（不 股票清偿数（向
     人编    债权人        申报金额                                           现金清偿部分                                               备注            成后总股
号                                           未确认）        金融普通债权                           取整）        上取整）
      号                                                                                                                                                 本的比重
                                                                 金额
                                                                                                                                  10,527,000.00 元，为
                                                                                                                                  未到期保函，相应资
                                                                                                                                                   注4
                                                                                                                                  金和股票予以提存
                                                                                                                                  确认金额中，有
                                                                                                                                  431,169，670.73 元为
            中国农业银
                                                                                                                                  二重重装保理融资，
            行股份有限
22 1690                  2,309,744,373.87 2,740,446,555.60 2,740,446,555.60 358,450,409.47 450,282,825.35 450,282,826.00债权人申报为担保债                 13.58%
            公司德阳旌
                                                                                                                                  杈，管理人确认为普
              阳支行
                                                                                                                                  通债权，全部在二重
                                                                                                                                  重装程序中受偿
                                                                                                                                  二重重装为镇江公司
                                                                                                                                  提供担保形成的债
            中国农业银                                                                                                            权，90%在二重重装重
            行股份育限                                                                                                            整程序中受偿，其余
23 1691                    66,311,719.79     64,722,032.89    58,249,829.00      7,619,077.71      9,571,030.60    9,571,031.00                             0.29%
            公司镇江丹                                                                                                            10% 合 计 6,472 ，
              徒支行                                                                                                              203.29 元二重重装本
                                                                                                                                  次重整不安排清偿，
                                                                                                                                  并解除担保责任
            中国华融资                                                                                                            二重重装为成都技术
24 1692 产管理股份        106,769,444.44 106,769,444.44 106,769,444.44          13,965,443.33     17,543,289.43   17,543,290.00中心公司担保，全部           0.53%
            有限公司四                                                                                                            在二重重装程序中受
                                                                              1-1-102
                                                      在二重重装层
     债权                                                                                                                                      占重整完
序                                    确认金额（含暂 面安排受偿的                         股票清偿数（不 股票清偿数（向
     人编    债权人      申报金额                                       现金清偿部分                                             备注          成后总股
号                                       未确认）     金融普通债权                            取整）        上取整）
      号                                                                                                                                       本的比重
                                                          金额
            川省分公司                                                                                                    偿
                                                                                                                          国机集团代偿企业债
25 1667      国机集团    331,096,554.00 329,768,225.23 329,768,225.23     43,133,683.86     54,184,223.32   54,184,224.00形成，全部在二重重       1.63%
                                                                                                                          装程序中受偿
     注 1：根据重整计划，公司按每 10 股转增 4.46 股的比例实施资本公积金转增；转增后，总股本增至 3,316,328,012。
     注 2：就民生银行德阳分行当时未决诉讼所申报的债权，管理人已提存 30,893,670.00 股股份。民生银行德阳分行已于 2017 年 12 月 8 日从管理人账
户中将前述提存股份划转至民生银行德阳分行账户中。
     注 3：就中国建设银行股份有限公司德阳分行因当时尚未到期保函所申报的债权，管理人已提存 8,556,103 股股份。中国建设银行股份有限公司德阳
分行于 2020 年 1 月 13 日出具《情况说明》，确认该部分提存股份所对应的债权为法院确认债权时其未到期的保函；截止 2020 年 1 月 10 日，该等保函已
在该行全部注销。
     注 4：就中国银行股份有限公司德阳分行当时尚未到期保函所申报的债权，管理人已提存 1,729,691 股股份。中国银行股份有限公司德阳分行于 2020
年 1 月 9 日出具《情况说明》，确认该部分提存股份所对应的债权为其开立的履约保函，该笔保函已于 2018 年 11 月 26 日撤销，后期其不会针对该笔保函
进行索赔。
                                                                        1-1-103
    公司主办券商中信建投证券于 2016 年 4 月 8 日出具《中信建投证券股份有
限公司关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重整计划执行情况的核查意
见》，认为“截至本核查意见出具之日，二重重装重整计划实际执行情况已经符
合《重整计划》第六条第五款关于“执行完毕的标准”的相关规定”。
    公司法律顾问北京国枫律师事务所于 2016 年 4 月 8 日出具《北京国枫律师
事务所关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重整计划执行完毕的法律意
见书》，认为“截至重整计划执行期满，二重重装重整计划执行情况已经符合《重
整计划》第六条第（五）款关于“重整计划执行完毕的标准”的相关规定，重整
计划执行完毕”。
    （二）国机集团中国二重与公司债权的偿还情况
    1、国机集团
    国机集团（含国机财务）与公司债权的数额、发生原因及偿还情况具体如下：
                                 1-1-104
                                                                                                                              单位：元
                          是否存   债权发生                      破产重整管理人认                                        偿还方式（现金
序号       合同编号                           该笔债权本金                             已偿还本金       已偿还利息
                          在担保     原因                            定金额                                                  /定增）
                          应收账
 1     WE14011-1（001）            资金紧张        850,000.00            896,466.67                 -                -      未偿还
                          款质押
                          应收账
 2     WE14011-1（002）            资金紧张      20,000,000.00         21,093,333.33                -                -      未偿还
                          款质押
                          应收账
 3     WE14011-1（003）            资金紧张      35,990,395.38         37,951,871.93                -                -      未偿还
                          款质押
                          应收账
 4     WE14011-1（004）            资金紧张      31,452,402.15         33,150,831.87                -                -      未偿还
                          款质押
                          应收账
 5     WE14011-1（005）            资金紧张      82,285,123.06         86,687,377.14                -                -      未偿还
                          款质押
                          应收账
 6     WE14011-1（006）            资金紧张      57,430,404.49         60,493,359.40                -                -      未偿还
                          款质押
                          应收账
 7     WE14011-1（007）            资金紧张       9,565,900.00         10,071,298.38                -                -      未偿还
                          款质押
                          应收账
 8     WE14011-1（008）            资金紧张      12,000,000.00         12,632,000.00                -                -      未偿还
                          款质押
                          应收账
 9     WE14011-1（009）            资金紧张      37,531,186.54         39,501,573.83                -                -      未偿还
                          款质押
                          应收账
 10    WE14011-1（010）            资金紧张        708,115.11            745,291.15                 -                -      未偿还
                          款质押
                          应收账
 11    WE14011-1(011)              资金紧张       1,867,242.41          1,964,961.43                -                -      未偿还
                          款质押
                                                             1-1-105
                        应收账
12   WE14011-2（001）            资金紧张    1,399,679.98          1,472,696.62                -               -      未偿还
                        款质押
                        应收账
13   WE14011-2（002）            资金紧张    6,789,594.81          7,140,390.54                -               -      未偿还
                        款质押
                        应收账
14   WE14011-2（003）            资金紧张   23,727,403.99         24,953,319.86                -               -      未偿还
                        款质押
                        应收账
15   WE14011-2（004）            资金紧张   68,475,767.41         72,002,269.43                -               -      未偿还
                        款质押
                        应收账
16   WE14011-2（005）            资金紧张   19,498,898.53         20,493,342.36                -               -      未偿还
                        款质押
                        应收账
17   WE14011-3（001）            资金紧张   43,000,000.00         45,164,333.33                -               -      未偿还
                        款质押
                        应收账
18   WE14011-3（002）            资金紧张    5,202,260.00          5,463,240.04                -               -      未偿还
                        款质押
                        应收账
19   WE14011-3（003）            资金紧张    7,794,008.00          8,185,007.40                -               -      未偿还
                        款质押
                        应收账
20   WE14011-3（004）            资金紧张      40,000.00             41,993.33                 -               -      未偿还
                        款质押
                        应收账
21   WE14011-3（005）            资金紧张   35,168,723.12         36,856,821.83                -               -      未偿还
                        款质押
                        应收账
22   WE14011-3（006）            资金紧张    1,423,501.45          1,491,829.52                -               -      未偿还
                        款质押
                                                                                                                   本金于 2016 年
                        成都大
23   WD14011-1                   资金紧张   40,000,000.00         43,319,200.00   500,000,000.00   41,490,000.00   现金偿还国机
                        楼抵押
                                                                                                                       集团
                                                        1-1-106
                        成都大                                                                                          利息由定增募
24   WD14011-2                    资金紧张    460,000,000.00          498,170,800.00
                        楼抵押                                                                                            集资金归还
              担保债权合计                   1,002,200,606.43     1,069,943,609.40     500,000,000.00   41,490,000.00
25   WE14005-1               否   资金紧张     20,730,000.00           22,048,082.50    20,730,000.00               -   定增募集资金
26   WE14005-2               否   资金紧张     19,070,000.00           20,276,177.50    19,070,000.00               -   定增募集资金
27   WE14005-3               否   资金紧张     10,400,000.00           11,054,333.34     5,707,282.91               -   定增募集资金
28   WE14006-2（001）        否   资金紧张     13,808,905.41           14,679,785.20                -               -     未偿还
29   WE14006-2（002）        否   资金紧张     38,000,000.00           40,375,000.00                -               -     未偿还
30   WE14006-3（001）        否   资金紧张     45,939,659.60           50,005,319.47                -               -     未偿还
31   WE14006-3（002）        否   资金紧张     30,612,374.13           33,316,467.18                -               -     未偿还
32   WE14006-3（003）        否   资金紧张     20,239,713.60           22,017,435.11                -               -     未偿还
33   WE14006-4（001）        否   资金紧张     53,892,489.35           57,170,949.12                -               -     未偿还
34   WE14006-4（002）        否   资金紧张     28,770,764.46           30,477,829.82                -               -     未偿还
35   WE14006-5（001）        否   资金紧张     33,678,300.00           35,648,480.55                -               -     未偿还
36   WE14006-5（002）        否   资金紧张     39,395,131.56           41,686,615.05                -               -     未偿还
37   WE14006-5（003）        否   资金紧张        859,378.20             908,792.45                 -               -     未偿还
38   WE14006-6（001）        否   资金紧张    109,988,773.44          116,239,802.06                -               -     未偿还
39   WE14006-6（002）        否   资金紧张      1,200,000.00            1,268,200.00                -               -     未偿还
40   WE14006-6（003）        否   资金紧张      2,376,772.41            2,510,267.79                -               -     未偿还
41   WE14012-1（001）        否   资金紧张     32,940,434.82           34,370,049.69                -               -     未偿还
42   WE14012-1（002）        否   资金紧张     11,437,962.62           11,927,253.24                -               -     未偿还
                                                            1-1-107
43   WE14012-1（003）   否   资金紧张     1,788,300.00           1,864,799.50   -   -   未偿还
44   WE14012-1（004）   否   资金紧张   104,411,936.68         108,716,028.74   -   -   未偿还
45   WE14012-1（005）   否   资金紧张    84,895,408.60          88,381,780.05   -   -   未偿还
46   WE14012-1（006）   否   资金紧张      328,958.00             342,211.35    -   -   未偿还
47   WE14012-1（007）   否   资金紧张     4,379,349.24           4,555,107.12   -   -   未偿还
48   WE14012-1(008)     否   资金紧张      374,000.00             388,835.33    -   -   未偿还
49   WE14012-1(009)     否   资金紧张      293,867.60             305,524.35    -   -   未偿还
50   WE14012-1(010)     否   资金紧张      680,000.00             706,973.33    -   -   未偿还
51   WE14012-2（001）   否   资金紧张    20,260,170.84          21,044,914.79   -   -   未偿还
52   WE14012-2（002）   否   资金紧张     1,442,230.00           1,497,868.03   -   -   未偿还
53   WE14012-2（003）   否   资金紧张    25,248,080.77          26,210,313.18   -   -   未偿还
54   WE14012-2（004）   否   资金紧张     8,922,977.95           9,261,654.54   -   -   未偿还
55   WE14012-2（005）   否   资金紧张      495,000.00             513,711.00    -   -   未偿还
56   WE14012-2(006)     否   资金紧张     4,857,994.80           5,040,871.32   -   -   未偿还
57   WE14012-2（007）   否   资金紧张    86,933,659.15          90,192,705.44   -   -   未偿还
58   WE14012-3（001）   否   资金紧张     4,056,202.75           4,206,372.39   -   -   未偿还
59   WE14012-3（002）   否   资金紧张    29,556,202.79          30,645,841.47   -   -   未偿还
60   WE14012-3（003）   否   资金紧张    62,043,546.93          64,321,234.48   -   -   未偿还
61   WE14012-3(004)     否   资金紧张      100,000.00             103,655.56    -   -   未偿还
62   WE14012-3（005）   否   资金紧张      360,840.00             373,974.58    -   -   未偿还
                                                     1-1-108
63   WE14012-3（006）   否   资金紧张    28,276,988.93          29,284,278.11   -   -   未偿还
64   WE14012-3（007）   否   资金紧张     3,598,300.00           3,725,919.71   -   -   未偿还
65   WE14012-3（008）   否   资金紧张    14,056,384.30          14,552,730.85   -   -   未偿还
66   WE14012-4（001）   否   资金紧张     7,807,880.76           8,078,727.47   -   -   未偿还
67   WE14012-5（001）   否   资金紧张     1,613,401.90           1,668,867.07   -   -   未偿还
68   WE14012-5（002）   否   资金紧张    58,839,920.57          60,853,553.41   -   -   未偿还
69   WE15005-1（001）   否   资金紧张     3,834,505.84           3,965,731.15   -   -   未偿还
70   WE15005-1（002）   否   资金紧张    28,563,836.65          29,532,468.09   -   -   未偿还
71   WE15005-1（003）   否   资金紧张    81,359,054.65          84,105,374.74   -   -   未偿还
72   WE15005-1（004）   否   资金紧张   101,277,408.02         104,680,328.93   -   -   未偿还
73   WE15005-2（001）   否   资金紧张    33,086,621.12          34,152,010.32   -   -   未偿还
74   WE15005-2（002）   否   资金紧张    18,832,489.50          19,435,966.16   -   -   未偿还
75   WE15005-2（003）   否   资金紧张     3,096,750.30           3,195,502.23   -   -   未偿还
76   WE15005-2（004）   否   资金紧张      267,450.00             275,895.48    -   -   未偿还
77   WE15005-2（005）   否   资金紧张     3,894,060.08           4,015,208.62   -   -   未偿还
78   WE15005-2（006）   否   资金紧张     1,020,940.00           1,052,543.76   -   -   未偿还
79   WE15005-2（007）   否   资金紧张      678,000.00             698,671.47    -   -   未偿还
80   WE15005-2（008）   否   资金紧张     1,482,731.00           1,527,707.17   -   -   未偿还
81   WE15005-2（009）   否   资金紧张      200,000.00             206,035.56    -   -   未偿还
82   WE15005-3（001）   否   资金紧张    19,635,904.40          20,213,199.99   -   -   未偿还
                                                     1-1-109
83    WE15005-3（002）   否   资金紧张    1,948,603.10          2,005,588.92   -   -   未偿还
84    WE15005-3（003）   否   资金紧张     226,635.08            233,157.13    -   -   未偿还
85    WE15005-3(004)     否   资金紧张   33,767,252.67         34,712,735.74   -   -   未偿还
86    WE15005-3（005）   否   资金紧张     215,000.00            220,986.56    -   -   未偿还
87    WE15005-3(006)     否   资金紧张     246,406.64            253,229.37    -   -   未偿还
88    WE15005-4（001）   否   资金紧张    5,000,000.00          5,135,333.33   -   -   未偿还
89    WE15005-4（002）   否   资金紧张   20,070,968.65         20,592,367.81   -   -   未偿还
90    WE15005-5（001）   否   资金紧张   25,024,854.33         25,643,802.39   -   -   未偿还
91    WE15005-5（002）   否   资金紧张    1,488,918.63          1,525,512.94   -   -   未偿还
92    WE15005-5（003）   否   资金紧张   32,066,578.21         32,824,774.64   -   -   未偿还
93    WE15005-6（001）   否   资金紧张   23,715,518.23         24,195,098.71   -   -   未偿还
94    WE15005-6（002）   否   资金紧张    3,284,378.19          3,350,284.71   -   -   未偿还
95    WE15005-6（003）   否   资金紧张   30,417,062.49         30,999,042.29   -   -   未偿还
96    WE15008-1（001）   否   资金紧张   28,447,247.24         28,742,782.53   -   -   未偿还
97    WE15008-2（001）   否   资金紧张   18,743,140.39         18,914,952.51   -   -   未偿还
98    WE15008-2（002）   否   资金紧张   11,796,479.61         11,902,811.77   -   -   未偿还
99    WE15008-2（003）   否   资金紧张    2,569,527.75          2,591,511.49   -   -   未偿还
100   WE15008-2（004）   否   资金紧张   15,000,000.00         15,121,458.33   -   -   未偿还
101   WE15008-3（001）   否   资金紧张   24,769,979.37         24,917,567.16   -   -   未偿还
102   WE15008-4（001）   否   资金紧张   28,218,412.08         28,334,813.03   -   -   未偿还
                                                     1-1-110
103    WE15008-4（002）        否   资金紧张      15,000,000.00             15,043,541.67                -                 -       未偿还
104    WE15008-5（001）        否   资金紧张      28,653,003.72             28,679,268.97                -                 -       未偿还
105    WE15010-1               否   资金紧张      82,208,005.02             83,062,054.85    82,208,005.02       854,049.83     定增募集资金
106    WE15010-2               否   资金紧张      97,791,994.98             98,628,659.83    97,791,994.98       836,664.85     定增募集资金
107    WE15012-1               否   资金紧张      80,089,185.90             80,468,497.18    80,089,185.90       379,311.28     定增募集资金
       国机财 2015（81）
108                            否   资金紧张      70,953,599.85             70,953,599.85    70,953,599.85                 -    定增募集资金
       号
                普通债权合计                    2,047,904,765.85       2,118,929,370.59     376,550,068.66     2,070,025.96
                    债权合计                    3,050,105,372.28       3,188,872,979.99     876,550,068.66    43,560,025.96
      2、中国二重
      中国二重与公司债权的数额、发生原因及偿还情况具体如下：
                                                                                                                                     单位：元
                           是否存   债权发生                       破产重整管理人认                                            偿还方式（现金
序号       合同名称                            该笔债权本金                                 已偿还本金        已偿还利息
                           在担保     原因                             定金额                                                      /定增）
 1         WE14002-1           否   资金紧张     24,524,668.35             26,390,586.87      24,524,668.35    1,865,918.52    定增募集资金
 2         WE14004-2           否   资金紧张     24,572,999.00             26,384,404.44      24,572,999.00    1,811,405.44    定增募集资金
 3         WE14008-1           否   资金紧张     18,322,116.84             19,445,873.34      18,322,116.84    1,123,756.50    定增募集资金
 4         WE14002-2           否   资金紧张        800,000.00               860,133.33         800,000.00       60,133.33     定增募集资金
 5         WE14004-3           否   资金紧张     12,497,300.00             13,407,086.08      12,497,300.00     909,786.08     定增募集资金
 6         WE14008-2           否   资金紧张      7,655,583.41              8,090,675.73       7,655,583.41     435,092.32     定增募集资金
                                                                 1-1-111
7    WE14008-3   否   资金紧张    8,174,168.64              8,638,733.89    8,174,168.64   464,565.25   定增募集资金
8    WE14002-3   否   资金紧张    9,630,466.00             10,111,588.03    9,630,466.00   481,122.03   定增募集资金
9    WE14004-4   否   资金紧张   14,378,371.00             15,243,869.05   14,378,371.00   865,498.05   定增募集资金
10   WE14008-4   否   资金紧张    8,265,772.65              8,688,704.68    8,265,772.65   422,932.03   定增募集资金
11   WE14002-4   否   资金紧张    4,278,000.00              4,509,368.50    4,278,000.00   231,368.50   定增募集资金
12   WE14008-5   否   资金紧张    8,618,392.97              9,032,075.83    8,618,392.97   413,682.86   定增募集资金
13   WE15002-1   否   资金紧张    9,636,358.78             10,009,607.08    9,636,358.78   373,248.30   定增募集资金
14   WE14002-5   否   资金紧张    2,682,647.00              2,800,683.47    2,682,647.00   118,036.47   定增募集资金
15   WE14004-5   否   资金紧张     312,614.00                323,169.06      312,614.00     10,555.06   定增募集资金
16   WE15002-2   否   资金紧张    9,519,385.25              9,846,640.56    9,519,385.25   327,255.31   定增募集资金
17   WE14004-6   否   资金紧张    1,600,000.00              1,650,111.11    1,600,000.00    50,111.11   定增募集资金
18   WE15002-3   否   资金紧张    9,788,477.30             10,076,258.53    9,788,477.30   287,781.23   定增募集资金
19   WE15007-1   否   资金紧张    4,102,360.00              4,199,905.00    4,102,360.00    97,545.00   定增募集资金
20   WE15002-4   否   资金紧张    9,827,010.84             10,070,065.57    9,827,010.84   243,054.73   定增募集资金
21   WE15007-2   否   资金紧张   38,445,664.00             39,222,693.59   38,445,664.00   777,029.59   定增募集资金
22   WE15002-5   否   资金紧张    9,744,683.56              9,943,258.56    9,744,683.56   198,575.00   定增募集资金
23   WE15007-3   否   资金紧张   25,084,000.00             25,460,503.87   25,084,000.00   376,503.87   定增募集资金
24   WE15007-4   否   资金紧张   19,640,300.00             19,914,664.08   19,640,300.00   274,364.08   定增募集资金
25   WE15002-6   否   资金紧张   10,257,309.19             10,365,808.73   10,257,309.19   108,499.54   定增募集资金
26   WE15007-5   否   资金紧张   22,855,250.00             23,031,870.29   22,855,250.00   176,620.29   定增募集资金
                                                 1-1-112
27      WE15002-7        否     资金紧张    10,094,303.66             10,155,542.44    10,094,303.66      61,238.78    定增募集资金
28      WE15007-6        否     资金紧张    16,600,100.00             16,646,972.23    16,600,100.00      46,872.23    定增募集资金
29      WE15002-8        否     资金紧张    10,249,819.91             10,259,386.41    10,249,819.91        9,566.50   定增募集资金
     23050009-2013（旌
30   阳）委字第 000001   否     资金紧张   200,000,000.00         207,902,222.22                                         未偿还
             号
     2013 年（旌阳）委
31                       否     资金紧张    40,000,000.00             41,422,400.00                                      未偿还
       字第 00005 号
     2013 年（旌阳）委
32                       否     资金紧张    40,000,000.00             41,422,400.00                                      未偿还
       字第 00006 号
     2013 年（旌阳）委
33                       否     资金紧张    40,000,000.00             41,422,400.00                                      未偿还
       字第 00007 号
     2013 年（旌阳）委
34                       否     资金紧张    50,000,000.00             51,778,000.00                                      未偿还
       字第 00008 号
     2013 年（旌阳）委
35                       否     资金紧张    50,000,000.00             51,778,000.00                                      未偿还
       字第 00009 号
     2013 年（旌阳）委
36                       否     资金紧张    50,000,000.00             51,778,000.00                                      未偿还
       字第 00010 号
     2013 年（旌阳）委
37                       否     资金紧张    30,000,000.00             31,066,800.00                                      未偿还
       字第 00011 号
38       项目借款        否     资金紧张     1,710,000.00              1,770,807.60                                      未偿还
39      2014 年欠息      否                                           15,230,573.43                                      未偿还
                         债权合计                                 900,351,843.62      352,158,122.35   12,622,118.02
                                                            1-1-113
    因国机重装资金紧张，国机集团（含国机财务）及中国二重向其提供资金支
持。至国机重装破产重整时，国机集团（含国机财务）经管理人认定的担保债权
共计 24 笔，合计金额为 10.70 亿元，普通债权共计 108 笔，合计金额为 21.19
亿元；中国二重无担保债权，普通债权经管理人认定共计 39 笔，合计金额为 9.00
亿元。截至目前，国机重装已偿还国机集团（含国机财务）担保债权本息 5.41
亿元，已偿还普通债权本息 3.79 亿元；已偿还中国二重普通债权本息 3.65 亿元。
具体偿还方式、已偿还金额、已支付利息详见上表。
    国机集团、中国二重向二重重装破产管理人提交的破产债权申报文件及德阳
中院批准的《重整计划草案》，国机集团、中国二重已将上述债权作为破产债权
向二重重装破产管理人进行了申报。
    二重重装第一次债权人会议于 2015 年 11 月 27 日召开，有财产担保债权组
和普通债权组表决通过了《重整计划草案》；二重重装出资人组会议于 2015 年
11 月 27 日召开，表决通过了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重整计
划（草案）之出资人权益调整方案》。德阳中院于 2015 年 11 月 30 日裁定批准《重
整计划草案》。《重整计划草案》中载明：
    1、国机集团及下属公司担保债权
    二重重装的实际控制人国机集团及其下属公司国机财务 2 笔担保债权共计
1,069,943,609.40 元。由于二重重装债务负担特别沉重，现有偿债资源有限，国
机集团及国机财务为继续支持二重重装的发展，尽可能使其他债权人获得更高比
例的清偿，同意不占用本次重整偿债资源，在重整程序完成之后通过定向增发等
方式依法合规妥善解决，在重整计划经德阳中院裁定批准后办理解除财产抵押、
质押登记手续，该部分债权在获得清偿之前按照不高于同期贷款基准利率的 50%
计算利息。
    2、国机集团及下属公司普通债权
    二重重装的实际控制人国机集团、大股东中国二重向二重重装管理人申报了
3,133,731,214.21 元非金融普通债权，经管理人审查，其中 3,019,281,214.21 元予
以确认，其余 114,450,000.00 元因保函尚未到期等原因暂未确认。由于二重重装
                                  1-1-114
债务负担特别沉重，现有偿债资源有限，国机集团、中国二重为继续支持二重重
装的发展，尽可能使其他债权人获得更高比例的清偿，同意不占用本次重整偿债
资源，在重整程序完成之后采用定向增发等方式，依法合规妥善解决。该部分债
权在获得清偿之前按照不高于同期贷款基准利率的 50%计算利息。
    综上，公司在重整程序完成后另行清偿国机集团及下属公司债务并在清偿之
前按照不高于同期贷款基准利率的 50%计算利息的行为系《重整计划草案》中明
确规定的重整方案的一部分，且已获得公司债权人会议、出资人会议表决通过，
并已经德阳中院裁定批准，未损害公司利益，符合《重整计划草案》的相关要求，
合法合规。
    （三）非金融普通债权的偿还情况
    截至 2019 年 12 月 31 日，国机重装偿还不同清偿方案的非金融普通债权具
体情况如下表所示：
                                 1-1-115
方                                            2017年                                    2018年                                  2019年
                    25万元以
案
      裁定金额      下偿还金                  实际偿还                  应偿还金       实际偿还                  应偿还金       实际偿还                  待偿还余额
类                              应偿还金额                 差额                                       差额                                     差额
                      额                        金额                        额           金额                        额           金额
别
方
                                                             -28.86
案       9,317.65    3,050.00      1,253.53     1,282.39          注1              -              -          -              -              -          -             -
一
方
案
        30,660.67    4,209.82    3,967.6275     3,694.09    273.54      13,225.43      12,056.92      1,168.51              -       28.13        -28.13      1,662.88
二
注2
方
案
       162,468.77   12,023.86     15,044.49    12,509.90   2,534.59     22,566.74      18,383.31      4,183.43    24,662.1      20,884.04      3,778.06     65,443.01
三
注3
      注 1：方案一中，2017 年除补充偿还 2016 年应偿还金额，部分债权人受让债权并受偿导致差额金额大于 2016 年遗留债权金额；
      注 2：方案二中，2016-2018 年每年实际偿还金额小于应偿还金额，为部分债权人被法院查封暂停支付、放弃部分债权、以钢屑抵债等原因导致，目前仍有
部分债权尚未支付完毕
      注 3：方案三中，2016-2018 年每年实际偿还金额小于应偿还金额，原因为部分债权人延期提供票据、放弃部分债权、以房抵债、以钢屑抵债等原因导致。
                                                                           1-1-116
    根据企业会计准则，以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相
关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与
转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。同时，企业与生产经营无关的活动
产生的收入或支出应计入营业外收入或支出。由于债务重组不是企业正常生产经
营活动，因此计入营业外收支。债务重组利得是指重组债务的账面价值超过清偿
债务的现金、非现金资产的公允价值、所转股份的公允价值、或重组后债务账面
价值之间的差额，应计入营业外收入。
    依照目前非金融普通债权重整计划执行情况，公司获得重整收益，测算表如
下：
                                                                单位：万元
       方案类别                           预计重整收益
       方案一                               2,793.70
       方案二                               6,076.54
       方案三                                 0.00
        合计                                8,870.24
    对于公司重整计划中非金融普通债权超过 25 万元的部分，即根据不同清偿
方案用现金分期清偿的部分，在执行中涉及的账务处理方式情况如下：
    在债务清偿完毕当年的以前年度，公司根据清偿方案，现金清偿当年应偿债
务时做偿债的会计处理，即：借：应付账款，贷：货币资金；在债务清偿完毕的
当年，非金融普通债务终止确认，公司根据债务的账面价值超过清偿债务的现金
的部分确认当期损益，会计处理为：借：应付账款，贷：货币资金、营业外收入
-债务重组利得。上述账务处理方式符合企业会计准则中关于债务重组处理的相
关规定。
    报告期内，公司重整收益如下：
                  年度                         重整收益（元）
                  2017年                        43,344,462.46
                  2018年                        82,112,072.81
                  2019年                        24,302,550.43
                                1-1-117
    （四）股份减持限售安排
    相关方已根据《重新上市实施办法》的相关规定出具了股份减持限售承诺。
公司已在重新上市申请书中披露了如下股东的减持限售安排：
    1、国机集团及中国二重的股份锁定等承诺安排
    （1）国机集团
    国机集团已就其所持公司的股份锁定出具了《关于股份锁定的承诺函》，承
诺：自公司股票重新上市之日起 36 个月之内，不转让或者委托他人管理其直接
和间接持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份；但转让双方存在控制关
系，或者均受同一实际控制人控制的，将依据届时中国证监会和上交所的相关规
定处理。
    （2）中国二重
    中国二重作为公司的主要股东及公司控股股东国机集团的全资子公司，已就
其所持公司的股份锁定事项出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：自公司股
票重新上市之日起 36 个月之内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的
公司的股份，也不由公司回购该部分股份；但转让双方存在控制关系，或者均受
同一实际控制人控制的，将依据届时中国证监会和上交所的相关规定处理。
    2、公司退市期间引入的战略投资者的股份锁定承诺安排
    中国东方电气集团有限公司、三峡资本控股有限责任公司、中广核资本控股
有限公司、中国国新资产管理有限公司及中国国有企业结构调整基金股份有限公
司通过认购公司 2018 年 12 月定向增发股份的方式持有公司部分股份，并出具了
《关于股份锁定的承诺函》，承诺其认购的公司该次发行的股份自完成在中国证
券登记结算有限责任公司北京分公司的登记之日起 36 个月内不得转让，之后按
照中国证监会及股转系统的有关规定执行。
    上述战略投资者就所持公司股份在公司股票上市后的锁定安排，已出具了
《关于股份锁定的承诺函》，承诺：
    （1）自公司股票重新上市之日起 12 个月之内，不转让或者委托他人管理其
                                   1-1-118
直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
    （2）其所持公司股份的锁定期将同时遵照上述两项承诺执行，至两项承诺
中载明之锁定期均届满之日止。
    3、破产重整时通过受让股份受偿的金融机构股东的股份锁定承诺安排
    公司在破产重整中，通过资本公积转增股本、原有股东股份让渡的形式对公
司的金融债权机构实施了清偿。部分金融机构同时或单独参与了中国二重的重整
计划，并通过获得中国二重所让渡的二重重装股票而获清偿。
    在二重重装及中国二重实施重整计划向金融机构债权人划转偿债股份时，根
据金融机构债权人的要求，部分偿债股份划转至金融机构指定的其他机构证券账
户中，因此，取得偿债股份的金融机构名单与重整计划中规定的获得股份清偿的
金融债权人名单存在一定的差异。公司现登记的金融机构股东所对应的金融机构
债权人通过参与二重重装及/或中国二重重整计划而获得股份清偿的来源、构成
情况具体如下：
                                1-1-119
                                                                                                                                    单位：股
                                               通过二重重装资      通过二重重装     根据中国二重
                                               本公积转增股本      股东让渡股票     重整计划获得       合计获得的股份数量    登记股东的持股
序号   登记股东名称         债权人名称
                                               获得的股份清偿      获得的股份清     的股份清偿数         （D=A+B+C）             数量
                                                 数量（A）         偿数量（B）        量（C）
       中国农业银行股
                        中国农业银行股份有限
 1     份有限公司四川                            450,282,826.00                 -                  -        450,282,826.00     450,282,826.00
                          公司德阳旌阳支行
           省分行
       中国银行股份有   中国银行股份有限公司
 2                                                49,082,234.00    296,774,805.00                  -        345,857,039.00     345,857,039.00
       限公司德阳分行         德阳分行
                        中国建设银行股份有限
       中国建设银行股                             30,355,496.00    183,543,933.00     3,887,889.00          217,787,318.00
                            公司德阳分行
 3     份有限公司四川                                                                                                          242,088,631.00
                        中国建设银行股份有限
           省分行                                 24,301,313.00                 -                  -         24,301,313.00
                          公司成都第八支行
       中国工商银行股
                        中国工商银行股份有限
 4     份有限公司德阳                             24,452,081.00    147,849,051.00    25,993,483.00          198,294,615.00     198,294,615.00
                          公司德阳旌阳支行
         旌阳支行
       中国民生银行股
                        中国民生银行股份有限
 5     份有限公司德阳                             15,567,705.00     94,129,841.00                  -        109,697,546.00     109,697,546.00
                            公司德阳分行
           分行
                        兴业国际信托有限公司      91,320,807.00                 -                  -         91,320,807.00
       兴业银行股份有
 6                                                                                                                              96,752,168.00
       限公司成都分行   兴业银行股份有限公司
                                                   5,431,361.00                 -                  -          5,431,361.00
                              德阳分行
                                                                1-1-120
     交通银行股份有
                      交通银行股份有限公司
7    限公司四川省分                          89,263,693.00               -    5,110,539.00   94,374,232.00   94,374,232.00
                            德阳分行
           行
     中国银行股份有
                      中国银行股份有限公司
8    限公司镇江润州                          11,786,955.00   71,269,603.00               -   83,056,558.00   83,056,558.00
                          镇江润州支行
         支行
     交通银行股份有   交通银行股份有限公司
9                                            38,320,793.00               -               -   38,320,793.00   38,320,793.00
         限公司             镇江分行
     汇丰银行（中国） 汇丰银行（中国）有限
10                                           34,789,900.00               -               -   34,789,900.00   34,789,900.00
         有限公司         公司成都分行
     长融国银（北京）
                      中国工商银行股份有限
11   投资管理有限公                          29,732,736.00               -               -   29,732,736.00   29,732,736.00
                          公司镇江分行
           司
                      德阳银行股份有限公司
     长城华西银行股
                      旌阳支行（后更名为长
12   份有限公司德阳                          12,729,213.00               -   16,374,360.00   29,103,573.00   29,103,573.00
                      城华西银行股份有限公
       旌阳支行
                        司德阳旌阳支行）
     中国光大银行银
                      中国光大银行股份有限
13   行股份有限公司                          25,097,285.00               -               -   25,097,285.00   25,097,285.00
                      公司成都玉双路支行
       成都分行
     渤海银行股份有   渤海银行股份有限公司
14                                            2,806,774.00   16,971,108.00               -   19,777,882.00   19,777,882.00
     限公司德阳支行         德阳支行
15    国家开发银行        国家开发银行        1,971,225.00   11,918,975.00               -   13,890,200.00   13,890,200.00
     上海浦东发展银   上海浦东发展银行股份
16                                           13,433,607.00               -               -   13,433,607.00   13,433,607.00
     行股份有限公司     有限公司成都分行
                                                         1-1-121
        成都分行
     中国农业银行股
                        中国农业银行股份有限
17   份有限公司江苏                             9,571,031.00               -                -     9,571,031.00     9,571,031.00
                          公司镇江丹徒支行
         省分行
     中国民生银行股
                        中国民生银行股份有限
18   份有限公司南京                             9,571,031.00               -                -     9,571,031.00     9,571,031.00
                            公司南京分行
         分行
     招商银行股份有     招商银行股份有限公司
19                                              9,571,031.00               -                -     9,571,031.00     9,571,031.00
     限公司南京分行           南京分行
     上海浦东发展银
                        上海浦东发展银行股份
20   行股份有限公司                             7,477,717.00               -                -     7,477,717.00     7,477,717.00
                          有限公司南京分行
       南京分行
     华夏银行股份有     华夏银行股份有限公司
21                                                         -               -     5,915,161.00     5,915,161.00     5,915,161.00
     限公司德阳支行           德阳支行
     中国建设银行股
                        中国建设银行股份有限
22   份有限公司江苏                             5,091,833.00               -                -     5,091,833.00     5,091,833.00
                            公司镇江分行
         省分行
     中国信达资产管     中国信达资产管理股份
23                                                         -               -     1,696,397.00     1,696,397.00     1,696,397.00
     理股份有限公司           有限公司
                        中国华融资产管理股份
                                               17,543,290.00               -                -    17,543,290.00
                        有限公司四川省分公司
24      国机集团                                                                                                 245,194,342.00
                             国机集团          11,866,399.00   42,317,825.00   173,466,828.00   227,651,052.00
     二重集团（德阳）
25                           提存股份           1,459,706.00    8,931,071.00                -    10,390,777.00    10,390,777.00
     重型装备股份有
                                                           1-1-122
限公司破产企业
财产处置专用账
户
            合计   1,022,878,042.00   873,706,212.00   232,444,657.00   2,129,028,911.00   2,129,028,911.00
                                  1-1-123
    上表中序号 1-23 的金融机构股东均已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：
自国机重装股票重新上市之日起 12 个月之内，不转让或者委托他人管理本行/
本公司直接和间接持有的国机重装的股份，也不由国机重装回购该部分股份。
    上表中序号 24 的股东为公司控股股东，其已按照控股股东的股份锁定要求
出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：自公司股票重新上市之日起 36 个月之
内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司的股份，也不由公司回购
该部分股份；但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，将依
据届时中国证监会和上交所的相关规定处理。鉴于其所作出之股份锁定承诺较金
融机构股东更为严格，故就其上述金融债权所获受偿的股份未再单独比照金融机
构股东出具锁定 12 个月的承诺。
    二重重装破产管理人所管理的二重集团（德阳）重型装备股份有限公司破产
企业财产处置专用账户（以下称“专户”）中尚有 10,390,777 股留存股份，其中
1,729,691 股对应债权人为中国银行股份有限公司德阳分行、8,556,103 股对应债
权人为中国建设银行股份有限公司德阳分行，另有 104,983 股为提存的超过实际
清偿需要的股数。就该等提存股份的锁定事项，二重重装破产管理人出具了《二
重集团（德阳）重型装备股份有限公司破产重整管理人关于破产企业财产处置专
用账户中留存股份锁定的承诺函》，承诺：自国机重装股票重新上市之日起 12
个月之内，不转让或者委托他人管理专户中的国机重装股份，也不由国机重装回
购该部分股份。
    鉴于上述保函目前已被撤销或注销，对应债权人中国建设银行股份有限公司
德阳分行、中国建设银行股份有限公司德阳分行将不会就提存的偿债股票进行划
转，该等偿债股票及留存的富余股票锁定期结束后将根据《重组计划草案》的相
关规定由管理人进行处置，处置资金用于公司的生产经营和债权清偿。
    （五）稳定股价的措施
    公司控股股东国机集团及其控制的中国二重已分别出具《关于国机重装重新
上市后稳定股价的承诺函》承诺：若国机重装股票重新上市后 6 个月内，连续
20 个交易日的收盘价低于基准价格（每股 3.32 元）的 50%，其所持公司股票的
                                 1-1-124
 锁定期将自动延长 6 个月。
         （六）提存股票的相关情况
     1、提存股票的处置情况
     根据德阳中院批准的《重整计划草案》中有关清偿方案的规定，仅金融普通
 债权涉及以股份清偿。
     根据《重整计划草案》的相关规定：（1）经管理人初步审查确认的金融普通
 债权按 13.08%的比例以现金方式清偿，扣除现金清偿部分后剩余的金额全部以
 重整计划出资人权益调整方案转增和让渡的股份以 5.29 元/股的价格抵偿。已依
 法申报但在二重重装重整程序中尚未得到管理人初步审查确认的债权，在经管理
 人初步审查确认并经德阳中院裁定确认后，根据德阳中院裁定确认的债权金额和
 性质按照重整计划规定的同类债权的调整和清偿标准予以清偿。管理人将为该部
 分债权提存一次性偿债资金和股份。（2）债权人未按照重整计划的规定领受一次
 性分配的偿债资金和抵债股份的，或债权属于重整计划规定的暂未确认债权的，
 应向其一次性分配的资金和股份将提存至管理人指定的银行账户和证券账户。
     根据《重整计划草案》之附件金融普通债权清偿表及公司定期报告的披露信
 息，并经核查，破产重整中提存股票及其处置情况如下：
                                                                                  单位：元、股
       在二重重装层面安
债权人                          股票清偿数
       排受偿的金融普通                         提存股份数      处置股份数           备注
  名称                        （向上取整）
           债权金额
                                                                                暂未确认金额
                                                                              188,020,611.11 元
民生银
                                                                              属于诉讼未决，暂
行德阳      667,625,419.35    109,697,546.00    30,893,670.00   30,893,670.00
                                                                              不确认，对应的现
  分行
                                                                              金和股票予以提
                                                                                     存
                                                                                暂未确认金额中
中国建
                                                                                有 52,072,927.25
设银行
           1,353,876,853.88   222,455,532,00     8,556,103.00                -- 元，为未到期保
德阳分
                                                                               函，对应现金和股
  行
                                                                                  票予以提存
中国银     2,115,432,347.59   347,586,730.00     1,729,691.00                --   暂未确认数为
                                             1-1-125
       在二重重装层面安
债权人                       股票清偿数
       排受偿的金融普通                      提存股份数      处置股份数              备注
  名称                     （向上取整）
           债权金额
行德阳                                                                         10,527,000.00 元，
  分行                                                                         为未到期保函，相
                                                                                应资金和股票予
                                                                                    以提存
富余股
                      --              --        104,983.00                --          --
  份
     截至本申请书签署日，管理人账户中尚有提存股票合计 10,390,777.00 股，
 其中因保函尚未到期提存 10,285,794.00 股（其中 1,729,691 股对应债权人为中国
 银行股份有限公司德阳分行、8,556,103 股对应债权人为中国建设银行股份有限
 公司德阳分行），富余 104,983 股。因与民生银行德阳分行票据纠纷案件而提存
 的 30,893,670.00 股股票已于 2017 年 12 月 8 日从管理人账户中划转至民生银行
 德阳分行账户中；中国银行股份有限公司德阳分行、中国建设银行股份有限公司
 德阳分行的保函均已撤销或注销，未对提存股票进行处置。因此，破产重整中提
 存的股票仅有对民生银行德阳分行所提存的股票进行了处置。
     2、对提存股票的处置是否符合人民法院批准的重整计划
     因万路运业、二重重装与民生银行德阳分行的上述案件纠纷于二重重装重整
 计划执行期间尚处于二审审理阶段，因此，管理人对民生银行德阳分行申报的债
 权暂不确认，对应用于清偿的现金及股票按照金融机构债权清偿方案（即按
 13.08%的比例以现金方式清偿，扣除现金清偿部分后剩余的金额全部以重整计划
 出资人权益调整方案转增和让渡的股份以 5.29 元/股的价格抵偿）予以提存，据
 此提存 30,893,670.00 股股票。
     德阳中院就民生银行德阳分行与万路运业、二重重装票据纠纷案驳回万路运
 业、二重重装的上诉后，原审判决生效。根据相关判决，万路运业需支付民生银
 行德阳分行合计 1.8 亿元，并支付按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的
 利息及律师代理费，二重重装等其他被告对前述债务承担连带支付义务。民生银
 行德阳分行依据判决执行提存股票不违反《重整计划草案》的相关规定。
                                          1-1-126
     3、民生银行票据纠纷情况
     （1）与民生银行票据纠纷案件的具体情况
     根据公司提供的相关案件资料、法院作出的判决和裁定及万路运业就该案件
拟申请再审所聘请的代理律师北京市海嘉律师事务所于 2018 年 12 月 30 日出具
的《关于万路运业公司与民生德阳分行、二重集团公司、鑫业石化公司、三合房
地产公司、陈登国、陈登武、陈家严、韩东晓（2016）川 0603 民初 1113 号案件
的法律意见书》1、于 2019 年 6 月 20 日出具的《法律意见书》及于 2019 年 7
月 29 日出具的《补充法律意见》，公司与民生银行票据纠纷案件的具体情况如下：
     民生银行德阳分行于 2013 年 8 月 5 日与二重重装签署《综合授信合同》（公
授信字第 ZH1300000153033-2 号），约定民生银行德阳分行向二重重装提供最高
授信额度为 10.5 亿元，用于贷款、汇票贴现等业务，授信额度有效使用期限自
2013 年 8 月 5 日至 2014 年 8 月 4 日；二重重装及其控股子公司（万路运业）可
使用该授信额度。民生银行德阳分行于 2013 年 8 月 5 日与二重重装签署《最高
额保证合同》，二重重装为下属子公司（含万路运业）使用前述《综合授信合同》
（公授信字第 ZH1300000153033-2 号）项下授信额度提供连带责任保证担保，
担保的最高债权额为 2 亿元，被担保的主债权发生期间为 2013 年 8 月 5 日至 2014
年 8 月 4 日。德阳市鑫业石化有限责任公司（以下称“鑫业石化”）、德阳市三合
房地产开发有限责任公司（以下称“三合房产公司”）于 2013 年 8 月 5 日分别与
民生银行德阳分行签署《最高额保证合同》，为万路运业使用上述授信额度提供
连带责任保证担保，担保的最高债权额为 2 亿元，被担保的主债权发生期间为
2013 年 8 月 5 日至 2014 年 8 月 4 日。陈登国、陈登武、陈家严（韩东晓作为共
同保证人）于 2013 年 8 月 5 日分别与民生银行德阳分行签署《最高额保证合同》，
为万路运业使用上述授信额度提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为 2
亿元，被担保的主债权发生期间为 2013 年 8 月 5 日至 2014 年 8 月 4 日。
     万路运业分别与中石化四川销售有限公司签署多笔《油品购销合同》，与鑫
1
因民生银行德阳分行提起的两个诉讼案情基本一致，仅所针对的贴现商业汇票不同，因此，北京市海嘉
律师事务所仅就其中一个案件出具了法律意见书，对其案件事实、法律关系、申请再审的依据和理由等进
行了分析。
                                          1-1-127
业石化签署多笔《成品油购销合同》，从中石化四川销售有限公司处购买柴油后，
向鑫业石化销售。鑫业石化通过向万路运业签发银行承兑汇票的方式支付货款。
万路运业使用二重重装《综合授信合同》（公授信字第 ZH1300000153033-2 号）
项下的授信额度，向民生银行德阳分行申请票据贴现，所取得的票据贴现款支付
给中石化四川销售有限公司作为货款。
     民生银行德阳分行与万路运业于 2014 年 2 月至 7 月期间签署 5 份《商业汇
票贴现协议》，约定万路运业因真实合法的交易关系而合法持有银行承兑汇票或
商业承兑汇票向民生银行德阳分行申请贴现，贴现额度为《综合授信合同》（公
授信字第 ZH1300000153033-2 号）项下民生银行德阳分行授予万路运业用于贴
现业务的额度，并约定若已贴现的商业汇票遭到拒付，万路运业将按照该协议的
约定向民生银行德阳分行承担支付责任。万路运业相应于 2014 年 2 月至 7 月期
间分别持鑫业石化签发的 5 张商业承兑汇票（票面金额合计 1.8 亿元）前往民生
银行德阳分行申请贴现，民生银行德阳分行在收到贴现申请后与出票人鑫业石化
就商业承兑汇票的真实性进行核实确认后，为万路运业办理了全额贴现并取得前
述汇票。
     前述汇票到期后，民生银行成都分行2向鑫业石化提示付款。因鑫业石化账
户余额不足，其开户行拒绝付款。民生银行德阳分行继而就前述汇票贴现款的偿
付事宜向法院提起两个诉讼，请求判令万路运业及其他被告（二重重装、鑫业石
化、三合房产公司及其他担保人）支付票款及相应的逾期罚息、实现债权的费用
等，两个诉讼中请求判令支付的票款均为 9,000 万元，合计 1.8 亿元。
     1）一审的具体情况
     就民生银行德阳分行为万路运业于 2014 年 4 月-7 月办理全额贴现的三张商
业承兑汇票（票面金额分别为 5,000 万元、1,000 万元及 3,000 万元）所提起的诉
讼，德阳市旌阳区人民法院于 2016 年 2 月 22 日作出《民事判决书》（（2015）旌
民初字第 1930 号），判决万路运业支付民生银行德阳分行 9,000 万元，并支付按
2德阳市旌阳区人民法院作出的《民事判决书》（（2015）旌民初字第 1930 号）、《民事判决书》（（2016）
川 0603 民初 1113 号）中法院查明的事实部分载明：民生银行成都分行出具了《情况说明》，载明民生银
行成都分行系民生银行德阳分行的上级主管单位；按照民生银行授权管理规定，其在四川地区办理票据贴
现业务时均以民生银行的名义在票据背书栏中加盖印章，被背书人名称为民生银行成都分行，而实际签署
合同、履行收款权利的均为民生银行德阳分行。
                                            1-1-128
中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息及律师代理费，二重重装等其他
被告对前述债务承担连带支付义务。
    就民生银行德阳分行为万路运业于 2014 年 2 月-3 月办理全额贴现的两张商
业承兑汇票（票面金额分别为 5,000 万元、4,000 万元）所提起的诉讼，德阳市
旌阳区人民法院于 2016 年 5 月 17 日作出《民事判决书》（（2016）川 0603 民初
1113 号），判决万路运业支付民生银行德阳分行 9,000 万元，并支付按中国人民
银行同期同类贷款基准利率计算的利息及律师代理费，二重重装等其他被告对前
述债务承担连带支付义务。
    2）二审的具体情况
    万路运业、二重重装对德阳市旌阳区人民法院的上述一审判决不服，向德阳
中院提起上诉。
    德阳中院于 2016 年 6 月 29 日作出《民事判决书》（（2016）川 06 民终 493
号），驳回万路运业、二重重装对德阳市旌阳区人民法院于 2016 年 2 月 22 日作
出的（2015）旌民初字第 1930 号民事判决的上诉，维持原判；于 2016 年 9 月 1
日作出《民事判决书》（（2016）川 06 民终 747 号），驳回万路运业、二重重装对
德阳市旌阳区人民法院于 2016 年 5 月 17 日作出的（2016）川 0603 民初 1113 号
民事判决的上诉，维持原判。
    3）再审的具体情况
    万路运业、二重重装对德阳中院的上述终审判决不服，向四川省高级人民法
院申请再审。
    四川省高级人民法院于 2017 年 6 月 16 日分别作出《民事裁定书》（（2017）
川民申 875 号）、《民事裁定书》（（2017）川民申 876 号），驳回万路运业、二重
重装就不服德阳中院（2016）川 06 民终 493 号民事判决、德阳中院（2016）川
06 民终 747 号民事判决所分别提起的再审申请。
    4）案件的执行情况
    经德阳中院批准，二重重装于 2015 年 1 月至 2016 年 4 月期间实施破产重整。
                                  1-1-129
根据德阳中院批准的《重整计划草案》的相关规定：A、经管理人初步审查确认
的金融普通债权按 13.08%的比例以现金方式清偿，扣除现金清偿部分后剩余的
金额全部以重整计划出资人权益调整方案转增和让渡的股份以 5.29 元/股的价格
抵偿。B、已依法申报但在二重重装重整程序中尚未得到管理人初步审查确认的
债权，在经管理人初步审查确认并经德阳中院裁定确认后，根据德阳中院裁定确
认的债权金额和性质按照重整计划规定的同类债权的调整和清偿标准予以清偿。
管理人将为该部分债权提存一次性偿债资金和股份。C、债权人未按照重整计划
的规定领受一次性分配的偿债资金和抵债股份的，或债权属于重整计划规定的暂
未确认债权的，应向其一次性分配的资金和股份将提存至管理人指定的银行账户
和证券账户。
    就上述诉讼案件民生银行德阳分行所诉请万路运业、二重重装支付的款项，
民生银行德阳分行作为破产债权相应向二重重装破产管理人进行了申报，申报金
额为 188,020,611.11 元。因万路运业、二重重装与民生银行德阳分行的上述案件
纠纷于二重重装重整计划执行期间尚处于二审审理阶段，因此，管理人对民生银
行德阳分行申报的债权暂不确认，对应用于清偿的现金及股票（30,893,670.00
股）予以提存。
    截止至 2017 年 12 月 1 日重整计划期满，管理人账户中尚有因民生银行票据
纠纷而提存的 30,893,670.00 股偿债股份。该等偿债股份于 2017 年 12 月 8 日被
从管理人账户中划转至民生银行德阳分行的账户中。
    德阳市旌阳区人民法院于 2018 年 8 月 31 日作出《结案通知书》（（2018）川
0603 执恢 446、447 号），通知：民生银行德阳分行与万路运业、国机重装、鑫
业石化等合同纠纷两案，申请执行总标的共计 164,533,914 元。经其立案执行，
现已执行到位 164,533,914 元，本案执行金额全部到位，现已全部支付给申请人。
至此，民生银行德阳分行向其申请执行的（2016）川 0603 民初 1113 号、（2015）
旌民初字第 1930 号民事判决中的本次申请执行标的已全部执行完毕，现已结案。
    5）公司目前寻求启动审批监督程序的具体情况
    公司对案件的裁决结果及提存股票的划转结果一直存有异议。
                                  1-1-130
     北京市海嘉律师事务所于 2018 年 12 月 30 日出具的《关于万路运业公司与
民生德阳分行、二重集团公司、鑫业石化公司、三合房地产公司、陈登国、陈登
武、陈家严、韩东晓（2016）川 0603 民初 1113 号案件的法律意见书》，公司认
为上述案件中的票据贴现款项最终流向三合房产公司；上述案件明为票据贴现支
付油品货款，实为民生银行德阳分行向三合房产公司放贷的过程；上述案件中的
票据活动是各方通谋虚伪行为3，所隐藏的真实意思是民生银行德阳分行与三合
房产公司之间的借款关系。
     根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条的相关规定，行为人与相
对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效；以虚假的意思表示隐藏的民事
法律行为的效力，依照有关法律规定处理。公司因此认为，民生银行德阳分行与
万路运业签署的上述《商业汇票贴现协议》因属三方通谋虚伪意思表示而应被认
定为无效合同，民生银行德阳分行不应享有票据权利；所隐藏的真实意思是民生
银行德阳分行与三合房产公司之间的借款关系，应属有效；万路运业对于三合房
产公司最终不能归还上述案件借款不应承担责任。
     上述案件民事判决生效后，公司向德阳市公安局经济犯罪侦查支队递交了刑
事报案举报材料，要求对上述票据纠纷中涉嫌刑事犯罪问题进行刑事立案调查。
德阳市公安局经济犯罪侦查支队于 2017 年 9 月 1 日出具《受案回执》，正式受理
公司于 2017 年 8 月 24 日报称的 8.25 骗取票据承兑案（受案登记表文号为德市
公（经）受案字[2017]120 号）。截至本申请书签署日，该案的刑事侦查程序尚未
终结。
     万路运业于 2018 年 11 月聘请代理过类似案件的北京市海嘉律师事务所为其
申请再审或申请检察院抗诉提供法律服务。截至本申请书签署日，相关申请再审
或申请检察院抗诉程序尚未正式启动。
     综上，鉴于截至本申请书签署日，相关刑事侦查、申请再审或申请检察院抗
诉尚未有最终结论意见，因此，公司暂未就民生银行德阳分行划转提存股票进行
3
根据再审代理律师北京市海嘉律师事务所该法律意见书，北京市海嘉律师事务所所代理的另一宗涉及民
生银行南昌分行的类似案件中，最高人民法院在终审判决（（2017）最高法民终 41 号）中认为该案的票据
活动是各方通谋虚伪行为，所涉民事行为无效，民生银行南昌分行主张该案票据权利依法不应支持；而应
按虚假意思表示所隐藏的真实法律关系处理，即按照民生银行南昌分行与其他方的借款关系处理，贴现申
请人不承担还款不能的民事责任。
                                           1-1-131
相应的会计处理。
    （2）上述股权纠纷对公司的具体影响
    1）根据公司公告的《2019 年年度报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，登记在
民生银行德阳分行名下的股份总数为 109,697,546 股，占公司股份总数的 1.51%。
    民生银行德阳分行持股比例较低，未超过 5%，不属于公司的关联股东；且
其未提名任何董事、监事，对公司的董事会、监事会及股东大会决议不会产生重
大影响。
    2）截至本申请书签署日，公司与民生银行之间已无业务上的往来，因此，
与民生银行德阳分行的上述股权纠纷对公司生产经营亦不会产生重大影响。
    3）民生银行德阳分行从二重重装破产管理人账号中划转的提存股份数量为
30,893,670.00 股，占公司股份总数的 0.4996%，占比较低。公司对该部分划转股
份权属状况的争议不影响公司控制权的稳定性。
    综上所述，上述股权纠纷不会对公司本次重新上市产生实质性不利影响，公
司仍符合《上市规则》、《重新上市实施办法》规定的重新上市条件。
    （3）上述股权纠纷所涉事项会计处理的合规性
    公司对案件的民事裁决结果及提存股票的划转结果一直存有异议，已向德阳
市公安局经济犯罪侦查支队递交了刑事报案举报材料，要求对上述票据纠纷中涉
嫌刑事犯罪问题进行刑事立案调查。德阳市公安局经济犯罪侦查支队已开展立案
调查，截至目前，相应的刑事调查结论尚未出具。鉴于公司正积极通过法律渠道
来确定民生银行划转股份的权属问题，最终的刑事调查结论可能影响民事裁决结
果，因此，截至本申请书签署日未进行相关会计处理，公司与民生银行的票据纠
纷所涉事项会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
                                 1-1-132
                          第六节         重大资产重组
    在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，国机重装于 2018 年 3 月实施了重
大资产重组，具体情况如下：
       一、重大资产重组的目的
    二重重装、中国重机与中国重型院同属重型装备板块，二重重装优势在于装
备制造，尤其是极限制造能力较强；中国重机优势在于工程承包与贸易；中国重
型院优势在于产品研发及工艺设计。通过重大资产重组，二重重装可以有效整合
国机集团重型装备资源板块相关企业，实现优势互补，完善产业链条，有利于形
成合力，提升整体竞争优势，增强公司的盈利能力，保障公司股东及债权人的利
益。
       二、重大资产重组方案概况
    重大资产重组前二重重装的股权架构如下：
                  国务院国资委
                        100.00%
                    国机集团
            100.00%                                    100.00%         82.827%
       中国二重                  其他股东         中国重机       中国重型院
            20.02%       8.30%        71.68%
                    二重重装
    重大资产重组中，二重重装通过向国机集团发行股份的方式购买国机集团持
有中国重机 100.00%股权以及中国重型院 82.827%的股权。重大资产重组完成后，
二重重装的股权架构如下：
                                        1-1-133
                                  国务院国资委
                                            100.00%
                                    国机集团
                              100.00%
                       中国二重                      其他股东
                              12.59%        42.34%        45.08%
                                    二重重装
                              100.00%                    82.827%
                       中国重机                     中国重型院
     三、重大资产重组的评估和作价情况
    根据国友大正出具的《中国重机评估报告》（大正评报字（2017）第 118A
号），以 2016 年 12 月 31 日为基准日，选取资产基础法、收益法和市场法对中国
重机全部股东权益价值进行评估，并最终选取收益法作为评估结论；根据《中国
重型院评估报告》（大正评报字（2017）第 117A 号），以 2016 年 12 月 31 日为
基准日，选取资产基础法和收益法对中国重型院全部股东权益价值进行评估，并
最终选取收益法作为评估结论。重大资产重组的标的资产评估的具体结果如下：
                                                                                单位：万元
 标的公司      评估报告编号             评估值         账面值        增值         增值率
 中国重机    大正评报字（2017）
                                       416,956.29     105,415.15   311,541.14     295.54%
 100%股权        第 118A 号
中国重型院   大正评报字（2017）
                                       205,132.00     135,875.28    69,256.72      50.97%
100%股权         第 117A 号
    中国重机 100%股权交易价格为 416,956.29 万元，中国重型院 82.827%股权
的交易价格为 169,904.68 万元，上述评估结果经国务院国资委评估备案。
                                        1-1-134
       四、发行股份的价格和数量
       （一）发行价格
    重大资产重组中发行股份购买资产的股票发行价格为 3.00 元/股。
    根据国友大正出具的《二重重装评估报告》（大正评报字（2017）第 116A
号），以 2016 年 12 月 31 日为基准日，二重重装经评估每股股权价值为 3.00 元，
上述评估价格经国务院国资委备案。公司 2017 年 12 月 13 日召开的 2017 年第三
次临时股东大会批准该发行价格。
       （二）发行数量
    标的资产为国机集团持有中国重机 100.00%股权以及中国重型院 82.827%的
股权。根据国友大正出具的《中国重机评估报告》（大正评报字（2017）第 118A
号）和《中国重型院评估报告》（大正评报字（2017）第 117A 号），国机集团持
有 的 中 国 重 机 100.00% 股 权 和 中 国 重 型 院 82.827% 股 权 的 评 估 值 合 计 为
586,860.97 万元，按照 3.00 元/股的发行价格，二重重装将向国机集团发行股份
数量为 1,957,965,408 股。
       五、交易的实施情况
       （一）董事会和股东大会决议
    二重重装分别于 2017 年 11 月 28 日、2017 年 12 月 11 日召开第三届董事会
第三十六次会议及 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股
份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于审议<二重集团（德阳）重型装备股
份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>的议案》等议案，二重重
装向国机集团发行股份购买其持有的重型院 82.827%股份及中国重机 100%股
权。
       （二）审计、资产评估
    二重重装聘请信永中和及国友大正进行审计及资产评估。
                                      1-1-135
    信永中和已于 2017 年 3 月 30 日出具《二重集团（德阳）重型装备股份有限
公司 2016 年度、2015 年度、2014 年度审计报告》（XYZH/2017CDA50204）、
《中国重型机械研究院股份公司 2016 年度、2015 年度、2014 年度审计报告》
（XYZH/2017XAA10421）、《中国重型机械有限公司 2016 年度、2015 年度、
2014 年度审计报告》（XYZH/2017BJA40530）。
    国友大正已于 2017 年 5 月 25 日出具《二重集团（德阳）重型装备股份有限
公司拟定向增发股份项目资产评估报告》（大正评报字（2017）第 116A 号）、《二
重集团（德阳）重型装备股份有限公司拟收购中国重型机械研究院股份公司股权
项目资产评估报告》（大正评报字（2017）第 117A 号）、《二重集团（德阳）重
型装备股份有限公司拟收购中国重型机械有限公司股权项目资产评估报告》（大
正评报字（2017）第 118A 号）。国务院国资委已于 2017 年 12 月 7 日分别对前
述资产评估报告进行了备案。
     （三）重大资产重组协议签署
    二重重装于 2017 年 11 月 28 日与国机集团签署《二重集团（德阳）重型装
备股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之发行股份购买资产协议》，约定
国机集团持有的重型院 82.827%股份及中国重机 100%股权的交易价格确定为
586,860.97 万元。
     （四）国资委批复
    国务院国资委于 2017 年 12 月 12 日核发《关于二重集团（德阳）重型装备
股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2017]1269 号），原则同
意二重重装的增资扩股方案。
     （五）中国证监会批复
    2017 年 12 月 29 日，中国证监会出具《关于核准二重集团（德阳）重型
装备股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2017]2432 号），核准公司重大资产重组。
                                  1-1-136
       （六）商务部决定
       商务部于 2018 年 1 月 15 日核发《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第 25 号），决定对二重重装收购中国重机
及重型院股权案不实施进一步审查。
       （七）验资
       就二重重装发行股份购买资产的发行、缴款等事项，信永中和对缴款情况进
行了审验，并于 2018 年 2 月 6 日出具《验资报告》（XYZH/2018CDA50008），
验证确认截至 2018 年 2 月 6 日，二重重装已收到国机集团以资产出资的款项合
计 2,664,160,479.58 元，其中，计入股本为 1,957,965,408.00 元，计入资本公积
为 706,195,071.58 元。二重重装变更后的注册资本为 5,274,293,420.00 元。
       （八）股份登记、工商变更登记、新增股份公开转让
       2018 年 2 月 14 日，二重重装取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司
出具的《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司发行股份购买资产暨重大
资产重组股份登记的函》（股转系统函[2018]690 号）。
       2018 年 3 月 19 日，二重重装完成工商变更登记手续，发行的股份已于 2018
年 3 月 7 日在股转系统挂牌并公开转让。
       重大资产重组完成后，二重重装的注册资本变更为 5,274,293,420.00 元，股
份总数变更为 5,274,293,420 股，二重重装前 10 名股东的持股情况变更为：
序号                  股东名称                  持股数量（股）     股权比例
 1                     国机集团                    2,233,071,644        42.34%
 2                     中国二重                     663,809,495         12.59%
 3        中国农业银行股份有限公司四川省分行        450,282,826          8.54%
 4           中国银行股份有限公司德阳分行           345,857,039          6.56%
 5        中国建设银行股份有限公司四川省分行       1,581,272,416         4.59%
 6           中国华融资产管理股份有限公司           202,416,000          3.84%
 7       中国工商银行股份有限公司德阳旌阳支行       198,294,615          3.76%
 8         中国民生银行股份有限公司德阳分行         109,697,546          2.08%
                                     1-1-137
序号                  股东名称                 持股数量（股）     股权比例
 9           兴业银行股份有限公司成都分行           96,752,168          1.83%
 10         交通银行股份有限公司四川省分行          94,374,232          1.79%
 11                    其他股东                    637,649,224         12.08%
                       总股本                     5,274,293,420       100.00%
       除上述重大资产重组外，退市期间，公司未实施其他的重大资产重组事项。
                                     1-1-138
                     第七节 董事会工作报告
    在公司股票终止上市期间，公司董事会和管理层高度重视，采取了一系列的
改革脱困举措，恢复了持续经营能力并大幅提升了盈利能力，为公司股票重新上
市创造了条件。期间主要工作如下。
       一、实现公司主动退市与转板
    2011 年以来，由于市场形势的急剧下滑，公司产品量价齐跌，加之企业超
能力投资造成巨额债务负担和沉重资产包袱，二重重装 2011 年、2012 年和 2013
年连续三年亏损，在预计 2014 年年度经营业绩继续亏损的情况下，为避免“强
制退市”在退市整理期股价波动给中小股东造成影响，根据《关于改革完善并严
格实施上市公司退市制度的若干意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规规定，国机重装于 2015 年 4 月 23 日召开 2015 年第二次临时股东大
会，决议主动终止上市；2015 年 5 月 15 日，上交所对国机重装作出主动退市决
定；2015 年 5 月 21 日，国机重装股票在上交所摘牌。
    公司与各方积极配合，做好与投资者沟通、充分披露信息、制定和落实退市
风险应对预案等各项工作。公司安排专人负责接听、接待投资者和新闻媒体的来
电、来访，认真倾听、耐心解答，并对其中的普遍性问题进行统一回答。公司还
系统地研究制定了应对股票退市风险总体工作方案，退市过程中基本保持了生产
经营的稳定、员工队伍的稳定以及投资者的稳定，退市过程总体上平稳有序。
    根据股票退市的规定要求，公司及时聘请中信建投为公司股票转让业务的代
办机构，负责办理股份转让和在股转系统挂牌的相关工作。公司于 2015 年 6 月
12 日起开始办理股份确权工作。2015 年 7 月 20 日，公司股票在股转系统正式挂
牌。
       二、完成债务重整
    因公司无力偿还到期债务，缺乏偿债能力，债权人德阳立达化工有限公司于
2015 年 9 月 11 日向德阳市中级人民法院提出对公司进行重整的申请。
                                 1-1-139
    德阳市中级人民法院于 2015 年 9 月 21 日作出（2015）德民破（预）字第
8-1 号《民事裁定书》，裁定受理二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重整，
并于同日作出（2015）德破字第 4-1 号《决定书》，指定北京市金杜律师事务所
与北京大成律师事务所担任管理人。
    2015 年 11 月 30 日，公司管理人向德阳市中级人民法院提出申请，以 2015
年 11 月 27 日第一次债权人会议上，担保债权组、普通债权组、出资人债权组均
表决通过了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重整计划（草案）》为由，
请求德阳市中级人民法院批准重整计划。
    2015 年 11 月 30 日，德阳市中级人民法院作出（2015）德民破字第 4-2 号《裁
定书》。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定如
下：批准二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重整计划，终止二重集团（德
阳）重型装备股份有限公司重整程序。
    2015 年 12 月 24 日-25 日，按照《重整计划》的规定，办理完成资本公积转
增及全体股东让渡部分所持公司股份划转事项，将资本公积转增股份及全体股东
让渡股份按照《重整计划》的规定进行分配及提存。
     三、加快转型升级，增强持续盈利能力
    公司制订了产品及市场开发三年规划。公司将有效巩固成套装备、大型铸锻
件、高端传动件等传统优势业务，大力拓展核电和石化、煤化工装备等新兴业务。
借助国机集团科研力量，加大研发投入，加快发展高端装备制造业。
    公司从经营订货、产品销售、售后服务和账款催收等方面，强化营销工作力
度，全力以赴、千方百计争抢订单。抓好国内新市场的开发，不断提高系统解决
方案服务能力；深化与国机集团兄弟企业的业务协同，加大国际市场及工程总包
市场的开拓。把提高质量、提高履约能力、降低成本作为企业生存的基础。
    同时，公司顺利推进人员分流工作。通过采取提前退养、离岗休养、协商解
除劳动合同等多种途径实施人员分流，人工成本得到有效降低。公司加快重大资
产盘活，出售二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司、二重成都物业管理有
限公司股权等低效资产，减轻运营包袱，提高投资效益。
                                  1-1-140
     四、实施重大资产重组整合优质资源，打造集科工贸一体化
的高端重型装备旗舰平台——“国机重装”
    为增强二重重装持续经营能力，按照国务院国资委要求及国机集团发展规
划，国机集团以二重重装为平台，整合所属重型装备板块优质资源，打造集科工
贸于一体、代表国家高端装备制造水平、具有国际竞争力的高端重型装备旗舰板
块——国机重装。
    二重重装通过向国机集团发行股份的方式购买国机集团持有中国重机
100.00%股权以及中国重型院 82.827%的股权。二重重装、中国重机、中国重型
院同属国机集团重型装备板块，二重重装的优势在于装备制造，中国重机的优势
在于工程承包和贸易，中国重型院的优势在于研发和设计。通过整合，有利于上
述企业共享研发、制造、贸易等相关资源，改善重型装备板块资源结构，完善产
业链条，发挥协同效应，打造集科、工、贸于一体的“国机重装”平台，提高国
机集团在重型装备领域的核心竞争力。两项标的资产评估价值共计约 58.69 亿元。
    上述重大资产重组已于 2018 年 3 月实施完毕。国机重装重组完成后，科工
贸协同优势大大加强，一方面通过产品贸易和工程项目带动技术和制造：中国重
机已签订订单涵盖煤矿建设、燃煤发电站建设，将带动中国重型院及二重装备的
冶金、矿山、铸锻件产品贸易发展。另一方面通过技术引领制造和工程，提高重
型装备制造业创新能力，目前已研发成功即将产业化的项目具有很好的市场容量
及前景，将有助于二重装备、中国重型院提升设计及装备制造能力，推动中国重
机和成都重机在国外多行业领域承揽更多技术含量的工程项目。
     五、实施定向发行，引战融资
    为了进一步改善公司的资产负债结构、落实国有资本权益，同时也为了引入
战略投资者、拓展公司现有业务领域，国机重装于 2018 年 3 月启动了定向发行
工作。公司向国机集团及东方电气、三峡控股、中广核控股、国新资产以及结构
调整基金等 5 家战略投资者定向发行合计 1,993,970,244 股股份，共募集资金 70
亿元，其中 41 亿元用于偿还国机集团持有的国机重装债权，剩余 29 亿元用于补
充公司流动资金。
                                 1-1-141
    公司已于 2018 年 12 月完成上述定向发行工作。本次定向发行完成后，公
司的资产负债率显著降低，从 80%以上降至 60%以下，财务结构进一步优化，
财务费用大幅下降，盈利能力相应提升；同时，通过引入与国机重装业务具有一
定相关性的战略投资者，有利于与下游客户建立以资本为纽带的战略合作，进一
步巩固现有业务并拓展新业务的合作，携手开拓新兴领域和国际市场，实现共赢
发展。
     六、规范运作，完善公司治理水平
    退市期间，公司一如既往的坚持规范运作，结合实际，修订了《公司章程》
等公司制度，公司治理水平稳步提高。此外，公司还修订了的公司章程、股东大
会议事规则、董事会议事规则等公司治理制度文件。
    董事会各专门委员会充分发挥其专项职能，在战略规划、薪酬考核、内部控
制等方面，按照各自的工作程序开展了扎实细致的工作，为董事会的科学决策提
供了保障。
    退市期间，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及股转公司
的有关规定，认真履行董事会职责。
    2017 年至 2019 年，公司共召开 32 次董事会会议、20 次监事会会议、12 次
股东大会。相关会议保障了公司的合规运营，会议的召开、表决及信息披露符合
国家有关法律、法规及监管部门的要求。
    董事会严格按照股转公司信息披露的相关规定，结合上海证券交易所信息披
露的相关要求，及时、合规履行信息披露义务。在定期报告信息披露方面，提前
做好工作安排，按照预定披露时间和要求完成披露；在临时性信息披露方面，对
涉及公司生产经营、关联交易、重大资产重组等方面重大信息，按照信息披露的
相关规定及时履行信息披露义务，保证了信息披露真实、准确、及时、完整。
     七、推进重新上市前期准备工作
    公司积极有效地开展了各项重新上市准备工作，拟定了工作计划，明确了责
任分工和时间要求。公司聘请中信建投、竞天公诚律师事务所分别作为公司股票
                                 1-1-142
重新上市的保荐机构和法律顾问。在中介机构的辅导下，公司对照《上市规则》
和《重新上市实施办法》等相关规定，认真梳理了自身可能存在的问题，与各中
介机构加强合作，就相关问题积极研究解决方案，公司根据证券监管的最新要求，
对治理制度进行全面的梳理和修改，积极向相关部门进行汇报并寻求工作指导。
    根据大华会计师事务所出具的 2017 年度、2018 年度和 2019 年度审计报告，
国机重装实现扣除非经常性损益后的归母净利润 7,513.40 万元、39,339.95 万元
和 9,582.04 万元，因此可以满足《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》
中规定的盈利能力指标。公司董事会认为公司已经符合上交所重新上市申请条
件。2019 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于申请
公司股票在上海证券交易所重新上市的议案议案》等议案。2019 年 11 月 12 日，
公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于申请公司股票在上海证券交易
所重新上市的议案》等议案。
                                 1-1-143
                  第八节     管理层分析与讨论报告
       一、主营业务概况
       （一）主营业务
       1、终止上市期间主营业务的变化情况
    国机重装于 2015 年 5 月在上交所终止上市，公司原主营业务为冶金、电力、
石化等行业所需重大技术装备与大型铸锻钢产品的设计、生产与销售业务。
    2018 年 2 月，国机重装母公司的相关资产、业务及人员等整体转移至二重
装备，国机重装母公司转变为战略管控平台，无具体业务经营，二重装备成为公
司机械设备研发与制造业务的经营主体。
    2018 年 3 年，国机重装通过向国机集团发行股份的方式购买国机集团持有
中国重机 100.00%股权以及中国重型院 82.827%的股权。中国重机是一家综合性
工贸企业，主要业务包括工程总承包、带资运营以及贸易和服务。中国重型院是
面向我国冶金、重型装备制造等行业的综合性装备技术研发、设计与工程总承包
的创新型高新技术企业。前次重大资产重组完成后，国机重装在原有机械设备研
发与制造业务的基础上，增加了工程设计和总承包，以及带资运营、工程服务等
业务。
    上述重组完成后，公司主营业务延伸至与原主业相关的工程总承包及发售电
业务。考虑到被重组方中国重机和中国重型院均在报告期期初即与国机重装受同
一控制权人国机集团控制，并且中国重机和中国重型院与国机重装在业务上存在
相关性，在产业链上形成一定的上下游关系，截至到 2019 年末，公司重组完成
后已经运行满一个完整的会计年度，因此公司主营业务在重组前后未发生重大变
化。
       2、当前公司主营业务
    本公司主要服务于国内外重大技术装备以及基础设施建设等领域，主要业务
包括大型冶金成套装备、清洁能源装备、重型石化容器、大型铸锻件等机械装备
                                  1-1-144
的研发与制造，国内外冶金、矿山、港口、交通基础设施、输变电工程等行业的
工程设计和总承包，以及带资运营、进出口贸易、工程服务等业务。
    本公司目前为控股型公司，旗下主要有二重装备、成都重机（托管二重进出
口和二重工程）、中国重机和中国重型院作为业务经营主体。公司各经营主体的
业务分布情况如下：
      经营主体                                           主营业务
      二重装备           机械设备研发与制造
                         工程总承包
      中国重机           售电业务，柬埔寨达岱水电站运营
                         贸易与服务
                         装备研发、设计及设备总承包
     中国重型院
                         贸易与服务
成都重机（含二重进出口
                       贸易与服务
    和二重工程）
    报告期内，公司主营业务收入按业务性质分类的构成情况如下表所示：
                                                                                    单位：万元
                     2019 年度                      2018 年度               2017 年度
  业务类型
                  金额           比例        金额           比例        金额          比例
 机械装备
                  316,053.40     34.79% 344,192.66          36.93% 208,738.74           29.83%
 研发与制造
 工程总承包       405,252.47     44.61% 422,981.19          45.39% 310,512.37           44.38%
 贸易与服务       137,521.84     15.14% 107,167.70          11.50% 135,401.51           19.35%
  售电业务         49,577.78      5.46%     57,555.12           6.18%   45,023.36       6.43%
    合计          908,405.48 100.00% 931,896.68            100.00% 699,675.98         100.00%
    （二）经营模式
    1、机械设备研发与制造
    公司是国内最大的重型机械制造、重大技术装备国产化基地之一，主要服务
于国民经济的基础产业，为冶金、电力、石化等行业提供重大技术装备和重型铸
锻钢产品。公司具备完善的科研开发体系，具备大型、重型和成套、成线设备自
主开发设计能力，被评为国家专利示范试点企业、国家专利示范先进企业和四川
                                          1-1-145
省创新型企业。公司的优势产品包括大型热连轧机、中厚板轧机、大型电站铸锻
件、大型轴类产品和齿轮传动设备，其中中厚板轧机、热连轧机、大型电站铸锻
件具有行业领先优势，在国内市场具有较高的市场占有率。
    重型装备行业内产品普遍为按照客户订单的特定要求进行定制化的设计生
产，具有数量小单价高的特点。企业需要根据客户指定的交货日期及内部生产能
力情况制定相应的生产计划，并根据生产计划制定相应的采购计划。企业按订单
组织生产，所生产的产品针对性、专用性强。在营销上采取的是一对一的直销模
式，产品定价方式是根据市场需求状况，参考原材料、能源价格估算生产成本，
结合工艺复杂程度、同类产品历史价格等制定当期的产品价格。具体业务模式如
下：
    （1）采购模式
    公司依照国家招投标管理的有关规定，在把握市场价格走势的基础上，采用
招标方式确定采购价格；对于不能采用招标的采购，则按照“同价比质，同质比
价，同质同价比服务、比信誉”的原则，通过广泛的询价、比价、洽谈，按照公
司采购管理办法分别有“比价采购”、“单一来源采购”、“紧急采购”、“集
采分购”等方式进行货物的采购。每年采购的次数取决于当年生产计划的安排，
采购价格基本低于市场当期平均价格。同时，公司要求主办部门财务机构对合同
金额是否在成本预算范围之内进行审查，原则上累计采购金额不允许超过采购目
标成本、采购需求不能突破工艺消耗定额,付款条件不应优于主销售合同的收款
条件，在签订合同前需对财务有关的条款进行评审，同时对质保金、履约保证金
提出相关要求，以规避、降低公司财务和法律风险。
    （2）生产模式
    公司产品多为非标产品，均按照客户订单的要求设计和生产，故公司实行以
销定产生产模式。
    公司产品生产过程主要分为生产技术准备和生产组织及运行控制两大部分。
    1）生产技术准备
    生产技术准备是指所要生产的产品在进入采购、生产投料以及加工装配之前
                                1-1-146
所要进行的一系列书面性质的技术性工作。
    生产管理部门负责生产技术准备计划管理的业务，对各技术准备单位的技术
准备进度实行计划、控制、协调、考核等管理工作；营销部门负责提供完善的合
同和附件及技术资料；设计研究院负责按计划要求完成图样的详细设计、转化设
计、编制产品明细表提出各类钢材及机电配套件采购清单及图表资料的晒发工
作；工艺研究所负责按计划要求完成编制产品生产工艺路线、编制产品机械加工
工艺和装配工艺、设计专用工装和刀具、制定产品工时定额和材料消耗定额，进
行白图的分析和组织工作；大型铸锻件研究所负责按计划要求完成分管热处理工
艺的编制工作，编制有关成台产品的涂漆、防腐、防锈的技术文件；质量部负责
按计划要求完成检验工艺文件的编制及相关检验工装的设计工作；其它各相关分
厂或子公司负责按计划要求完成相应的工艺编制及工装设计。
    2）生产组织及运行控制
    公司的生产管理部门依据合同文件和履约计划，在相关资料收到后编制下发
产品制造总进度计划（即产品计划），根据合同条款规定设计、工艺、生产各阶
段的控制周期，以及产品计划控制全过程。
    生产管理部门依据公司发展规划、合同任务、公司装备能力编制年、季、月
生产计划。年度生产计划根据公司发展规划及生产任务总量和装备能力，对各生
产单位下达年度生产指标和产品项目进度安排计划。季度生产计划依据公司总经
理办公会决策精神对各生产单位分月下达主要生产指标和考核项目，规定各项产
品投料、产出和在制进度要求。月度生产计划依据季度计划指标对公司各生产单
位确定当月主要生产指标，下达月度考核生产项目，规定各生产单位重点产品计
划项目阶段进度要求。
    生产管理部门负责公司所有产品任务的设备负荷平衡与协调工作，按季编制
公司主要关键设备台时负荷表，平衡协调公司生产任务。根据经营生产需要，调
整生产计划和现场组织，适时追加生产任务，以至追加月度进度考核项目。对厂
内无法平衡的产品（零部件），有计划的申请外协生产，在生产组织过程中实施
按零部件组织生产模式。
                                1-1-147
    各生产单位根据公司年、季、月生产计划，结合本单位生产实际情况，负责
编制本单位月度生产作业计划并组织实施。以确保公司下达的月度计划项目阶段
进度要求和季度考核指标及年度计划指标的完成。生产管理部门根据公司经营生
产需要，对有关单位追加生产任务，并以临时任务通知单或有关决定、通知、纪
要、联系单以及调度令等形式下达给有关单位。
    生产管理部门根据生产现场需要，安排和调配公司内部一次、二次能源，协
调并处理生产运行中的问题。检查与掌握重点设备运行情况和重大产品关键件的
进展情况。
    协作制造部门对产品中的路线外协件、生产管理部门批准的零星外协件根据
工艺要求，负责外协产品的品种数量、质量及工序进度的控制，以保证产品按期
出产。
    生产运行管理以生产计划和产品计划为依据，控制各项产品及各加工设备严
格按计划实施；对公司的生产会、调度会、专项生产协调服务会等实行调控，检
查与布置决定事项，协调解决生产过程中出现的问题。
    （3）销售模式
    公司按订单组织生产，所生产的产品针对性、专用性强。在营销上采取的是
一对一的直销模式，竞争型产品的订价随行就市，非竞争型产品的订价由双方协
商确定。
    产品定价方式是根据市场需求状况，参考原材料、能源价格等估算生产成本，
结合工艺复杂程度、同类产品历史价格等制定当期的产品价格。定价决策过程按
以下程序实行分级审批：业务人员（报价建议）→部门负责人（按权限审批）→
公司经营负责人（按权限审批）→公司总经理或经营决策领导小组（审批）。
    2、工程总承包
    工程总承包是指从事工程总承包的企业（以下简称工程总承包企业）受业主
委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）
等实行全过程或若干阶段的承包。中华人民共和国建设部于 2003 年 2 月 13 日颁
发了《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》，对工程总承
                                 1-1-148
包和工程项目管理做出了具体规定，并提倡具备条件的建设项目要采用工程总承
包和工程项目管理方式组织建设。
    国机重装的工程总承包业务主要由中国重机和中国重型院承担，成都重机正
在培育该业务。两者的工程总承包业务经营模式如下：
       （1）中国重机
    中国重机按照合同约定对工程项目的质量、工期、造价等向业主负责，并可
依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的分包企业；分包企业按照
分包合同的约定对中国重机负责。工程总承包的具体方式、工作内容和责任等，
由业主与中国重机在合同中约定。工程总承包主要有如下方式：
    1）设计采购施工（EPC）/交钥匙总承包
    设计采购施工总承包方式是指中国重机按照合同约定，承担工程项目的设
计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价
全面负责。交钥匙总承包方式是设计采购施工总承包业务和责任的延伸，最终是
向业主提交满足使用功能、具备使用条件的工程项目。
    2）设计—施工总承包（D-B）
    设计—施工总承包方式是指中国重机按照合同约定，承担工程项目设计和施
工，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。根据工程项目的不同规
模、类型和业主要求，工程总承包还可采用设计—采购总承包（E-P）、采购—施
工总承包（P-C）等方式。在工程总承包模式下，中国重机通过投标或议标的形
式，接受业主委托，按照合同的规定，对项目的设计、采购、施工、试运行全过
程实施承包，再通过对设计、设备、材料、土建、安装、试运行等工作进行分包，
并对工程的质量、安全、工期与费用全面负责。工程总承包模式的主要特征是业
主将工程的设计、采购、施工、试运行全部和核心工作都交给中国重机来组织实
施。
       （2）中国重型院
    中国重型院的业务模式主要包括设计—采购总承包（E-P）和设计采购施工
                                 1-1-149
（EPC）。
    1）设计—采购总承包（E-P）
    设计—采购总承包（E-P）模式主要是向客户提供定制化的非标设备，包括
设备的设计、制造及设备的调试、协助客户组织设备的试生产等。按照合同及其
附件的约定进行设计，严格遵循合同的技术要求，并根据设计的要求进行采购制
造，监督制造质量、制造进度保证项目的工期，在设备安装期间为客户提供安装
的技术指导，完成设备的冷调试和热负荷试车。
    2）设计采购施工（EPC）
    设计采购施工（EPC）主要采取客户工程项目的总承包形式，包含工程项目
的土建设计、设备设计、设备制造、土建施工、设备安装、设备调试、组织设备
的试生产，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。按照合同及其附
件的约定进行设计，严格遵循合同的技术要求，并根据设计的要求进行采购制造，
监督制造质量、制造进度保证项目的工期，负责现场的土建施工和安装，完成设
备的冷调试和热负荷试车，并对整个工程的完整性负责。
    3、带资运营建设
    中华人民共和国建设部于 2003 年 2 月 13 日颁发《关于培育发展工程总承包
和工程项目管理企业的指导意见》，鼓励有投融资能力的工程总承包企业，对具
备条件的工程项目，根据业主的要求，按照建设－转让（BT）、建设－经营－
转让（BOT）、建设－拥有－经营（BOO）、建设－拥有－经营－转让（BOOT）
等方式组织实施。
    在带资运营建设模式下，通常由项目所在国政府将项目的特许经营权授予项
目公司，由项目公司负责建设项目，在特许期内通过运营项目获得收益，并在特
许期结束时将该项目无偿移交给政府。
    其中，BOT 是带资运营的一种重要且常见的模式。BOT 即建造、运行和移
交（Build-Operate-Transfer），是一种项目融资方式。具体而言，是以外国资本
为投融资主体，参与政府基础设施项目及大型城市建设项目的建设。在实施中，
政府通过项目特许权协议，在规定期限内，把公共工程项目经营权授予承包商和
                                 1-1-150
投资财团组成的项目公司，由项目公司负责投融资，负责项目建设、经营和管理，
并从项目经营中回收投资，偿还贷款并赚取利润。特许期满，项目公司将项目无
偿转交给政府经营管理。
    BOT 带资承包被国内外大型工程项目建设广为采用，特别是在能源和交通
建设领域，BOT 模式得到广泛运用。一方面，BOT 承包模式不仅符合国际工程
承包业主对承包商在完善产业链条、融资、投资开发和经营管理等综合能力不断
提高的要求，也遵从着国际工程承包产业的主要发展趋势与一般规律。另一方面，
BOT 投融资模式的工程承包在融资、设计、建造、运营管理一体化的价值链上
形成了强大的集成优势，构筑起较高的竞争壁垒，从而能够获取持续的高额回报。
    海外巨大的工程承包市场给中国工程承包企业的发展提供了广阔的舞台，国
家实施“走出去”发展战略更是给企业提供了难得的历史机遇。我国企业加快走
出国门的步伐，积极探索工程承包与海外投资相结合的业务模式，逐步从低端的
设备、施工工程承包向工程总承包、带资承包和海外投资等高端方向发展，越来
越多的中国公司参与到国际 BOT 项目的竞标和实施中，以推动业务转型，实行
经营模式升级，带动企业完成一次跨越式的发展。
    对中国重机而言，涉足国际 BOT 项目，拓宽和延伸了原有业务领域，改变
了单凭商务能力获得项目的方式，实现了项目类型结构的调整，实现了经营业务
的不断转型升级。通过国际 BOT 项目的建设和运营，也将逐步完成从单纯的承
包商角色向工程承包商＋投资开发商角色的转变。尤其是在面临国际金融危机和
后金融危机时期，对于应对挑战，带动我国机电产品出口，保持外贸增长，在新
的起点上，实现更长时间、更高水平、更好质量的发展具有重大意义。
    目前，在公司 BOT 项目中，柬埔寨达岱河水电站已进入经营环节，运营主
体为国机重装全资子公司中国重机下属的柬埔寨达岱水电有限公司，并形成了公
司重要的收入来源——售电业务收入。
    水电站每日根据柬埔寨国家电力公司（EDC）分配负荷进行发电，每月 27
日双方共同见证抄录电能表读数，根据电能表读数核算出当月发电量并制作电费
发票等交单文件，在当月月底前完成向 EDC 交单，EDC 审核交单文件无误后，
根据双方的购电协议（PPA）按时在交单后的 30 天内向公司支付电费。
                                1-1-151
         4、贸易与服务
         公司致力于把中国的机械技术装备推向世界，把世界先进的技术和先进的管
  理经验引入中国，在机电产品、特种车辆、铸锻件、机械零部件贸易中发挥重要
  的窗口作用，拥有完善的营销体系，畅通的贸易渠道，为国内外客户提供销售、
  采购及增值服务。
         公司依托工程承包业务，完善业务链条，为客户提供招标代理、工程监理及
  工厂运营等工程承包领域内的服务业务。
         （三）经营情况
         1、机械设备研发与制造
         （1）经营概况
         公司机械设备研发与制造业务的经营主体为二重装备。公司是国内最大的重
  型机械制造、重大技术装备国产化基地之一，主要服务于国民经济的基础产业，
  为冶金、电力、石化等行业提供重大技术装备和重型铸锻钢产品。公司的优势产
  品包括大型热连轧机、中厚板轧机、重型压力容器、大型电站铸锻件、大型轴类
  产品和齿轮传动设备，其中中厚板轧机、热连轧机、大型电站铸锻件具有行业领
  先优势，在国内市场具有较高的市场占有率。
         公司具备完善的科研开发体系，具备大型、重型和成套、成线设备自主开发
  设计能力，被评为国家技术创新示范企业、国家专利示范试点企业、国家专利示
  范先进企业和四川省创新型企业。
         公司的产品分类如下：
     产品类别及典型产品                                 产品用途
                                 轧制厚度≥5mm 的钢板，轧辊辊身长度≥2450mm。该带钢主要
                  中厚板轧制设
                                 用于建筑、机械、造船、桥梁、锅炉、压力容器等行业。目前，
                  备
                                 我国中厚板轧机规格多为 2450mm-5500mm。
重大技   冶金成                  轧制厚度≤4mm 的带钢，轧辊辊身长度≤2030mm。该带钢主要
术装备   套及设   板带钢热轧     用于建筑、机械、焊管等行业。目前，我国热带钢连轧机规格
  产品     备                    多为≤2030mm
                                 轧制厚度为 0.1-2mm 的板带钢，轧辊辊身长度≤2250mm。该板
                  板带钢冷轧设
                                 带钢主要用于家电、汽车、机械、电子等行业。目前，我国板
                  备
                                 带钢冷连轧机规格多为≤2030mm
                                         1-1-152
     产品类别及典型产品                                产品用途
                                 采用连续铸钢方式生产钢坯，为板材、型材轧机提供坯料。分
                  连铸设备       为小方坯连铸机成套设备、大方坯连铸机成套设备、圆坯连铸
                                 机成套设备、板坯连铸机成套设备、异形坯连铸机成套设备
                                 属于风力发电的关键部件，是一种动力传递机构，利用齿轮的
         清洁能   风电增速机     速度转换功能器，将风机叶片的回转速度增速到发电机所需要
         源发电                  的回转速度
           设备                  核电核岛中的重要装置：反应堆压力容器、蒸发反应器、稳压
                  核电产品
                                 器、主管道、堆芯补水箱等
           重型
                                 石油裂化、精炼和煤液化的关键设备，如加氢反应器、热高压
         承压设   石油化工容器
                                 分离器、PTA 反应器、循环氢脱硫塔、撬装设备等高压容器
             备
                                 是重大装备的关键传动部件，是一种动力传递机构，利用齿轮
         锻压、   减速机         的速度转换器，将电机的回转速度减速到所要求的转速，并提
         传动及                  供设备所需较大转矩
         其他机                  利用机械的惯性冲击或液压动力，通过工、模具对坯料施加压
         械产品   锻压装备       力，使之产生塑性变形，从而获得所需形状和尺寸的成形加工
                                 设备，该产品主要用于机械、汽车等行业
                                 轧机的重要部件，在轧制过程中使所轧制金属变形的主要工
                  工作辊（锻件）
         冶金、                  具。属于生产过程中的消耗品
         锻压等                  轧机的重要部件，对工作辊施加压力并起到支承作用，以控制
                  支承辊（锻件）
         成套设                  轧制精度。属于生产过程中的消耗品
         备用大                  轧机、压机的重要部件，是轧钢机、压机中承受轧制力、承载
                  机架（铸件）
         型铸锻                  其他功能组件的框架性零部件，要求有足够的强度和刚度。
           件                    轧机的重要部件，是固定和安装轧辊轴承的关键零部件，要求
                  轴承座（铸件）
                                 有足够的强度。
                                 水力发电设备的关键部件，如上冠、下环、叶片、转轮体、导
                  水电铸件
                                 叶等
                                 水力发电设备的关键部件，如水轮机轴、发电机轴、上端轴、
                  水电锻件
                                 下端轴等
大型铸                           火力发电设备的关键部件，如汽轮机缸体，阀体、隔板套、平
                  火电铸件
锻件产                           衡环等，燃气轮机缸体
  品     发电设                  火力发电设备的关键部件，如汽轮机高、中、低压转子、发电
                  火电锻件
         备铸锻                  转子、护环，燃气轮机轮盘等
           件     风电主轴       风力发电设备的关键部件，主要用于连接叶片转轮体和增速机
                                 核电反应堆的重要部件，如主管道、阀体、泵壳等；核电常规
                  核电铸件
                                 岛的重要部件，如汽轮机缸体等
                                 核电反应堆的重要部件，如反应堆压力容器、蒸汽发生器、稳
                                 压器、主管道、堆芯补水箱、泵壳等所用锻件；核电常规岛的
                  核电锻件
                                 汽轮机和发电机的重要部件，如汽轮机高、中、低压转子、发
                                 电机转子等
                  重型石化容器
         重型承                  石油裂化及精炼设备的关键部件，如筒体、封头锻件等
                  设备锻件
         压设备
                  石油钻采设备   石油钻采过程中的关键部件，如不锈钢液缸锻件，钩身、旋转
         铸锻件
                  关键铸锻件     头和提升箱体等铸件等
                                         1-1-153
  产品类别及典型产品                            产品用途
    船用铸   船用铸件     船舶中的关键铸钢部件，如挂舵臂、尾球、锚、铸钢件等
    锻件及                船舶中的关键锻钢部件，如船用柴油机锻件的连杆、缸体、缸
    其他通   船用锻件     盖、十字头等，轴系锻件的中间轴、主轴、螺旋桨轴等，舵系
    用铸锻                的舵杆等，传动系统的减速机、齿轮等
      件     通用铸锻件   金刚石压机用铰链梁锻件，重型矿山自卸车用铸件等。
    公司机械设备研发与制造业务各细分板块的主要经营情况如下：
    1）冶金成套及设备
    冶金成套及设备类产品是公司机械设备研发与制造业务板块的传统优势业
务，公司是国内最大的板带钢热轧设备及中厚板轧制设备制造商之一。从 2016
年开始，受供给侧改革和国家对钢铁行业产能过剩调控政策的影响，我国冶金行
业进入阶段性的活跃期，钢铁企业新建和改造意愿强烈，随着钢材价格逐步攀升，
又进一步刺激了新建和改造项目的需求，特别是伴随着国家钢铁行业产能置换方
案的实施，新建或改造项目的质量逐步提高，钢材市场与企业发展形成了良性互
动。2019 年以来，随着新建及改造项目的产能释放，以及国家对生产环保方面
的严格控制，冶金行业投资速度有所放缓，但公司的客户主要为国内各大国有钢
企、民营钢企，从整体来看受不利因素影响较小。
    2017 年以来，公司在产品质量、成本控制、交货期等方面实施了多项管控
措施，同时加快了传统产品升级步伐，公司产品结构优化效果明显。随着供给侧
改革的持续深入和国家产业政策调整步伐的加快，冶金设备备件订货额及项目技
改比重有了明显的提升。针对备件市场，公司将持续加强和优质客户之间的衔接，
带动技术提升，为拓展备件市场奠定基础，提升市场份额。
    公司一直竭力开拓新的市场领域，并取得一定成效。公司通过大力开发宽厚
板轧机支承辊等高端冶金备件市场、海外冶金设备市场以及有色金属轧制设备市
场、特种设备专用轧制设备市场等，以满足钢铁行业新的需求。在 2010 年公司
首次实现了国内有色冶金轧制设备和国外黑色冶金轧制设备的工程项目基础上，
2017 年公司签订了国内首台专用钛板轧机订单—“新疆湘晟 2450 钛板轧机项
目”，目前已顺利完成热负荷试车，设备运行平稳；2018 年，公司首次获得“一
带一路”重点项目“金波尔 950+热连轧”设备订单，为公司未来进一步加大开拓海
                                  1-1-154
外冶金设备市场起到了良好的示范效应，并为公司在新领域的项目承揽提供了强
有力的支撑。此外，公司通过持续的研发投入，取得了在冷轧设备、铝热轧设备
领域的国内前沿技术，并通过自主设计的多个项目的投产，取得了一定的市场地
位，核心竞争力进一步加强。
    2）清洁能源发电设备
    公司清洁能源发电设备板块主要包括火电铸锻件、水电铸锻件、核电产品和
其他产品。
    A.火电铸锻件
    火力发电设备铸锻件产品一直是公司的传统优势产品，公司常年以来为国内
外客户提供优质铸锻件产品，市场占有率较高。目前，随着生物质、余热和光热
等新能源装机大幅增加，火电设备铸锻件产品也在向小型化发展，公司先进的设
计与制造能力将有力承接市场需求。预计火电铸锻件短期内仍是公司清洁能源发
电设备收入的最主要来源，但公司在积极稳固传统优势产品的基础上，努力开拓
其他清洁能源发电设备产品，挖掘新的收入增长点。
    B.水电铸锻件
    公司是国内水电设备铸锻件的优质供应商，主要铸锻件产品保持较高市场份
额，特别是为国家大型水电站供应产品，如白鹤滩、乌东德水电站水轮机上冠、
下环和主轴锻件等。目前普通水电设备铸锻件价格较低，公司主要产品定位是在
大型水电设备和外资水电设备铸锻件产品上，其准入门槛以及价格水平均较高，
且价格稳定。
    C.核电产品
    公司的核电产品主要包括核电成套装备以及核电铸锻件。在压水堆核电项目
中，公司制造的主管道、波动管设备，主泵泵壳设备，重型支撑设备，以及核电
主设备大锻件等产品均在行业内具有较高的口碑。
    据近年来国家陆续发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》、《电
力发展“十三五”规划》、《“十三五”核工业发展规划》及《中国核电中长期发展
                                  1-1-155
规划》等规划目标，到 2020 年，我国核电装机容量达到 5800 万千瓦，在建容量
达到 3000 万千瓦以上。而截止 2018 年年底，我国投入商业运行的核电机组 44
台，累积装机容量 4464.516 万千瓦（额定装机容量），在建机组 11 台，装机容
量 1218 万千瓦。因此，在能源需求日益增长和节能减排的双重压力下，核电作
为“最干净、最方便、最安全、成本最低”的清洁能源，仍处于重要战略机遇期，
具有广阔的市场空间和发展潜力。同时，随着核电出海战略的不断加速，将有力
地带动核电设备产业的迅速发展，公司核电容器、核电铸锻件等业务将因此受益。
    根据国家能源局《2018 年能源工作指导意见》，要求加快推进小型堆重大
专项立项工作，积极推动核能综合利用。小型堆因其多用途的特点，是核能未来
应用的新方向之一，世界各国都在积极探索小型堆的设计和建造技术。2018 年
公司在核电小型堆方面获得了重大突破，相关产品收入将是未来收入和利润的重
要增长点。
    D.其他产品
    公司在报告期内不断优化产品结构，并围绕火电、水电、核电等核心业务，
积极开拓多元化细分领域，并取得一定成果。
    近年来，公司大力开发燃汽轮机铸锻件产品，燃汽轮机铸锻件产品属于高端
产品，对供应商技术及设备能力要求很高，世界上只有少数企业具备生产能力。
目前公司取得阶段性成果，已成为西门子重型燃机锥形体的主要供应商，2019
年成功签订了 2 台西门子最先进的 9000HL 机型锥形体的订单，同时得益于 125
吨电渣炉的投产，公司目前正在开展燃汽轮机压气机和透平锻件的国产化，目前
已和上海电气燃气轮机有限公司签订了 2 台 30 万千瓦级和 3 台 7 万千瓦级供货
合同。公司目前是国内少数几家具备燃机全套铸锻件生产能力的企业之一。
    公司正积极推进风电领域产品的开发。2016 年 4 月份开始，公司与 ROMAX
公司进行了 2MW 齿轮箱联合开发，该型两兆瓦齿轮箱（JHFD2000）基于东方
风电 FD108D 风电机组使用工况开发，是一款适用于丘陵及高原等低风速地区的
低温型风力发电齿轮箱。2017 年上半年，公司完成两台产品样机试制，8 月份通
过德国 DNV GL 产品现场认证，10 月份取得 DNV GL A 级认证证书。风电齿轮
箱开发区别与传统冶金齿轮箱的研发，风电齿轮箱产品具有功率密度高、结构复
                                 1-1-156
杂、使用寿命长、批量化及可靠性高等特点。
    此外，公司正致力于页岩气领域产品的开发，页岩气产品属于公司新开发立
项产品，还未形成实质性订单，但与部分用户已初步打成合作意向。
    针对页岩气领域的产品开发，目前公司的代表项目有油气污染物处理工艺及
装备项目，油气污染物处理工艺及装备主要用于处理页岩气、致密油等非常规油
气勘探开发产生的油基钻屑危废物，实现无害化处理和资源化综合利用。
    随着对页岩气、致密油等非常规油气勘探开发力度的不断加大，产生的大量
油基钻屑废弃物将造成巨大环境污染以及资源浪费。同时，油基钻屑废弃物已被
列入国家危险废弃物名录。当前我国处理技术存在处理成本高、二次污染、除油
率低、资源浪费、技术配套能力差的问题，各油气田企业迫切需要经济先进的设
备和工艺进行无害化处理。
    油气污染物处理工艺及装备采用先进的新型盘式热解吸处理技术和和优化
工艺参数，热解过程是在完全密封、无氧环境下完成，安全零排放，工艺流程紧
凑、流畅、高效、稳定，具有高度自动化、智能化、模块撬装化以及长时间连续
规模化生产的特点。处理后残渣含油率在 0.3%以下，回收油品相似度达 99%。
能达到“随钻处理固相最小化液相全部回用，集中建站处理达到全部固体资源化
利用”的要求。
    油气污染物处理工艺及装备已完成样机研制与空负荷试车、试验场地建设、
试验技术准备和试验申请批复、能源介质及公辅设备采购和环境评价等关键工
作，现场设备联装就位。目前，油气污染物处理工艺及装备项目整体开发处于中
试阶段，即将进行危废拉浆进场和热负荷试车。
    此外，在该设备的研制过程中，二重装备已取得 1 项发明专利获授权，5 项
专利申请已受理。其中，发明专利具体情况如下：
      专利名称             专利号            授权日期          期限
  油基钻屑处理方法    ZL201810637326.3     2019 年 11 月       20 年
    二重装备有多年设计和制造非标设备产品的业绩，拥有一批能力经验较强的
研发队伍，对该设备的研制提供了强大的技术和人才保障，具备攻克技术难关的
                                 1-1-157
实力。通过前期深入实地调研和相关主流技术考察，采取工艺理论研究、仿真分
析、方案设计、施工设计、模拟样机制造、系统调试与试验验证、工程应用的技
术路线，同时广泛寻求工艺、配套件合作伙伴，吸收借鉴国外已有应用经验的技
术及设备结构，拟定周密详细的中试调试大纲和应急预案，通过合理设备现场调
试和工艺测试进行验证完善，有能力完成热负荷试车实验研究及评定目标，达到
处理指标和生产效率。但考虑到试车受到的影响因素较多，尽管试制失败的风险
较低，但油气污染物处理工艺及装备的开发结果仍存在一定不确定性。
    热负荷试车完成后，二重装备将与目标用户在现场进行首台产品工程应用验
证。该设备产品的市场推广工作已经启动。基于上述情况，公司预计两年内该设
备产品能够开始稳定制造并实现 5,000-10,000 万元的销售收入。
    3）重型石化容器
    公司在重型石化容器领域具备突出的极限制造能力。2016 年镇海炼化新建
260 万吨/年沸腾床渣油加氢装置，其中核心设备是两台沸腾床渣油加氢反应器和
两台分离器，公司承接了其中的一段加氢反应器和 2 台分离器设备共三台设备的
制造任务；一段加氢反应器重量 2400 余吨，总长近 70 米，是当今世界已完工技
术要求最高、制造难度最大、单台设备最重的加氢反应器设备，该反应器的成功
制造，标志着公司加氢反应器制造水平达到当今世界先进水平。
    公司重型石化容器产品的下游客户群体主要包括中石油、中石化、中海油、
中化等为代表的中央及国有企业以及大连恒力、浙江石化等为代表的民营企业。
随着下游客户的一批重点石化项目建设的推进，石化容器产品市场需求旺盛，公
司订单相应增加。中石化镇海、茂湛基地的建设，中石油辽阳俄罗斯原油深加工
项目，中化泉州 1000 万吨扩建项目以及浙江石化 4000 万吨/年炼化一体化项目、
大连恒力 2000 万吨/年炼化一体化项目、盛虹炼化 1600 万吨/年炼化一体化项目
等都是符合国家总体战略布局、加快石化产业升级改造的标志性工程，公司为此
类项目供应了大量容器装备，是项目建设中关键核心设备的主要供应商。公司为
满足产出需要，有针对性地进行了工艺装备的改造更新，关键设备不断投入使用，
从而提高产能以满足客户的旺盛需求。
    4）锻压及其他设备
                                 1-1-158
    除了重点发展冶金、能源、石化领域外，公司多年来还为锻压、化工、水利、
水泥、桥梁等各领域提供了大量的优质铸锻件、锻压设备，包括 8 万吨大型模锻
压机、EXY168MN 楔式热模锻压力机、160MN 自由锻造水压机、60MN/80MN
快速自由锻造油压机、40MN、75MN、125MN、160MN 卧式挤压机等，其中 8
万吨模锻压机压机的活动横梁中梁，重达 450 吨，需要用 758 吨钢水浇铸，属于
极限制造。具体来看，公司的锻压及其他设备产品主要包括：热模锻、液压机、
挤压机及其他锻压产品，上述产品在各自领域均形成了一定的经营特色。
    A. 热模锻
    20 世纪 80 年代初，公司引进德国 EUMUCO 公司技术开始研发和设计制造
热模锻生产线设备，在自主设计与创新的基础上开发了热模锻压力机、辊锻机、
切边机、扭拧机、校正机、平锻机、棒料剪等七大系列产品，形成了独具特色的
热模锻产品，树立了公司的品牌形象，能够向用户提供生产线设备、工艺、模座
模具及辅助设备，具备生产线连线能力，提供 “交钥匙”工程，EMY31.5MN 热
模锻压力机获得国家质量奖“金龙旗”，多台、套锻压设备获得省、部级以上科技
进步奖。
    公司自主设计制造了世界首台 EXY168MN 楔式热模锻压力机，成功研制了
采用湿式离合制动器的新型 EMY40MN 热模锻压力机和新型 EMY31.5MN 热模
锻压力机。并在市场获得成功推广应用。新型热模锻压力机的升级换代是公司顺
应市场需求的结果，代表着国内锻压设备行业的新水平。公司在顺应市场需求，
不断对主机设备进行升级换代，并加强自动线技术改进，2018 年公司签订的
EPD900 平锻机自动化生产线是公司自主设计的一条成套自动化锻造生产线。公
司正在逐渐加强向提供成套定制自动化生产线及服务商的方向发展。
    公司热模锻生产线设备用户涵盖汽车、航天、石油化工、矿山等领域，如：
中国第一汽车集团公司、洛阳第一拖拉机股份有限公司、德国蒂森克虏伯公司等
国内外知名企业。
    B.液压机
    公司自主设计制造了以 160MN 自由锻造水压机、60MN/80MN 快速自由锻
                                 1-1-159
造油压机、45MN/50MN 快速自由锻造油压机为代表的自由锻造液压机，以世界
上最大的 800MN 大型模锻油压机、100MN 多向模锻水压机、200MN 多向等温
模锻油压机为代表的模锻液压机。2017 年，公司交付贵飞 770MN 橡皮囊液压成
形机为目前国内该类型最大的成形压机，填补了国内空白。该设备是一种典型的
薄板成形压机，具有重量轻，投资小、可靠性高和自动化程度高的特点，应用于
航空领域钣金件特别是钛合金钣金件的成型。160MN 自由锻造水压机获得 2009
年四川省科技进步一等奖。
    800MN 大型模锻压机的成功研制，打破了国外对我国在此类重大装备上的
封锁，填补了国内外 750MN 以上大型模锻压机的空白。其制造过程中实现了铸
造、锻造、焊接等多项极限制造技术的突破，整机技术居国际领先水平。使我国
的“自主制造保障平台和自主创新研发平台”更加完备，为我国国防工业打破对进
口的依赖，实现自主研发、自主保障奠定了坚实的基础。800MN 模锻压机填补
了国内空白，项目共取得授权专利 42 项，软件著作权 2 项，发表论文 120 余篇，
显著促进行业科技进步，提高市场竞争优势。项目成果成功应用于国产大飞机航
空工业重点装备，并实现批量供应，2013 年投产以来已实现产值 16 亿元。800MN
大型模锻压机研制 2014 年获得四川省科技进步一等奖，2018 年获得中国工业大
奖表彰项目奖。
    C.挤压机
    公司所属子公司二重装备和中国重型院在挤压机领域有深度协同合作，由中
国重型院总包的 40MN、75MN、125MN、160MN 卧式挤压机陆续在二重装备成
功制造，产品质量深得用户好评，实现了强强联合、市场共赢，2011 年二重装
备参加了由中国重型院牵头的国家重大科技专项《金属挤压/模锻设备与工艺创
新能力平台建设》于 2015 年完成了科研任务，通过了科技部的验收。这一科研
平台为国机重装在重型锻压设备的研制方面提供了强有力的支撑，目前二重装备
正在和由中国重型院加强 360MN 挤压机等重大锻压装备的研制工作。
    D.其他锻压设备
    公司还为沪东中华、上海船厂、广州中船、上海江南长兴、江苏熔盛、江苏
新扬子等造船厂提供了 3600～14500 箱集装箱船、液化气船、超大型原油船、散
                                 1-1-160
货船、矿砂船用轴系锻件和低速柴油机锻件，同时还形成了以挂舵臂、后轴壳为
代表的舵系铸件批量生产能力。产品覆盖全，呈批量化，质量可靠，在船用市场
赢得了很好的口碑。
    （2）公司的产能情况
    公司产品产能具有较强的特殊性，主要表现在以下方面：
    1）公司最终产品（机器产品）一般须经过一系列关键工序（包括钢水冶炼、
铸造或锻造、焊接、机加工、热处理、装配等），所以最终产品的产能由前述关
键工序的产能决定。如果其中某道工序的产能不能与其他工序产能相匹配，则会
形成制约公司最终产品（机器产品）产能的“短板”。
    2）公司部分产品的单件规模很大，要求有些关键工序具有较强的一次性加
工能力，而这些关键工序的产能在加工小规模单件产品时又不能满负荷运转，如
大型的冶金轧制设备需要很大的一次性钢水冶炼和浇铸能力，而这种较强的一次
性钢水冶炼和浇铸能力在其他小型单件产品的生产上又不能满负荷运转。
    3）公司不同种类（如冶金、电站、石化设备等）或不同规格的锻件或铸件
产品分别经过大体一致的生产工序，并用通用设备进行生产，但不同种类或不同
规格的产品需要不同关键工序的加工能力配比是不一致的，这样导致同一道关键
生产工序或同一套关键生产工序的组合，在生产不同种类（如冶金、电站、石化
设备等）或不同规格的锻件或铸件产品时，体现的产能是不同的。
    从优化产品生产和充分利用产能的原则出发，公司在不同的时间段利用各种
设备来加工生产各类产品组件，然后进行装配。各个关键工序的产能是稳定的，
而各类产品的生产则根据客户的订单来安排，即公司根据年度的产品销售组合来
组织生产，因此，最终产品的产能既取决于各关键工序产能的组合匹配，也取决
于产品类型的组合结构，故在描述公司产能时，只能抽象掉不同种类或不同规格
产品的差异，而根据生产组织和工艺特点，通过描述关键工序产能及其组合形成
最终产品（机器产品）产能来测算。
    （3）主要产品的原材料和能源及其供应情况
    1）原材料和能源的供应情况
                                 1-1-161
    公司主要原辅材料包括废钢、生铁和有色金属等材料。公司根据生产经营计
划，采用持续分批量的形式向原料供应商进行采购，公司与主要供应商建立了长
年稳定的合作关系，原材料供应渠道稳定。公司动力能源供应主要包括电力、天
然气等，其中电力由德阳市供电局提供，天然气由中国石油西南油气田分公司、
德阳天然气公司、旌能天然气公司供应，公司能源供应渠道稳定。
    2）产品主要原材料和能源占其成本的比重情况
    报告期内，原辅材料及能源成本情况如下：
                                                                                  单位：万元
                  2019 年度                   2018 年度                   2017 年度
   项目
               金额           占比         金额           占比         金额           占比
 原辅材料    209,532.39     89.51%       192,204.61     86.86%        154,765.72      86.38%
   电力       12,432.62       5.31%        13,494.00       6.10%       11,333.00       6.33%
  天然气      12,121.80       5.18%        15,570.00       7.04%       13,077.00       7.30%
   合计      234,086.81    100.00%       221,268.61    100.00%       179,175.72     100.00%
    2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，本公司机械设备研发与制造板块原辅
材料和能源成本合计分别为 179,175.72 万元、221,268.61 万元和 234,086.81 万元。
其中，原辅材料成本分别为 154,765.72 万元、192,204.61 万元和 209,532.39 万元，
占原辅材料及能源成本合计的比重分别为 86.38%、86.86%和 89.51%。报告期内
各期，原辅材料成本占比均超过 80%，且总体呈现上涨的趋势，主要是由于原辅
材料中压块（废钢的一种）、生铁以及多种合金等材料价格均呈现上涨趋势所致。
原辅材料各主要细分类别的采购价格情况如下表所示。
                                                                                  单位：元/吨
                   2019 年度                   2018 年度                  2017 年度
 原辅材料
   类别                       同比上                   同比上                        同比上
              采购均价                   采购均价                    采购均价
                              年增幅                   年增幅                        年增幅
   压块         2,910.58       8.03%        2,694.29      37.79%        1,955.31      32.87%
 普通废钢       2,775.48             -       未采购              -       未采购               -
   生铁         3,460.00             -       未采购              -      3,139.96      51.27%
                                         1-1-162
     钒铁          251,170.56    -35.10%    387,020.08     149.38%    155,192.65      85.88%
     钼铁          122,051.16     4.53%     116,759.44      41.77%     82,357.12      26.86%
 低碳铬铁           12,136.38    -13.15%     13,974.44     -10.59%     15,629.33      33.58%
 中碳锰铁            9,889.80     -9.05%     10,873.92      15.43%      9,420.00       4.67%
     硅铁            6,535.77     -9.57%      7,227.50      14.85%      6,293.13      21.25%
     镍板          111,470.96     5.80%     105,355.42      28.53%     81,966.81      11.85%
     注：变化率为公司主要原材料、能源本年度较上年度平均单价的涨跌幅。
       （4）前五大供应商
       报告期各期，公司机械装备研发与制造业务的前五大供应商情况如下：
       2019 年：
                                                                               单位：万元
序号            供应商名称                             产品名称                    采购金额
 1       中国石油化工集团有限公司      电极、钢板、铁合金、有色金属、焊材           28,448.02
         江苏中信博新能源科技股份
 2                                                   太阳能电池组件                 15,759.54
                 有限公司
 3       江苏鑫晨光热技术有限公司                       玉门光热                     6,373.27
 4       济南鲁东耐火材料有限公司            钢包精炼炉用砖、浇注料                  3,559.41
 5          太原重工股份有限公司                油膜轴承、设备包装                   3,293.87
       2018 年：
                                                                               单位：万元
序号                供应商名称                            产品名称                 采购金额
                                             电极、钢板、铁合金、有色金属、
 1          中国石油化工集团有限公司                                                62,724.40
                                                         焊材
 2      德阳市恒烨重装机械制造有限公司                   中小件外包                  3,827.27
 3           辽宁塬盛隆机械有限公司                        成台套                    3,799.69
 4           重庆水泵厂有限责任公司                      水除磷系统                  3,796.00
 5              中钢设备有限公司                           工作辊                    3,096.05
       2017 年：
                                                                               单位：万元
                                           1-1-163
序号                供应商名称                   产品名称       采购金额
 1           成都丰泽金属有限公司                生铁、废钢       8,616.28
 2           金川集团股份有限公司                 有色金属        6,929.50
 3        中石化国际事业天津有限公司               焊材           6,230.82
 4           上海德旺贸易有限公司                  焊材           5,507.54
 5          金堆城钼业股份有限公司                 钼铁           4,978.40
       2、工程总承包
       （1）主要业务及服务
       国机重装工程总承包业务的经营主体主要为中国重机和中国重型院。
       1）中国重机业务概况
       中国重机面向全球市场，以工程总承包产业链垂直一体化为核心，为客户提
供大中型工程总承包服务，包括：交钥匙总承包（EPC）、设计-采购总承包（EP）、
设计-施工总承包（DB）、采购-施工总承包（PC）、项目管理服务（PM）、项目
管理承包（PMC）等，业务遍布亚洲、非洲、拉美等 40 多个国家和地区。
       另外，中国重机还以带资运营建设模式承包海外项目。对中国重机而言，涉
足国际 BOT 项目，拓宽和延伸了原有业务领域，改变了单凭商务能力获得项目
的方式，实现了项目类型结构的调整，实现了经营业务的不断转型升级。通过国
际 BOT 项目的建设和运营，也将逐步完成从单纯的承包商角色向工程承包商＋
投资开发商角色的转变。
       中国重机主要境外市场如下：
       A.老挝市场
       中国重机进入老挝市场以来，累计实现输变电、水电站、煤电一体化等多个
EPC 工程项目合同签约，该市场已成为中国重机目前体量最大的一个海外市场。
其中：2016 年 3 月，中国重机签订的老挝色贡煤电一体化项目 EPC 总承包合同
是中国重机在海外签署的单个项目金额最大的 EPC 总承包项目，也是老挝单个
项目金额最大的 EPC 总承包建设工程。
       B.柬埔寨市场
                                       1-1-164
       中国重机深度开发柬埔寨电力市场项目，与柬埔寨国家电力公司一起，按照
总体规划、分阶段实施的总体思路，积极推动柬埔寨国家电网建设，积极推进柬
埔寨农村电网改造工程实施。除投资柬埔寨达岱水电站 BOT 项目外，先后承接
了柬埔寨金边环网输变电、金边-巴威 115kV 输变电、柬国家西南环网一期，农
村电网改造一期、二期、三期、四期、五期和六期, 柬埔寨东部环网项目第一部
分、柬埔寨东部环网项目第二部分等输变电线路 EPC 工程，形成从电站建设到
国家干线电网再到农村供电整个产业链上下游项目深度开发的局面。
       C.孟加拉市场
       凭借多年建立起的渠道和技术优势，中国重机在孟加拉建材行业获得了市场
和用户的认可，取得了良好的品牌效应，实现了同一市场连续 13 年持续签约，
先后承接了 20 个 EP 项目。
       D.巴基斯坦市场
       随着国家“一带一路”建设和中巴经济走廊建设的稳步推进，中国重机把巴基
斯坦作为重要的目标市场，瞄准基础设施建设，积极跟踪项目，全力参与市场竞
争，除执行巴基斯坦钢厂项目外，2016 年中标了巴基斯坦 500kV 同塔双回线路
工程，实现了在巴基斯坦输变电领域的新突破。
       E.其他市场
       中国重机承担了马来西亚安裕钢厂改造项目、锰矿烧结厂项目，承担了菲律
宾台塑集团菲律宾电站输煤系统工程项目，承担了塔吉克斯坦铝厂改造、冰晶石
工厂建设 EPC 项目。
       近三年，中国重机完成的代表性项目如下：
序号       项目名称                              项目概况
                          业主为柬埔寨国家电力公司，项目包括 750 公里大容量农网三
        柬埔寨农网扩建
 1                        相架空线路，50 公里地下电缆线路，15 公里跨河水底电缆线
          二期项目
                          路等。
        柬埔寨金边-巴     业主为柬埔寨国家电力公司，项目包括从柬埔寨首都金边到越
 2      威 115kv 输变电   南边境的巴威市的全长 160 公里 115kV 输变电线路、两个新
              项目        建变电站及一个扩建变电站。
        柬埔寨农网三、    业主为柬埔寨国家电力公司，该项目覆盖柬埔寨 11 个省份，
 3
        四期输变电项目    包括近 1300 公里的中压线路及柱上设备和水下电缆安装，连
                                      1-1-165
                       接老挝边境输电线路与变电站。
                       业 主 为 塔 吉 克 斯 坦铝 业管 理 有 限 公 司 ， 项目 占地 面 积 为
      塔吉克斯坦冰晶   167157 平方米，建筑面积 4.7 万平方米，包括建设 1 座年产
      石工厂、氟化铝   1.2 万吨冰晶石工厂、 座年产 1.8 万吨氟化铝工厂和 1 座年产
 4
      工厂和硫酸工厂   10 万吨硫酸工厂等。中国重机承担项目的设计、施工、系统
          项目         设备供货、安装调试等 EPC 工程总承包，包括主厂房及配套
                       辅助设施建筑等。
      巴基斯坦 500kV
                       项目位于巴基斯坦信德省，业主为巴基斯坦国家输配电公司，
      塔尔-马迪瑞同
 5                     项目包括一条 500kV 同塔双回输电线路，总长约 135 公里，
      塔双回四分裂线
                       是巴基斯坦电力骨干网络的重要组成部分。
        路 EPC 项目
     2）中国重型院业务概况
     中国重型院是面向国内冶金、重型装备制造等行业的综合性装备技术研发、
设计与工程总承包的创新型高新技术企业，在我国重大技术装备研发领域具有十
分重要的地位。
     中国重型院主要从事金属的冶炼、连续、板带管轧制和精整及深加工、挤压
/锻造设备、环保设备以及与之配套的液压、“三电”系统、传动基础技术等的研
发、设计和工程总包。中国重型院及下属子公司拥有工程监理资质证书、工程设
计资质证书、建筑业企业资质证书、特种设备设计许可证（压力管道）、技术贸
易许可证等多项资质。
     中国重型院主要提供包括精炼设备、连铸设备、板带轧制设备、精整设备、
管棒型材设备、锻压/挤压设备、环保设备、油气输送设备等成套设备的研发、
设计和工程总承包服务，设备制造部分主要依靠外协加工或直接由供货商供货。
     其中精炼设备主要用于对脱氧、脱硫、脱磷、脱碳、去夹杂物、合金化及微
调成分等的精练，具体设备包括 RH 真空循环脱气设备、VD/VOD 真空精炼设备、
LF 钢包精炼炉设备以及蒸汽喷射、机械真空泵系统等。该类设备主要配合转炉
炼钢及电炉炼钢等对钢水进行净化和二次冶炼，为连铸或其它浇铸提供符合要求
的钢水。精炼设备主要用户为对钢铁冶炼有高要求的钢铁企业。客户能够通过中
国重型院的精炼装备大幅提高产品质量，为生产高附加值、高端的产品提供有力
保障。如生产不锈钢、齿轮用钢、模具用钢、船用钢等市场溢价空间较大的特钢
产品。
                                      1-1-166
    中国重型院的连铸设备是用于实现把高温钢水连续不断地浇铸成具有一定
断面形状和一定尺寸规格铸坯的生产工艺过程的设备。中国重型院主要提供板坯
连铸设备、方坯连铸、方圆坯连铸设备等。连铸设备主要用户为具有连续铸造能
力的钢铁企业。中国重型院的连铸设备具备世界先进的连续弯曲连续矫直、细辊
密布技术的辊列设计、结晶器正弦非正弦振动技术、结晶器热态调宽技术、动态
二冷水技术、铸坯热跟踪技术、动态轻压下技术、铸坯质量判定技术等，有效降
低了铸坯的中心偏稀、中心疏松等内部质量及表面质量、边部质量等，大幅提高
客户产品质量和成材率，为客户节约生产成本，增强客户的市场竞争力。
    中国重型院的板带轧制设备主要分为热轧、冷轧两种类型。热轧设备主要是
将连铸坯或粗轧坯等在再结晶温度以上通过轧制延展，生产满足一定规格和性能
要求的热轧板或热轧卷等的设备，热轧设备生产的板带产品主要用于建筑、工业、
造船、汽车、机械加工等行业；冷轧设备主要是以热轧产品为原料通过冷态延展
增强板、带等的强度和硬度，改善板带表面质量的生产设备，冷轧板带用途很广，
如建筑、汽车制造、电器产品、机车车辆、航空、精密仪表、食品罐头等。板带
轧制设备主要客户为高端板带材轧制钢铁企业或轧材生产企业。
    板带精整及处理设备方面，中国重型院精整设备主要用于板带材的质量检
查、切分、分卷，板形的该善，提高表面质量，包装等，板带处理设备主要是通
过酸洗、脱脂、镀锌、彩涂等工艺实现板带材表面质量的改善及板带材表面耐腐
蚀性的增强及满足表面涂装的需求的生产设备。中国重型院主要提供酸洗机组、
清洗机组、焊接机组、拉矫机组、纵切机组、横切机组、重卷机组、钢卷包装机
组、热镀锌机组、彩板涂层机组、亲水箔机组等。板带精整及处理设备主要客户
为对板带材板形、板面质量等有高要求的板带材生产企业、以镀锌、彩涂板等为
主要产品的板带材生产企业。
    中国重型院管棒型材设备主要有管棒型材的轧制设备、管棒型材的矫直设
备、管材的端部倒棱加工设备、管棒材的切割设备、螺旋焊管设备、直缝焊管设
备等管棒材加工设备。管棒型材设备的主要客户为管棒型材生产加工的企业。
    锻压/挤压设备方面，中国重型院锻压设备主要是通过对金属施加压力使金
属发生塑性变形实现金属锻造成形的设备；挤压设备是实现金属挤压加工的最主
                                1-1-167
要设备，将金属锭坯一次加工成管、棒、型材等。锻压设备的主要客户为中大型
金属、机械加工类的企业，挤压设备主要客户为生产金属挤压产品的企业。
      中国重型院环保与节能设备主要用于工业生产中产生的有害气体、粉尘等的
去除和可再利用物的回收等，主要包括烧结机机头、机尾的除尘设备；转炉煤气
干法、湿法除尘及回收设备，除尘脱硫、脱硝设备、余热回收设备等。环保与节
能设备主要客户为钢铁生产企业、玻璃生产企业、水泥生产企业等有较大粉尘和
有害气体排放可能的企业。
      油气输送设备方面，中国重型院主要提供加厚生产线、高压水压试管机、钢
管全长通径机、外淋内喷淬火装置、槽内淬火装置、液压防喷器试验机、管端定
径机、管端扩径机、油井管复合加载试验机、钢管四点弯曲试验机、双金属复合
管液胀成型机、无缝钢管热处理生产线和管加工生产线等用于石油及无缝钢管生
产的设备。油气输送设备的主要客户为石油管材及无缝管等的生产企业。
      近三年，中国重型院完成的代表性项目如下：
序号     项目名称                               项目概况
         75MN 单动    项目位于辽宁省，业主为营口忠旺铝业有限公司，是辽宁忠旺集
  1      正向铝型材   团有限公司的全资子公司，中国重型院近 20 年来已为忠旺集团成
         生产线设备   套供货了 30 余套挤压装备。本项目包含 10 条 75MN 挤压生产线。
         125MN 单
                      项目位于辽宁省，业主为营口忠旺铝业有限公司，是辽宁忠旺集
         动正向铝型
  2                   团有限公司的全资子公司，中国重型院近 20 年来已为忠旺集团成
         材生产线设
                      套供货了 30 余套挤压装备。本项目包含 2 条 125MN 挤压生产线。
             备
         板坯连铸机   项目位于河北省，业主为敬业钢铁有限公司。中国重型院负责提
  3
           项目承包   供 5#板坯连铸机。
                     项目位于山东省日照市，业主为山东钢铁集团日照有限公司。中
        重卷（拉矫） 国重型院负责设备工艺设计、成套设备供货、安装指导、工艺调
  4
          检查机组   试和现场人员操作培训等。工程范围包括 1 号重卷检查机组、2
                     号重卷检查机组和重卷拉矫机组。
         AOD 改造     项目位于河北省，业主为敬业钢铁有限公司。中国重型院负责完
         工程板坯连   成设备设计、成套供货以及建筑安装。工程范围包括新建 6 号
  5
         铸机项目承   250×1600mm2 板坯连铸机设计、土建施工、设备及材料采购、安
           包合同     装调试和现场人员操作培训等。
                      项目业主为山东南山铝业股份有限公司。本项目为设计成套供货
         40MN 板材    合同，包括整套设备的安装与调试，供货范围主要包括前夹头、
  6
           拉伸机     后夹头、主拉伸缸、压梁总成、轨道装置、板材支撑架、液压控
                      制系统、电气控制系统等。
                                      1-1-168
                      业主为中钢设备有限公司，中国重型院负责完成设备设计和制造
 7      板坯连铸机    以及建筑安装。工程范围包括新建 2 台板坯连铸机设计、土建设
                      计、设备及材料采购、安装调试和现场人员操作培训等。
                      业主为河钢乐亭钢铁有限公司，河钢乐亭钢铁项目炼钢车间配置 2
                      座 200tRH 精炼炉，为 EPC 总包项目，包括：RH 精炼炉本体设备
                      和辅助设备的设计、采购和施工；设备基础、操作平台、主控室、
                      电气室、液压室、真空泵房、液压管沟、电缆沟、RH 区域内的公
                      辅设施，RH 区域范围内的钢结构、平台、场坪等的设计及钢结构、
        200tRH 精
 8                    平台的供货、施工；负责设备防护耐材的设计、施工、供货。RH
         炼项目
                      工艺耐材的设计和质量确认、施工监督和把关，单体调试、联动
                      调试及配合热试、完成功能考核、人员培训、技术服务直至达产
                      达标全过程，以及缺陷修复、在质量保证期内的工程质量保证/保
                      修义务全过程的总包工程。工程总承包人对标段范围内的设计、
                      供货、施工、安装、集成总负责。
                      项目业主为宝武铝业科技有限公司（原名为河南同人铝业有限责
                      任公司）。宝武铝业是国家特大型企业——中国宝武钢铁集团有限
                      公司的下属企业，正在建设年产 60 万吨铝合金铸造及深加工项目。
        125MN 预
 9                    该项目是 2012 年河南省政府确定的首批重点建设项目。125MN
        拉伸机组
                      预拉伸机组为设计成套供货合同，包括整套设备的安装与调试，
                      供货范围主要包括固定夹头、活动夹头、主拉伸缸、压梁总成、
                      轨道装置、板材支撑架、液压控制系统、电气控制系统等。
                      项目位于天津市，业主为天津忠旺铝业有限公司。中国重型院负
        清洗拉矫机
10                    责设备工艺设计、成套设备供货、安装指导、工艺调试和现场人
            组
                      员操作培训等。工程范围为三条 2150mm 清洗拉矫机组。
     （2）前五大供应商
     报告期各期，公司工程总承包业务的前五大供应商情况如下：
     2019 年：
                                                                          单位：万元
序号                 供应商名称                        产品名称           采购金额
 1      辽宁忠旺机械设备制造有限公司             设备总承包项目配套设备     43,214.37
 2      MAN Energy Solutions SE                         发电设备            34,689.62
 3      中国电力建设股份有限公司                        土建施工            30,563.31
        THIPPHACHANH
 4      CONSTRUCTION AND ELECTRIC                       工程施工            15,138.53
        SUPPLY CO., LTD
 5      安徽电气集团股份有限公司                   输变电项目配套器材       14,067.99
     2018 年：
                                       1-1-169
                                                                           单位：万元
序号                供应商名称                          产品名称           采购金额
                                                                             28,432.68
  1      中国电力建设集团有限公司                        土建施工
         PISASAI DAM CONSTRUCTION                                            18,124.37
  2                                                      工程施工
         SOLE CO LTD
                                                                             13,070.70
  3      太原重工股份有限公司                     设备总承包项目配套设备
                                                                             12,916.43
  4      安徽电气集团股份有限公司                   输变电项目配套器材
                                                                             11,203.07
  5      INFINICO CORPORATION CO LTD                     工程施工
      2017 年：
                                                                           单位：万元
序号                供应商名称                          产品名称           采购金额
         SENGPHET ROAD-GRIGE
  1                                                     工程施工             23,156.16
         CONSTRUCTION COMPANY
         ASIA INVESTMENT
  2      DEVELOPMENT AND                                工程施工             22,984.00
         CONSTRUCTION SOLE CO., LTD
         CHALEUN DEVELOPMENT
  3                                                     工程施工             22,633.45
         CONSTRUCTION CO. LTD.
  4      西北电力建设第三工程有限公司                    土建施工            22,064.17
  5      常熟风范电力设备股份有限公司               输变电项目配套器材        9,293.33
      3、售电业务
      柬埔寨达岱河水电站项目位于柬埔寨王国国公省境内，水电站装机容量
246MW，为 3 台 82MW 的混流式水轮发电机组。由中国重机以建设、经营、转
让的 BOT 方式投资建设，是截至 2018 年中国企业在柬投资并全部投产规模最大
的单级水电站。达岱水电站装机 24.6 万千瓦（3×8.2 万千瓦），总库容 4.04 亿立
方米，平均年发电量 8.58 亿度，2015 年 6 月 22 日正式进入商业运营，商业运营
期 37 年。购电方为柬埔寨国家电力公司。
      达岱水电站通过柬埔寨欧桑变电站连入柬埔寨国家电网，向柬埔寨各省市供
电，主要用电区域为金边及周边地区。在对达岱水电站进行可行性研究时，中国
重机根据项目需满足的投资回报率，测算出可接受售电价格范围。之后双方通过
                                        1-1-170
协商讨论，经过多轮价格谈判，最终确定电价。根据柬埔寨达岱水电有限公司与
柬埔寨电力公司签订的《购电协议》，达岱水电站上网电价 7.45 美分/kWh，此
协议未规定相应的调价机制。上网电量为发电量与倒送电的差额，其中倒送电为
项目运行管理自身消耗的电量，此部分电量无外部供应结算，因此从发电量中扣
除。
    根据中国重机与柬埔寨国家电力公司（EDC）于 2008 年 6 月签署的《购电
协议》，中国重机售电业务的客户为柬埔寨国家电力公司，为了验证公司在每个
计费期内交付给 EDC 的电量，柬埔寨达岱和 EDC 于每月 27 日共同读取计量设
备读数，EDC 确认交单后 30 内向柬埔寨达岱支付电费结算款，其中 15%的款项
以柬埔寨本地货币瑞尔支付，剩余 85%的款项以美元支付。上述电费结算款无政
策性银行支撑，亦无外汇套期保值安排。
    公司售电业务区域电量消纳能力及公司发电收入稳定性分析如下：
    （1）柬埔寨地区经济增长快速，催生巨大电量消纳需求
    柬埔寨政府致力于改善投资环境，通过参与“一带一路”倡议等方式拉动外
国投资，柬埔寨近年来已成为东盟地区 GDP 增速最快的国家之一。根据世界银
行公布的数据，2009 年至 2018 年间，柬埔寨 GDP 从 104.02 亿美元增长至 245.42
亿美元，年复合增长率为 8.96%，增速保持在较高水平。与此同时，柬埔寨工业
增加值占 GDP 的比重持续上升，从 2009 年的 21.66%增长至 2018 年的 32.29%，
工业正逐渐成为柬埔寨经济发展的重要组成部分。柬埔寨国家整体经济发展水平
的提升与工业的迅猛发展带来了大量的电力消纳需求。
    （2）柬埔寨电网建设不断完善，为电量消纳提供良好的基础
    柬埔寨政府近年来不断完善国内电网建设，柬埔寨国内的电力输送条件不断
提升。截至目前，柬埔寨国内主要通过高压、中压等多个电网线路为各地区输送
电力，13 个主要负荷中心已通过高压输电系统实现互联；国家电网、连接主要
邻国的高压、中压电网基本建成，进一步改善了柬埔寨国内各地区的电力输送环
境，为公司所属达岱水电站所发电量的充分消纳提供了良好的基础，输变电基础
设施的现状对所发电量的消纳不构成相应限制。
                                  1-1-171
    （3）过去十年间柬埔寨发电量、电力消费量均保持较高增速
    根据柬埔寨电力局(Electricity Authority of Cambodia, EAC)发布的官方报告，
2009 年至 2018 年，柬埔寨全国发电量从 1,234.59 百万千瓦时增长至 8,172.27 百
万千瓦时，年复合增长率为 23.37%；电力消费量从 1,853.50 百万千瓦时增长至
8,649.16 百万千瓦时，年复合增长率为 18.67%。过去十年间，柬埔寨电力消费量
均超过发电量水平，该缺口主要由向泰国、越南、老挝等邻近国家进口的电力填
补。电力消费量的高增速表明柬埔寨地区电量消纳能力存在巨大增长空间。
    （4）公司发电量占柬埔寨全国电力需求量比重较小
    2016-2018 年，柬埔寨达岱水电有限公司发电量分别为 1,022.99 百万千瓦时、
899.00 百万千瓦时、1,151.78 百万千瓦时，占柬埔寨发电量占比分别为 18.66%、
13.55%、14.09%，占电力消费量占比分别为 16.42%、12.77%、13.32%，比重较
小。柬埔寨经济的快速发展与过去十年间电力消费量的迅猛增长表明该地区具备
较强的电量消纳能力，公司发电量消纳方式与柬埔寨电量消纳能力相匹配。
    综上，柬埔寨地区电网建设不断完善，电网输送能力不断提升。柬埔寨国内
电量需求持续增长，公司所属达岱水电站的发电量消纳方式与柬埔寨电量消纳能
力相匹配，不存在所发电量无法消纳的情况，在上网电价固定不变的情况下，公
司的发电收入较为稳定。
    报告期内各期，公司售电业务的运营成本主要是 BOT 无形资产摊销、运营
托管费、维护维修费、技术检验费、更新改造费、营地托管费、中信保保险费等。
运营成本构成情况如下：
                                                                                 单位：万元
                    2019 年度                     2018 年度               2017 年度
    项目
                 金额       占比            金额           占比        金额          占比
BOT 无形资产
                 9,201.64   63.93%         8,973.93       59.76%      8,780.64     68.12%
  资产摊销
 运营托管费      1,675.83   11.64%          1,558.08      10.38%       1,496.84     11.61%
 维护维修费        277.97       1.93%             96.66       0.64%      247.48       1.92%
 技术检验费          1.78       0.01%              3.01       0.02%        2.42       0.02%
设备检修及备       319.64       2.22%         130.69          0.87%      386.46       3.00%
                                        1-1-172
   品备件
更新改造费用       1,188.67     8.26%         946.02        6.30%      238.32        1.85%
  专项费用          154.43      1.07%       1,692.51       11.27%       64.88        0.50%
向 EDC 提供培
                    279.05      1.94%         267.39        1.78%      269.22        2.09%
     训费
 营地托管费         405.48      2.82%         308.23        2.05%      310.34        2.41%
中信保保险费        659.87      4.58%         750.63        5.00%       865.8        6.72%
 发电特许权         229.48      1.59%         289.05        1.92%      227.29        1.76%
    合计         14,393.86    100.00%      15,016.20      100.00%    12,889.69     100.00%
    报告期内各期，柬埔寨达岱河水电站发电量情况如下：
                                                                                 单位：kWh
   项目          2019 年度                   2018 年度                   2017 年度
  发电量            878,952,700.00                1,153,057,400.00         900,586,300.00
  倒送电              1,809,000.00                    1,274,300.00           1,589,600.00
    报告期内，在公司售电业务的运营期各月，依据《购电协议》，根据视同电
量相关计算方式计算视同电量，柬埔寨国家电力公司（EDC）每月根据公司上报
结果进行结算。年度运营期结束后，柬埔寨国家电力公司依据实际情况对全年视
同电量进行最终核定，若核定结果小于累计预支付的视同电量款，将从该运营年
最后账单中扣减。
    2016 年产生视同电量收款 13,562,305.19 美元，2017 年 6 月 EDC 核定后扣
款 1,375,829.49 美元，在 2016 年度确认视同电量收入 12,186,475.71 美元。2017
年未形成视同电量收入，主要系 2016 年度为运营期初期，尚未按照上述视同电
量收入确认方式，后在 2017 年形成了上述统一的视同电量结算和确认的规则。
2017 年产生视同电量收款 2,106,099.65 美元，2018 年 5 月 EDC 核定后扣款
2,106,099.65 美元，在 2018 年未形成视同电量收入。2018 年产生视同电量收款
6,882,368.41 美元，2019 年 4 月 EDC 核定后扣款 961,468.69 美元，在 2019 年确
认视同电量收入 5,920,899.72 美元。
    综上，公司对每月收到的视同电量款不确认收入，作为预收账款核算；待运
营年结束后，根据柬埔寨国家电力公司最终核定结果一次性确认收入。公司与柬
埔寨国家电力公司在开始运营初期，各项政策和依据都在不断调整和完善，逐步
                                        1-1-173
形成了统一的视同电量结算和确认的规则。报告期内公司对视同电量收入确认政
策均保持一致。
    公司与柬埔寨国家电力公司在 2016 年度视同电量收入确认方法与报告期内
其他会计年度不一致原因系开始运营初期柬埔寨国家电网尚未与公司形成统一
的结算规则；2017 年及以后年度，结算规则逐步完善，视同电量收入确认政策
保持一致。
    4、贸易与服务
    （1）贸易业务
    国机重装贸易业务的经营主体主要包括二重装备、成都重机、中国重机和中
国重型院。
    二重装备的贸易业务主要为下属子公司万路运业在德阳当地从事汽车销售
业务。成都重机主要承担国机重装重型机械设备及零部件产品的出口及国机重装
生产所需设备、原材料、配套件、相关技术的进口业务。中国重机积极发挥大型
成套设备、机电贸易设备桥梁的作用，经营的主要贸易产品包括焊接非标设备、
铸件、车斗、轧辊、特种车辆设备、打捆机以及冶金部件等。中国重型院的贸易
业务主要为海外客户提供自主设计成套的冶金装备和优质冶金技术解决方案。
    （2）工程服务业务
    国机重装全资子公司中国重机为客户提供招标代理、工程监理及工厂运营等
工程承包领域内的服务业务。
    在招标代理业务领域，中国重机多年来为冶金、矿山、交通、建材、电力、
水务、环保、化工、生物能源、农产品仓储及加工等行业客户及政府主管部门提
供国际招标、技术改造项目设备招标、政府采购招标等招标代理服务。
    在工程监理业务领域，中国重机拥有一支具有建筑、结构、给排水、暖通、
电气、空调、计算机及设备安装、市政道路及桥梁安装等专业齐全的建设监理队
伍，具有甲级工程建设监理资质，先后承担了国内外工业与民用建筑工程、机电
建筑工程、石油化工建筑、市政道路及桥梁建筑工程等百余项主要工程项目的建
                                1-1-174
设监理。
      （3）前五大供应商
      报告期各期，公司贸易与服务业务的前五大供应商情况如下：
      2019 年：
                                                                       单位：万元
序号                 供应商名称                       产品名称         采购金额
  1               比亚迪汽车有限公司                 废钢压块料         18,064.85
  2         一汽-大众销售有限责任公司                   汽车            13,737.67
  3         德阳市达美废旧回收有限公司               废钢压块料          11,156.39
  4                 Loesche GmbH                      立磨备件            5,966.26
  5      莱歇研磨机械制造（上海）有限公司             立磨备件            4,649.12
      2018 年：
                                                                       单位：万元
序号                 供应商名称                       产品名称         采购金额
  1         一汽-大众销售有限责任公司                   汽车            11,793.85
         东风标致雪铁龙汽车销售有限责任
  2                                                     汽车              6,430.50
                     公司
  3         唐山市隆峰机械加工有限公司                工程机械            5,061.35
  4         江苏鑫晨光热技术有限公司                  光热器件            4,551.72
  5        唐山市丰润区华骏特钢有限公司           安锐北京配重项目等      1,581.70
      2017 年：
                                                                       单位：万元
序号                 供应商名称                       产品名称         采购金额
  1         一汽-大众销售有限责任公司                   汽车            14,482.36
  2           意大利 ANSALDO 公司                  其他贸易与服务        10,109.69
  3         云南变压器电气股份有限公司                电气产品            7,951.13
  4         唐山市隆峰机械加工有限公司            安锐北京配重项目等      7,334.03
  5           泊头市宏通铸造机械厂                    工程机械            3,770.78
                                        1-1-175
     二、市场地位及竞争优势
    （一）行业情况
    1、所属行业情况
    本公司主要业务包括大型冶金成套装备、清洁能源装备、重型石化容器、大
型铸锻件等重大技术装备的研发与制造，国内外冶金、矿山、港口、交通基础设
施、输变电工程等工程的设计和总承包，以及带资运营、进出口贸易、工程服务
等业务。
    根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》，本公
司的机械装备研发与制造业务隶属于制造业行业中的通用设备制造业（行业代
码：C34）和专用设备制造业（行业代码：C35），工程总承包业务隶属于专业技
术服务业（行业代码：M74）。按照国民经济行业分类（GB/T 4754-2011），公司
机械装备研发与制造业务隶属于通用设备制造业（行业代码：C34）和专用设备
制造业（行业代码：C35），工程总承包业务隶属于工程技术服务业（行业代码：
M748）。
    考虑到公司机械装备研发与制造业务集中于重型机械设备的研发与制造，故
将公司该业务板块所属行业统称为重型机械行业。重型机械行业属于重大技术装
备制造业的主要子行业之一。装备制造业是为国民经济和国防建设提供各类技术
装备的制造业，具有产业关联度高、带动能力强和技术含量高等特点，是一个国
家和地区工业化水平与经济科技总体实力的标志，是关系国家、民族长远利益的
基础性和战略性产业，是用先进科学技术改造传统产业的重要载体，是高新技术
产业和信息化产业发展的基础，是国家经济安全和军事安全的重要保障。重型机
械行业是装备制造业中从事大型、重型和成套、成线的重大技术装备的产业，属
典型的重大技术装备产业。
    工程技术服务是一种典型的智力密集型行业，行业技术的发展日新月异。当
前，我国工程技术服务行业经过建国以来几十年的不断发展，己经沉淀并形成了
大量丰富的行业技术，但与国际先进工程技术服务企业相比，我国工程技术服务
行业整体来看在设计理念、服务模式、服务内容、设计深度和广度上还存在一定
                                 1-1-176
差距。另外，仍然有少部分工程技术服务企业通过学习和了解世界先进工程建设
技术进步的发展趋势，在某些领域已达到了甚至超过了世界先进水平。
       2、重型机械行业情况
       （1）行业管理政策法规及管理体制
    1）行业主管部门及监管体制
    重型机械行业由国家发展和改革委员会、工业和信息化部、国家市场监督管
理总局、中国重型机械工业协会等实施监管指导。国家发展和改革委员会行使宏
观管理职能，主要负责制定产业政策，指导固定资产投资及技术改造；工业和信
息化部实施行业管理；国家市场监督管理总局主要对重型机械企业进行生产涉及
的相关许可证或资质实施监管；中国重型机械工业协会则承担行业引导和服务职
能。
    2）行业主要法律法规及政策
    重型机械行业主要法律法规包括《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民
共和国产品质量法》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《特种设
备安全监察条例》和《特种设备质量监督与安全监察规定》等。该等法律法规监
管有关装备制造业务的资质、质量和安全管理等。
       （2）行业发展情况
    重型机械行业属于“母机”制造行业，是国家工业化的脊梁，在整个国民经济
中占有极为重要的地位。随着国民经济的快速发展，“西气东输”、“西电东送”、
“南水北调”等重大工程的实施，钢铁、电力、石化、煤炭等国民经济主导产业的
发展和城市基础设施的大规模建设，为重型机械行业提供了很大的市场需求，推
动了重型机械行业的发展，重型机械企业的生产经营保持着健康的发展态势，经
济效益也明显提高。
    2017年在稳增长、调结构和“三降一去一补”的大环境下，重型机械市场延续
2016年下半年逐渐复苏形势，呈现继续增长态势。全年实现主营业务收入达1.2
万亿元，增速达8.2%；实现利润率5.1%，同比增长0.2个百分点；全行业进出口
                                  1-1-177
总额218.58亿美元，同比增长6.1%。自2012年以来，行业主营收入增速逐渐由高
速回归到中低速，2015年行业增速降至最低点为0.6%，2016年回升至1.5%，2017
年继续呈增长状态，行业进入了新一轮发展周期的上升阶段，总体呈现稳中有进，
稳中向好的态势。但是行业洗牌仍在继续，行业企业中生产与停产、复产与转产、
兼并与分解交织一起；应收账款略有下降但仍居高位。
    2018年重型机械行业累计实现主营业收入1.34万亿元，同口径同比增长
11.6%。行业利润总额达477.9亿元，同比增长10.3%；利润率达5.33%，较去年下
降0.06个百分点；亏损企业亏损额62.23亿元，同比下降16.3%。进出口总额200
亿美元左右，进出口贸易整体平稳。产成品、应收账款增长较快，资产负债率有
所上升。
    2018年重型机械行业积极推进供给侧结构性改革，自主创新成果丰硕，部分
产品填补了本领域的空白。同时，部分企业依托自身优势，借助创新发展的机遇，
积极向自动化、智能制造、绿色制造升级，向制造服务业转型。
    （3）行业主要进入壁垒
    1）行业准入壁垒
    重型机械企业生产的部分产品须取得相应的许可证，如安全生产许可证、产
品生产许可证、特种设备设计许可证、特种设备制造许可证等，重型机械企业生
产过程中使用的部分设备还须取得相应的使用许可证，因此，本行业存在一定的
行业准入壁垒。
    2）资金壁垒
    重型机械设备制造行业是典型的资金密集型行业，企业前期必须投入巨额资
金购置现代化设计软件及加工设备、特大型高精度数控设备和成套理化检测设
备。产品大多是单件小批量，生产周期较长，占用的采购资金、在产品资金额大。
因此，目前国内外重型机械设备均由大型企业主导，这些大型企业普遍资金实力
雄厚，在生产过程中拥有充足的周转资金。
    3）技术壁垒
                                1-1-178
    重型机械企业生产的产品大多少批量、形状复杂、零件超大、超重、制造工
序多且均为专用技术，常规的通用技术含量少、加工精度要求高，完成产品的制
造需要拥有一支技术水平较高，经验丰富、技能较高的员工队伍，因此，本行业
存在较高的的技术壁垒。
    4）品牌壁垒
    国机重装设计和生产的冶金、电力、石化等行业提供重大技术装备和重型铸
锻钢产品是关系到生产及人身安全的重大装备，除必须获得国家相关认证、取得
相应的生产许可之外，还存在由产品质量、性能保证等因素构成的品牌认知度、
客户忠诚度等的壁垒，国内外相关工业企业客户在采购上述重型机械设备时，均
设置了较高的产品准入门槛，已有行业的相关业绩成为考核装备生产企业准入的
必备条件之一，限制了新进入行业的其他企业的发展。
    3、工程技术服务行业情况
    （1）行业管理政策法规及管理体制
    1）行业主管部门及监管体制
    住建部及地方建设主管部门负责对工程技术服务行业企业资格和资质的管
理，包括各类建筑企业进入市场的资格审批和资质的认可、确定，行业标准的建
立、行业质量监督管理等。
    商务部及地方商务主管部门负责对外工程承包企业的经营资格、项目投标、
对外投资设立任何海外公司以及外商投资经营建筑业的监督管理。
    国家安监总局及地方安全生产监督管理部门负责对全国建设工程安全生产
工作实施监督管理。
    环境保护部及地方环境保护主管部门负责建设工程的环境保护管理工作，包
括建设工程环境影响评价文件的审批、建设工程环境影响评价企业的资质评审、
建设工程环境保护设施的验收等。
    国家市场监管总局及地方市场监管主管部门负责产品质量安全、管理产品质
量和安全事宜（包括强制检验和风险监控）、国家监测和抽检及免检，以及管理
                                 1-1-179
工业产品的生产许可证。
    国家发改委及地方发改委负责固定资产投资建设工程的规划、审核和批准。
    2）行业主要法律法规
    从事工程承包业务的企业受我国颁布的一系列的法律和法规的约束，包括
《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和
国招标投标法实施条例》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程勘察设计管
理条例》、《外商投资建筑业企业管理规定》、《建筑工程设计招标投标管理办
法》、《建筑业企业资质管理规定》、《关于培育发展工程总承包和工程项目管
理企业的指导意见》、《对外承包工程管理条例》和《对外承包工程资格管理办
法》。
    该等法律法规对工程及施工承包行业中有关建筑施工及监理等方面的业务
资质、建设工程的招标、投标以及建设工程质量作出规定。
    （2）行业发展情况
    工程技术服务作为经济社会发展的先导产业和现代服务业的重要组成部分，
具有知识和技术高度密集的行业特点，在提高投资决策的科学性、保证投资建设
质量和效益、促进经济社会可持续发展等方面发挥了重要作用。自2016年以来，
根据《工程咨询业2016—2020年发展规划纲要》的指导精神，我国大力推进工程
咨询行业体制机制改革，努力提高业务协调发展和理论技术创新应用，较大程度
提高了从业人员执业能力素质，工程技术服务行业的发展取得了长足的进步。当
前，工程技术服务行业呈现如下特点：
    1）行业规模稳步扩大，行业竞争日益加剧
    1984年我国开始进行工程承包试点工作，在工程技术服务领域也一直提倡采
用工程承包模式。21世纪以来，我国经济快速发展，为我国工程技术服务行业提
供了良好市场。2017年，我国工程技术服务市场规模达到2.0万亿元，2018年达
到2.3万亿元，同比增长15.0%。我国工程技术服务行业发展迅速，且仍保持快速
增长态势。
                                1-1-180
    我国工程技术服务行业参与者主要包括国有企业及部属设计院、各省市级地
方设计院、境外工程咨询公司等。其中，国有企业及部属设计院拥有较强的规模
和品牌优势，在全国范围内开展业务，占据较大市场份额；各省市级地方设计院
凭借地域优势，在区域市场中竞争力较强，部分实力较好的地方设计院开始开拓
全国市场；境外工程咨询公司主要从事高端建筑设计及技术服务，国际化都市是
其主要业务领域。
    2）行业发展环境持续优化，政策支持力度不减
    《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》将工程咨询服务（包
括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程勘察设计、工
程和设备监理、工程项目管理等）列入鼓励类产业。《中华人民共和国国民经济
和社会发展第十三个五年规划纲要》将工程咨询业列入加快发展的生产性服务
业。
    3）产业链条逐步延伸
    根据国务院办公厅在《促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发〔2017〕
19号）提出的意见，工程技术服务行业需逐步完善工程建设组织模式，产业链将
不断由设计咨询向总承包延伸。工程技术服务行业的本原业务为工程咨询和工程
勘察设计，自从我国加入WTO以后，我国工程咨询及设计企业加强对国外先进
项目经验的学习，在行业原有的咨询和设计产业链上逐渐延伸到工程总承包业
务，不仅提高了企业自身的业务规模，也促进了行业的进一步发展和产业链的进
一步完善。2016年5月，住建部在《住房城乡建设部关于进一步推进工程总承包
发展的若干意见》明确指出，各级住房城乡建设主管部门要引导工程建设项目采
用工程总承包模式进行建设，从重点企业入手，培育一批工程总承包骨干企业，
发挥示范引领带动作用，提高工程总承包的供给质量和能力。当前，我国工程技
术服务企业的专业能力快速提升，工程项目全过程管理方式持续推进，设计—采
购—施工（EPC）/交钥匙总承包模式在工程建设领域得到大规模应用，众多大
型工程设计企业和上市公司均在工程咨询和工程勘察设计业务之外，大力发展工
程总承包业务，工程总承包业务在主营业务中的占比规模逐渐提升，已经成为工
程技术服务类公司的主要收入来源之一。
                                 1-1-181
    4）行业服务水平逐渐提高，全过程工程咨询业务兴起
    2017年2月，国办发《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》
明确提出“培育全过程工程咨询”，鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、
造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有
国际水平的全过程工程咨询企业。2017年5月，住建部发布了《关于开展全过程
工程咨询试点工作的通知》，选择8省市和40家企业开展为期两年的全过程工程
咨询试点工作，其中约有三分之二为工程设计企业。
    全过程工程咨询是指涉及建设工程全生命周期内的策划咨询、前期可研、工
程设计、招标代理、造价咨询、工程监理、施工前期准备、施工过程管理、竣工
验收及运营保修等各个阶段的管理服务。高度整合的服务内容可助力项目实现更
快的工期、更小的风险、更省的投资和更高的品质等目标，同时也是政策导向和
行业进步的体现。对于设计企业来说，推进全过程工程咨询将有利于企业核心竞
争力的提升和价值的延伸。
    5）行业技术水平日益提高，国际影响力持续增强
    工程技术服务行业的技术水平主要体现在工程技术服务企业提交给工程建
设业主的工程咨询报告，如项目建议书、可行性研究报告、项目规划工程设计文
件和工程设计图纸等相关咨询、设计成果上。近年来，随着我国经济建设的快速
发展和大规模基础设施建设的蓬勃新建，以及国家在工程技术领域的诸多鼓励政
策的驱动下，我国工程技术服务行业的整体技术水平得以进一步提升，有效推动
了我国国际工程技术服务业务的快速发展。目前，我国工程技术服务企业在巩固
亚非工程咨询市场传统优势的同时，已经成功进入美国、中东以及南美等工程咨
询市场。
    （3）行业主要进入壁垒
    1）业务资质壁垒
    根据相关法律法规的规定，从事建设工程咨询、勘察设计、建筑施工、工程
总承包以的企业，仅可从事符合其资质范围内的业务，对进入该行业设置了一定
的壁垒。因此，取得主管部门颁发的合格资质证书是进入相关行业的基本门槛之
                                 1-1-182
一。申请从业资质的企业需在注册资本、专业技术人员、技术装备和以往业绩等
方面满足相应的要求，方可取得相应等级的资质证书。因此，行业新进入者难以
在短时间内获取相应的资质许可，市场准入门槛较高，存在一定的行业资质壁垒。
    2）技术及人才壁垒
    公司所处行业是技术密集型、智力密集型的生产性服务业，设计水平、技术
能力直接影响产品和服务的质量，体现企业的核心竞争力。
    作为专业技术的掌握者和产品、服务的生产者，人才是行业经营发展的重要
资产。拥有相当数量技术人员是企业申请业务资质的前提，也是限制企业发展规
模的主要因素。专业技术水平的高低和相关人才资源的拥有程度也是构成企业进
入行业的主要障碍之一。
    3）资金壁垒
    资金问题是限制企业开展工程总承包业务的主要瓶颈之一。工程总承包是向
工程建设项目业主提供勘察、设计、采购、施工全过程服务的业务模式。目前，
工程总承包在国内工程技术服务行业中广泛运用，已成为工程建设项目业务的主
要模式之一。该模式下，企业承担了工程项目的设计、采购、施工、试运行等所
有交付前的工作，因此必须具备一定的资金实力及融资能力。
    4）品牌壁垒
    工程设计和建造质量直接影响建筑工程和工业工程的安全、经济和效益，客
户在选择工程承包企业时，品牌美誉度、历史口碑和项目经验是重要考量因素，
该要素的建立需要长期的积累和大量的项目实践。大型工程承包企业在品牌客
户、项目经验等方面具有丰富的积累，培育了一定的品牌美誉度。新进企业或小
规模企业难以在短时间内建立影响力，市场开拓能力将受到一定限制。
    （二）公司市场地位
    1、重型机械行业市场地位
    公司是国内最大的重型机械制造、重大技术装备国产化基地之一，主要服务
于国民经济的基础产业，为冶金、电力、石化等行业提供重大技术装备和重型铸
                                1-1-183
锻钢产品。公司的优势产品包括大型热连轧机、中厚板轧机、大型电站铸锻件、
大型轴类产品和齿轮传动设备，其中中厚板轧机、热连轧机、大型电站铸锻件具
有行业领先优势，在国内市场具有较高的市场占有率。
    目前，行业内与公司所生产产品相近或相似的企业包括大连重工起重集团有
限公司、中信重型机械公司、中国第一重型机械集团公司、沈阳北方重工集团有
限责任公司、上海重型机器厂有限公司，但生产产品的侧重点有所不同。
    根据中国重型机械工业年鉴的统计和行业内部的交流，大连重工起重集团有
限公司优势产品主要为港口机械、起重机械、焦炉机械；中信重型机械公司优势
产品主要为水泥设备、矿山机械；中国第一重型机械集团公司的优势产品主要为
重容产品、冷连轧机、大型锻钢支承辊、机械压力机产品；沈阳北方重工集团有
限责任公司的优势产品主要为磨煤机、掘进机、冶金辅机；上海重型机器厂有限
公司优势产品主要为磨煤机、船用曲轴。
    公司的优势产品包括大型热连轧机、中厚板轧机、大型电站铸锻件、大型轴
类产品和齿轮传动设备，其中中厚板轧机、热连轧机、大型电站铸锻件具有行业
领先优势。冶金装备方面，公司在950mm以上规格的板带钢冷、热轧设备机、电、
液总承包具有技术集成的优势，中厚板轧制设备具有较强的设计、制造优势；在
大型冶金传动产品方面具有较强的设计、制造优势；在大型电站铸锻件、船用铸
锻件、轧辊、核电和压力容器产品方面具有较强的制造优势；在锻压装备总承包
方面具有技术集成的优势。
    公司的优势在于大型设备的生产，如950mm以上规格的轧制设备和大型的电
站铸锻件产品，一定规格以下的产品为竞争型产品，无论大型企业还是中小型企
业都能够生产。公司的产品相当一部分为非竞争型产品，国内只有极少数重机企
业才具备相应的生产能力。
    2、工程技术服务行业市场地位
    公司坚持走出去发展战略，以工程总承包业务为核心，工程总承包、带资运
营、贸易及服务三大业务协同，拉动企业快速发展，产业领域覆盖至冶金、矿山、
电力、建材、港口等。
                                  1-1-184
    公司坚持国内外市场并举，按照“深耕周边市场，突破非洲市场，关注拉美
市场”的总体战略要求，紧跟国家“一带一路”战略的实施推进，关注我国对外经
贸政策走向和国家“两优”资金的投向，奋力开拓国内外市场。
    在东南亚市场，公司在柬埔寨电力市场，实现了投资电站、改善国家电网、
建设农村供电线路的全产业链上下游项目深度开发的局面，形成了前期开发、合
同签约、推进生效、项目执行、完工移交的良性循环，真正实现了产业链一体化
发展，在柬埔寨市场累计合同签约额超过 10 亿美元。公司在老挝市场连续取得
重大突破，累计实现合同签约额 34.1 亿美元。至此公司在东南亚市场国家数量
不断增多，市场开拓连创佳绩，成功实现“滚动发展”战略。
    在南亚市场，公司把巴基斯坦、尼泊尔、孟加拉、斯里兰卡等国家作为重要
的目标市场，瞄准基础设施建设领域，积极跟踪项目。在巴基斯坦累计合同金额
6,900 万美元，实现了在巴基斯坦输变电领域的重大突破。在孟加拉市场持续多
年有项目签约，并设立代表处以进一步深度开发政府项目，成功签订孟加拉阿曼
集团联合钢厂项目 MOU，行业领域从建材行业扩展到冶金行业，实现行业重大
突破。在尼泊尔正式签订尼泊尔蓝塘 201MW 水电站项目合同，实现了在尼泊尔
市场的重大突破。
    公司在工程承包领域的海外市场，经过多年布局与深度挖掘，已经掌握市场
先机，在国际形势复杂、国内产能结构持续调整升级的情况，公司经营业绩持续
较快增长，取得较好的成绩，公司已经初步实现同行业领先的战略愿景。
    未来随着中国“走出去”发展步伐加快，更多的中国企业参与到海外市场开
拓中，加上欧美等工程承包巨头将眼光移向新兴经济体等国家，未来的市场竞争
将趋于更加激烈和无序，公司将进一步把握好未来的发展趋势，对海外市场开拓
进行战略规划，以赢得市场先机。
    （三）公司竞争优势
    1、技术创新能力
    公司建立了较为完善的技术创新体系，具备新产品、新工艺和新材料的自主
研发能力，旗下公司二重装备具有国家级技术中心、工程实验室及博士后工作站，
                                 1-1-185
具备较强的技术研发能力，在模锻压力机成套设备、冶金成套设备、核电石化、
高端铸锻件等多个领域形成了一系列具有重要影响力的科技成果，部分产品填补
了国家空白。旗下中国重型院在冶金装备行业具有明显的技术优势，具有较高的
市场占有率，拥有百余项国内外先进的核心技术和持续不断的创新能力，其科研
人员占比达 70%以上。
    2、装备制造能力
    公司装备制造水平先进，旗下公司二重装备多年来在大型装备制造和极限制
造领域积累了丰富的经验和品牌知名度。生产的产品得到了国内外用户的广泛认
可，生产制造链条齐全，极限制造能力强，具有深厚的制造技术沉淀和成熟的一
线操作工人，具有较强的制造及极限制造优势。二重装备自主设计、自主制造、
安装、调试建成的世界最大压制力的 8 万吨模锻压力机，打破了国外封锁和垄断，
为我国装备制造业提档升级、迈向产业中高端做出了重要贡献。二重装备制造的
世界最重的加氢反应器——260 万吨/年沸腾床渣油锻焊加氢反应器是我国石油
炼化技术创新重大项目的核心设备。它的成功研制，创造了加氢反应器重量最重、
制造难度最大、工艺最复杂的多项世界纪录。
    3、项目管理能力
    公司工程总承包服务水平卓越，旗下中国重机以及中国重型院在工程总承包
领域奠定了坚实的业务基础。经过多年的海外项目执行，公司承建了大批精品工
程，在海外项目执行上积累了丰富的经验，拥有一批专业项目管理人才，能够按
期保质保量地完成项目。对工程总承包项目执行中设计、采购、施工、运营等各
个环节具有较强管控能力，并熟悉工程总承包流程、各环节关键点，建立了完备
的合格供应商采购名录，与国内优秀设计院、施工单位形成战略合作伙伴关系，
能够快速整合、调配国内外供货商、施工团队、技术专家等资源，确保在预定工
期内保质保量完成工程项目，为客户提交满意的工程。
    4、板块协同能力
    公司作为重型装备行业内唯一一家科、工、贸企业，科技研发、装备制造、
工程承包及产品贸易能协同发展，实现优势互补，科技研发立足客户需求，为制
                                 1-1-186
造提供新产品方向及新技术，能快速推动科研成果产业化，拉动制造、工程承包
及贸易业务发展。制造板块快速将科研成果转换为用户需求的产品和服务，为工
程承包及贸易提供产品及装备支持。通过产品贸易出口和工程项目合作方式，带
动科研和制造环节发展。科、工、贸各板块协同合作，在冶金、矿山、煤化工、
环保等领域形成整体优势，具备为客户提供全产业链服务能力。
    5、渠道资源优势
    公司是国机集团装备研发与制造板块的重要组成，依托集团品牌影响力、广
泛的客户渠道、分布全球的营销网络及兄弟公司资源，能带动国机重装产品走出
去并参与全球贸易。国机重装下属公司中国重机在国内外市场经营多年，与政府、
银行、客户和代理都建立了紧密的联系及合作关系，能了解全球市场需求并通过
工程总承包及产品贸易等形式带动国机重装生产制造及研发。综上所述，公司具
备为客户提供高端装备集成服务的能力，由产品制造商转型成为整体解决方案提
供商，公司当前资源和核心能力相对同行业来说水平处于中上等程度，核心竞争
力在未来较长时期使公司在经营发展中处于同行业优势地位，并使公司具备较强
可持续发展能力。
    6、人才优势
    经营过程中，公司充分发挥企业的人力资本优势，对企业人力资本充分挖潜，
积累并有序传承技术经验，充分调动员工科研积极性不断进行技术创新，经过
60 余年的发展，公司积累了丰富的行业经验，培养了一大批具备过硬的技术、
管理经验丰富的工程管理人才，也建立了高效的生产及管理体系，为客户提供高
质量的大型装备制造、极限制造产品以及工程承包服务打下了良好的基础。
     三、经营能力及财务状况分析
    2018 年 3 月，公司实施完成前次重大资产重组，即通过向国机集团发行股
份的方式购买国机集团持有的中国重机 100.00%股权以及中国重型院 82.827%的
股权。该次重组属于同一控制下企业合并，按照同一控制下企业合并原则，视同
合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。为便于报告期财务数
据具备可比性并进行财务分析，除特别说明外，公司报告期内财务数据和相关业
务数据统一使用根据同一控制下企业合并原则追溯调整后的数据进行列示和分
                                1-1-187
析。
    公司执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 16 号-政府补助》，与公
司日常活动相关的政府补助，自 2017 年 1 月 1 日起计入其他收益，不再计入营
业外收入，2017 年 1 月 1 日前不作追溯调整。公司 2019 年 1 月 1 日起执行财政
部 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计
准则第 23 号-金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号-套期会计》、《企业会
计准则第 37 号-金融工具列报》（以上四项统称“新金融工具准则”）， 2019
年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，公司按
照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工
具准则要求不一致的，公司未调整可比期间信息。
    财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，
归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目。公司已经根据新的企业财务报
表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企
业会计准则第 30 号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据
进行调整。
       （一）资产及负债情况分析
       1、资产与负债主要构成情况
    报告期内，公司资产及负债的主要构成情况如下：
                                                                              单位：万元
                    2019 年末                 2018 年末                 2017 年末
   项目
                 金额           占比       金额           占比       金额         占比
 流动资产      1,921,788.48     69.14%   2,015,388.00     70.89%   1,597,725.70     66.11%
非流动资产      857,627.78      30.86%    827,760.83      29.11%    819,073.61      33.89%
 资产总计      2,779,416.25 100.00%      2,843,148.84   100.00%    2,416,799.31   100.00%
 流动负债      1,039,244.69     69.77%   1,164,800.79     71.16%   1,760,204.94     89.26%
非流动负债      450,333.86      30.23%    471,974.95      28.84%    211,787.23      10.74%
 负债总计      1,489,578.55 100.00%      1,636,775.74   100.00%    1,971,992.18   100.00%
                                         1-1-188
     截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司资产总额分别为 2,416,799.31
 万元、2,843,148.84 万元和 2,779,416.25 万元，流动资产占总资产的比例分别为
 66.11%、70.89%和 69.14%。报告期各期末，公司流动资产占比相对较高，资产
 规模及资产结构基本保持稳定。
     截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司负债总额分别为 1,971,992.18
 万元、1,636,775.74 万元和 1,489,578.55 万元。2018 年以来，公司负债规模呈大
 幅下降趋势，主要原因包括：第一、2018 年，公司完成定向发行，募集资金 70
 亿元，其中 41 亿元用于偿还了对控股股东国机集团的债务；第二、2019 年，公
 司使用货币资金偿还部分到期短期借款以及根据结算周期支付供应商货款、分包
 款等。
     截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司流动负债占总负债的比例分
 别为 89.26%、71.16%和 69.77%，公司负债以流动负债为主。2018 年末的流动负
 债占比较 2017 年末下降了 18.10%，主要是由于公司 2018 年偿还了 41 亿元短期
 债务。
     报告期内，公司保持以流动资产和流动负债为主的资产负债结构，主要是由
 公司所从事的业务性质决定，机械装备研发与制造业务以及工程总承包业务均需
 要公司投入大量资金用于周转性需要，因此公司各期末的应收账款、存货、预收
 账款以及应付账款金额较大。
     2、资产构成分析
     报告期各期末，公司的资产构成情况如下：
                                                                              单位：万元
                       2019 年末                 2018 年末                2017 年末
      项目
                    金额        占比        金额          占比         金额        占比
流动资产
货币资金           893,488.87 32.15% 1,011,902.65            35.59%   728,070.37      30.13%
以公允价值计量且
其变动计入当期损       255.11      0.01%         256.44      0.01%             -           -
益的金融资产
应收票据           162,336.09      5.84%   201,309.67        7.08%    144,337.45      5.97%
                                       1-1-189
应收账款            312,286.63   11.24%    319,066.93     11.22%    276,472.51    11.44%
预付款项             94,237.83   3.39%     150,700.28      5.30%    118,335.29     4.90%
其他应收款           35,381.26   1.27%      19,890.69      0.70%     42,408.21     1.75%
存货                364,341.33   13.11%    274,404.09      9.65%    246,359.89    10.19%
其他流动资产         59,461.36   2.14%      37,857.25      1.33%     41,741.99     1.73%
流动资产合计       1,921,788.48 69.14% 2,015,388.00      70.89% 1,597,725.70      66.11%
非流动资产
长期股权投资          8,583.84   0.31%       8,430.94      0.30%      8,153.67     0.34%
其他权益工具投资     74,793.45   2.69%
可供出售金融资产             -         -    44,723.25      1.57%     42,532.23     1.76%
投资性房地产         15,833.87   0.57%       1,936.27      0.07%             -           -
固定资产            317,433.92   11.42%    330,922.95     11.64%    348,719.06    14.43%
在建工程             67,059.42   2.41%      68,586.56      2.41%     52,751.68     2.16%
无形资产            348,406.99 12.54%      348,680.59     12.26%    346,303.94    14.33%
长期待摊费用          3,659.92   0.13%       3,598.20      0.13%       764.45      0.03%
递延所得税资产       11,400.93   0.41%      10,426.62      0.37%      9,152.34     0.38%
其他非流动资产       10,455.45   0.38%      10,455.45      0.37%     10,696.24     0.44%
非流动资产合计      857,627.78 30.86%      827,760.83     29.11%    819,073.61   33.89%
资产总计           2,779,416.25 100.00% 2,843,148.84    100.00% 2,416,799.31     100.00%
       公司的核心业务为机械装备研发与制造以及工程总承包业务，受其业务特点
 的影响，公司流动资产主要由货币资金、应收账款以及存货组成。截至 2017 年
 末、2018 年末和 2019 年末，货币资金、应收票据、应收账款以及存货合计占总
 资产比例分别为 57.73%、63.54%和 62.33%。
       公司非流动资产主要由固定资产和无形资产组成。截至 2017 年末、2018 年
 末和 2019 年末，固定资产与无形资产合计占总资产比例分别为 28.76%、23.90%
 和 23.96%。其中，固定资产主要为子公司二重装备的房屋建筑物以及机器设备，
 无形资产主要为子公司中国重机下属的柬埔寨达岱水电有限公司拥有的特许经
 营权。
       报告期各期末公司资产变动情况如下：
                                                                            单位：万元
           项目            2019 年末                    2018 年末           2017 年末
                                       1-1-190
                         金额         变动率         金额         变动率         金额
流动资产
货币资金                893,488.87     -11.70%     1,011,902.65    38.98%       728,070.37
以公允价值计量且
其变动计入当期损            255.11     -0.52%           256.44             -              -
益的金融资产
应收票据                162,336.09    -19.36%       201,309.67     39.47%       144,337.45
应收账款                312,286.63     -2.13%       319,066.93     15.41%       276,472.51
预付款项                 94,237.83    -37.47%       150,700.28     27.35%       118,335.29
其他应收款               35,381.26     77.88%        19,890.69    -53.10%        42,408.21
存货                    364,341.33     32.78%       274,404.09     11.38%       246,359.89
其他流动资产             59,461.36     57.07%        37,857.25     -9.31%        41,741.99
流动资产合计           1,921,788.48    -4.64%      2,015,388.00    26.14%      1,597,725.70
非流动资产
长期股权投资              8,583.84      1.81%         8,430.94      3.40%         8,153.67
其他权益工具投资         74,793.45             -
可供出售金融资产                  -            -     44,723.25      5.15%        42,532.23
投资性房地产             15,833.87    717.75%         1,936.27             -              -
固定资产                317,433.92     -4.08%       330,922.95     -5.10%       348,719.06
在建工程                 67,059.42     -2.23%        68,586.56     30.02%        52,751.68
无形资产                348,406.99     -0.08%       348,680.59      0.69%       346,303.94
长期待摊费用              3,659.92      1.72%         3,598.20    370.69%           764.45
递延所得税资产           11,400.93      9.34%        10,426.62     13.92%         9,152.34
其他非流动资产           10,455.45      0.00%        10,455.45     -2.25%        10,696.24
非流动资产合计          857,627.78      3.61%       827,760.83      1.06%       819,073.61
资产总计               2,779,416.25    -2.24%      2,843,148.84    17.64%      2,416,799.31
       报告期各期末，公司资产规模整体呈波动趋势。截至 2019 年末，公司总资
产较 2017 年末增加了 362,616.94 万元，增幅为 15.00%，主要系公司经营积累以
及完成定向发行。2018 年末，公司完成定向发行，募集资金 70 亿元，其中 29
亿元用于补充流动资金，因此货币资金余额大幅增长。
       公司资产主要构成项目具体分析如下：
       （1）货币资金
                                        1-1-191
                                                                           单位：万元
         项目           2019 年末                  2018 年末            2017 年末
     货币资金               893,488.87               1,011,902.65           728,070.37
    同比增长率                -11.70%                     38.98%                     -
   占总资产比重                32.19%                     35.59%               30.13%
    本公司货币资金由库存现金、银行存款以及其他货币资金构成。报告期各期
末，公司保持较大的货币资金规模，占流动资产的比例较高，主要因公司机械装
备研发与制造业务以及工程总承包业务均需要公司投入大量资金用于周转性需
要，因此需保持较大规模货币资金以备材料和设备采购、支付分包款、人员工资、
税费、保证金等日常生产经营所需。2018 年末，公司货币资金较 2017 年末增加
了 283,832.28 万元，增幅为 38.98%，主要原因是公司 2018 年末完成定向发行。
2019 年末，公司货币资金较 2018 年末下降了 118,413.78 万元，降幅为 11.70%，
主要系公司使用货币资金偿还短期借款以及根据结算周期支付供应商货款、分包
款等。
    报告期内，公司受限制使用的货币资金主要包括银行承兑汇票保证金、信用
证保证金和保函保证金等。报告期各期末，公司受限制使用的货币资金的明细情
况如下：
                                                                           单位：万元
             项目            2019 年末                2018 年末          2017 年末
银行承兑汇票保证金                   6,111.46             10,879.04          19,563.53
信用证保证金                         6,648.16               4,270.16          8,056.60
保函保证金                          22,084.32             32,889.57          32,416.24
司法冻结资金                           49.33                        -                -
长久未用冻结资金                       13.47                   13.47                 -
远期结售汇保证金                      343.23                        -                -
定期存款                                       -                    -         1,300.00
             合计                   35,249.97             48,052.24          61,336.37
    （2）应收票据
    报告期各期末，本公司的应收票据情况如下：
                                     1-1-192
                                                                       单位：万元
            项目                 2019 年末           2018 年末       2017 年末
银行承兑汇票                        104,842.96          152,579.24          97,419.41
商业承兑汇票                         57,493.13           48,730.43          46,918.04
            合计                    162,336.09          201,309.67      144,337.45
       同比增长率                     -19.36%              39.47%                   -
      占总资产比重                      5.85%               7.08%             5.97%
    报告期各期末，本公司应收票据以银行承兑汇票为主。2018 年末应收票据
余额较 2017 年末增长 39.47%，主要是由于公司 2018 年营业收入较 2017 年同比
增长 32.50%，在日常的销售业务中部分客户使用承兑汇票结算方式而形成的自
然增加；2019 年末应收票据余额较 2018 年末下降 19.36%，主要系应收票据到期
承兑以及应收票据背书支付采购款、外协付款有所增长所致。
    各报告期末，应收票据的具体情况如下：
                                                                       单位：万元
     年份           类型      银行承兑汇票       商业承兑汇票        合计
                   期初余额         72,763.61         44,605.69         117,369.30
                   本期新增       272,021.68          88,499.22         360,520.89
                   本期背书       164,138.42          26,380.38         190,518.80
  2017 年度
                   本期贴现            71.64           1,766.59              1,838.23
                   本期托收         83,155.81         58,039.90         141,195.71
                   期末余额         97,419.41         46,918.04         144,337.45
                   期初余额         97,419.41         46,918.04         144,337.46
                   本期新增       342,370.74          85,625.10         427,995.84
                   本期背书       205,396.33          38,153.66         243,549.99
  2018 年度
                   本期贴现                  -         2,995.70              2,995.70
                   本期托收         81,814.58         42,663.36         124,477.94
                   期末余额       152,579.24          48,730.43         201,309.67
                   期初余额       152,579.24          48,730.43         201,309.67
                   本期新增       367,042.53         101,537.23         468,579.77
  2019 年度
                   本期背书       228,316.09          37,986.36         266,302.45
                   本期贴现              0.00          9,978.93              9,978.93
                                      1-1-193
    年份        类型     银行承兑汇票      商业承兑汇票     合计
              本期托收        186,462.71        44,809.24      231,271.95
              期末余额        104,842.96        57,493.13      162,336.09
    公司已贴现未到期的票据会计处理方法为：由银行承兑的银行承兑汇票在贴
现时终止确认，商业承兑汇票在贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确
认。其会计处理符合《企业会计准则》的规定。
    公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》规定制定应收款项
会计政策，应收款项根据整个存续期内预期信用损失金额计提坏账准备。报告期
内，公司未对商业承兑汇票计提坏账准备，原因如下：
    1）公司在源头上严格控制商业承兑汇票的风险，对经营状况不好、信用低
的企业开立的商业承兑汇票不予收取；同时建立了完善的票据管理风险预警机
制，公司及子公司分别设置了票据专管员，根据掌握的金融机构、各企业网站信
息以及业务人员对市场、客户经营信息的反馈与宏观经济影响区域等划分票据风
险预警等级，并对票据预警数据库随时进行更新调整，实现信息共享的快速反应
机制，加强票据的收取及后续管理，从而在源头上规避风险。
    2）目前公司收取的商业承兑汇票大多为大型国企、央企开立的商业承兑汇
票，期限不超过一年，在过往合作中的信用良好。
    综上，由于应收商业承兑汇票到期日为 1 年以内，客户整体信用情况良好，
公司在报告期内未对商业承兑汇票计提减值准备。
    根据公司结算政策，报告期内当客户使用商业承兑汇票结算时，产生了由应
收账款转至应收票据的情况，由于商业承兑汇票兑付期为 1 年以内，信用状况良
好，公司将其账龄划至 1 年以内。报告期内，公司存在将应收票据转为应收账款
的情况，均已计提坏账准备，且账龄连续计算。
    （3）应收账款
    报告期各期末，本公司的应收账款情况如下：
    1）应收账款变动情况分析
                                 1-1-194
                                                                   单位：万元
                 项目               2019 年末       2018 年末      2017 年末
应收账款账面余额                      391,234.98      398,585.27     356,674.82
账面余额增长率（%）                      -1.84%          11.75%                -
应收账款余额占营业收入的比例             42.23%          41.86%         49.63%
应收账款账面价值                      312,286.63      319,066.93     276,472.51
账面价值增长率（%）                      -2.13%          15.41%                -
同期营业收入增长率（%）                  -2.70%          32.50%                -
占总资产比重（%）                        11.24%          11.22%         11.44%
应收账款周转率                               2.35           2.52           1.86
    2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司应收账款余额分别为 356,674.82
万元、398,585.27 万元和 391,234.98 万元，应收账款余额占营业收入的比例分别
为 49.63%、41.86%和 42.23%，2018 年呈下降趋势，2019 年呈上升趋势。2018
年末，在主营业务收入增长的情况下，公司应收账款余额较 2017 年末增长
11.75%，应收账款回收情况良好；2019 年末，公司应收账款余额较 2018 年末下
降 1.84%，应收账款余额较为稳定。
    报告期各期末，公司应收账款余额较高，主要系公司机械装备研发与制造业
务的业务模式特点及货款结算惯例所致。
    机械装备研发与制造业务主要是大型成台套产品，单项合同金额较大，多是
客户重大工程项目的成线、成套装备或主体设备，生产周期和交货期较长，交货
及收款进度与客户的项目计划进度紧密相关，导致存在如下产品购销特点和货款
结算惯例：
    第一、冶金成套、核电、石油化工容器类产品合同生效后预付款比例一般为
20%-30%，预付款到位后公司组织生产；
    第二、由于产品生产周期长，故成台套产品是逐步完工陆续交货并确认收入，
而合同的付款时间节点一般是按阶段性关键交货时间节点约定，造成交货与收款
时间上的不一致；
    第三、全部交货后，实际交货吨位如与按合同图纸计算的吨位差异超出约定
范围，双方签订结算协议进行调整结算，存在正常的结算周期。部分产品需安装
                                   1-1-195
   调试和功能验证，导致结算周期延长；
          第四、按行业惯例客户会保留合同总价 5%-10%的产品质保金至 1 年后支付。
          2）应收账款前五大欠款人情况
          截至 2019 年末，本公司应收账款前五大客户情况如下：
                                                                                   单位：万元
                                                                     占应收账款期末
 报告期                  单位名称                   期末余额                              客户性质
                                                                       余额的比例
              德阳鑫业石化有限公司                   20,053.17               5.14%        非关联方
              广西盛隆冶金有限公司                   18,232.00               4.67%        非关联方
              山东瑞丰不锈钢有限公司                 17,109.22               4.38%        非关联方
2019 年末
              苏美达清洁能源国际发展有限公司         15,097.85               3.87%         关联方
              东方电气集团东方汽轮机有限公司         12,809.35               3.28%        非关联方
                           合计                      83,301.60              21.33%
          3）应收账款坏账准备计提情况
          报告期内，本公司各期末对应收账款账面余额计提坏账准备的情况如下：
                                                                                   单位：万元
                       项目                         2019 年末         2018 年末       2017 年末
   应收账款账面余额                                  391,234.98       398,585.27      356,674.82
   坏账准备                                           78,948.35        79,518.34       80,202.32
   其中：单项金额重大并单独计提坏账准备                          -     20,572.93       20,572.93
   按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款           51,481.66        55,599.57       55,714.43
   单项金额虽不重大但单独计提坏账准备                            -      3,345.84        3,914.96
   单项计提预期信用损失的应收账款                     27,807.23                -                  -
   坏账准备占应收账款账面余额的比例                     20.18%           19.95%          22.49%
       注：关于应收账款的分类列示方式， 2019 年度财务报告与 2017 年、2018 年存在差异，
   根据新金融工具准则，2019 年度财务报告不再单独列示单项金额重大并单独计提坏账准备
   的应收账款以及单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款，而统一列示为单项计提
   预期信用损失的应收账款。
          ①应收账款坏账准备的计提政策
          公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22
                                          1-1-196
号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》和《企业会
计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（以上四项
统称“新金融工具准则”），执行新金融工具准则后，公司对所有应收款项根据整
个存续期内预期信用损失金额计提损失准备。
    公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确
定其信用损失。
    公司对单项评估未发生信用减值的应收账款；单项金额不重大且在单项层面
无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款，基于其信用风险特
征，将其划分为不同组合：
组合名称                     确定组合的依据                              计提方法
组合一       相同账龄的应收账款具有类似信用风险特征              固定信用损失率
组合二       应收国机集团及合并范围内子公司款项                  一般不存在预期信用损失
组合三       信用风险极低的售电业务客户                          一般不存在预期信用损失
    组合一中，公司参照历史信用损失经验确认的应收账款账龄固定损失准备
率：
                   账龄                                   预期信用损失率
                  1 年以内                                         1%
                  1－2 年                                          5%
                  2－3 年                                         10%
                  3－4 年                                         50%
                  4－5 年                                         50%
                  5 年以上                                        100%
    ②报告期内应收账款坏账准备的计提情况
    A.总体计提情况
                                                                              单位：万元
                                                     2019 年末
           类别                   账面余额               坏账准备
                                                                              账面价值
                               金额          比例     金额        计提比例
单项计提预期信用损失的
                              27,807.23      7.11%   27,466.69      98.78%          340.55
应收账款
                                          1-1-197
组合一                     328,796.11     84.04%     51,481.66       15.66%     277,314.44
组合二                      34,073.07      8.71%                -          -     34,073.07
组合三                        558.57       0.14%                -          -         558.57
组合小计                   363,427.75     92.89%     51,481.66       14.17%     311,946.08
            合计           391,234.98    100.00%     78,948.35       20.18%     312,286.63
                                                     2018 年末
            类别                账面余额                  坏账准备
                                                                               账面价值
                             金额          比例       金额          计提比例
单项金额重大并单独计提
                            20,572.93      5.16%     20,572.93      100.00%               -
坏账准备的应收账款
按账龄组合计提坏账准备
                           326,734.27     81.97%     55,599.57       17.02%     271,134.70
的应收账款
交易对象关系组合            45,818.57     11.50%                -          -     45,818.57
款项性质组合                 2,113.66      0.53%                -          -      2,113.66
组合小计                   374,666.50     94.00%     55,599.57       14.84%     319,066.93
单项金额虽不重大但单独
                             3,345.84      0.84%      3,345.84      100.00%               -
计提坏账准备的应收账款
            合计           398,585.27    100.00%     79,518.34       19.95%     319,066.93
                                                     2017 年末
            类别                账面余额                  坏账准备
                                                                               账面价值
                             金额          比例       金额          计提比例
单项金额重大并单独计提
                            20,572.93      5.77%     20,572.93      100.00%               -
坏账准备的应收账款
按账龄组合计提坏账准备
                           315,641.99     88.50%     55,714.43       17.65%     259,927.56
的应收账款
交易对象关系组合            16,196.10      4.53%                -          -     16,196.10
款项性质组合                  348.85       0.10%                -          -         348.85
组合小计                   332,186.93     93.13%     55,714.43       16.77%     276,472.51
单项金额虽不重大但单独
                             3,914.96      1.10%      3,914.96      100.00%               -
计提坏账准备的应收账款
            合计           356,674.82    100.00%     80,202.32       22.49%     276,472.51
    B．单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
                                                                               单位：万元
                                                    2018 年末
         单位名称
                         应收账款       坏账准备     计提比例             计提理由
江苏苏南重工机械科技                                                 债务人已经破产重整，
                            519.75         519.75      100.00%
有限公司                                                             法院判决后无偿还能
                                        1-1-198
                                                                 力
德阳市鑫业石化有限责
                        20,053.17      20,053.17      100.00%    对方无资产还账
任公司
        合计            20,572.93      20,572.93
                                                   2017 年末
      单位名称
                       应收账款     坏账准备        计提比例          计提理由
                                                                 债务人已经破产重整，
江苏苏南重工机械科技
                          519.75         519.75       100.00%    法院判决后无偿还能
有限公司
                                                                 力
德阳市鑫业石化有限责
                        20,053.17      20,053.17      100.00%    对方无资产还账
任公司
        合计            20,572.93      20,572.93
    报告期内，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款主要为应收德阳鑫
业石化有限公司的款项，因德阳市鑫业石化有限责任公司经营状况和财务状况恶
化，无偿还能力，因此全额计提了坏账准备。
    C 单项计提预期信用损失的应收账款
                                                                          单位：万元
                                                   2019 年末
      单位名称
                       应收账款     坏账准备        计提比例          计提理由
                                                                 债务人完全丧失清偿
德阳鑫业石化有限公司    20,053.17      20,053.17        100.00
                                                                 能力
四川西南不锈钢有限责                                             债务人完全丧失清偿
                         2,951.12       2,951.12        100.00
任公司                                                           能力
四川三洲特种钢管有限                                             债务人部分丧失清偿
                         1,014.21        811.37          80.00
公司                                                             能力
江苏苏南重工机械科技                                             债务人完全丧失清偿
                          519.75         519.75         100.00
有限公司                                                         能力
                                                                 债务人完全丧失清偿
河北钢铁股份有限公司      570.82         570.82         100.00
                                                                 能力
天津冶金集团轧三钢铁                                             债务人完全丧失清偿
                          966.00         966.00         100.00
有限公司                                                         能力
                                                                 债务人完全丧失清偿
天津钢铁集团有限公司      838.02         838.02         100.00
                                                                 能力
                                                                 债务人完全丧失清偿
西林钢铁集团有限公司      527.83         527.83         100.00
                                                                 能力
        合计            22,682.88      22,682.88       99.26%
    D．报告期内，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
                                                                          单位：万元
                                    1-1-199
                2019 年末                 2018 年末                 2017 年末
  项目
           账面余额      占比        账面余额         占比     账面余额         占比
1 年以内   188,897.78       57.45%   171,026.42       52.34%   164,628.35       52.16%
 1－2 年    44,374.38       13.50%    67,649.37       20.70%    60,523.89       19.17%
 2－3 年    39,231.15       11.93%    29,810.67        9.12%    28,308.38        8.97%
 3－4 年    18,671.26       5.68%     16,841.26        5.15%    18,098.74        5.73%
 4－5 年     7,012.69       2.13%      6,731.90        2.06%    12,169.28        3.86%
5 年以上    30,608.87       9.31%     34,674.64       10.61%    31,913.35       10.11%
  合计     328,796.11   100.00%      326,734.27   100.00%      315,641.99   100.00%
    由上表可见，公司应收账款以 1 年以内账龄为主，且 1 年以内应收账款账面
余额占比逐年增加，应收账款结构合理。
    4）报告期内销售模式、结算方式、结算周期以及信用政策情况
    ①装备研发与制造业务
    销售模式：公司所生产的产品属于定制类、专用产品，产品针对性、专用性
强，有相对固定的客户群体。公司市场营销人员通过客户企业采购网站、行业招
标网以及老客户群体等渠道收集客户需求信息，并按客户实际需求组织技术、商
务、财务等人员开展前期合同谈判，并根据市场需求状况，参考原材料、能源价
格估算生产成本，结合工艺复杂程度、同类产品历史价格等制定产品价格，对外
参与客户招标，与同行业企业展开竞争；公司中标、签订合同后按订单组织生产，
包括内部制造、对外协作制造、对外采购等方式完成产品制造后，按客户需求进
行包装、运输后交付用户使用，开具销售发票，实现公司产品对外销售。
    结算方式及周期：对于冶金成套及设备、核电产品、石油化工容器等成套类
产品，合同生效后预付款比例一般为 20%-30%，预付款到位后公司组织生产；
由于生产周期长，故生产过程中一般合同中约定要求客户按阶段性关键节点支付
合同进度款及发货款；全部交货后，实际交货吨位如与按合同图纸计算的吨位差
异超出约定范围，双方签订结算协议进行调整结算，存在正常的结算周期；部分
产品需安装调试和功能验证，导致结算周期延长，一般在 3-8 个月内；最后按行
业惯例客户会保留合同总价 5%-10%的产品质保金至 1 年后支付；对于大型单件
                                     1-1-200
产品（如大型铸锻件、冶金备品备件等），一般约定交货或验收合格后 3-6 个月
内付款。
    信用政策：报告期内，公司大型客户以国企及大型民营企业为主，公司与主
要客户之间的信用政策和货款结算周期由双方合同条款约定，公司基于主要客户
的资信情况等采取差异化的信用政策，报告期内信用政策不存在明显放松的情
形。
    ②工程总承包
    销售模式：工程总承包业务主要采取 EPC、EP 等模式，包含工程项目的土
建设计、设备设计、设备制造、土建施工、设备安装、设备调试、组织设备的试
生产。
    结算方式及结算周期：按项目约定的到款节点进行结算。
    信用政策：一般是先收取业主预付款后开始动工，按工程进度申请进度款，
报告期内不存在信用政策明显放松情形。
    ③贸易与服务
    公司的贸易与服务业务主要为各类产品出口贸易、工程项目设备配套和安
装、物流、技术咨询等贸易与服务业务。
    销售模式：公司直接根据客户需求，同客户进行商务联系和谈判，签订销售
合同，将产品和服务销售给客户。
    结算方式及结算周期：执行公司合同管理要求的预付款结算相关规定，并根
据客户的资信情况，一般采用预收款方式，并根据合同条款结算。
    信用政策：公司与主要客户之间的信用政策和货款结算周期由合同条款约
定，公司基于主要客户的资信情况等采取差异化的信用政策，报告期内信用政策
不存在明显放松的情形。
    ④售电业务
    达岱水电站每日根据柬埔寨国家电力公司（EDC）分配负荷进行发电，每月
27 日双方共同见证抄录电能表读数，根据电能表读数核算出当月发电量并制作
                                 1-1-201
 电费发票等交单文件，在当月月底前完成向 EDC 交单，EDC 审核交单文件无误
 后，根据双方的购电协议（PPA）按时在交单后的 30 天内向公司支付电费。
     截至 2019 年末，公司应收账款余额为 390,514.18 万元，未按合同约定结算
 金额为 74,358.18 万元，占比为 19.04%。公司应收账款逾期主要是由于客户根据
 自身资金情况、供应商合作关系等因素调节安排付款，在实际执行过程中，部分
 下游客户资金紧张，资金周转周期较长，或者公司与下游客户就产品存在纠纷或
 异议，导致存在超过合同约定时间回款的情况。对于大额逾期应收账款，公司组
 织成立专项清算小组，落实责任人，逐户详细制定催收方案，落实措施和跟踪进
 度，确保实现逾期应收账款的回收。
     5）期后回款情况
     报告期内公司应收账款的期后回款情况如下：
                                                                          单位：万元
                   项目                    2019 年末        2018 年末      2017 年末
应收账款账面余额                               390,514.18    398,585.27     356,674.82
报告期各期末应收账款的期后回款金额
                                                        -    191,780.84     198,474.62
（口径一）
期后回款占应收账款账面余额比例（口径一）                -       48.12%         55.65%
报告期各期末应收账款的期后回款金额
                                                        -    191,780.84     210,262.40
（口径二）
期后回款占应收账款账面余额比例（口径二）                -       48.12%         58.95%
     注：
     1、口径一的期后回款统计期间定义为：2017 年末应收账款余额的期后回款统计期间为
 2018 年；2018 年末应收账款余额的期后回款统计期间为 2019 年。
     2、口径二的期后回款统计期间定义为：期后回款是各期资产负债表日账面应收账款截
 至 2019 年 12 月 31 日的累计回款金额。
     3、由于对于 2019 年末的应收账款，期后时间较短，因此未予列示。
     根据上表统计，2017 年末、2018 年末的应收账款的期后回款比例（口径一）
 分别为 55.65%、48.12%，2018 年末期后回款比例较 2017 年末小幅下降，属于
 项目周期等因素带来的正常波动；2017 年末、2018 年末的应收账款的期后回款
 比例（口径二）分别为 58.95%、48.12%。总体来看，公司回款状况正常，期后
 回款的付款方为交易对应的具体客户。
     6）应收质保金收回情况
                                     1-1-202
   报告期内，公司项目质保金的收回情况如下：
                                                                 单位：万元
          项目                2019 年末        2018 年末       2017 年末
     应收账款（原值）             391,234.98      398,585.27      356,674.82
    应收质保金（原值）             38,932.91       41,531.40       30,636.99
  逾期应收质保金（原值）            6,851.05       16,032.28       17,276.86
   报告期内，公司机械设备研发与制造及工程总承包业务部分项目存在质保期
满质保金未能如期收回的情形，主要项目的具体情况如下表所示：
   ①机械设备研发与制造业务
                                  1-1-203
                                                                  质保金金额   坏账准备                         已收回金额   若仍未收回，原
  项目名称       合同编号         质保金条款           质保期                             是否收回   收回日期
                                                                  （万元）     （万元）                           （万元）         因
                                                                    2019 年
                             质保金为合同总价 5%,
30 万吨/年煤焦               质保期为设备安装调试                                                                            装置未全部开
                                                      2016.1 至
油装置加氢反     R1912005    合格后 12 个月或到货                    148         148        否                               工，资金紧张，
                                                       2017.6
应器、容器                   验收合格后 18 个月，以                                                                          只能分批付款
                             先到时间为准
                             质保金为合同总价 5%,
                                                                                                                             装置未全部开
30 万吨/年白油               质保期为设备安装调试
                                                      2018.1 至                                                              工，资金紧张，
加氢装置反应     R1917002    合格后 12 个月或到货                    164         16.4       否
                                                       2019.6                                                                计划 2020 年分批
器及高压容器                 验收合格后 18 个月，以
                                                                                                                             付款
                             先到时间为准
                                                                                                                             已于 2016 年 11
                             质保期为 1 年，质保金
EMY40MN 热                                            2010.9 至                                                              月底移交法律事
                 1510201     比例 10%，质保金金额                    158         45       部分收回   2019.12       113
模锻压力机                                             2011.9                                                                务部通过司法渠
                             158 万
                                                                                                                             道解决
                             质保金 10%（质保期一
                                                    2015.11 至                                                               因客户资金紧张
轴端万向节       Z13271-30   年），质保金金额 60.85                 60.85       30.42       否
                                                     2016.11                                                                 拖欠
                             万
                             质保期为 1 年，质保金
4200MM 矫直                                           2010.9 至                                                              双方就产品质量
                 1310902     比例 10%，质保金金额                   53.79       53.79       否
机改造                                                 2011.9                                                                问题仍存在争议
                             53.79 万
                                                                    2018 年
白油加氢装置                 质保金为合同总价 5%, 2014.12 至
                 R1912001                                            275         275        是        2019.8       275
加氢反应器                   质保期为设备安装调试  2015.12
                                                                    1-1-204
                            合格后 12 个月或到货
                            验收合格后 18 个月，以
                            先到时间为准
                            质保金为合同总价 5%,
30 万吨/年煤焦              质保期为设备安装调试
                                                     2016.1 至                                                    客户资金紧张，
油装置加氢反     R1912005   合格后 12 个月或到货                  278       139     部分收回   2019.12    240
                                                      2017.6                                                      协议分期付款中
应器、容器                  验收合格后 18 个月，以
                            先到时间为准
                            质保期为 1 年，质保金
3.5m 中板项目                                        2018.2 至
                 2115152    比例 10%，质保金金额                 163.5     24.53      是       2019.11   163.5      -
支撑辊设备                                            2019.2
                            163.5 万
                                                                                                                  已于 2016 年 11
                            质保期为 1 年，质保金
EMY40MN 热                                           2011.4 至                                                    月底移交法律事
                 1510201    比例 10%，质保金金额                  158       158     部分收回   2019.12    113
模锻压力机                                            2012.4                                                      务部通过司法渠
                            158 万
                                                                                                                  道解决
                            质保期为 1 年，质保金
广汉天成二辊                                         2013.7 至                                                    双方就产品质量
                 1312004    比 例 10%， 质保金 未                 140       140       否          -        -
平整机                                                2014.7                                                      问题仍存在争议
                            140 万
                                                                 2017 年
                            质保期为 1 年，质保金
四辊轧机传动                                         2011.7 至
                 1309401    比 例 10% ， 质 保 金                 580       580       是        2018      580
轴月牙形滑块                                          2012.7
                            1066.6515 万元
2050 粗轧区、
精轧区、卷取                质保期为 1 年，质保金    2011.2 至                                                    因客户资金紧张
                 1309004                                         692.35    346.18   部分收回    2018     688.21
区及平整分卷                5%（1232.5 万元）         2012.2                                                      拖欠
区设
                                                                 1-1-205
                              质保金为合同总价 5%,
                              质保期为设备安装调试
白油加氢装置                                         2014.12 至
                 R1912001     合格后 12 个月或到货                    275        275       是       2019.8         275
加氢反应器                                            2015.12
                              验收合格后 18 个月，以
                              先到时间为准
                              质保金为合同总价 5%,
30 万吨/年煤焦                质保期为设备安装调试
                                                       2016.1 至                                                             客户资金紧张，
油装置加氢反     R1912005     合格后 12 个月或到货                    378        189    部分收回    2019.12        240
                                                        2017.6                                                               协议分期付款中
应器、容器                    验收合格后 18 个月，以
                              先到时间为准
                              质保金为合同总价 5%,
                              质保期为设备安装调试
加氢裂化装置      R（07）                              2013.1 至
                              合格后 12 个月或到货                   314.9      314.9      是       2018.6        314.9
高压锻焊设备      922401                                2013.12
                              验收合格后 18 个月，以
                              先到时间为准
    ②工程总承包业务
                                                       质保期起止   质保金金   坏账准                                        若仍未收回，原
  项目名称        合同编号         质保金条款                                           是否收回   收回日期     已收回金额
                                                         日期       额（万元）   备                                                因
                                                                     2019 年
重庆万达薄板
有限公司冷
                 Y1001505.C                             2013.5 至
1780mm     、                 质保金合计 3,060 万元                 3,060.00   3,060      是                     1,085.65    抵房
                     00                                  2014.5
1450mm\1150
mm 连轧机组
重庆万达薄板     H0901501.C   比例 10%，金额 1640       2011.3 至   1,640.00   1,640      是       2015.12 至    1,312.80    协商付款中
                                                                     1-1-206
有限公司重庆        00       万元                     2012.3                                     2019.12
薄板板带工程
1450MM 五机
架冷连轧设备
设计成套合同
海南海协镀锡
原板有限责任
                Y1101505.C                           2013.10 至
公 司 1200mm                 5%质保金                             504.60     504.60     否                    85.60     用户停机待产
                    00                                2014.10
两轧一平整机
组
                             合同约定买方出具证
广西钢铁集团                 明设备投入运行后一
                Y1400315.J                           2017.1 至
有限公司防城                 年质保期满且无质量                   433.00     216.50   收回 5%                 94.14     正在进行催款
                   00                                 2018.1
港 2030 冷轧                 问题，买方支付合同总
                             价 10%的质保金。
重庆钢铁（集
团)有限责任公   H0900203.C   比例 10%，金额 690 万   2011.4 至                                  2011.03 至
                                                                  690.00       690      是                   658.99     协商付款中
司 2#3#连铸机       00       元                       2012.4                                     2019.12
周转件
                                                                  2018 年
重庆万达薄板
有限公司冷
                Y1001505.C                           2013.5 至
1780mm     、                质保金合计 3,060 万元                3,060.00   3,060      是                   911.30     抵房
                    00                                2014.5
1450mm\1150
mm 连轧机组
重庆万达薄板    H0901501.C   比例 10%，金额 1640     2011.3 至    1,640.00   1,640      是      2015.12 至   1,312.80   协商付款中
                                                                  1-1-207
有限公司重庆       00       万元                     2012.3                               2019.12
薄板板带工程
1450MM 五机
架冷连轧设备
设计成套合同
山东泰山钢铁
集团有限公司   H0701502.C   比例 15%，金额 1427.7   2010.6 至                            2013.02 至
                                                                1427.70   1427.70   是                1059.54   协商付款中
2#1700MM 六        00       万元                     2011.6                               2019.12
辊
                            （16MN 挤压机二台）
                            剩余本项设备款的 10%
                            金额 144.6 万元作为设
                            备质量保证金，待设备
                            保证期满运行正常，买
                            受人在一个月内支付
山东兖矿轻合                该项设备保证金。
金有限公司高   H0800418.C   （100MN 挤压机一台） 2012.01 至
                                                                774.60     774.60   是    2014.12     448.00    协商付款中
性能大型工业       00       剩余本项设备款的 10%  2013.01
铝挤压机                    金额 700 万元作为设备
                            质量保证金，待设备保
                            证期满运行正常，买受
                            人在一个月内支付该
                            项设备保证金。第二项
                            合同额变更，质保金随
                            之变更为 630 万元。
重庆钢铁（集   H0900203.C   比例 10%，金额 690 万   2011.4 至   690.00      690     是   2011.03 至   658.99    协商付款中
                                                                1-1-208
团)有限责任公       00       元                       2012.4                                  2019.12
司 2#3#连铸机
周转件
                                                                  2017 年
重庆万达薄板
有限公司冷
                Y1001505.C                           2013.5 至
1780mm     、                质保金合计 3,060 万元                3,060.00    3,060     是                791.1255   抵房
                    00                                2014.5
1450mm\1150
mm 连轧机组
重庆万达薄板
有限公司重庆
薄板板带工程    H0901501.C   比例 10%，金额 1640     2011.3 至                               2015.12 至
                                                                  1,640.00    1,640     是                1,312.80   协商付款中
1450MM 五机         00       万元                     2012.3                                  2019.12
架冷连轧设备
设计成套合同
山东泰山钢铁
集团有限公司    H0701502.C   比例 15%，金额 1427.7   2010.6 至                               2013.02 至
                                                                  1,427.70   1,427.70   是                1.059.54   协商付款中
2#1700MM 六         00       万元                     2011.6                                  2019.12
辊
重庆钢铁（集
团)有限责任公   H0900203.C   比例 10%，金额 690 万   2011.4 至                               2011.03 至
                                                                  690.00        690     是                 658.99    协商付款中
司 2#3#连铸机       00       元                       2012.4                                  2019.12
周转件
武钢新日铁                   合同约定买方出具证
                Y1200306.J                           2014.10 至
（武汉）镀锡                 明设备投入运行后一                   344.80     344.80     是    2018.1       172.4     催收中
                   00                                 2015.10
板有限公司准                 年质保期满且无质量
                                                                  1-1-209
备机组成套   问题，买方支付合同总
             价 10%的质保金。
                                    1-1-210
    综上，报告期内，公司存在部分项目质保期已满尚未收回质保金情形，主要
系客户资金周转紧张导致付款周期延长等原因所致，公司目前正积极与主要客户
进行沟通，通过催款、协议分期付款等方式收回逾期质保金。针对双方存在争议
的质保金，公司正积极通过法律渠道解决争议。未来，公司将进一步加强项目质
保期管理及质保金催收工作。
    7）长期未收回应收账款情况
    报告期各期末，3 年以上账龄应收账款的总体情况如下：
                                                                                单位：万元
                          3 年以上账龄                 3 年以上账龄    计提
 年度      账面余额                         占比                                     净值
                            账面余额                     坏账准备      比例
2019 年     390,514.18       92,625.46      23.72%         65,940.28   71.19%      26,685.18
2018 年     398,585.27       82,406.10      20.67%         70,379.99   85.41%      12,026.11
2017 年     356,674.82       86,666.63      24.30%         71,532.62   82.54%      15,134.01
    报告期内，公司 3 年以上账龄应收账款余额以及占比相对较稳定，综合坏账
计提比例分别为 82.54%、85.41%和 71.19%，公司充分考虑应收款项回收的可能
性，根据审慎原则合理计提了坏账准备，坏账准备计提充分。2019 年应收账款
坏账准备计提比例较 2018 年有所下降，主要原因系公司账龄结构进一步优化。
    8）坏账核销情况
    报告期各期末，公司应收账款坏账准备的核销情况如下：
                                                                                单位：万元
                     2019 年末                 2018 年末                 2017 年末
    项目
              核销金额     核销比例      核销金额      核销比例    核销金额      核销比例
应收账款       3,295.29          4.17%             -           -       555.57        0.69%
    由上表可见，报告期内，公司应收账款核销金额相对较小，对公司生产经营
不会产生重大影响。
    9)与同行业可比上市公司坏账准备计提政策对比情况
    公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22
号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》和《企业会
                                         1-1-211
  计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（以上四项
  统称<新金融工具准则>），应收款项按账龄组合计提坏账的会计政策变更情况如
  下：
组合                 2019 年                                   2017 年-2018 年
名称       确定组合的依据      计提方法            确定组合的依据                    计提方法
                                          账龄组合：对单项金额重大单独测
         相同账龄的应收账
组 合                          固定信用   试未发生减值的应收款项同单项
         款具有类似信用风                                                        账龄分析法
一                             损失率     金额不重大的应收款项，以账龄为
         险特征
                                          信用风险组合的划分依据
         截至 2019 年 6 月末，公司与可比上市公司的预期信用损失率比较情况如下：
                                                   账龄预期信用损失率
  证券简称       股票代码
                               1 年以内   1-2 年      2-3 年   3-4 年    4-5 年      5 年以上
  中国一重      601106.SH         0.5%      10%         40%      80%        80%         100%
  大连重工      002204.SZ           3%       5%         20%      30%        50%          70%
  太原重工      600169.SH         0.5%       2%          5%      15%        30%          60%
        可比上市公司均值         1.33%    5.67%    21.67%      41.67%    53.33%       76.67%
        可比上市公司中值         0.50%    5.00%    20.00%      30.00%    50.00%       70.00%
            本公司                  1%       5%         10%      50%        50%         100%
         注：由于可比上市公司 2019 年报尚未公告，因此比较 2019 年 6 月末的情况
         对比同行业可比上市公司，公司应收账款按照账龄分析法计提坏账的比例在
  可比同行业公司中处于合理水平。目前公司的坏账准备计提政策符合企业实际，
  坏账准备计提充分。
         公司对所有应收款项根据整个存续期内预期信用损失金额计提损失准备。公
  司报告期内账龄结构合理，坏账核销金额较小，按账龄组合计提坏账准备的比例
  处于可比同行业公司中的合理水平，同时，公司基于单项和组合评估预期信用损
  失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预
  测的合理且有依据的信息，预期信用损失率确定的依据客观充分，符合谨慎性要
  求。公司应收账款坏账准备计提充分。
         10) 2017 年公司对坏账准备计提比例进行变更的具体情况
         自 2016 年以来，国内经济总体出现“稳步向好”态势，随着国家供给侧结构
                                            1-1-212
性改革成效显现，公司下游冶金、石化、能源装备等行业经营好转，扭转了行业
普遍亏损局面，逐步实现盈利。同时，近年来公司加快了业务转型升级步伐，加
大了管理机制革新力度，特别是强化对应收账款和存货的管控，运行效果明显，
公司客户群优化，应收账款回收额逐年增加，应收账款余额大幅下降，账龄结构
逐渐优化。
    基于前述各因素综合分析判断，原二重重装于 2017 年 3 月召开第三届董事
会第三十次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，结合企业实际
状况并参照同行业企业坏账准备计提比例情况进行了会计估计变更，以更加准
确、客观公允地反映公司应收账款价值及存在的风险。
    ① 会计估计变更的比例对比情况
                         变更前应收账款坏账准   变更后应收账款坏账准备计提
         账龄
                             备计提比例                   比例
        1 年以内                  5%                       1%
        1—2 年                   20%                      5%
        2—3 年                   50%                      15%
        3—4 年                  100%                      50%
        4—5 年                  100%                      50%
        5 年以上                 100%                     100%
    本次会计估计变更是根据《企业会计准则》和相关政策规定，结合原二重重
装当前实际情况，对不同账龄应收账款的坏帐准备计提比例进行调整。根据《企
业会计准则第公司 28 公司号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，
本次会计估计变更自 2017 年 1 月 1 日起执行。
    ② 会计估计变更的原因和依据
    A.国家总体经济稳步向好，公司下游行业逐步好转，为应收账款回收创造了
有利的外部条件
    首先，2014 年，受国内外宏观经济影响，钢铁、冶金等原二重重装下游行
业产能过剩，重型装备行业仍未回暖。原二重重装货款回收困难，存在大量逾期
货款，发生资产损失的风险极大。为更加客观、准确地反映公司当前所处的内外
部环境下的应收账款的公允价值，根据《企业会计准则》和相关政策的规定和公
                                  1-1-213
司实际情况，本着谨慎性原则，原二重重装对应收账款坏账准备计提比例会计估
计进行了变更，变更后的坏账准备计提处于较高水平。变更的具体情况如下：
                         变更前应收账款坏账准   变更后应收账款坏账准备计提
         账龄
                             备计提比例                   比例
       1 年以内                 0.5%                       5%
        1—2 年                  5%                        20%
        2—3 年                  40%                       50%
        3—4 年                  80%                      100%
        4—5 年                  80%                      100%
       5 年以上                 100%                      100%
    然后，在国家总体经济稳步向好的发展态势下，公司冶金、石化和能源装备
等下游行业在经历了 2015 年国家深入推进供给侧结构性改革，大力化解过剩产
能的阵痛期后，各项政策措施陆续出台，效果开始显现，2016 年运行好转，2017
年预期保持平稳并略有增长，为公司应收账款回收创造了有利条件。
    B.公司加快业务转型升级，优化客户群，降低了应收账款回收风险。
    公司紧紧抓住国家推进“中国制造 2025”的机遇，坚持市场需求与技术引领
相结合、自主创新与业务协同相结合，推进公司产品转型升级，一方面明确做强
做专冶金、锻压等传统业务的高端制造；另一方面提升核电、清洁能源、煤化工
等新兴领域的技术能力。
    结合公司《产品和市场开发规划》，不断优化客户群，当前公司主要客户群
主要以实力雄厚、全国排名靠前、营运质量和效益较好的国有企业和优质民营企
业为主，回款风险从客户源头得到有效控制。
    近几年，公司高毛利业务重型石化容器业务的收入占比总体上得到提升，业
务结构和客户群不断优化。且下游钢铁企业受益于国家“三去一降一补”供给侧结
构性改革成效，2016 年钢材价格大幅上涨，全行业实现盈利，为公司应收账款
回收传递了积极的信号。
    C.内部机制革新成效显现，为应收账款回收奠定良好基础。
    加强营销管理，控制应收账款回收风险。公司通过建立合同评审、从严用户
                                 1-1-214
资信审查等举措，严格控制签订大额垫资合同，防范民营企业合同执行风险，从
源头控制应收账款回收风险。同时，通过建立应收账款回收考核评价体系促进应
收账款回收。
    加强生产组织管理，提高合同完成率，保证按时交货，为应收账款回收奠定
坚实基础。强化质量管理，减少质量问题纠纷，为应收账款回收提供有力支撑。
强化法务管理，防范合同法律风险以及通过法律途径催收逾期应收账款，效果显
著。
    D.应收账款余额大幅下降，账龄结构优化，坏账损失风险降低。
    2015 年末、2016 年末原二重重装应收账款余额分别为 36.26 亿元、27.61 亿
元。在 2016 年主营业务收入较 2015 年增加 7.16 亿元，大幅增长 30%的情况下，
应收账款余额不升反降了 8.65 亿元，且 2 年以上的长账龄应收账款下降明显，
账龄结构优化。账龄结构变化趋势如下：
                                                                         单位：万元
                       2016 年末                             2015 年末
   账龄
                应收账款           占比           应收账款                占比
 1 年以内          134,542.95         48.72%         127,157.64                  35.07%
 1－2 年            38,562.91         13.96%          90,513.17                  24.96%
 2－3 年            44,955.91         16.28%          69,707.01                  19.22%
 3－4 年            22,742.08             8.24%       26,843.29                  7.40%
 4－5 年             7,144.30             2.59%       26,315.09                  7.26%
 5 年以上           28,193.78         10.21%          22,054.80                  6.08%
   合计            276,141.94        100.00%         362,591.01              100.00%
    基于前述综合分析判断，原二重重装原坏账准备计提比例已不符企业实际状
况，为更准确、客观、公允地反映企业应收账款价值和存在的风险，应及时进行
调整。结合原二重重装实际并参照同行业企业坏账准备计提比例，经过公司谨慎
决策，在 2017 年初调整了坏账准备计提比例。
       ③ 会计估计变更的合理性
    A.公司变更后的坏账准备计提比例趋同于同行业其他上市公司。
                                     1-1-215
    原二重重装与同行业企业坏账准备计提比例对比情况如下：
                                                                                                 单位：%
                                                                                       原二重重装变更
  账龄        中国一重        大连重工            太原重工           中信重工
                                                                                         后计提比例
 1 年以内        0.5                3                0.5                    1                   1
 1—2 年         5                  5                    2                  5                   5
 2—3 年         40                 20                   5                 10                   15
 3—4 年         80                 30               15                    20                   50
 4—5 年         80                 50               30                    40                   50
 5 年以上       100                 70               60                   100                   100
    B.公司变更计提比例后计提的坏账准备金额占应收账款余额的比例与同行
业其他上市公司水平趋近，更为合理。
    原二重重装与同行业计提的坏账准备金额占应收账款的比例对比情况如下：
                                                                                             单位：万元
                            2017 年末                                           2016 年末
              应收账款余        计提坏账          比例        应收账款余         计提坏账           比例
                  额            准备金额          (%)             额             准备金额           (%)
 中国一重        583,614            127,180       21.79           784,393          161,317            20.57
 大连重工        560,466             55,552        9.91           629,329           96,036            15.26
 太原重工        829,300             84,502       10.19           863,535           83,519             9.67
 中信重工        281,780             51,601       18.31           305,260           47,708            15.63
 国机重装        246,895             35,188       14.25           276,142           94,998            34.40
    C.应收账款余额下降、账龄结构优化，与变更前预期向好的趋势相符
                                                                                             单位：万元
                           2019 年末                         2018 年末                 2017 年末
     账龄
                     应收账款            占比      应收账款          占比         应收账款           占比
   1 年以内            119,403.87        58.41%    134,252.63        56.67%        137,488.91         55.69%
    1－2 年             32,625.12        15.96%     46,880.01        19.79%         47,839.16         19.38%
    2－3 年             23,453.93        11.47%     21,563.94            9.10%      22,636.29         9.17%
    3－4 年             12,004.00         5.87%     12,756.53            5.38%      15,696.53         6.36%
                                                1-1-216
    4－5 年           3,889.41     1.90%      5,017.18    2.12%     6,113.31     2.48%
   5 年以上          13,058.29     6.39%     16,441.25    6.94%    17,121.00     6.93%
       合计          204,434.64 100.00%      236,911.55 100.00%   246,895.20   100.00%
    注：由于公司 2018 年完成前次重大资产重组，原二重重装主营业务和经营性资产由二
重装备承接，因此为便于数据可比，2018 年末和 2019 年末的应收账款为二重装备的应收账
款数据。2017 年末数据为原二重重装数据。
    截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，应收账款余额分别为 246,895.20
万元、236,911.55 万元和 204,434.64 元，2017 年-2018 年，在主营业务收入总体
增长的情况下，应收账款余额总体呈下降趋势；2017 年以来，公司 1 年以内应
收账款占比呈增长趋势，账龄结构逐渐优化。
    D.报告期内实际坏账损失较低
    2017 年、2018 年和 2019 年，公司实际应收账款核销金额累计约 3,850.86
万元，占已计提坏账准备的比例较低，坏账准备计提比例远高于实际坏账损失比
例。
    ④会计处理具体过程以及对报告期内各期业绩的影响
    根据《企业会计准则第 28 号——会计估计、会计估计变更和差错更正》的
规定，会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，
因此对公司 2016 年度财务状况和经营成果无影响。同时，公司 2018 年末和 2019
年末的应收账款直接适用于本次会计估计变更后的坏账准备计提比例，因此不涉
及对 2018 年和 2019 年的业绩影响。本次会计估计变更导致 2017 年度转回应收
账款坏账准备 31,503.05 万元，影响净利润增加 31,503.05 万元，应收账款净额和
当期净资产相应增加 31,503.05 万元。此次会计估计变更对扣除非经常性损益的
净利润无实质性影响，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
    （4）预付款项
    公司预付款项主要包含预付的材料款、外协单位款项、工程分包款及国内贸
易业务形成的款项等。
                                                                           单位：万元
              项目               2019 年末           2018 年末          2017 年末
                                       1-1-217
          预付款项                          94,237.83               150,700.28                 118,335.29
         同比增长率                          -37.47%                      27.35%                        -
      占总资产比重                             3.39%                      5.30%                    4.90%
    2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司预付款项的余额分别为 118,335.29
万元、150,700.28 万元和 94,237.83 万元，占总资产的比重分别为 4.90%、5.30%
和 3.39%。报告期内，公司预付款项余额呈波动趋势。2018 年末，公司预付账款
规模较 2017 年末增长 27.35%，主要系报告期内收入规模保持增长而导致的预付
采购款增长所致。2019 年末，公司预付账款较 2018 年末下降 37.47%，主要系报
告期内公司预付外协供应商款项结算所致。
    报告期各期末，预付款项账龄情况如下：
                                                                                              单位：万元
                      2019 年末                        2018 年末                      2017 年末
  项目
              账面余额        占比            账面余额         占比            账面余额          占比
 1 年以内      75,644.65          80.27%      123,711.77           82.09%       75,452.07         63.76%
 1至2年         9,501.13          10.08%        7,014.69           4.66%        26,099.75         22.06%
 2至3年         2,125.96          2.26%         8,123.87           5.39%           4,969.05        4.20%
 3 年以上       6,966.09          7.39%        11,849.96           7.86%        11,814.42          9.98%
  合计         94,237.83     100.00%          150,700.28      100.00%          118,335.29       100.00%
    由上表可见，本公司预付账款以 1 年以内的账龄为主，账龄结构合理。
    截至 2019 年末，本公司按预付对象归集的余额前五名的预付款情况如下：
                                                                                              单位：万元
                                                         占预付账款
            单位名称                  期末余额                              预付款时间        未结算原因
                                                         总额的比例
国网四川省电力公司德阳供电公                                                                  尚未到达结
                                            2,843.97               3.02      1 年以内
            司                                                                                    算节点
中国石油天然气股份有限公司天                                                                  尚未到达结
                                            2,818.52               2.99      1 年以内
然气销售川渝分公司成都销售部                                                                      算节点
二重集团（镇江）重型装备厂有                                                                    尚未到达
                                            2,842.48               3.02      1 年以内
        限责任公司                                                                            结 算节点
                                                                                              合同尚未执
    太原重工股份有限公司                    2,394.80               2.54      1 年以内
                                                                                                  行完毕
太重（天津）滨海重型机械有限                                                                  合同尚未执
                                            2,218.04               2.35      1 年以内
            公司                                                                                  行完毕
              合计                         13,117.81           13.92
                                              1-1-218
    截至 2019 年末，公司 3 年以上预付账款金额为 5,837.69 万元，其中设备工
程总承包业务涉及金额约 5,050 万元。设备工程总承包项目普遍存在单体设备金
额大、周期长的特点，公司作为总体设计单位，主要工作是按照合同及其附件的
要求，负责项目的设计任务。分体设备及零部件均为外协单位按照图纸进行加工、
制造，因此，设备工程总承包项目的主要成本基本上为外协制造费用，导致预付
账款金额较大。部分预付账款长期挂账的原因主要为主项目暂停等因素导致。
    截至 2019 年末，公司 3 年以上主要预付账款的情况如下：
                                                                        单位：万元
                                                   款项性               未及时结算原
       单位名称            期末余额       账龄              坏账准备
                                                     质                       因
                                                                        项目正常执行
四川省第七建筑工程公司        500.00    5 年以上    货款            -
                                                                        中，正催要发票
中国二冶集团有限公司第                                                  项目正常执行
                              450.00    5 年以上    货款            -
二建筑工程公司                                                          中，正催要发票
湖北华夏窑炉工业（集团）                                                项目正常执行
                              277.41    5 年以上    货款            -
有限公司                                                                中，正催要发票
安徽申达建设工程有限公                                                  项目正常执行
                              250.00    5 年以上    货款            -
司                                                                      中，正催要发票
江阴市龙和重型机械有限                                                  项目正常执行
                              222.18    5 年以上    货款            -
公司                                                                    中，正催要发票
无锡亚中自动化设备有限                                                  项目正常执行
                              218.25    5 年以上    货款            -
公司                                                                    中，正催要发票
包头钢建机电设备制造有                                                  项目正常执行
                              144.00     4-5 年     货款            -
限公司                                                                  中，正催要发票
包头北方机电工具制造有                                                  项目正常执行
                              141.63     4-5 年     货款            -
限责任公司                                                              中，正催要发票
                                                                        项目正常执行
鞍山亨通环保设备制造厂        136.50    5 年以上    货款            -
                                                                        中，正催要发票
河北全大涂装机械有限公                                                  项目正常执行，
                              103.50     3-4 年     货款            -
司                                                                        正催要发票
江阴市华东化工机械有限                                                  项目正常执行
                              102.00    5 年以上    货款            -
公司                                                                    中，正催要发票
德阳市德佳重型机械备件                             采购设
                              985.42    5 年以上               985.42     项目暂停
厂                                                   备款
         合计               3,530.89
    在上表中，德阳市德佳重型机械备件厂为机械装备研发与制造业务的供应
商，机械装备研发与制造业务在采购生产过程中存在垫资情况，公司对于机械装
                                       1-1-219
备研发与制造业务的预付账款已经按照账龄组合法计提坏账准备；上表中除德阳
市德佳重型机械备件厂外的其他预付账款对手方均为设备工程总承包业务的外
协厂商，由于公司在收取业主支付预付款、余款后再向外协厂商付款，因此设备
工程总承包项目不存在垫资情况。且业主支付资金足以涵盖外协付款金额，基本
不存在坏账损失风险，故未对此类预付款项计提坏账准备。
    综上，机械装备研发与制造业务板块的预付账款已经按照账龄组合法计提坏
账准备，设备工程总承包板块预付账款由于不存在垫资情况，业主支付资金足以
涵盖外协付款金额，基本不存在坏账损失风险，故未对此类预付款项计提坏账准
备。
    （5）其他应收款
                                                                      单位：万元
             项目          2019 年末           2018 年末           2017 年末
         其他应收款             31,863.96          17,766.07              37,741.89
          应收利息               3,385.96              2,124.62            4,666.32
         应收股利                    131.34                   -                   -
       其他应收款合计           35,381.26          19,890.69              42,408.21
        同比增长率                77.88%            -53.10%                       -
        占总资产比重                 1.27%              0.70%               1.75%
    报告期各期末，公司其他应收款分别为 42,408.21 万元、19,890.69 万元和
35,381.26 万元，占总资产的比重分别为 1.75%、0.70%和 1.27%，金额规模相对
较小，主要包含应收利息、诉讼赔偿款、各项保证金、备用金等。
    （6）存货
    1）存货账面余额变动分析
    报告期各期末，公司存货的构成情况如下表所示：
                                                             单位：万元
                                              2019 年末
            类别
                          账面余额              占比                增长率
1、原材料                      53,723.11               12.28%                2.23%
2、在产品                     186,954.88               42.72%                1.46%
                                  1-1-220
3、库存商品                   71,229.46             16.28%            9.61%
4、建造合同形成的已完工
                             120,686.84             27.58%       101.61%
未结算资产
5、委托加工物资                       -                  -                -
6、辅助材料                    5,021.04             1.15%             0.09%
            合计             437,615.34         100.00%          19.34%
                                           2018 年末
            类别
                          账面余额           占比            增长率
1、原材料                     52,552.15             14.33%        12.89%
2、在产品                    184,270.20             50.25%        -3.66%
3、库存商品                   64,985.73             17.72%        -6.86%
4、建造合同形成的已完工
                              59,861.04             16.32%        43.89%
未结算资产
5、委托加工物资                       -                  -      -100.00%
6、辅助材料                    5,016.57             1.37%        -66.49%
            合计             366,685.69         100.00%           0.68%
                                            2017 年
            类别
                          账面余额           占比            增长率
1、原材料                     46,550.71             12.78%        -8.33%
2、在产品                    191,273.99             52.52%        18.66%
3、库存商品                   69,775.54             19.16%       -17.02%
4、建造合同形成的已完工
                              41,601.44             11.42%        31.80%
未结算资产
5、委托加工物资                  18.98              0.01%         27.04%
6、辅助材料                   14,971.26              4.11%            6.70%
            合计             364,191.91         100.00%           6.59%
    本公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、建造合同形成的已完工未
结算资产、委托加工物资及辅助材料等。其中：原材料主要为机械装备研发与制
造业务所需的普通生铁、优质生铁、钒铁、钼铁、镍板等；在产品主要是机械装
备研发与制造业务中的未完工产品，此类存货仍在生产过程中，待其进入下一步
生产流程时直接计入库存商品。库存商品指已经生产完毕准备发货及销售的库存
商品以及贸易业务中购入用于直接销售的库存商品等。建造合同形成的已完工未
结算资产主要为工程总承包项目形成，即在建合同累计已发生的成本和累计已确
认的毛利（亏损）与已结算的价款的差额。
                                 1-1-221
    2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司的存货余额分别为 364,191.91 万元、
366,685.69 万元和 437,615.34 万元，存货总规模呈小幅上升趋势，属于企业生产
经营的正常库存波动，不存在存货积压情况。从存货构成来看，公司存货中的在
产品余额占比最高，分别为 52.52%、50.25%和 42.72%，主要原因是机械装备研
发与制造业务主要是大型成台套产品，单项合同金额较大，多是客户重大工程项
目的成线、成套装备或主体设备，生产周期较长，因此年末的在产品余额较高。
    2）主要产品的生产周期、存在大额在产品的具体原因及库龄情况
    公司主要产品及在产品系由机械装备研发与制造业务板块产生，主要为冶金
成套设备、重型石化容器产品、能源发电设备等。冶金成套设备生产周期约 9-11
个月，生产交付周期约 12-15 个月。重型石化容器产品生产周期约 12-15 个月，
生产交付周期约 13-17 个月。核电产品分为主管道、核电成套、核电锻件等部分，
生产周期约 12-24 个月，生产交付周期约 13-26 个月。除核电产品外的能源发电
设备生产周期约 6-10 个月，生产交付周期约 7-12 个月。总体来看，公司主要产
品生产周期较长。
    报告期各期末，公司在产品余额如下表所示：
                                                                 单位：万元
                                             2019 年末
        类别
                            账面余额             占比            增长率
    库龄 1 年以内               150,930.34              80.73%       21.17%
     库龄 1-2 年                  4,512.04               2.41%      -84.64%
    库龄 2 年以上                31,512.50              16.86%        3.89%
        合计                    186,954.88          100.00%           1.46%
                                             2018 年末
        类别
                            账面余额             占比            增长率
    库龄 1 年以内               124,556.51              67.59%      -18.46%
     库龄 1-2 年                 29,381.52              15.94%    2,392.77%
    库龄 2 年以上                30,332.17              16.46%      -18.75%
     在产品合计                 184,270.20          100.00%          -3.66%
                                              2017 年
        类别
                            账面余额             占比            增长率
                                  1-1-222
    库龄 1 年以内              152,762.05         79.87%          35.30%
     库龄 1-2 年                 1,178.67          0.62%         -49.21%
    库龄 2 年以上               37,333.27         19.52%         -18.79%
     在产品合计                191,273.99        100.00%          18.66%
    由上表可见，报告期各期末，公司在产品主要以 1 年以内库龄为主，占比分
别为 79.87%、67.59%和 80.73%，2019 年末，1 年以内库龄存货占比大幅提高，
库龄结构愈加合理。
    公司在产品期末余额较大且部分在产品库龄超过一年，主要原因是机械装备
研发与制造业务主要为大型成台套产品，单项合同金额较大，多是客户重大工程
项目的成线、成套装备或主体设备，生产周期较长，因此年末的在产品余额较高，
且部分在产品库龄超过一年。
    报告期内，期末在产品余额较高的产品主要为冶金成套设备和重型石化容器
产品，该类产品采用以销定产的经营模式，产品特点为单件小批量，且针对性、
专用性强。公司承制的冶金成套设备主要为各大钢铁企业提供大量成套成线设
备，生产交付周期约 12-15 月，生产周期长，按照销售合同约定的交货期委托运
输单位将货物运至买方指定交货地点，经客户对货物验收无误并在《客户回执单》
签字后方能确认收入，部分产品需安装调试和功能验证。公司承制的重型石化容
器产品类型上主要以锻焊结构为主，均属石油化工领域的核心和长周期设备，产
品生产交付周期约 13-17 月，周期相对较长，产品在工厂制造完成并经最终检验
合格后整体交付用户，由业主自行安装调试和试车。冶金成套设备在产品和重型
石化容器在产品会在产品完工后结转为库存商品。由于冶金成套设备和重型石化
容器产品具有单件小批量、金额较高且生产周期较长的特点，且公司报告期内拥
有持续的在手订单，公司报告期末一般保有一些未完工的在执行订单，导致在产
品余额较高。
    截至 2019 年末，原材料、在产品、库存商品的占比分别为 12.28%、42.72%、
16.28%。公司期末原材料占比情况合理，系公司正常生产备货所致；在产品的占
比相对较高，系公司主要产品产销周期较长所致，符合公司产品性质和生产特点；
库存商品占比情况合理，取决于产品生产周期以及对下游客户的交付安排。总体
来看，公司原材料、在产品和库存商品的库存水平具有合理性。
                                 1-1-223
    3）存货的盘点制度、各报告期末的盘点计划、盘点范围结果
    公司存货管理制度规定所有存货要求日清月结，各单位应当根据实际情况拟
定详细的盘点计划，定期或不定期采取抽盘或全盘的方法对各类存货进行实地盘
点清查。按照盘点计划开展各项盘点工作，确保账实相符，并根据库存情况及时
调整采购计划、生产计划以及安全库存，避免存货积压、超储和呆滞，保证存货
的高效周转。存货盘点工作主要包括：仓管部门对原材料定期月度盘点（抽盘或
滚动式盘点）；公司组织对所有存货原则上每年一到两次的盘点；公司职能部门
有必要时组织抽盘。所有的存货盘点都必须保留原始工作底稿，并及时对盘点情
况形成盘点报告，报告内容主要包括存货整体情况、盘点情况、盘盈盘亏情况，
报告经权属单位领导审批后报营运部、财务部备案。
    各报告期末的盘点计划情况如下：
  项目              2019 年末                   2018 年末                   2017 年末
 盘点计划    公司编制存货盘点计划        公司编制存货盘点计划        公司编制存货盘点计划
                    原材料库                     原材料库                   原材料库
 盘点范围            成品库                        成品库                    成品库
                    在制车间                     在制车间                   在制车间
                     原材料                        原材料                    原材料
 盘点对象           库存商品                     库存商品                   库存商品
                     在产品                        在产品                    在产品
 盘点地点              德阳                         德阳                       德阳
 盘点时间   2020 年 1 月 1 日-1 月 3 日 2019 年 1 月 1 日-1 月 3 日 2018 年 1 月 1 日-1 月 3 日
            财务部、运营部、各单位仓 财务部、运营部、各单位 财务部、运营部、各单位
 盘点人员
              库、生产、营销人员     仓库、生产、营销人员     仓库、生产、营销人员
       盘点过程中发现差异的，由存货所属相关单位复盘。出现存货盘盈盘亏情
况的，必须对盘盈盘亏原因、责任和整改处理建议单独报告，并履行相关审批程
序。
    4）报告期各期末存货库龄情况
   报告期各期末，公司存货库龄情况如下：
                                                                                单位：万元
                                         1-1-224
                                             2019 年末
              类别
                            账面余额             占比        增长率
1、原材料                        53,723.10          12.28%        2.23%
其中：库龄 1 年以内              27,756.51           6.34%       -9.79%
库龄 1-2 年                       5,124.14           1.17%       81.65%
库龄 2 年以上                    20,842.45           4.76%        9.92%
2、在产品                       186,954.88          42.72%        1.46%
其中：库龄 1 年以内             150,930.34          34.49%       21.17%
库龄 1-2 年                       4,512.04           1.03%      -84.64%
库龄 2 年以上                    31,512.50           7.20%        3.89%
3、库存商品                      71,229.46          16.28%        9.61%
其中：库龄 1 年以内              28,956.40           6.62%       46.40%
库龄 1-2 年                       1,028.65           0.24%      -55.75%
库龄 2 年以上                    41,244.41           9.42%       -3.82%
4、建造合同形成的已完工未
                                120,686.84          27.58%      101.61%
结算资产
5、委托加工物资                          -               -            -
其中：库龄 1 年以内                      -               -            -
库龄 1-2 年                              -               -            -
库龄 2 年以上                            -               -            -
6、辅助材料                       5,021.04           1.15%        0.09%
其中：库龄 1 年以内               3,410.66           0.78%       31.65%
库龄 1-2 年                       1,610.38           0.37%      -33.62%
库龄 2 年以上
              合计              437,615.34         100.00%      19.34%
                                             2018 年末
              类别
                            账面余额             占比        增长率
1、原材料                        52,552.15          14.33%       12.89%
其中：库龄 1 年以内              30,768.94           8.39%       40.68%
库龄 1-2 年                       2,820.95           0.77%      199.58%
库龄 2 年以上                    18,962.26           5.17%      -20.11%
2、在产品                       184,270.20          50.25%       -3.66%
其中：库龄 1 年以内             124,556.51          33.97%      -18.46%
库龄 1-2 年                      29,381.52           8.01%    2,392.77%
                               1-1-225
库龄 2 年以上                    30,332.17             8.27%      -18.75%
3、库存商品                      64,985.73            17.72%       -6.86%
其中：库龄 1 年以内              19,778.76             5.39%      -22.91%
库龄 1-2 年                       2,324.82             0.63%      -48.01%
库龄 2 年以上                    42,882.15            11.69%        8.16%
4、建造合同形成的已完工未
                                 59,861.04            16.32%       43.89%
结算资产
5、委托加工物资                            -               -     -100.00%
其中：库龄 1 年以内                        -               -     -100.00%
库龄 1-2 年                                -               -            -
库龄 2 年以上                              -               -            -
6、辅助材料                       5,016.57             1.37%      -66.49%
其中：库龄 1 年以内               2,590.72             0.71%      -61.58%
库龄 1-2 年                       2,425.85             0.66%       29.00%
库龄 2 年以上                                              -     -100.00%
              合计              366,685.69           100.00%       0.68%
                                               2017 年末
              类别
                            账面余额               占比        增长率
1、原材料                        46,550.71            12.78%       -8.33%
其中：库龄 1 年以内              21,872.20             6.01%       51.55%
库龄 1-2 年                        941.63              0.26%      -90.69%
库龄 2 年以上                    23,736.88             6.52%       -9.54%
2、在产品                       191,273.99            52.52%       18.66%
其中：库龄 1 年以内             152,762.05            41.95%       35.30%
库龄 1-2 年                       1,178.67             0.32%      -49.21%
库龄 2 年以上                    37,333.27            10.25%      -18.79%
3、库存商品                      69,775.54            19.16%      -17.02%
其中：库龄 1 年以内              25,657.17             7.04%      -15.80%
库龄 1-2 年                       4,471.25             1.23%      104.30%
库龄 2 年以上                    39,647.12            10.89%      -22.91%
4、建造合同形成的已完工未
                                 41,601.44            11.42%       31.80%
结算资产
5、委托加工物资                        18.98           0.01%       27.05%
其中：库龄 1 年以内                    18.98           0.01%       27.05%
库龄 1-2 年                                -               -            -
                               1-1-226
库龄 2 年以上                              -            -              -
6、辅助材料                        14,971.26        4.11%          6.70%
其中：库龄 1 年以内                 6,742.63        1.85%         56.43%
库龄 1-2 年                         1,880.57        0.52%        -42.36%
库龄 2 年以上                       6,348.06        1.74%         -1.71%
              合计                364,191.91      100.00%          6.59%
     5）跌价测试的方法和过程
     公司存货跌价准备测试的方法为：对于数量繁多、单价较低的原材料、低值
易耗品等存货，按照存货类别计提存货跌价准备；对于成台产品、核电容器产品、
铸锻件产品、传动产品等为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，是以合同
归属单位在合并范围内测试，按照单个合同计提存货跌价准备及预计负债。
     ①按存货类别计提与核销存货跌价准备的方法
     资产负债表日，按照成本与可变现净值孰低计量。当存货可变现净值低于账
面成本时，应当计提存货跌价准备；若以前减记存货价值的影响因素已经消失的，
减记的金额应在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损
益。
     应计提金额=存货账面成本×该类存货计提比例
     应补计提金额=应计提金额-已计提金额
     其中，正常存货计提比例=（账面成本-可变现净值）/账面成本×100%；非正
常存货计提比例=1-残值比例。
     存货计提比例通过组织各单位对外询价、测算，统一确定。
     ① 按单个合同计提与核销存货跌价准备及预计负债的方法
     A.正常在手合同可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于
销售合同订购数量的，超出部分存货的可变现净值以市场价格为基础计算。
     期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，
在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用等后的金额，
                                 1-1-227
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用等后
的金额，确定其可变现净值。
    预计亏损金额小于账面成本的，按亏损金额计提存货跌价准备；预计亏损金
额大于账面成本的，按账面成本计提存货跌价准备，预计亏损金额超出账面成本
部分计提预计负债。
    应补提存货跌价准备金额=应计提存货跌价准备金额-截止本次计提前存货
跌价准备的余额；
    应补提预计负债金额=应计提预计负债金额-截止本次计提前预计负债的余
额。
    B.非正常在制品、库存商品，若预收账款+残值-账面成本<0，应计提存货跌
价准备；若预收账款+残值-账面成本>0，且截止本次计提前存货跌价准备及预计
负债有余额，则应在原已计提金额内转回。涉及资产负债表日后事项的，应按照
《企业会计准则第 29 号-资产负债表日后事项》处理。
    残值根据实物材质、重量、公司废钢回收内部结算价确定。
    根据《企业会计准则-存货》规定，按存货的成本与可变现净值孰低提取或
调整存货跌价准备；报告期内公司存在部分库龄较长但存货跌价准备为零的存
货，该类存货均为因客户原因导致合同暂停的在制品，由于公司对上述订单收取
的预收账款大于目前存货账面金额，不存在减值迹象，故未计提减值准备。
    6）与同行业存货跌价准备计提比较情况
    2014 年度，受宏观经济环境影响，公司主导产品市场需求持续低迷，且所
处行业产能严重过剩，导致市场竞争异常激烈，产品价格继续下滑。虽然公司在
市场开拓、成本控制、管理提升等方面积极采取应对措施并取得一定成效，但由
于订单持续减少、总体产能利用不足、带息负债沉重等不利因素综合影响，仍难
以扭转经营性亏损局面。由于部分资产预期不能为公司带来经济利益或者带来的
经济利益明显低于其账面价值，存在较大减值迹象，公司根据《企业会计准则》
和相关制度规定，当期共计提存货跌价准备 18.9 亿元，截至 2014 年 12 月 31 日
                                  1-1-228
 公司存货跌价准备期末余额为 21.18 亿元。
        随着 2015 年度公司进行了破产司法重整的成功，以及 2016 年度行业回暖，
 加之公司大力清理低效存货，公司存货跌价准备自 2015 年-2019 年程逐年下降态
 势。具体如下：
                                                                                              单位：万元
        项目           2019 年末       2018 年末         2017 年末       2016 年末            2015 年末
      账面余额         437,615.34      366,685.69         364,191.91         341,678.47       437,408.67
      跌价准备          73,274.01       92,281.59         117,832.02         162,251.98       222,696.95
     综合计提比率         16.74%          25.17%             32.35%             47.49%           50.91%
        报告期内，公司与同行业相比较的存货跌价准备计提情况如下：
                                                                                              单位：万元
期
            项目          国机重装        中国一重           太原重工          大连重工          中信重工
间
          账面余额        437,615.34                 -                   -                -                 -
201
9年       跌价准备         73,274.01                 -                   -                -                 -
 度     综合计提比率         16.74%                  -                   -                -                 -
201       账面余额        366,685.69      375,582.76        1,001,591.04        363,554.67       395,190.90
8年       跌价准备         92,281.59       46,989.52           23,252.77         14,031.61        13,957.87
 度     综合计提比率         25.17%          12.51%                  2.32%          3.86%            3.53%
201       账面余额        364,191.91      490,468.19          850,783.94        280,872.32       409,221.22
7年       跌价准备        117,832.02      110,571.78           27,704.52         20,106.04        16,261.85
 度     综合计提比率         32.35%          22.54%                  3.26%          7.16%            3.97%
        注：可比公司数据来源于定期报告，可比公司 2019 年数据尚未公告。
        由上表可见，公司存货跌价准备综合计提比率高于可比公司。同时，与太原
 重工、大连重工、中信重工相比，公司与中国一重的存货跌价准备综合计提比率
 更为接近，主要系二者在具体产品类型、客户类别等方面更接近，二者的主营业
 务均包括冶金成套设备、核能设备、重型压力容器、大型铸锻件、锻压设备等。
        综上，公司存货跌价准备计提比例大幅高于可比公司的主要原因系 2014 年
 度因经营状况严重恶化，当年大幅计提减值所致；随着行业的好转以及公司重组
 成功，公司经营状况整体持续向好，同时公司积极盘活并折价处置以前年度计提
                                              1-1-229
 减值准备的存货，存货跌价准备呈逐年下降态势。
        7）主要在产品库存商品情况
        各报告期末，公司主要在产品和库存商品的库龄情况如下：
        2017 年末：
                                                                               单位：万元
 类别         生产编号              客户                账面金额     跌价准备          库龄
                           恒力石化（大连）炼化有限
 在产品       R1916011                                  34,738.81     3,219.51       1 年以内
                                     公司
                           中国石油化工股份有限公司
 在产品       R1917003                                  14,418.52          -         1 年以内
                                 物资装备部
 在产品       R1916012       浙江石油化工有限公司       13,430.07     1,593.75       1 年以内
                           中国石油化工股份有限公司
 在产品       R1916007                                  9,342.93      1,324.71       1 年以内
                                 物资装备部
                                                                                     5 年及以
 在产品        J05415         1.5WM 风电增速机          5,731.55      4,845.72
                                                                                         上
                                                                                     5 年及以
 在产品         13318       河北敬业中厚板有限公司      6,615.18           -
                                                                                         上
                           中国石油工程建设公司华东
 在产品       R1914002                                  5,920.36      1,455.92       2 年以上
                                 设计分公司
                                                                                     5 年及以
库存商品       J05415         1.5WM 风电增速机          33,634.99    32,696.84
                                                                                         上
                                                                                     5 年及以
库存商品       J05416         1.65WM 风电增速机         3,128.90      3,074.52
                                                                                         上
库存商品       1315003       河北安丰钢铁有限公司       1,601.99      368.37          1-2 年
                           东方电气集团东方电机有限
库存商品      N2615550                                  1,199.53           -         1 年以内
                                     公司
        2018 年末：
                                                                               单位：万元
   类别         生产编号            客户              账面金额      跌价准备          库龄
                            中国石油化工股份有限
  在产品        R1917003                              24,171.47        -            1 年以内
                              公司物资装备部
                            中国石油化工股份有限
  在产品        R1918001                              22,953.01      816.50         1 年以内
                              公司物资装备部
  在产品        R1918006    浙江石油化工有限公司      16,516.94      708.51         1 年以内
                            中国石油工程建设公司
  在产品        R1914002                              5,920.36      1,364.83        2 年以上
                              华东设计分公司
                                       1-1-230
在产品       1318008    广西盛隆冶金有限公司     9,125.34     6,368.50     1 年以内
                                                                           5 年及以
在产品        J05415      1.5WM 风电增速机       5,731.55     4,357.36
                                                                               上
库存商品      J05415      1.5WM 风电增速机       33,018.62    31,666.26     4-5 年
库存商品      J05416     1.65WM 风电增速机       3,128.90     3,048.72      4-5 年
库存商品     1317005    河钢乐亭钢铁有限公司     1,609.09      109.48      1 年以内
                        哈尔滨汽轮机厂有限责
库存商品     2614016                              782.13       258.07       2-3 年
                              任公司
     2019 年末：
                                                                     单位：万元
  类别       生产编号           客户             账面金额     跌价准备      库龄
 在产品      R1918006   浙江石油化工有限公司       6,399.11      217.98    1 年以内
                        盛虹炼化（连云港）有限
 在产品      R1919011                              8,627.41     1,360.06   1 年以内
                                公司
                        潍坊弘润石化科技有限
 在产品      R1919002                              8,182.27      389.07    1 年以内
                                公司
                        盛虹炼化（连云港）有限
 在产品      R1918009                              7,623.46      386.81    1 年以内
                                公司
                        中国石油工程建设公司
 在产品      R1914002                              5,920.36     1,316.13   5 年以上
                          华东设计分公司
 在产品       J05415      1.5WM 风电增速机         5,731.55     4,123.41   5 年以上
                        盛虹炼化（连云港）有限
 在产品      R1919012                              5,203.72     1,360.06   1 年以内
                                公司
库存商品      J05415      1.5WM 风电增速机        14,683.07    14,015.45   5 年以上
库存商品      J05416     1.65WM 风电增速机         3,128.90     3,035.07   5 年以上
                        唐山瑞丰钢铁（集团）有
库存商品     1319001                               2,468.43      434.49    1 年以内
                                限公司
     报告期各期末，公司在产品主要以 1 年以内库龄为主，公司在产品期末余额
较大且部分在产品库龄超过一年，主要原因是机械装备研发与制造业务主要为大
型成台套产品，单项合同金额较大，多是客户重大工程项目的成线、成套装备或
主体设备，生产周期较长，因此年末的在产品余额较高，且部分在产品库龄超过
一年，库龄结构合理。报告期各期末，公司库龄 2 年以上的在产品主要为风机和
石化设备，风机属于公司非正常存货，石化设备库龄较长，属于公司合同停建或
撤销的非正常存货，已足额计提跌价。
     报告期各期末，公司库存商品以 1 年以内和 2 年以上的库龄为主，1 年以内
                                   1-1-231
账龄库存商品余额总体呈上升趋势，2 年以上库龄库存商品余额总体呈下降趋
势，库存商品库龄结构愈加合理。公司库龄超过两年的库存商品主要为风机产品，
属于公司的非正常存货，公司已根据非正常存货跌价损失计提模型足额计提。公
司对于风机产品的处置已采取专项管理，并制定处置计划，落到具体责任人；同
时，公司派专人跟踪风机市场，争取最大限度对外销售。报告期内，公司风机产
品余额呈逐年下降趋势。
    目前公司销售合同均为订单式生产，只要满足合同签订时的技术条件就能够
实现销售，不存在行业技术迭代等因素导致存货跌价的风险。
    公司根据存货用途和状况，对存货分类别进行判断是否存在减值迹象：对于
数量繁多、单价较低的原材料、低值易耗品等存货，按照成本较市场价格是否大
幅度下跌判断减值迹象；对于成台产品、核电容器产品、铸锻产品、传动产品等
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，按照单个合同判断减值迹象，主要
表现为市场竞争激烈，产品价格下滑，导致部分产品价格处于低位。此外，公司
存在因暂停、撤销合同、积压变质、技术淘汰的存货，公司本着谨慎性原则已充
分计提减值，近年来随着公司压降存货的措施得力，此部分存货已逐年减少，判
断其减值迹象是根据产品市场需求发生了重大不利变化。
    对于在客户联检验收过程中出现质量问题的情况较少，若出现问题后，会进
行及时的修复。对于不能修复的废品，按成本与可变现净值（残值）差额足额计
提减值准备。公司存在长库龄的在产品、库存商品，主要系非正常存货风机产品
以及部分合同暂停执行，公司未确认相应收入，也未结转相应成本，不存在长期
应结转未结转的成本。
   8）已完工未决算项目情况
    已完工未结算资产来自中国重机和中国重型院的未结算工程款。2017 年末、
2018 年末和 2019 年末，建造合同形成的已完工未结算资产金额分别为 41,601.44
万元、59,861.04 万元和 120,686.84 万元，2018 年末较 2017 年末增长 43.89%，
2019 年末较 2018 年末增长 101.61%，增幅较大，主要系公司的工程总承包业务
规模在报告期内持续增长所致。
    报告期各期末，中国重机主要工程项目的相关指标列示如下：
                                  1-1-232
                                                                                                                                           单位：万元
序                                               合同预计总 本期累计已 完工百 期末工作 工程施工-合 工程施工- 本期累计已 累计结算 已完工未
           项目名称        合同金额 开工时间
号                                                   成本     发生成本   分比 量百分比 同成本      合同毛利    确认收入   金额     结算
                                                                        2019年末
     柬埔寨农村电网扩建
1                             64,987.00 2016/12/14 55,086.00     49,574.37 89.99%   90.46%    49,828.06    8,810.07    58,384.44   58,384.44     253.69
     五、六期EPC工程
     柬 埔寨国 家电 网
2    230kV 西 南 环 网 输 变 102,195.00 2016/06/16 86,395.00     72,573.13 84.00%   86.50%    74,735.17   20,720.24    93,291.64   93,291.64    2,163.77
     电工程项目（一期）
     巴基斯坦500kV塔尔-
3    马迪瑞同塔双回四分 44,505.00 2016/06/01 41,437.00           35,226.33 85.01%   94.07%    38,980.50    2,609.48    37,835.80   37,835.80    3,754.17
     裂线路EPC项目
     老挝南俄4水电站项
4                            459,088.50 2017/10/22 408,434.57   200,132.94 49.00%   54.64%   223,148.48   32,650.65   232,783.59 232,783.59
     目                                                                                                                                        23,015.54
     柬 埔寨国 家电 网
     230kV 输 变 电 二 期 项
5                             82,616.14 2018/02/08 69,887.30     43,330.13 62.00%   76.33%    53,342.07    7,988.11    51,318.23   51,318.23
     目（东部环网第一部                                                                                                                        10,011.94
     分）
     柬 埔寨国 家电 网
     230kV 输 变 电 二 期 项
6                            127,498.57 2018/11/06 108,276.22    40,062.20 37.00%   42.96%    46,516.06    7,723.12    47,785.32   47,785.32    6,453.86
     目（西南环网和东部
     环网剩余部分）
     柬埔寨金边-巴威
7    115kV 输 变 电 EPC 工 47,541.46 2013/12/04 37,221.70        36,848.08 99.00%   99.47%    37,024.34   10,218.62    47,066.69   47,066.69     176.26
     程项目
     老挝沙拉湾-色贡（旺
8    尚村）500KV输变电项 243,763.52 2019/01/09 205,350.86        20,535.09 10.00%   26.07%    53,543.00    6,957.78    27,492.87   27,492.87
                                                                                                                                               33,007.91
     目
                                                                         1-1-233
9 柬埔寨重油电网         124,200.00 2019/06/11 117,280.60      55,124.27 47.00%      53.95%    63,267.71    3,038.93    58,163.20   58,163.20    8,143.44
合
                                                                                                                                                86,980.59
计
                                                                      2018年末
1 老挝南俄4水电站        459,088.50 2017/10/22 408,434.57     142,952.10 35.00%      40.00%   163,360.45   20,586.06   163,538.16 163,538.16 20,408.35
  老挝230KV输变电项
2                   122,438.85 2015/12/10 106,422.00           91,981.98 89.00%      94.15%   100,197.52   20,707.32   115,422.63 115,422.63     5,482.21
  目
  巴基斯坦500KV输变
3                    44,505.00 2016/06/01 41,437.00            35,226.33 85.00%      93.65%    38,803.88    2,609.48    37,835.80   37,835.80    3,577.56
  电工程
4 塔吉克冰晶石项目   51,505.00 2015/06/01 48,687.60            44,477.48 92.50%      95.95%    32,387.19     -606.61    46,556.02   28,401.15    3,379.43
   柬埔寨金边-巴威
5 115kV 输 变 电 EPC 工 47,541.46 2013/12/04      37,221.70    36,848.08 99.00%      90.32%    43,800.91   10,218.62    47,066.04   47,066.70    3,667.53
   程项目
   柬 埔寨国 家电 网
   230kV 输 变 电 二 期 项
6                          82,616.14 2018/02/08   74,110.69    29,261.49 55.00%      57.25%    42,426.75    4,675.35    32,517.47   32,517.47    1,545.86
   目（东部环网第一部
   分）
   柬埔寨农村电网扩建
7                          60,912.00 2015/12/02   52,299.00    47,592.71 91.00%      92.29%    48,264.71   12,194.62    59,787.33   59,787.33     235.29
   三期、四期EPC工程
合
                                                                                                                                                38,296.23
计
                                                                      2017年末
1 老挝南俄4水电站        459,088.50 2017/10/22 408,434.57      77,602.57 21.00%      23.41%    95,614.48    9,624.25    87,226.82   87,226.82 18,011.91
     老挝230KV输变电项
2                      122,438.85 2015/12/10 106,422.00        47,899.67 45.00%      51.87%    55,201.01   10,880.33    58,780.00   58,780.00    7,301.34
     目
3 柬 埔 寨 国 家 电 网 127,498.57 2018/11/06 115,651.15               -          -   0.02%        20.87                         -           -
                                                                       1-1-234
  230KV输变电二期项                                                                                                          -                                   20.87
  目（西南环网及东部
  环网部分）
  柬埔寨国家电网东部
4                    82,616.14 2018/02/08             74,110.69              -         -   0.01%          6.63                            -               -
  环网                                                                                                                       -                                     6.63
5 塔吉克冰晶石项目          51,505.00 2015/06/01      48,687.60    44,477.48       90%     91.82%    27,935.45        606.61      46,556.02   28,401.15         140.91
合
计                                                                                                                                                            25,481.66
     报告期各期末，中国重型院主要工程项目的相关指标列示如下：
                                                                                                                                                      单位：万元
                                                                                                    2019 年度/2019 年末
序                                不含税金                                                                                                        工程施工
      项目名称       合同金额                 开工时间 本期预计     完工     期末工作量 累计确认收                  累计结算金 工程施工-合                     已完工未
号                                  额                                                                  累计成本                                  -合同毛
                                                          总成本   百分比        百分比       入                        额          同成本                     结算金额
                                                                                                                                                     利
     河南鸽瑞复
     合材料有限
     公         司                            2009/12/3
 1                     7,300.00    6,239.32               5,333.68 100.00%       100.00%     6,239.32    5,333.68      6,205.00        6,397.67     902.33       1,095.00
     1250mmHC                                    1
     S 六辊可逆
     冷轧机组
                                                                             1-1-235
     宝钢特钢韶
     关有限公司
                                            2016/07/1
2 5 号转炉干         2,908.00    2,527.42                2,290.62 100.00%     100.00%    2,527.42   2,290.62    1,944.80    2,730.21   226.87   1,012.28
                                               3
     法除尘改造
     工程
     攀枝花钢铁
     （集团）公
                                            2010/05/1
3 司西昌钒钛        35,584.59 31,731.55                 27,141.23 100.00%     100.00%   31,731.55 27,141.23    34,633.05   31,455.55 4,129.04    951.54
                                               5
     资源综合利
     用项目炼钢
     青岛特殊钢
     铁有限公司
                                            2014/10/0
4 一炼钢系统        16,509.25 14,383.10                  8,840.45 100.00%     100.00%   14,383.10   8,840.45   15,718.59   11,861.99 4,647.26    790.66
                                               8
     矩形坯连铸
     机总承包
     新增 250t.m
     锻造操作机
                                            2018/09/1
5 及压机联动         2,545.00    2,193.97                1,968.70 95.47%       95.47%    2,094.58   1,879.52    1,781.50    2,168.05   215.06    601.61
                                               7
     调试总包合
     同
合
                                                                                                                                                4,451.10
计
序    项目名称     合同金额     不含税金 开工时间                                             2018 年度/2018 年末
                                                                            1-1-236
号                                额                                                                                                      工程施工
                                                        本期预计 累计完 期末工作量 累计确认收                   累计结算金 本期预计总成              已完工未
                                                                                                    累计成本                              -合同毛
                                                        总成本   工进度      百分比       入                        额         本                    结算金额
                                                                                                                                             利
     山东钢铁集
1 团日照有限         44,380.00 39,311.14 2016/4/28      34,539.70 64.67%       64.67%   25,424.19 22,338.29       25,726.00   26,660.40 3,085.90      4,020.30
     公司
     青岛特殊钢
     铁有限公司
                                            2014/10/0
2 一炼钢系统         16,509.25 14,383.10                10,059.95 100.00%     100.00%   14,383.10    8,840.45     15,150.84   10,966.61 5,542.65      1,358.42
                                               8
     矩形坯连铸
     机总承包
     河南鸽瑞复
     合材料有限
     公         司                          2009/12/3
3                     7,300.00   6,239.32                5,557.36 100.00%     100.00%    6,239.32    5,335.20      6,205.00    6,395.88     904.12    1,095.00
     1250mmHC                                  1
     S 六辊可逆
     冷轧机组
     包钢稀土冷                             2015/04/1
4                     7,812.48   6,677.33                6,028.54 92.10%       92.10%    6,149.95    5,552.40      6,193.02    6,597.89     597.55    1,002.42
     轧重卷机组                                0
     攀枝花钢铁
     （集团）公
                                            2010/05/1
5 司西昌钒钛         35,584.59 31,731.55                27,002.50 100.00%     100.00%   31,731.55 27,602.51       34,633.05   31,455.55 4,129.04       951.54
                                               5
     资源综合利
     用项目炼钢
                                                                            1-1-237
合
                                                                                                                                                      8,427.68
计
                                                                                               2017 年度/2017 年末
序                             不含税金                                                                                                   工程施工
      项目名称    合同金额                 开工时间 本期预计 累计完 期末工作量 累计确认收                       累计结算金 本期预计总成              已完工未
号                               额                                                                 累计成本                              -合同毛
                                                       总成本   工进度         百分比     入                        额         本                    结算金额
                                                                                                                                             利
     攀枝花钢铁
     （集团）公
                                           2010/05/1
1 司西昌钒钛       35,584.59 31,731.55                 27,002.50 100.00%     100.00%    31,731.55 27,349.00       32,827.38   31,202.03 4,382.56      2,757.21
                                              5
     资源综合利
     用项目炼钢
     青岛特殊钢
     铁有限公司
                                           2014/10/0
2 一炼钢系统       16,509.25 14,383.10                 10,059.95 100.00%     100.00%    14,383.10 10,059.95       15,150.84   12,186.11 4,323.15      1,358.42
                                              8
     矩形坯连铸
     机总承包
     福建吴航不
     锈钢制品有                            2015/03/3
3                   6,500.00    5,555.56                4,558.88 91.46%       91.46%     5,081.03    4,169.48      4,949.85    5,033.26     912.00     995.41
     限公司板坯                               1
     连铸机
                                                                           1-1-238
     河南鸽瑞复
     合材料有限
     公         司                         2009/12/3
4                    7,300.00   6,239.32               5,557.36 96.49%      96.49%   6,020.33   4,906.01   6,205.00   5,929.47   1,114.32    838.79
     1250mmHC                                 1
     S 六辊可逆
     冷轧机组
     包钢稀土冷                            2015/04/1
5                    7,812.48   6,677.33               6,028.54 80.34%      80.34%   5,364.78   4,843.52   5,487.00   5,755.53    521.26     789.79
     轧重卷机组                               0
合
                                                                                                                                            6,739.62
计
                                                                         1-1-239
       报告期内，中国重机的完工进度确认依据为经业主方确认的完工进度报告；
因中国重型院采用成本完工百分比，完工进度为实际发生的成本占预计总成本的
比例，相关确认依据为公司工程项目的预算资料、与分包商的工程进度确认资料
等。
       报告期内，中国重机的塔吉克冰晶项目的进展自 2017 年末以来进展比较缓
慢，2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末的完工进度分别为 90%、92.5%和 93%，
主要原因为业主方因自身原因导致化工厂一直未能试产验收，从而推迟了与中国
重机的最终验收和项目决算，该项目对应的已完工未结算款项账龄已超过一年。
除上述项目外，其他项目的进展均正常。
       2019 年末，中国重机主要工程总承包项目已完工未结算金额的变动情况如
下：
                                                                  单位：万元
序号            项目名称         2018 年末        2019 年末      变动情况
         柬埔寨农村电网扩建
 1                                            -        253.69         253.69
         五、六期 EPC 工程
         柬埔寨国家电网 230kV
 2       西南环网输变电工程项                 -       2,163.77      2,163.77
         目（一期）
         巴基斯坦 500kV 塔尔-
 3       马迪瑞同塔双回四分裂          3,577.56       3,754.17        176.61
         线路 EPC 项目
 4       老挝南俄 4 水电站项目        20,408.35      23,015.54      2,607.19
         柬埔寨国家电网 230kV
 5       输变电二期项目（东部          1,545.86      10,011.94      8,466.08
         环网第一部分）
         柬埔寨国家电网 230kV
         输变电二期项目（西南
 6                                            -       6,453.86      6,453.86
         环网和东部环网剩余部
         分）
         柬埔寨金边-巴威 115kV
 7                                     3,667.53        176.26       -3,491.27
         输变电 EPC 工程项目
         老挝沙拉湾-色贡（旺尚
 8                                            -      33,007.91     33,007.91
         村）500KV 输变电项目
 9       柬埔寨重油电网                       -       8,143.44      8,143.44
                                   1-1-240
 10      老挝 230KV 输变电项目         5,482.21              -     -5,482.21
 11      塔吉克冰晶石项目              3,379.43              -     -3,379.43
         柬埔寨农村电网扩建三
 12                                     235.29               -       -235.29
         期、四期 EPC 工程
合计                                  38,296.23      86,980.59     48,684.36
       2019 年末，中国重机工程总承包项目已完工未结算金额为 86,980.59 万元，
与 2018 年末相比增加了 48,684.36 万元，其中增幅较大的项目为老挝沙拉湾-色
贡（旺尚村）500KV 输变电项目、柬埔寨国家电网 230kV 输变电二期项目（东
部环网第一部分）项目以及柬埔寨重油电网项目，变动原因如下：
       ①老挝沙拉湾-色贡（旺尚村）500KV 输变电项目
       2019 年末，老挝沙拉湾-色贡（旺尚村）500KV 输变电项目的已完工未结算
金额与 2018 年末相比增加了 33,007.91 万元。该项目的开工时间为 2019 年 1 月
9 日，中国重机为了加快项目进度，实际于 2018 年已启动相应的准备工作，包
括采购相关的设备及材料，因该项目在 2018 年未取得开工许可证，中国重机实
际支付的设备及材料采购款未以工程施工-合同成本进行归集，而是计入预付账
款，上述款项的金额为 43,471.82 万元。若将上述预付款项恢复至工程施工-合同
成本，则该项目 2019 年末的已完工未结算金额与 2018 年末相比下降了 10,463.91
万元。
       ②柬埔寨国家电网 230kV 输变电二期项目（东部环网第一部分）
       2019 年末，柬埔寨国家电网 230kV 输变电二期项目（东部环网第一部分）
的已完工未结算金额与 2018 年末相比增加了 8,466.08 万元。该项目自 2018 年 2
月开工以来，中国重机一直按合同约定正常施工，已完工未结算金额的变动系因
截至 2019 年末该项目已完成的工作量尚未达到合同约定的里程碑节点。
       ③柬埔寨重油电网
       2019 年末，柬埔寨重油电网的已完工未结算金额与 2018 年末相比增加了
8,143.44 万元。该项目于 2019 年 6 月开工，已完工未结算金额的变动系因截至
2019 年末该项目已完成的工作量尚未达到合同约定的里程碑节点。
                                   1-1-241
     关于上述 3 个已完工未结算金额变动幅度较大的项目，相关合同结算条款与
项目实际结算进度的对比情况如下：
                                                                    实际工作进度
                                              业主确认
                                                       期末工作量完 是否达到合同
序号     项目名称    与业主方的合同结算条件 的完工百
                                                         工百分比   约定的结算条
                                                分比
                                                                        件
                     1、预付25%合同款；
                     2、根据项目设计及施工进
                     度，按月支付工程进度款，
                     支付时按比例扣除预付
                     款；
     老挝沙拉湾-色贡
                     3、设备与材料款按以下进
  1 （旺尚村）500KV                           10.00%         26.07%     否
                     度支付：凭采购合同，支
     输变电项目
                     付设备和材料款的50%；
                     设备和材料运抵现场，支
                     付设备材料款的30%；设
                     备和材料构成永久工程
                     后，支付20%。
                     1、预付 30%合同款 ；
                     2、施工进度款 20%，分别
                     是施工进度达到 10%，支
                       付 5%的合同款，施工进度
     柬埔寨国家电 网 达到 50%，支付 10%的合
     230kV 输 变 电 二
 2                     同款，施工进度达到 90%， 62.00%      76.33%      否
     期项目（东部环网
     第一部分）        支付 5%的合同款；
                       3、发货进度款 40%，每完
                     成 25%的发货支付 10%；
                     4、验收支付 5%合同款
                    5、质保金为 5%的合同款。
                    1、预付30%合同款；
                    2、项目进度款30%：发动
                    机完成工厂验收并提供相
                    关报告后支付；
 3   柬埔寨重油电网                          47.00%         53.95%      否
                    3、项目进度款30%：发动
                    机发货到现场后支付；
                    4、尾款10%：性能测试完
                    成后支付。
     报告期内，中国重型院不存在应结算未结算项目，均按照合同约定正常结算
与结转，除武汉重冶机械成套设备集团有限公司大冶分公司 4200T 智能快锻机
组项目暂停外，不存在其他异常中止、暂停和延期的项目。
     9）存货跌价准备计提情况
     公司报告期内的存货跌价准备计提情况如下：
                                      1-1-242
                                                                                    单位：万元
                 2019 年末                     2018 年末                     2017 年末
 类别
           账面余额       跌价准备       账面余额       跌价准备       账面余额      跌价准备
原材料       53,723.11       9,792.88     52,552.15      9,698.25       46,550.71     20,753.81
在产品      186,954.88    42,345.90      184,270.20     40,024.90      191,273.99     51,071.42
库存商品     71,229.46    20,607.23       64,985.73     42,028.74       69,775.54     43,787.63
建造合同
形成的已
            120,686.84               -    59,861.04                -    41,601.44                -
完工未结
算资产
委托加工
                      -              -              -              -       18.98                 -
 物资
辅助材料      5,021.04        528.00       5,016.57        529.70       14,971.26      2,219.16
 合计       437,615.34    73,274.01      366,685.69     92,281.59      364,191.91    117,832.02
     公司期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调
整存货跌价准备。公司存货跌价准备主要系机械装备研发与制造业务板块计提，
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，存货跌价准备金额分别为 117,832.02
万元、92,281.59 万元和 73,274.01 万元，呈逐年下降趋势。
     （7）其他权益工具投资/可供出售金融资产
     公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，按照新金融工具准则规定，
公司将 2019 年 1 月 1 日的可供出售金融资产指定为以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产，并计入其他权益工具投资项目，该部分投资属于非
交易性权益工具投资，并且公司预计不会在可预见的未来出售。该等权益工具累
计的公允价值变动确认为其他综合收益，未来终止确认时不再重分类进损益，直
接计入留存收益。
     截至 2017 年末和 2018 年末，公司的可供出售金融资产账面价值分别为
42,532.23 万元和 44,723.25 万元，截至 2019 年末，由原分类为可供出售金融资
产转入的其他权益工具投资账面金额为 74,793.45 万元，较 2018 年末可供出售金
融资产账面价值增长 30,070.20 万元，增幅为 67.24%，主要系公司原可供出售金
                                         1-1-243
融资产主要按成本计量账面价值，执行新金融工具准则后，对按成本计量账面价
值的被投资企业改为以公允价值计量而产生公允价值变动。
    （8）其他流动资产
    2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司的其他流动资产分别为 41,741.99
万元、37,857.25 万元和 59,461.36 万元，报告期内其他流动资产规模较为稳定。
公司其他流动资产包括以抵销后净额列示的所得税预缴税额、增值税留抵扣额、
确认收入提前缴纳增值税和财务公司委托理财存款。
   1）增值税留抵扣税
    报告期内，公司各期应缴纳增值税增减变动情况如下：
                                                                             单位：万元
      项目               2019 年末              2018 年末                2017 年末
增值税留抵扣额                 15,046.70                  7,685.33             16,140.15
      合计                     15,046.70                  7,685.33             16,140.15
    截至本申请书签署日，公司期末留抵进项税进一步增加，增加原因系机械装
备研发与制造业务板块和贸易业务板块部分公司为在手新订单生产备货所致。
    报告期内，公司机械装备研发与制造业务新签订合同金额及各期末在手订单
金额情况如下：
                                                                             单位：万元
报告期           业务类型                  新签合同金额              期末在手订单金额
          冶金成套及设备                          166,259.40
          清洁能源发电设备                         73,159.10
2019 年   重型石化容器                             79,306.90                  377,383.30
          锻压及其他机械产品                      174,788.20
                  合计                            493,513.50
          冶金成套及设备                          191,969.34
          清洁能源发电设备                         67,843.20
2018 年                                                                       273,278.00
          重型石化容器                            127,165.29
          锻压及其他机械产品                       27,101.80
                                      1-1-244
                     合计                        414,079.64
           冶金成套及设备                        123,595.38
           清洁能源发电设备                      100,657.76
2017 年    重型石化容器                           56,610.55
                                                                         294,756.00
           锻压及其他机械产品                     26,118.06
                     合计                        306,981.75
    由上表可见，公司报告期内在手订单充足，未来有有足够的销项税额用于抵
扣进项税。
    2）委托理财
    公司的委托理财主要系公司下属子公司中国重型院及其子公司将其闲置资
金委托国机财务投资于信用级别较高的金融资产，主要包括：主体信用评级 AA+
以上的债券；全国性商业银行的存款类产品及大额可转让存单；全国性商业银行
发行的理财产品；规范经营、具备一定规模的信托公司、证券公司发行的信托计
划和资管产品；经营业绩良好的公募基金产品；一级申购及其他优质金融资产。
    报告期内，公司下属子公司存在委托国机财务投资信用级别较高的金融资产
的情况。由于国机财务为控股股东国机集团下属单位，因此该笔委托理财为关联
交易。尽管公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模
大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品，但上述委托理财仍不保障本金和
预期收益，委托资金有可能蒙受损失，极端情况下，可能全部或部分受损。提请
注意上述风险。上述风险已在重新上市申请书中“第一节风险因素”中进行了补充
披露。
    公司委托理财的主要合同条款情况如下：
          资金来源            中国重型院及其下属子公司的自有资金
                              主要投资于信用级别较高的金融资产：
                              （1）主体信用评级 AA+以上的债券；
                              （2）全国性商业银行的存款类产品及大额可转让存单；
          投资范围            （3）全国性商业银行发行的理财产品；
                              （4）规范经营、具备一定规模的信托公司、证券公司发
                              行的信托计划和资管产品；
                              （5）经营业绩良好的公募基金产品；
                                       1-1-245
                         （6）一级申购及其他优质金融资产。
                         上述委托理财不保障本金和预期收益，所委托资金有可能
     委托投资风险
                         蒙受损失，极端情况下，可能全部或部分受损
                         （1）委托投资到期，在到期清算日后一个工作日内，国
                         机财务将中国重型院及下属子公司的委托投资本金及收
                         益划转至中国重型院及下属子公司的活期账户。灵活期限
                         委托投资，在收到赎回书面通知后的两个工作日内，将赎
       到期清算
                         回的委托投资本金及收益划转至中国重型院及下属子公
                         司的活期账户。
                         （2）若逢节假日，委托投资清算相应顺延至下一个工作
                         日。
                         根据双方签订的《委托投资业务确认书》的时间及委托期
    预期年化收益率
                         限存在差异。
   报告期各期，公司委托理财产品的收益情况如下：
                                                                       单位：万元
                        2019 年                 2018 年             2017 年
                       12 月 31 日             12 月 31 日         12 月 31 日
  委托理财余额               22,800.00                    14,000              14,000
                        2019 年                 2018 年             2017 年
    理财收益                      572.18                  422.69              745.88
   报告期内，上述委托理财收益均计入报告期各期损益。
   公司对委托理财的相关风险管理情况如下：
   ①公司严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有
能力保障资金安全的单位所发行的产品。
   ②公司根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素，将组
织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险。
   ② 公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查。
   ④公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
   （9）长期股权投资
                                     1-1-246
    截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，本公司的长期股权投资分别为
8,153.67 万元、8,430.94 万元和 8,583.84 万元。公司长期股权投资全部为对联营
企业的投资。2017 年末以来，公司长期股权投资金额保持稳定。
    报告期内，公司长期股权投资的明细情况如下：
                                                                                      单位：万元
                                            2019 年                     账面价值
                                   核算
         被投资单位                         末持股        2019 年       2018 年         2017 年
                                   方法
                                               比例         末             末              末
重庆材料研究院有限公司             权益法   20.87%        7,731.17       7,614.23        7,397.41
德阳华星万路汽车销售服务有限公司   权益法       30%        688.66         663.23          573.22
德阳亿通科技有限责任公司           权益法             -             -             -        25.96
宝钢工程印度有限公司               权益法      33.3%       164.00         153.49          157.08
                         合计                             8,583.84       8,456.90        8,153.67
   注：2018 年末，德阳亿通科技有限责任公司（简称亿通公司）注销。
    报告期内，公司四家被投资联营企业的情况如下：
    1）重庆材料研究院有限公司
    2012 年 6 月重庆材料研究院改制为有限责任公司，中国重型院、中国汽车
工业工程公司，与国机集团合作，共同推进重庆材料研究院整体改制。各方同意
以重庆材料研究院作为整体改制对象，改制范围包括重庆材料研究院及其控股子
公司。重庆材料研究院采取增资扩股的方式，整体改制为协议各方共同持股的有
限责任公司。中国重型院以现金 7,320 万元人民币作为对重庆材料研究院有限公
司的出资，持股比例 20.87%，国机集团科学技术研究院有限公司出资 27,756.7
万元，持股比例 79.13%。因为中国重型院对重庆材料研究院有限公司具有重大
影响，因此对重庆材料研究院有限公司作为被投资联营企业按权益法核算，符合
《企业会计准则》的规定。
    2）德阳华星万路汽车销售服务有限公司（以下简称华星万路公司）
    万路公司为提高汽车销售业务市场竞争力，拓展高端汽车品牌经营业务，为
借助华星名仕集团有限公司经营高端汽车销售品牌优势，于 2011 年 10 月 27 日
                                     1-1-247
与其共同出资成立华星万路公司，主营业务为一汽大众奥迪品牌的汽车销售。华
星万路公司注册资本 2,000 万元，其中万路公司出资 600 万元，占比 30%，华星
名仕集团有限公司出资 1,400 万元，占比 70%。万路公司对华星万路公司具有重
大影响，华星万路公司作为被投资联营企业按权益法核算，符合《企业会计准则》
的规定。
    3）宝钢工程印度有限公司（简称“印度公司”）
    2011 年 11 月 28 日，由国机重装（原二重重装）和宝钢工程技术集团有限
公司（简称“宝钢工程”）共同出资成立宝钢工程印度有限公司。目的是建设成为
宝钢工程和公司在印度的市场开拓和销售平台，拓展印度中高端冶金设备市场，
基础设施建设、民用及市政建设、其它非钢领域市场，为股东在印度项目执行提
供项目支撑和服务。国机重装出资 31.5 万美元，占股 33.3%；宝钢公司出资 63
万美元，占股 66.7%。公司对印度公司具有重大影响，印度公司作为被投资联营
企业按权益法核算，符合《企业会计准则》的规定。
    4）德阳亿通科技有限责任公司（简称“亿通公司”）
    中国二重与四川电信实业集团德阳电信实业有限责任公司（简称德阳电信）
于 2002 年 8 月签订合作协议，由德阳电信、中国二重、公司等多方共同出资成
立了亿通公司，主要从事通讯线路和设备维修，电信终端设备维修业务，协议有
效期 15 年，即 2002 年 8 月 16 日至 2017 年 8 月 15 日。后协议期已满且亿通公
司业务拓展能力不足，老业务面临萎缩，经营陷入困难。对于中国二重而言，电
信业务属于非主业，最终于 2018 年 12 月 27 日完成注销。亿通公司的股权结构
为：德阳电信为第一大股东，出资 44 万元，持股 29.33%；公司为第二大股东，
出资 42 万元，持股 28%；其他 13 名股东合计出资 64 万元，持股 42.67%。公司
对亿通公司具有重大影响，亿通公司作为被投资联营企业在 2016 年末和 2017
年末按权益法核算，符合《企业会计准则》的规定。
    报告期内，联营企业的经营业绩情况如下：
                                                                  单位：万元
被投资单位           2019 年                2018 年             2017 年
                                  1-1-248
                    营业                           营业        归母净       营业       归母净利
                                 归母净利润
                    收入                           收入         利润        收入            润
重庆材料研究院
                   69,828.06         1,067.35     67,799.81    699.27      75,200.13       1,015.53
有限公司
德阳华星万路汽
车销售服务有限     34,665.46            84.78     30,534.02    300.03      23,908.04        552.21
公司
宝钢工程印度有
                       40.10            34.89          37.50       1.46        29.58             0.68
限公司
         公司于每一资产负债表日对长期股权投资项目进行检查，当存在减值迹象
  时，进行减值测试。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差
  额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
  资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来
  现金流量的现值两者之间的较高者。公司对于长期股权投资减值测试具体方法
  为：减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损
  失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。相关依据充分恰
  当，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
         报告期内，上述联营企业经营状况良好且持续盈利，长期股权投资未出现减
  值迹象，未对长期股权投资计提减值。
         （10）固定资产
         报告期各期末，公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备以及
  办公设备及其他，具体情况如下：
                                                                                   单位：万元
                            2019 年末                  2018 年末               2017 年末
           项目
                          金额        占比         金额         占比        金额       占比
 原值
 房屋及建筑物         224,456.75        28.05% 244,740.46      30.68% 246,793.47       31.04%
 机器设备             551,365.47        68.91% 528,754.88      66.28% 524,749.89       66.00%
 运输设备              14,889.97         1.86%   15,315.25         1.92%   15,226.44       1.92%
 办公设备及其他           9,382.20       1.17%     8,895.11        1.11%    8,291.50       1.04%
 原值合计             800,094.39     100.00% 797,705.69 100.00% 795,061.30 100.00%
                                             1-1-249
减：累计折旧
房屋及建筑物         91,405.34    23.26%    92,533.89    24.59%    87,138.81   24.62%
机器设备            281,682.58    71.69% 264,125.28      70.18% 247,661.66     69.97%
运输设备             12,684.32     3.23%    12,716.71     3.38%    12,517.17   3.54%
办公设备及其他        7,121.23     1.81%     6,983.42     1.86%     6,650.81   1.88%
累计折旧合计        392,893.47   100.00% 376,359.30 100.00% 353,968.44 100.00%
净值合计            407,200.92             421,346.39             441,092.86
减：减值准备
房屋及建筑物          8,882.38     9.89%     8,891.52     9.83%     8,891.52   9.63%
机器设备             80,328.01    89.48%    80,966.33    89.54%    82,916.69   89.76%
运输设备                556.63     0.62%        565.59    0.63%      565.59    0.61%
办公设备及其他               -         -             -        -            -        -
减值准备合计         89,767.01   100.00%    90,423.44 100.00%      92,373.80 100.00%
净额
房屋及建筑物        124,169.04    39.12% 143,315.05      43.31% 150,763.14     43.23%
机器设备            189,354.89    59.65% 183,663.27      55.50% 194,171.55     55.68%
运输设备              1,649.02     0.52%     2,032.95     0.61%     2,143.67   0.61%
办公设备及其他        2,260.97     0.71%     1,911.69     0.58%     1,640.70   0.47%
净额合计            317,433.92   100.00% 330,922.95 100.00% 348,719.06 100.00%
成新率                 39.67%                 41.48%                 43.86%
净额增长率             -4.08%                   -5.10%               -5.18%
净额占总资产比例       11.42%                 11.64%                 14.43%
       2017 年末、2018 年末和 2019 年末，固定资产净值分别为 348,719.06 万元、
330,922.95 万元和 317,433.92 万元，公司的固定资产主要由机器设备以及房屋建
筑物构成，报告期内固定资产净值逐年小幅下降，主要系机器设备以及房屋建筑
物根据年限计提折旧所致。
       1）瑕疵房产基本情况
       公司的部分房屋建筑物存在无相关权证等瑕疵情况。未办妥权属证书房产的
具体情况如下：
       公司存在未办妥权属证书房产的为二重装备及其部分下属公司、中国重型院
部分下属公司。截至 2019 年 12 月 31 日，公司未办妥权属证书的房产共计 87
                                      1-1-250
处，其中二重装备及其子公司拥有的未办妥权属证书的房产有 83 处，中国重型
院下属公司拥有的未办妥权属证书的房产有 4 处，相关的具体情况如下：
                                1-1-251
       建筑所有 房屋坐落位        建筑面积
序号                                             建筑名称      账面原值（元） 账面余额（元） 实际用途             未办理原因以及拟解决方案
         权人         置         （平方米）
                  珠江西路 460                                                                               根据《不动产登记暂行条例实施细则（2019
                                              联合厂房（炼钢车
 1     二重装备 号（二重厂区      1,353.94                     13,132,279.39   11,104,846.77 生产（厂房）年修订）》的相关规定，房屋所有权登记无法单
                                              间）向南接长 42m
                     内）                                                                                独办理，需与国有建设用地使用权合并办理。根
                  珠江西路 460                                                                          据二重装备说明，前述房产未办妥权属证书的原
 2     二重装备 号（二重厂区      3,345.85        露天跨        6,402,997.59   3,134,205.31 生产（厂房）因是德阳市不动产主管部门目前不接受单独办
                    内）                                                                                 理房屋所有权证书，仅接受在房屋和土地的证载
                  珠江西路 460                                                                           权利人与实际所有权人/使用权人名称一致的情
 3     二重装备 号（二重厂区      1,597.97     炉料库办公楼     1,325,383.00    977,211.69       办公    况下，统一办理不动产权证书。
                     内）                                                                                    截至 2019 年 12 月 31 日，二重装备所使用
                  珠江西路 460                                                                            的土地存在已取得权属证书但尚未变更至二重
 4     二重装备 号（二重厂区      1,550.30        准备跨         414,598.35     261,281.19    生产（厂房）装备名下，以及存在未取得权属证书的情形。截
                     内）                                                                                至 2019 年 12 月 31 日，二重装备已将原中国二
                  珠江西路 460                铸钢车间砂库重                                             重作价入股二重有限的土地初始恢复登记办理
 5     二重装备 号（二重厂区      2,324.54    建、新建库房及新 2,352,438.00    1,806,120.36      库房    到了二重有限名下。市场监督管理部门认定二重
                     内）                     增示斗地坑工程                                             装备系国机重装下属新设主体。不动产管理部门
                  珠江西路 460                                                                           认为该等目前证载权利人为二重有限或万力机
 6     二重装备 号（二重厂区      2,177.31      薄板库搬迁      2,211,040.00   2,032,314.40      库房    械的土地应逐次过户更名到二重装备名下，并按
                    内）                                                                                 土地使用权转让的交易行为办理。二重装备认为
                  珠江西路 460                                                                           权利主体实际未变更，仅公司形式（二重有限、
 7     二重装备 号（二重厂区      1,974.14    热法再生砂厂房    2,663,162.16   2,490,944.24 生产（厂房）二重重装、二重装备）发生了变化，应直接办理
                     内）                                                                               更名。目前仍在就更名等具体办理事项进行沟通
                  珠江西路 460                铸钢车间木工等                                             协调，故截至目前尚未完成变更手续。二重装备
 8     二重装备                    753.39                       1,369,006.00    848,275.28       库房    正在使用中的 20 宗无证土地中，除 1 宗土地因
                  号（二重厂区                     库房
                                                                          1-1-252
                 内）                                                                                 当地政府尚未完成地上建筑拆迁原因，不具备缴
             珠江西路 460                                                                             纳土地出让金条件的土地外，其余已全部缴清了
                                        水压机锻后热处
9    二重装备 号（二重厂区 17,240.53                     116,601,519.50   98,560,197.23 生产（厂房）土地出让金，系因存在部分土地契税和印花税尚
                                             理跨                                                   未缴清，故尚未能取得土地证。德阳市自然资源
                 内）
                                                                                                    和规划局于 2019 年 12 月 12 日出具《二重装备
             珠江西路 460
                                                                                                     公司未取得权属证书的土地办理不动产权无障
10   二重装备 号（二重厂区     510       西南侧炉子间     1,435,272.10     827,668.04    生产（厂房）
                                                                                                     碍的说明》，说明二重装备取得该等 20 宗无证土
                 内）
                                                                                                     地的不动产权证书不存在法律障碍；德阳市自然
             珠江西路 460
                                                                                                   资源和规划局将积极为二重装备已取得土地证
11   二重装备 号（二重厂区   1,118.43    西北侧炉子间     1,705,256.65    1,193,865.96 生产（厂房）
                                                                                                   的土地的权属变更提供及时的帮助和服务，该等
                 内）
                                                                                                    土地的权属转移不存在法律障碍。
             珠江西路 460
                                        60/80MN 油压机                                                  截至 2019 年 12 月 31 日，二重装备所使用
12   二重装备 号（二重厂区   7,563.61                    56,078,687.40    42,201,925.71 生产（厂房）
                                            跨厂房                                                  的土地中仅有一宗土地的证载权利人为二重装
                 内）
                                                                                                      备，且该宗土地上尚无建筑物；二重装备所使用
             珠江西路 460
                                                                                                      的其他土地的证载权利人为二重有限、万力机械
13   二重装备 号（二重厂区   253.06         办公室        140,981.98       131,865.18       办公
                                                                                                      或为无证土地。故在二重装备的证载土地使用权
                 内）
                                                                                                      人名称与房产的实际所有权人名称不一致的情
             珠江西路 460
                                                                                                      况下，上述房产暂不能办理权属证书。
14   二重装备 号（二重厂区   1,559.04   清理工段综合楼    1,889,869.90    1,414,073.22      办公
                                                                                                          根据二重装备说明，二重装备及其子公司仍
                 内）
                                                                                                      在正常使用前述无证房产，且后续对该等无证房
             珠江西路 460
                                                                                                      产暂无转让或拆除计划。对于本表中第 1 至 68
15   二重装备 号（二重厂区   183.02          浴室         244,125.20       184,131.76       辅助
                                                                                                      项无证房产，二重装备将在其使用的土地的权属
                 内）
                                                                                                      证书办妥后跟进办理不动产权证书。
             珠江西路 460
                                        大锻所配电室迁
16   二重装备 号（二重厂区    215.1                       2,474,977.15    1,873,392.91   动力（电）
                                            建工程
                 内）
                                                                    1-1-253
             珠江西路 460               铸造分厂特铸车
17   二重装备 号（二重厂区   972.32     间 12 米废钢跨新   1,006,946.00    616,032.06    生产（厂房）
                 内）                       建工程
             珠江西路 460
18   二重装备 号（二重厂区   1,770.57   冶炼工段综合楼     2,148,805.06   1,620,739.83      辅助
                 内）
              珠江西路 460
19   二重装备 号（二重厂区   100.09     7 号公共卫生间     293,502.00      263,117.85       辅助
                 内）
             珠江西路 460
                                        万通厂南仓库工
20   二重装备 号（二重厂区   6,533.39                      3,572,111.92   2,764,918.36      库房
                                              程
                 内）
             珠江西路 460
                                        机加二 36 米跨北
21   二重装备 号（二重厂区   2,564.81                    13,596,891.03    9,647,981.14 生产（厂房）
                                            跨厂房
                 内）
             珠江西路 460
                                        万通物资公司焊
22   二重装备 号（二重厂区   828.67                        1,278,260.00    983,930.67       库房
                                             条库
                 内）
              珠江西路 460
23   二重装备 号（二重厂区   613.34     成品车间办公楼     733,859.66      674,539.26       办公
                 内）
             珠江西路 460
24   二重装备 号（二重厂区   4,192.73       露天跨         4,713,954.00   2,116,144.69 生产（厂房）
                 内）
25   二重装备 珠江西路 460   1,536.86   精衡传动公司新     1,768,667.00   1,384,416.39      库房
                                                                     1-1-254
                号（二重厂区                建库房工程
                   内）
                珠江西路 460
26   二重装备 号（二重厂区     1,781.70    技术部办公楼      2,040,243.24    1,908,307.56    办公
                   内）
                珠江西路 460
                                          办公楼（装备设备
27   二重装备 号（二重厂区      999.1                         897,225.23      839,204.75     办公
                                               厂）
                  内）
                珠江西路 460
                                          装配车间钢结构
28   二重装备 号（二重厂区     2,421.54                      2,972,315.31    2,780,105.71 生产（厂房）
                                               厂房
                   内）
                珠江西路 460
                                          金结分厂职工休
29   二重装备 号（二重厂区     2,481.58                      3,049,234.64    2,162,832.84    办公
                                               息室
                   内）
                珠江西路 460
                                          铸造分厂机加一
30   二重装备 号（二重厂区     2,586.67                      7,491,387.91    4,468,387.85 生产（厂房）
                                           车间扩建工程
                   内）
                珠江西路 460
                                          铸造分厂电炉车
31   二重装备 号（二重厂区     2,888.70                      3,670,463.53    2,918,303.99    办公
                                             间休息室
                  内）
                珠江西路 460
32   二重装备 号（二重厂区     3,434.32   电炉重型跨厂房     11,899,583.00   9,674,143.52 生产（厂房）
                   内）
                珠江西路 460              铸造分厂电炉车
33   二重装备                  432.18                         478,640.00      379,986.47     办公
                号（二重厂区              间浴室/值班室/维
                                                                        1-1-255
                 内）                      修工作间
             珠江西路 460               铸造分厂特铸车
34   二重装备 号（二重厂区   168.26     间有色合金库工      306,800.00      166,379.19     生产（厂房）
                 内）                         程
             珠江西路 460
35   二重装备 号（二重厂区   100.09     8 号公共卫生间      303,719.00      272,164.85        辅助
                 内）
             珠江西路 460
                                        万通物资公司机
36   二重装备 号（二重厂区   2,131.33                      4,467,481.27    3,600,789.88       库房
                                         油库重建工程
                 内）
             珠江西路 460
                                        万通公司冷片中
37   二重装备 号（二重厂区 19,536.08                       20,110,505.87   15,950,285.10      库房
                                           心库工程
                 内）
             珠江西路 460
38   二重装备 号（二重厂区   7,588.29     成品库厂房       16,698,081.00   12,345,099.84 生产（厂房）
                 内）
             珠江西路 460
39   二重装备 号（二重厂区    98.84      重机分厂厕所       354,010.00      304,656.05        辅助
                 内）
             珠江西路 460
                                        热处理二次扩建
40   二重装备 号（二重厂区   4,686.75                      39,243,748.99   33,517,691.31 生产（厂房）
                                             厂房
                 内）
             珠江西路 460               45MN、16MN 快
41   二重装备 号（二重厂区   8,320.94   锻机等配套厂房     15,733,971.92   14,128,061.40 生产（厂房）
                 内）                   技术改造项目（制
                                                                      1-1-256
                                          坯设备主厂房及
                                            辅助用房）
                珠江西路 460
42   二重装备 号（二重厂区     198.98        办公用房        243,151.42      164,532.22       办公
                   内）
                珠江西路 460
43   二重装备 号（二重厂区     9,817.39      重容厂房       61,521,904.18   48,676,698.39 生产（厂房）
                  内）
                珠江西路 460
44   二重装备 号（二重厂区     823.43       喷丸室房体      2,656,030.14    2,082,938.20 生产（厂房）
                   内）
                珠江西路 460
                                          R3 台车式热处理
45   二重装备 号（二重厂区     288.49                        854,115.12      676,667.24    生产（厂房）
                                              炉子间
                   内）
                珠江西路 460
46   二重装备 号（二重厂区     1,714.98     职工休息室      2,354,812.53    1,840,643.37      办公
                   内）
                珠江西路 460              核电石化事业部
47   二重装备 号（二重厂区     995.25     （德阳）核电容器 2,629,474.29     2,256,897.68 生产（厂房）
                  内）                      厂新建适配站
                珠江西路 460
                                          6MeV 高能探伤
48   二重装备 号（二重厂区     1,396.25                     12,600,643.64   9,835,507.07      办公
                                            室及操作间
                   内）
                珠江西路 460              重型装备事业部
49   二重装备                   679.3                       1,591,128.00    1,391,265.87 生产（厂房）
                号（二重厂区              金结厂西区喷焊
                                                                       1-1-257
                 内）                   跨厂房（新建适配
                                             站）
             珠江西路 460               动能锅炉房新建
50   二重装备 号（二重厂区   1,912.17   职工休息室及库     2,661,040.23    2,081,766.04      办公
                 内）                         房
                                        二重万通金属配
             珠江西路 460
                                        套分公司及质量
51   二重装备 号（二重厂区   3,279.60                      2,842,309.00    2,245,970.28      办公
                                        部器材检查科办
                 内）
                                           公休息室
             珠江西路 460
                                        动能锅炉房新建
52   二重装备 号（二重厂区   109.15                         251,632.91      197,302.97    生产（厂房）
                                        气瓶库（乙炔站）
                 内）
             珠江西路 460               动能分公司锅炉
53   二重装备 号（二重厂区   368.38     房新建低压配电      584,096.50      451,157.68    动力（电）
                 内）                       室工程
             珠江西路 460
                                        新建 35KV 变电
54   二重装备 号（二重厂区   457.97                        1,233,211.07    1,010,298.29   动力（电）
                                              站
                 内）
              珠江西路 460
55   二重装备 号（二重厂区   1,796.12     动能监控楼       9,554,825.03    6,904,032.18      办公
                 内）
             珠江西路 460
56   二重装备 号（二重厂区   807.12     炉窑厂房（加跨） 1,032,648.65       965,870.73    生产（厂房）
                 内）
57   二重装备 珠江西路 460 27,211.48    精衡传动公司二     84,743,863.07   68,204,136.35 生产（厂房）
                                                                      1-1-258
             号（二重厂区               期联合厂房 9-27
                 内）                      轴线工程
                                        精衡传动公司二
             珠江西路 460
                                        期工程联合厂房
58   二重装备 号（二重厂区   369.42                        2,099,663.00    1,745,317.34 生产（厂房）
                                        制冷机土建等 3
                 内）
                                          个项目工程
              珠江西路 460
                                        弯配管准备厂房
59   二重装备 号（二重厂区   1,679.70                      1,991,855.86    1,863,049.14 生产（厂房）
                                           及休息室
                 内）
             珠江西路 460
                                        自动化新厂房（钢
60   二重装备 号（二重厂区   678.48                         940,702.70      879,870.70    生产（厂房）
                                            结构）
                 内）
             珠江西路 460
61   二重装备 号（二重厂区   3,234.13       办公楼         4,617,976.53    3,086,862.05      办公
                 内）
             珠江西路 460
62   二重装备 号（二重厂区   641.59        生产辅房        1,769,784.32    1,182,235.96 生产（厂房）
                 内）
              珠江西路 460
63   二重装备 号（二重厂区 13,020.54    万力粗加工厂房     44,721,373.19   33,363,342.36 生产（厂房）
                 内）
             珠江西路 460
64   二重装备 号（二重厂区 17,850.97         厂房          68,122,136.79   42,964,000.41 生产（厂房）
                 内）
65   二重装备 珠江西路 460   351.05        综合库房         374,320.76      254,182.63    生产（厂房）
                                                                      1-1-259
                号（二重厂区
                   内）
                                          钢材库（物流基
66   万路运业 市区辽河街       6,155.21                      4,865,209.08    4,096,863.18       库房
                                               地）
67   万路运业 市区辽河街       2,502.52     物流 3 号库      3,295,700.00    2,149,005.79 生产（厂房）
68   万路运业 市区辽河街       4,957.95    物流 4、5 号库    5,672,194.00    3,998,791.14 生产（厂房）
                                          动力（电）炼钢车
                珠江西路 460
                                          间浊循环水泵及
69   二重装备 号（二重厂区       432                         4,078,873.88    2,890,621.64    动力（电）
                                          变配电室改造土
                   内）
                                              建施工
                珠江西路 460
                                          办公炼钢车间职
70   二重装备 号（二重厂区       832                         1,729,837.66     970,671.15        办公
                                             工休息室
                   内）
                                                                                                          二重装备及其子公司仍在正常使用前述无证房
                珠江西路 460
                                          办公二重动能分                                                  产，且后续对该等无证房产暂无转让或拆除计
71   二重装备 号（二重厂区     2,396.07                      31,000,864.64   28,742,910.08      办公
                                            公司 B 泵房                                                   划。对于本表中的第 69 至 83 项无证房产，因房
                   内）
                                                                                                          屋建设不符合德阳市相关规划或所使用土地的
                珠江西路 460
                                          生产（厂房）乳化                                               权属人为中国二重，暂时无法办理权属证书。
72   二重装备 号（二重厂区      54.35                         528,360.74      414,259.74     生产（厂房）
                                            液水处理站
                   内）
                珠江西路 460              办公铸造分厂模
73   二重装备 号（二重厂区     1,200.00   型车间职工休息     1,445,719.79    1,081,887.33       办公
                   内）                         室
                珠江西路 460              动力（电）动能分
74   二重装备                  2,429.44                    4,450,828.10      3,530,996.77    动力（电）
                号（二重厂区              公司变电站 110kv
                                                                        1-1-260
                   内）                   系统 10kv 总配改
                                              造土建
                珠江西路 460
75   二重装备 号（二重厂区     2,818.00   库房粉料库（新） 2,120,209.52      1,948,825.92      库房
                   内）
                珠江西路 460
76   二重装备 号（二重厂区       403       库房粉料工部       97,871.43       89,960.23        库房
                  内）
                沱江路（二重              生产（厂房）汽车
77   万路运业                   431.3                        389,680.00       308,569.56    生产（厂房）
                  厂区外）                   美容中心
                岷江路（二重              销售改建标致 4S
78   万路运业                  1,613.27                      1,626,700.00    1,363,716.80      销售
                  厂区外）                      店
                岷江路（二重               销售标致 4S 店
79   万路运业                  2,504.72                      4,249,100.00    3,622,269.44      销售
                  厂区外）                   （展厅）
                沱江路（二重              生产（厂房）风神
80   万路运业                  2,367.95                      3,166,951.00    2,539,762.76 生产（厂房）
                  厂区外）                  汽车维修间
                沱江路（二重              生产（厂房）钣金
81   万路运业                  1,902.10                      1,309,774.00    1,037,150.01 生产（厂房）
                  厂区外）                   喷漆车间
                沱江路（二重              生产（厂房）比亚
82   万路运业                  2,452.00                      3,584,660.00    2,831,284.00 生产（厂房）
                  厂区外）                迪汽车维修车间
                岷江路（二重              办公一汽大众展
83   万路众悦                  3,567.43                      5,600,476.00    4,412,101.15      办公
                  厂区外）                      厅
                宝山区/友谊                                                                            该房屋已办理过产权登记，1996 年宝钢集团职工
     上海西重
84                  路          44.01           无             未入账             未入账     员工宿舍 进行小户型换大户型配套房调整时全迁回收，当
        所
                街道/盘古路/                                                                           时由于宝钢集团房屋管理人员疏漏，没有及时办
                                                                        1-1-261
                     宝                                                                              理产权房转使用权房的变更手续，致使现宝山区
                钢 7 村/16 号                                                                        房屋交易中心信息登记该两套房屋的产权属于
                   /203 室                                                                           个人，不符合《关于单位保留使用权的成套住房
                                                                                                     的处理办法（试行）》中使用权房转产权房的条
                宝山区/友谊
                                                                                                     件，目前暂时无法将房屋所有权证书权利人由个
                     路
                                                                                                     人变更为上海西重所。
                街道/盘古路/
85                               44.01                                                               上海西重所与宝钢集团、宝山区房管局正在积极
                     宝
                                                                                                     沟通解决方案，待主管部门发布相关政策后积极
                钢 7 村/16 号
                                                                                                     解决因上述历史遗漏问题所导致的权属登记瑕
                   /303 室
                                                                                                     疵。
                                                                                                     西安重型所该房屋未办理权证的原因具体如下：
                                                                                                     西安重型所于 2010 年 12 月取得土地证号为西未
                                                                                                     国用（2010 出）第 526 号的国有土地使用权证书。
                                                                                                     根据西安浐灞生态区规划建设局出具的规划图
                                                                                                     纸，西安重型所玄武路临街房经西安浐灞生态区
                                                                                        出租给其他
                西安市未央区                                                                        规划建设局 2015 年 6 月 5 日第 16 次业务会研究
     西安重型                                                                           方作为酒店、
86              辛家庙玄武东    9,427.20     临街房       21,631,736.79   18,685,871.73             批复，原则同意西安重型所按图示位置修建临时
        所                                                                              商场、餐饮
                     路                                                                             用房三处；该规划图要求临时用房使用年限为两
                                                                                        等用途使用
                                                                                                    年，逾期需无条件拆除。因该处房屋属于临时用
                                                                                                     房，无法办理权属证书。
                                                                                                     鉴于该处房屋为临时用房，无法办理权属证书，
                                                                                                     若未来政府主管部门要求予以拆除，西安重型所
                                                                                                     将积极配合政府主管部门的要求予以拆除。
     西安重型 西安重型所家                                                                           该福利区锅炉房属于西安重型所 2018 年“三供一
87                              258.00     福利区锅炉房        --              --          锅炉
        所         属院内                                                                            业”移交给西安华衡国有资本运营集团有限公司
                                                                     1-1-262
                                                                                  的资产范畴。因“三供一业”的移交节点为 2018
                                                                                  年 12 月 31 日，因此，该福利区锅炉房自 2018
                                                                                  年 12 月 31 日之后未再在公司账面上体现。
                                                                                  西安重型所该房屋未办理权证的原因具体如下：
                                                                                  该房屋因建成时间较为久远，当时未按照规定履
                                                                                  行相关报批程序，因此，无法办理房产证。
                                                                                  西安重型所已于 2018 年与西安华衡国有资本运
                                                                                  营集团有限公司签署《国有资产移交协议》，将
                                                                                  其位于家属区中的国有资产移交，具体内容是西
                                                                                  安重型院将未央区重光路西重所福利区共 1 处家
                                                                                  属区国有资产，按照“三供一业”要求按现状整体
                                                                                  移交给西安华衡国有资本运营集团有限公司，其
                                                                                  中包括锅炉房。截至本申请书签署日，前述“三
                                                                                  供一业”移交手续已办理完毕。
           合计              260,963.85   --         --             --       --                        --
 公司合并范围内房产总面积    973,982.79   --         --             --       --                        --
未办妥权证房产面积占总面积
                               26.79      --         --             --       --                        --
         比例（%）
     国机重装未办妥权证房产面积占公司合并范围内房产总面积的比例为 26.79%。
     二重装备另有 40 项未取得产权证书的房屋系在现有房屋中建设的房中房。经公司与主管部门沟通确认，该等房中房无需办理产权
证书。
                                                          1-1-263
     上述权属瑕疵对公司生产经营的影响及存在的保障措施情况如下：
 房屋     权属主体                                权属瑕疵对公司生产经营的影响                                             保障措施
                         后续拟办理不动产权证书，且该等房屋多在二重厂区内，一直由二重装备及其子公司使用，           针对上述 68 项尚未取得权属证
                     其权属不存在争议或纠纷。就上述 68 项房屋办理权属证书事项，德阳市自然资源和规划局已 书且可正常办理权属证书的无证房
上表中
          二重装备   于 2019 年 12 月 12 日出具《二重装备公司未取得权属证书的房产办理不动产权无障碍的说明》， 产，本公司出具《关于瑕疵房产完
 序号
          及万路运   确认经其核查，二重装备及万路运业已向德阳市自然资源和规划局申请办理上述 68 项房屋的 善产权证书的承诺函》，承诺将积极
1-68 项
            业       不动产权证书；德阳市自然资源和规划局将为二重装备及万路运业办理相关权属证书，二重装 推动二重装备及万路运业于本承诺
 房屋
                     备及万路运业取得该等 68 项房屋的不动产权证书不存在法律障碍。故该等房屋暂未取得权属         函出具之日起三年内办理取得上述
                     证书对公司的生产经营不会产生重大不利影响。                                                 68 项无证房产的权属证书。
                                                                                                                    鉴于面积占比较小，且不属于
                                                                                                                重要生产用房，对公司的生产经营
上表中
          二重装备       该等房屋暂时不能办理权属证书，因该等房屋的面积占公司全部房屋面积的比例不超过           不会产生重大不利影响；且目前一
序号
          及万路运   5%，占比较小，且不属于公司重要的生产用房。故该等房屋尚未取得权属证书对公司的生产           直在正常使用过程中，未收到相关
69-83
            业       经营不会产生重大不利影响。                                                                 政府主管部门要求拆除的通知，若
项房屋
                                                                                                                后续因拆除而无法使用，公司将通
                                                                                                                过内部调剂其他房屋的方式解决。
                         上海西重所已于 2017 年 7 月收到《上海市房屋管理局关于宝山区盘古路和龙镇路等 17 套
                     “单位使用房”房屋权属变更的复函》，上海市房屋管理局同意 17 套“单位使用房”（包括上述 2
上表中               套房屋）房屋产权变更为上海重型所。                                                             目前各方对于该两处房屋的权
 序号     上海西重       位于宝山区盘古路的 2 套房屋曾分给宝钢职工，1994 年已办过产权登记，1996 年宝钢职        属不存在争议，正待相关办理变更
84-85       所       工进行小户型换大户型配套房调整时全迁回收。当时由于宝钢房屋管理人员疏漏，没有及时办 的具体政策出台后办理正式的变更
项房屋               理产权房转使用权房的变更手续，致使现宝山区房屋交易中心信息登记该 2 套房的产权属于个 登记手续。
                     人，不符合《关于单位保留使用权的成套住房的处理办法（试行）》中使用权房转产权房的条
                     件，目前暂时无法将房屋所有权证书权利人由个人变更为上海西重所。
                                                                     1-1-264
                         该等房屋面积较小，均用于员工宿舍，其实际占有人、使用人及产权人实际均为上海西重
                     所；就目前暂无法办理权利人变更事项，上海西重所与其他方未产生争议或纠纷。
                         因此该两处房屋暂未取得权属证书对公司的生产经营不会重大不利影响。
                         截至本申请书签署日，西安重型所就建设该临街房尚未取得临时建设工程规划许可证，面
                     临限令拆除、罚款等法律风险。西安重型所已于 2016 年 12 月 7 日与陕西钢领实业有限公司签
                     署《房屋租赁合同》，约定西安重型所将上述房屋出租给陕西钢领实业有限公司，用于陕西钢
                     领实业有限公司或其招商商户作为酒店、商场、餐饮等用途使用，租赁期限为 15 年，初始租
                                                                                                                 鉴于西安重型所仅将该临街房
                     金为每年 500 万元，每五年递增 10%。
                                                                                                             对外出租，未将其用于公司生产、
                         鉴于西安重型所仅将该临街房对外出租，未将其用于公司生产、经营或办公等用途；且报
                                                                                                             经营或办公等用途，且西安重型所
                     告期内每年的租金收入占公司营业收入的比例均低于 0.072%，因此，该临街房未取得房屋所
上表中                                                                                                       已在与承租方陕西钢领实业有限公
                     有权证书对公司的生产经营不会造成重大不利影响。
序号 86                                                                                                      司签署的《房屋租赁合同》中明确
                         就出租事项，鉴于西安重型所上述临街房未取得临时建设工程规划许可证，且作为临时建
项房屋                                                                                                       排除了其在临街房被拆除或因国家
                     筑的使用期限已经到期，因此面临租赁合同无效、租赁期限超过临时建筑使用期限的超过部分
（临街                                                                                                       政策变动等原因无法出租时所可能
          西安重型   无效的法律风险。且西安重型所出租该临时建筑，面临被责令限期改正，被处以违法所得一倍
 房）                                                                                                        需承担的法律责任。
            所       以上三倍以下，但不超过三万元的罚款的法律风险。若该等房屋被强令拆除，根据西安重型所
                                                                                                                 因此，公司已采取有效的保障
                     与承租方陕西钢领实业有限公司签署的《房屋租赁合同》，“房屋如因不可抗力原因导致损毁和
                                                                                                             措施，限制临街房的权属瑕疵对其
                     国家政策调整造成双方无法履行合同，双方互不承担责任，按实际租赁房屋时间进行房租结算。
                                                                                                             生产经营的潜在影响。
                     因国家政策需要拆除或改造已租赁房屋，对双方都造成损失的，互不承担责任，但房内装修和
                     添附设施设备及营业损失等补偿归乙方（承租方）所有，乙方对补偿协商事宜有参与权与知情
                     权。”因此，即便上述临街房被拆除，西安重型所亦不会承担大额的赔偿、补偿责任。
                         因此该临街房未取得房屋所有权证书对公司的生产经营不会造成重大不利影响。
上表中                                                                                                           鉴于福利区锅炉房已完成“三
                         截至本申请书签署日，福利区锅炉房已经按照与西安华衡国有资本运营集团有限公司签署
序号 87                                                                                                      供一业”移交程序，已不属于公司资
                     的《国有资产移交协议》及“三供一业”要求完成向西安华衡国有资本运营集团有限公司的移交
项房屋                                                                                                       产，因此，公司已采取有效的保障
                     程序，其未办理权属证书对公司的生产经营已无影响。
（福利                                                                                                       措施，完成了对该瑕疵资产的规范
                                                                   1-1-265
区锅炉                                                                                                     程序。
 房）
    注：除西安重型所上表中序号 86 项房屋（临街房）因用于对外出租，可量化具体的收入（报告期内每年的租金收入占公司营业收入的比例均低于 0.072%）
外，公司其他未办妥权属证书的房屋未用于对外出租，而系用于生产、办公、仓储或员工宿舍等用途，无法单独拆分核算该等房屋各期取得的具体收入
金额，因此未能测算其取得收入的占比情况。
                                                                  1-1-266
    除上述保障措施外，公司控股股东国机集团亦出具承诺函，确认国机重装下
属公司未办妥权属证书房屋均处于各下属公司的正常使用状态，其权属不存在法
律争议或纠纷；该等房屋未办妥权属证书不会对国机重装及其下属公司的生产经
营造成实质性不利影响；国机集团将通过行使股东权利或国资监管职能等方式督
促国机重装及其下属公司尽快完善相应房屋的权属瑕疵，确保不影响国机重装及
其下属公司的正常生产经营。若未来因该等房屋未办妥权属证书而给国机重装及
其下属公司的生产经营带来较大不利影响，进而给国机重装造成损失的，国机集
团承诺补偿国机重装该等损失。
    2）公司瑕疵房产所在土地性质，以及其用途和性质是否存在违反《土地管
理法》等法律法规相关规定的情形
    截至 2019 年 12 月 31 日，公司下属公司中应办理房产权属证书而尚未办理
取得房产权属证书的房产包括二重装备及其子公司的 83 处房产及中国重型院下
属公司的 4 处房产。该等瑕疵房产所在土地性质，以及其用途和性质是否存在违
反《土地管理法》等法律法规相关规定的情形具体如下：
    ①二重装备
    根据德阳市自然资源和规划局于 2019 年 12 月 12 日出具的《二重装备公司
未取得权属证书的土地办理不动产权无障碍的说明》，二重装备及下属公司万路
运业尚未取得权属证书的房产所在的公司土地性质为出让地或通过股东作价出
资（入股）方式取得的土地，土地用途为工业；另二重装备使用的一处泵房所对
应的土地系根据德阳市土地收购储备中心、二重重装、德阳市住房和城乡规划建
设局签署的《二重水泵房及取水设施搬迁补偿协议》之约定由德阳市住房和城乡
规划建设局确定的地址无偿提供使用的，万路运业在市区辽河街的三处房屋所在
土地为中国二重的土地。
    根据德阳市自然资源和规划局于 2019 年 12 月 12 日出具的《二重装备公司
未取得权属证书的土地办理不动产权无障碍的说明》，除二重装备存在 17 宗尚未
办理完成权属更名的土地及 20 宗尚未办理完成权属证书的土地外，自 2015 年 1
月 1 日至该证明出具之日，国机重装及其所属子公司二重装备能严格遵守国家有
                                 1-1-267
关土地管理的法律、法规，从未因违反国家有关土地政策方面的法律、法规而受
到行政处罚。
    综上，根据德阳市自然资源和规划局出具的上述证明，二重装备下属瑕疵房
产所在公司土地的用途及性质不存在违反《土地管理法》等法律法规相关规定的
情形。
    ②中国重型院下属公司
    A、上海西重所员工宿舍
    上海西重所位于宝山区/友谊路街道/盘古路/宝钢 7 村/16 号/203 室、303 室
尚未取得权属证书的房屋（员工宿舍）所在土地为出让地，土地用途为住宅。该
土地的用途及性质不存在违反《土地管理法》等法律法规相关规定的情形。
    B、西安重型所临街房
    西安重型所位于西安市未央区辛家庙玄武东路的未取得权属证书的临街房
所在土地性质为出让地，土地用途为科研用地。西安重型所已于 2016 年 12 月 7
日与陕西钢领实业有限公司签署《房屋租赁合同》，将前述临街房出租给陕西钢
领实业有限公司，用于陕西钢领实业有限公司或其招商商户作为酒店、商场、餐
饮等用途使用，租赁期限为 15 年。该临街房目前已实际作为酒店、商场、餐饮、
幼儿园等用途在使用。
    该土地的性质不存在违反《土地管理法》等法律法规相关规定的情形，但其
实际用途不符合约定的科研用地用途，不符合《土地管理法》等法律法规的相关
规定，存在面临被主管部门责令交还土地、限令拆除其上房屋，处以罚款等行政
处罚的风险。
    截至本申请书签署日，就前述事项，西安重型所未受到主管部门的任何行政
调查或行政处罚。鉴于该处房屋及土地仅用于对外出租，未用于公司的生产、经
营或办公等用途；且报告期内每年的租金收入占公司营业收入的比例均低于
0.072%；根据租赁合同的相关约定，即便该处房屋被拆除，西安重型所亦不会向
承租方承担大额的赔偿、补偿责任，因此，该处房屋、土地存在的上述问题对公
司的生产经营不会造成重大不利影响。
                                 1-1-268
     C、西安重型所福利区锅炉房
     西安重型所家属院内的未取得权属证书的福利区锅炉房所在土地性质为划
拨，土地用途为城镇住宅用地，该处土地原为西安重型所临时代管。
     西安重型所已于 2018 年与西安华衡国有资本运营集团有限公司签署《国有
资产移交协议》，将其位于家属区中的国有资产移交，具体内容是西安重型所将
未央区重光路西重所福利区共 1 处家属区国有资产，按照“三供一业”要求按现状
整体移交给西安华衡国有资本运营集团有限公司，其中包括锅炉房。截至本申请
书签署日，前述“三供一业”移交手续已办理完毕。相关房产土地已不属于公司资
产，该土地的用途和性质不存在违反《土地管理法》等法律法规相关规定的情形。
     3）土地瑕疵是否给生产经营造成重大不利影响
     公司下属公司二重装备存在部分未办理权属更名及尚未取得权属证书的土
地，存在一定的瑕疵，具体情况如下：
     ①尚未办理完成权属更名的土地
     根据二重装备提供的资料和德阳市不动产登记中心于 2019 年 12 月 9 日打印
的《个人（单位）登记信息查询记录》，截至 2019 年 12 月 31 日，二重装备拥有
国有土地使用证但尚未办理权属更名的国有土地使用权如下表所示：
                                                          使用权面
序   土地使用                                                                       他项
                 产权证号     坐落位置      用途   类型   积（平方     终止日期
号     权人                                                                         权利
                                                            米）
              川（2019）德                         作价
                           德阳市岷江西
              阳市不动产                    工业   出资
1    二重有限              路以北，广黄                   209,179.20   2051.11.30    无
                   权第                     用地   （入
                             路以东
                0000195 号                         股）
              川（2019）德                         作价
              阳市不动产 德阳市连山街       工业   出资
2    二重有限                                             147,825.69   2051.11.30    无
                   权第    东，辽河街南     用地   （入
                0000181 号                         股）
              川（2019）德                         作价
              阳市不动产 德阳市珠江西       工业   出资
3    二重有限                                             121,985.19   2051.11.30    无
                   权第    路1号            用地   （入
                0000185 号                         股）
                川（2019）德 德阳市珠江西   工业   作价
4    二重有限                                             83,549.96    2051.11.30    无
                阳市不动产 路以南，岷山     用地   出资
                                      1-1-269
                                                         使用权面
序   土地使用                                                                      他项
                产权证号     坐落位置      用途   类型   积（平方     终止日期
号     权人                                                                        权利
                                                           米）
                   权第       路以西              （入
                0000123 号                        股）
              川（2019）德                        作价
                           德阳市岷江西
              阳市不动产                   工业   出资
5    二重有限              路以北，广黄                  33,590.95    2051.11.30    无
                   权第                    用地   （入
                             路以东
                0000125 号                        股）
              川（2019）德                        作价
                           德阳市珠江西
              阳市不动产                   工业   出资
6    二重有限              路以南，岷山                  109,590.89   2051.11.30    无
                   权第                    用地   （入
                             路以西
                0000127 号                        股）
              川（2019）德                        作价
                           德阳市广黄路
              阳市不动产                   工业   出资
7    二重有限              以东，辽河街                  60,266.99    2051.11.30    无
                   权第                    用地   （入
                               南
                0000202 号                        股）
              川（2019）德                        作价
                           德阳市舟山街
              阳市不动产                   工业   出资
8    二重有限              以西，珠江西                   6,912.57    2051.11.30    无
                   权第                    用地   （入
                             路以北
                0000120 号                        股）
              川（2019）德                        作价
                           德阳市舟山街
              阳市不动产                   工业   出资
9    二重有限              以西，珠江西                   2,873.91    2051.11.30    无
                   权第                    用地   （入
                             路以北
                0000122 号                        股）
              川（2019）德                        作价
                           德阳市岷山路
              阳市不动产                   工业   出资
10   二重有限              以西，松花江                   4,095.17    2051.11.30    无
                   权第                    用地   （入
                             路以南
                0000199 号                        股）
              川（2019）德                        作价
                           德阳市珠江西
              阳市不动产                   工业   出资
11   二重有限              路以北，岷山                  155,857.46   2051.11.30    无
                   权第                    用地   （入
                             路以西
                0003309 号                        股）
              川（2019）德                        作价
                           德阳市珠江西
              阳市不动产                   工业   出资
12   二重有限              路以北，岷山                  103,468.80   2051.11.30    无
                   权第                    用地   （入
                             路以西
                0003305 号                        股）
              川（2019）德                        作价
              阳市不动产 德阳市连山街      工业   出资
13   二重有限                                            192,978.33   2051.11.30    无
                   权第    东，辽河街南    用地   （入
                0003308 号                        股）
              川（2019）德 德阳市珠江西           作价
                                           工业
14   二重有限 阳市不动产 路以南，岷山             出资   71,901.37    2051.11.30    无
                                           用地
                  权第       路以西               （入
                                       1-1-270
                                                         使用权面
序   土地使用                                                                      他项
                产权证号     坐落位置      用途   类型   积（平方     终止日期
号     权人                                                                        权利
                                                           米）
                0003307 号                        股）
              川（2019）德                        作价
                           德阳市珠江西
              阳市不动产                   工业   出资
15   二重有限              路以南，岷山                  193,670.02   2051.11.30    无
                   权第                    用地   （入
                             路以西
                0003306 号                        股）
                德府国用 市泰山南路与
              （2004）第 珠江路交汇处      办公
16   二重有限                                     出让    536.70      2052.05.22    无
              B22413-4179 泰安综合楼       Ⅱ类
                  3号      4.5.7.8.9 层
                  德府国用
                                           工业
17   万力机械   （2011）第    德阳市              出让   74,554.00    2058.05.22    无
                                           Ⅰ类
                011367 号
     二重装备上述表格中正在使用的已取得国有土地使用证的土地尚未办理完
毕权属更名手续，其中，序号 1-16 的证书目前所载权利人为二重有限；序号 17
的证书目前所载权利人为万力机械，该公司在报告期内已被二重重装吸收合并，
并已于 2017 年 7 月 27 日办理完成注销登记手续。
     根据国机集团于 2018 年 2 月 8 日出具的《国机集团关于同意二重重装制造
业务组织结构调整及业务资源转入新公司的批复》（国机战投[2018]97 号）批准，
二重重装于 2018 年 2 月 28 日与二重装备签署《转让协议》及《国有土地使用权
转让协议》，落实二重重装将其现有重型装备制造业务相关的业务、资产、负债
等整体转入二重装备的重组安排，将重型装备制造业务板块的全部土地按现状全
部转让给二重装备。因此，上述土地目前均由二重装备实际使用。
     截至 2019 年 12 月 31 日，二重装备已将原中国二重作价入股二重有限的土
地初始恢复登记办理到了二重有限名下。市场监督管理部门认定二重装备系国机
重装下属新设主体。不动产管理部门认为该等目前证载权利人为二重有限或万力
机械的土地应逐次过户更名到二重装备名下，并按土地使用权转让的交易行为办
理。二重装备认为权利主体实际未变更，仅公司形式（二重有限、二重重装、二
重装备）发生了变化，应直接办理更名。目前仍在就更名等具体办理事项进行沟
通协调，故截至目前尚未完成变更手续。
     根据德阳市自然资源和规划局于 2019 年 12 月 12 日出具的《二重装备公司
                                       1-1-271
未取得权属证书的土地办理不动产权无障碍的说明》，上述由国机重装（二重重
装）转入二重装备使用的 17 宗土地，已有土地权证；德阳市自然资源和规划局
将积极为二重装备上述 17 宗土地的权属变更提供及时的帮助和服务；上述 17
宗有证土地权属转移不存在法律障碍。
     该等 17 宗土地尚未办理完毕权属更名手续，存在被土地主管部门责令限期
办理的风险。该等土地虽尚未办理完毕权属更名手续，但二重装备系二重重装原
重型装备制造业务的业务、资产、负债等的法律承继主体；根据与二重重装签署
的《国有土地使用权转让协议》，其受让了二重重装原重型装备制造业务板块的
全部土地，相关国有土地使用权的转让系正常的国有企业集团内部的重组交易行
为，转让及权属不存在争议或纠纷，且该等土地由二重装备正常使用，未办理权
属更名手续不影响二重装备对该等土地拥有的使用权及对该等土地的合法使用。
因此，上述 17 宗土地尚未办理完成权属更名手续对公司的生产经营不会造成重
大不利影响。
     ②尚未取得权属证书的土地
     截至 2019 年 12 月 31 日，二重装备正在使用的尚未取得国有土地使用证的
20 宗土地如下表所示：
序                                                                       他项
      土地使用权人      坐落位置         用途    类型   面积（平方米）
号                                                                       权利
                                        工业Ⅰ
 1      二重装备        二重厂区内               出让       762.50       无
                                          类
                                        工业Ⅰ
 2      二重装备        二重厂区内               出让       972.52       无
                                          类
                                        工业Ⅰ
 3      二重装备        二重厂区内               出让      1,675.00      无
                                          类
                                        工业Ⅰ
 4      二重装备        二重厂区内               出让      25,891.60     无
                                          类
                                        工业Ⅰ
 5      二重装备        二重厂区内               出让      18,683.89     无
                                          类
                                        工业Ⅰ
 6      二重装备         重容南                  出让      54,391.00     无
                                          类
                     热处理西（厂西     工业Ⅰ
 7      二重装备                                 出让      46,162.00     无
                         东）             类
                                        工业Ⅰ
 8      二重装备         废钢西                  出让      51,568.00     无
                                          类
                                      1-1-272
                                       工业Ⅰ
 9      二重装备       三金工南                 出让   2,760.00     无
                                         类
                                       工业Ⅰ
10      二重装备        冷片库                  出让   33,888.00    无
                                         类
                                       工业Ⅰ
11      二重装备        16#铁路                 出让   29,576.00    无
                                         类
                                       工业Ⅰ
12      二重装备        成品库                  出让   15,810.00    无
                                         类
                                       工业Ⅰ
13      二重装备        金结南                  出让   25,005.00    无
                                         类
                                       工业Ⅰ
14      二重装备        金结南                  出让   11,377.00    无
                                         类
                                       工业Ⅰ
15      二重装备        金结南                  出让   3,629.00     无
                                         类
                                       工业Ⅰ
16      二重装备        金结南                  出让   10,574.00    无
                                         类
                                       工业Ⅰ
17      二重装备        重机南                  出让   74,049.00    无
                                         类
                    二重厂区内精衡     工业Ⅰ
18      二重装备                                出让   1,554.00     无
                        一期             类
                    二重厂区内总降     工业Ⅰ
19      二重装备                                出让   3,972.00     无
                        压站             类
                    重机分厂围墙东     工业Ⅰ
20      二重装备                                出让   1,781.00     无
                          侧             类
     二重装备正在使用中的上述 20 宗无证土地中，有 1 宗土地因当地政府尚未
完成地上建筑拆迁原因，不具备缴纳土地出让金的条件，其余土地因存在部分土
地契税和印花税等尚未缴清，故尚未能取得土地证。
     根据德阳市自然资源和规划局于 2019 年 12 月 12 日出具的《二重装备公司
未取得权属证书的土地办理不动产权无障碍的说明》，二重装备正在使用的上述
20 宗国有土地尚未办理权属证明；经德阳市自然资源和规划局核查，二重装备
已向德阳市自然资源和规划局申请办理上述不动产权证书，德阳市自然资源和规
划局将为二重装备办理相关权属证书，二重装备取得不动产权证书不存在法律障
碍。
     该等 20 宗土地尚未取得权属证书，存在被土地主管部门责令限期办理的风
险；鉴于主管部门德阳市自然资源和规划局已出具相关证明，将为二重装备办理
相关权属证书，二重装备取得不动产权证书不存在法律障碍，且上述 20 宗无证
                                     1-1-273
土地由二重装备正常使用，相关使用及权属不存在争议或纠纷，二重装备尚未取
得上述土地的不动产权证书对公司的生产经营不会造成重大不利影响。
       各类瑕疵房产的面积及占总面积的比重、该类瑕疵房产是否为公司主要生产
经营用房情况具体如下：
         权                        是否为
                           占总面
         属     房产面积           主要生
房屋                       积的比                   瑕疵对公司生产经营的风险
         主   （平方米）           产经营
                           例（%）
         体                          用房
                                                  后续拟办理不动产权证书，且该等房
                                             屋多在二重厂区内，一直由二重装备及其
                                             子公司使用，其权属不存在争议或纠纷。
                                             就该等 68 项房屋办理权属证书事项，德阳
                                             市自然资源和规划局已于 2019 年 12 月 12
                                             日出具《二重装备公司未取得权属证书的
                                             房产办理不动产权无障碍的说明》，确认经
                                             其核查，二重装备及万路运业已向德阳市
         二                                  自然资源和规划局申请办理上述 68 项房屋
         重                                  的不动产权证书；德阳市自然资源和规划
         装                                  局将为二重装备及万路运业办理相关权属
序号
         备                                  证书，二重装备及万路运业取得该等 68
1-68
         及   225,787.00    23.18     是     项房屋的不动产权证书不存在法律障碍。
项房
         万                                       公司已于 2020 年 2 月 17 日出具《关
 屋
         路                                  于瑕疵房产完善产权证书的承诺函》，承诺
         运                                  于承诺函出具之日起三年内办理取得该等
         业                                  68 项无证房产的权属证书。
                                                  故该等房屋暂未取得权属证书对公司
                                             的生产经营不会产生重大不利影响；但因
                                             该等房屋属于公司的主要生产经营用房，
                                             且该等房屋面积较大，占公司房屋总面积
                                             的比例达 23.18%，占比较高，因此，若较
                                             长时间未能取得权属证书，可能会面临被
                                             主管部门要求限期办理、补缴相关税费等
                                             风险。
         二
                                                 该等房屋因房屋建设不符合德阳市相关规
         重                         否（主
                                             划等原因，暂时无法办理权属证书。因该等房屋
序号     装                         要用于
                                             仍由 二重装备及其子公司正常使用，其 面积占
69-83    备                         办公、
               25,403.63    2.61             公司全部房屋面积的比例仅为 2.61%，占比
项房     及                         库房、
                                             较小，且不属于公司重要的生产经营用房，
 屋      万                         4S 店
                                             故该等房屋尚未取得权属证书对公司的生
         路                           等）
                                             产经营不会产生重大不利影响。
         运
                                      1-1-274
         业
                                          该等房屋仅用于员工宿舍，不属于公
                                      司重要的生产经营用房，且面积较小，占
         上                           公司全部房屋面积的比例仅为 0.01%，其实
序号
         海                           际占有人、使用人及产权人实际均为上海
84-85
         西    88.02     0.01   否    西重所；就目前暂无法办理权利人变更事
项房
         重                           项，上海西重所与其他方未产生争议或纠
 屋
         所                           纷。
                                          故该两处房屋暂未取得权属证书对公
                                      司的生产经营不会造成重大不利影响。
                                          截至本申请书签署日，西安重型所就
                                      建设该临街房尚未取得临时建设工程规划
                                      许可证，面临限令拆除、罚款等法律风险。
                                      西安重型所已于 2016 年 12 月 7 日与陕西
                                      钢领实业有限公司签署《房屋租赁合同》，
                                      约定西安重型所将上述房屋出租给陕西钢
                                      领实业有限公司，用于陕西钢领实业有限
                                      公司或其招商商户作为酒店、商场、餐饮
                                      等用途使用，租赁期限为 15 年，初始租金
                                      为每年 500 万元，每五年递增 10%。
                                          鉴于西安重型所仅将该临街房对外出
                                      租，未将其用于公司生产、经营或办公等
                                      用途，该临街房不属于公司重要的生产经
                                      营用房；且其面积较小，占公司全部房屋
                                      面积的比例仅为 0.97%；报告期内每年的租
序号     西
                                      金收入占公司营业收入的比例均低于
86 项    安
                                      0.072%，因此，该临街房未取得房屋所有
房屋     重   9,427.20   0.97   否
                                      权证书对公司的生产经营不会造成重大不
（临     型
                                      利影响。
街房）   所
                                          就出租事项，鉴于西安重型所上述临
                                      街房未取得临时建设工程规划许可证，且
                                      作为临时建筑的使用期限已经到期，因此
                                      面临租赁合同无效、租赁期限超过临时建
                                      筑使用期限的超过部分无效的法律风险。
                                      西安重型所出租该临时建筑，面临被责令
                                      限期改正，被处以违法所得一倍以上三倍
                                      以下，但不超过三万元的罚款的法律风险。
                                      若该等房屋被强令拆除，根据西安重型所
                                      与承租方陕西钢领实业有限公司签署的
                                      《房屋租赁合同》，“房屋如因不可抗力原
                                      因导致损毁和国家政策调整造成双方无法
                                      履行合同，双方互不承担责任，按实际租
                                      赁房屋时间进行房租结算。因国家政策需
                                      要拆除或改造已租赁房屋，对双方都造成
                                1-1-275
                                                 损失的，互不承担责任，但房内装修和添
                                                 附设施设备及营业损失等补偿归乙方（承
                                                 租方）所有，乙方对补偿协商事宜有参与
                                                 权与知情权。”因此，即便上述临街房被拆
                                                 除，西安重型所亦不会承担大额的赔偿、
                                                 补偿责任。
                                                     综上，该临街房未取得房屋所有权证
                                                 书对公司的生产经营不会造成重大不利影
                                                 响。
序号
                                                     截至本申请书签署日，福利区锅炉房
87 项
                                                 已经按照与西安华衡国有资本运营集团有
房屋
                                                 限公司签署的《国有资产移交协议》及“三
（福           258.00     0.03           否
                                                 供一业”要求完成向西安华衡国有资本运
利区
                                                 营集团有限公司的移交程序，其未办理权
锅炉
                                                 属证书对公司的生产经营已无影响。
房）
    2）与可比公司对比情况
    公司固定资产折旧政策如下：固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后
在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减
值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的
固定资产不计提折旧。
    公司主要资产折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
        类别       折旧方法        折旧年限（年）           残值率%         折旧率
房屋及建筑物      平均年限法              8-50               0-10          1.80-12.50
   机器设备       平均年限法              4-30               0-10          3.00-25.00
   运输设备       平均年限法              5-15               0-10          6.00-20.00
   办公设备       平均年限法              3-12               0-10          4.5-33.33
    公司与同行业可比上市公司固定资产折旧年限比较情况如下：
   类别        国机重装        中国一重          中信重工      太原重工     大连重工
房屋及建筑
                 8-50            20-45             20-34            35        20-40
    物
 机器设备        4-30            5-28              5-30             18         5-25
 运输设备        5-15             12               5-10             10         6-10
 办公设备        3-12             5                5-12             5           3-5
    2017 年、2018 年和 2019 年，公司与同行业可比上市公司的固定资产综合折
                                         1-1-276
旧率比较情况如下：
    类别          国机重装   中国一重           中信重工       太原重工     大连重工
  2019 年度        3.96%        -                  -               -            -
  2018 年度        3.88%      4.46%              3.04%          3.70%        4.78%
  2017 年度        4.10%      4.31%              3.18%          3.58%        5.07%
   注：可比公司数据来源于定期报告，可比公司 2019 年数据尚未公告。
    由上表可见，与同行业可比公司相比，公司各类固定资产的折旧政策和折旧
年限处于合理水平，不存在重大差异。
    3）机器设备成新率
    报告期各期末，机器设备的成新率情况如下：
                                                                            单位：万元
           项目               2019 年末                2018 年末          2017 年末
机器设备原值                        551,365.47             528,754.88        524,749.89
减：机器设备累计折旧                281,682.58             264,125.28        247,661.66
减：机器设备减值准备                 80,328.01              80,966.33         82,916.69
机器设备净额                        189,354.89             183,663.27        194,171.55
成新率                                 34.34%                 34.74%            37.00%
   注：成新率=固定资产账面价值÷固定资产原值×100%。
    各报告期末，公司机器设备的成新率分别 37.00%、34.74%和 34.34%。
    公司机器设备累计折旧计提金额较大，原因是机械装备研发与制造业务所需
设备多为可使用年限较长的大型生产设备，其原值金额较大，且其启用年限较早，
截至目前累计折旧的计提金额较大。由于公司对上述设备定期保养，且必要情况
下可更换零部件，设备运行使用状况良好，故不会影响公司的正常生产经营，不
存在设备老化的情况。
    公司机器设备计提的减值准备，主要在 2014 年度公司根据当时的内外部经
营环境、资产状态等因素一次性计提的资产减值。公司在当时所处的行业产能过
剩，市场竞争激烈，产品价格大幅下滑，导致连续亏损，加之公司订单持续减少，
总体产能利用不足。部分资产预期不能为公司带来经济利益或者带来的经济利益
明显低于其账面价值，存在较大减值的迹象。因此，公司根据对经营环境的判断，
                                      1-1-277
    按照企业会计准则和相关管理制度的规定，对公司的资产进行了全面清查和减值
    测试，并计提了减值准备。
         4）报告期内新入账主要机器设备的具体情况
                                                                               单位：万元
     转固单号           设备编号         设备名称               型号规格             设备金额
                                          2019 年
                                      150t 精炼炉除尘
    2019-0282         209051U0107                             PXLMC8800                     425.68
                                           系统
                                      电炉噪声控制系
    2019-0015         209063U0007                              36*0.55KW                    388.24
                                            统
                      207056V0100、   窄间隙热丝 TIG
2019-0259\2019-0260                                           KAT-500NH                     244.44
                       207056V0099        焊机
                      207057V0047、   内壁双钨极自动
2019-0404\2019-0403                                         CNC-SPX-TIGer                   680.34
                       207057V0048      TIG 堆焊设备
    2019-0005         207047X0648       激光跟踪仪            omnitrac2-80                  134.48
                                                               激光扫描仪
    2019-0164         207047U0653      三维检测装置                                         127.41
                                                        CreafomMetrascan750|Elite
                                      台车式热处理炉
    2015-0238         208031Y0132                                7×15m                     476.99
                                            67#
    2019-0290         208024U0011      台车式加热炉          4000×100005#                  300.43
    2019-0291         208024U0013      台车式加热炉          4000×100006#                  300.43
    2018-1265         208031U0058     台车式热处理炉        4.5×15m(101#炉)                226.50
    2019-0112         105084U0016     有轨锻造操作机           300t/750tm              5,778.17
    2018-1270         207057V0043        TIG 焊机            CRDM-ROBOT                     628.21
    2018-1274         207057V0044        TIG 焊机           SPX-QUICKLOC                    247.86
    2019-0176         208019U0012      100T 结晶器                100t                      334.48
                                      125t 电渣炉外循
    2019-0165         209068U0005     环冷却水处理系      660m3/h 循环水系统                288.79
                                             统
                                      125T 级大型电
    2019-0174          207029P0095    渣重熔炉高压配             35KV                       531.45
                                          电设施
                                      龙门式自动焊接
    2019-0205         207059U0178                              CZ10-1*0.6                   136.81
                                          操作机
    2019-0175         208019U0011       40T 结晶器                 40t                      126.72
                                      56#台车式加热
    2019-0292         208024Y0029                               5mx12m                      171.71
                                           炉
                                          1-1-278
                          57#台车式加热
2019-0293   208024Y0031                              4.5m×12m             169.56
                               炉
  合计                                                                   11,718.71
                              2018 年
2018-1242   102015V0013     门式起重机             MG600/80t-24M         852.99
                          数控落地式铣镗
2018-0018   100006N0053                             TH6916×103          710.42
                                床
2018-0712   102011U0296     桥式起重机            550t/200t/50t-30m      409.03
2018-1182   100003U0003     数控外园磨         WS111CP80.000SP×8m       146.25
                          双臂三维测量划
2018-0685   105072U0469                         CLY-100.50.35CT2WJ       123.29
                              线机
2018-0714   101021U0006       水压机                   160MN              84.51
                          桥式起重机(冶
2018-0683   102011U0317                            250t/50t-28m A7        72.65
                              金)
                          三坐标数控木工
2018-0056   103016Y0005                       CC-SF4550T-3S（5×4.5m）    71.60
                              龙门铣
                          三坐标数控木工
2018-0017   103016Y0004       龙门铣              CNC5035D Z1300          64.03
                            （5×3.5m）
                             牵引车
2018-0594   102041C0036                          ZZ4257W324HE1H           43.43
                          （HOWOT7H）
                             牵引车
2018-0593   102041C0037                          ZZ4257W324HE1H           43.43
                          （HOWOT7H）
                          集瑞联合牌牵引
2018-0039   102049C0048                            SQR4252N6ZT4           43.15
                              汽车
2018-0717   102061Y0024   电梯（1 号楼 2#）             HGE               40.99
2018-0723   102045Y0396       商务车               2017 款 ES28T          35.93
2018-1180   102045V0397       商务车                 GL8Es28T             32.66
2018-0075   102044C0177    东风载货汽车            DFH1310AX1A            31.78
2018-0126   101076F0016     单头弯管机               DW120NC              30.51
2018-0713   103022U0003     真空铸锭室                  400t              23.15
2018-0837   105099X0115     激光打标机               TGLK-300             12.93
2018-0074   102044C0178    东风普通货车            EQ1090S8BDC            10.93
2018-0085   102011T0254     桥式起重机                250t/50t            10.51
2018-0084   102011T0303     桥式起重机           200t/30t-34m     A5      10.51
2018-0083   102011T0369     桥式起重机        150t； QD150/50-28m A5      10.51
2018-0069   102044C0179    东风载货汽车         东风牌 EQ1041D3BDF        9.73
2018-0729   102049C0056   平板运输半挂车            LJL9380TPB            7.51
                              1-1-279
2018-0609         102049E0055       新风骏皮卡车                 新风骏皮卡车              7.40
2018-0716         102012U0148        单梁吊行车                   LDA3-11A3                5.78
2018-0715         102012U0149        单梁吊行车                   LDA3-11A3                5.78
2018-0618         105099X0109           激光刻号                    LSF20D                 3.59
2018-0619         105099X0108        激光刻号机                     LSF20D                 3.59
  合计                                                                                    2,958.57
                                         2017 年
2017-0155         101022Y0029            油压机                      8MN                  1,165.44
2017-0327         102011U0116        桥式起重机                   150t/30t 28m             40.41
                                   HOWOT7H 牵
2017-0113         102041C0035                                   ZZ4257W324HE1H             38.56
                                      引车
                                   HOWOT7H 牵
2017-0112         102041C0034                                   ZZ4257W324HE1H             38.56
                                      引车
2017-0347         100089C0008        电脑裁板锯                   ZT-2700PC2S              21.04
                                  电动单梁桥式起
2017-0324         102012F0147                                     LD3-13.5 A3              6.47
                                      重机
2017-0174         102013Y0096     电动遥控葫芦吊                      10t                  5.38
  合计                                                                                    1,315.86
    5）固定资产减值计提情况
    公司重要机器设备及房屋建筑物主要集中在装备制造板块，报告期各期末机
械装备研发与制造业务板块重要机器设备和房屋建筑物原值、累计折旧、减值准
备情况如下：
                                                                                 单位：万元
   年限          类别            原值             累计折旧        减值准备         净值
               房屋建筑物       224,456.75          91,405.34        8,882.38    124,169.04
 2019 年末
                机器设备        551,365.47         281,682.58       80,328.01    189,354.89
               房屋建筑物       203,432.47          75,187.25        8,357.67    119,887.55
 2018 年末
                机器设备        463,590.69         226,654.30       70,336.43    166,599.96
               房屋建筑物       204,248.97          71,228.18        8,357.67    124,663.12
 2017 年末
                机器设备        459,710.20         211,620.84       72,252.27    175,837.09
    报告期内，机械装备研发与制造业务板块的收入及在手订单情况如下：
                                                                                 单位：万元
                                         1-1-280
      项目          2019 年/2019 年末       2018 年/2018 年末     2017 年/2017 年末
收入情况                     316,053.40             344,192.66            208,738.74
在手订单                     377,383.30             273,278.00            294,756.00
    2014 年度，受宏观经济环境影响，公司主导产品市场需求持续低迷，且所
处行业产能过剩，导致市场竞争异常激烈，产品价格持续下滑，由于部分资产预
期不能为公司带来经济利益或者带来的经济利益明显低于其账面价值，存在较大
减值迹象，公司根据《企业会计准则》和相关制度规定，计提了减值准备。
    在报告期内装备制造行业下游逐步复苏，稳中向好，公司在各报告期在手订
单充足，机械装备研发与制造业务收入和在手订单均呈增长趋势，且重要机器设
备及房屋建筑物充分利用，不存在闲置情况以及进一步减值迹象，减值准备计提
充分。
   （11）在建工程
    报告期各期末，公司在建工程的总体情况如下：
                                                                         单位：万元
           项目           2019 年末              2018 年末            2017 年末
           原值                 70,994.16             72,521.29            56,686.42
      减值准备                   3,934.74              3,934.74             3,934.74
      账面价值                  67,059.42             68,586.56            52,751.68
     同比增长率                   -2.23%                30.02%               21.38%
    占总资产比重                   2.41%                 2.41%                2.18%
    公司在建工程主要是由于重型装备制造板块为疏通发展高端“瓶颈”，提升等
级，打造的重装国产化基地项目、风力发电机主轴产业化项目以及中国重型院新
区建设等形成。
    2017 年末、2018 年末和 2019 年末，在建工程账面价值分别为 52,751.68 万
元、68,586.56 万元和 67,059.42 万元，呈逐年增长趋势。2018 年末在建工程较
2017 年末增加 15,834.88 万元，增长 30.02%，主要为重装国产化基地项目、中国
重型院新区建设以及二重装备 125t 电渣重熔炉项目等项目新增建设投入。2019
年末在建工程较 2018 年末减少 1,527.14 万元，下降 2.23%。
                                      1-1-281
              1）报告期各期的主要在建工程情况
              2019 年：
                                                                                                   单位：万元
                                                                        本期                   利息资本    其中：本期利
                                                      本期转入
   工程项目名称           期初余额     本期增加                         其他       期末余额    化累计金    息资本化金
                                                      固定资产
                                                                        减少                       额          额
CPC 高速钢轧辊项目         1,057.66               -     1,057.66               -           -      358.72                 -
风力发电机主轴项目         8,658.57        54.16                    -          -    8,712.74           -                 -
疏通发展高端“瓶颈”，
提升等级，打造重装国      22,392.70       561.11         412.45                -   22,541.36   15,572.74                 -
产化基地项目
铸锻公司 125t 电渣重
                           7,967.66     2,590.82       10,558.47               -           -           -                 -
熔炉项目
全面提升热加工技术
                           5,343.49       439.29        5,769.02               -       13.77           -                 -
质量工程项目
中国重型院新区建设        15,149.37     7,520.38                    -          -   22,669.76           -                 -
铸锻公司铸造厂小件
线转型升级完善投资                -     2,158.24         392.90                -    1,765.34           -                 -
项目
合计                      60,569.45    13,324.00       18,190.50               -   55,702.97   15,931.46                 -
              2018 年：
                                                                                                   单位：万元
                                                                        本期                   利息资本    其中：本期
                                                      本期转入
       工程项目名称       期初余额     本期增加                         其他       期末余额    化累计金    利息资本化
                                                      固定资产
                                                                        减少                       额          金额
 疏通发展高端“瓶颈”，
 提升等级，打造重装        21,559.37    1,077.04        243.71              -      22,392.70   15,572.74             -
 国产化基地项目
 CPC 高速钢轧辊项目         1,057.66              -             -           -       1,057.66     358.72              -
 风力发电机主轴项目        12,553.52        2.92         26.46          54.16      12,475.81           -             -
 铸锻公司 125t 电渣重
                            1,035.91    7,004.39         72.65              -       7,967.66           -             -
 熔炉项目
 全面提升热加工技术
                             627.94     5,768.04       1,052.49             -       5,343.49           -             -
 质量工程项目
 中国重型院新区建设         8,837.98    6,311.39                -           -      15,149.37           -             -
 合计                      41,855.14   20,163.78       1,395.31         54.16      60,569.45   15,931.46             -
              2017 年：
                                                      1-1-282
                                                                                       单位：万元
                                                 本期转    本期                   利息资本    其中：本期利
    工程项目名称         期初余额    本期增加    入固定    其他       期末余额    化累计金    息资本化金
                                                   资产    减少                       额          额
疏通发展高端“瓶颈”，
提升等级，打造重装国     17,440.27    4,156.98     20.65   17.23      21,559.37   15,572.74       1,934.03
产化基地项目
风力发电机主轴产业
                         12,234.97     318.54          -          -   12,553.52           -              -
化项目
工业炉窑全面节能改
                            559.15           -    280.82   46.97        231.36            -              -
造技改项目
CPC 高速钢轧辊项目        1,057.66           -         -          -    1,057.66     358.72               -
成都工程中心配套项
                          3,565.62     550.67          -          -    4,116.28           -              -
目
2.5MW 及以上风力发
电增速机和偏航、变桨      1,121.74        7.07         -          -    1,128.81           -              -
传动系统产业化项目
新区建设                  3,108.06    5,729.91         -          -    8,837.98           -              -
合计                     35,979.40   10,763.18    301.47   64.19      40,647.00   15,931.46       1,934.03
            2）在建工程转固情况
            在建工程转固条件、依据：在建工程到达预定可使用状态后，首先取得经相
       关各方确认的竣工验收单等文件作为合同的验收和结算资料，同时，在固定资产
       管理系统中由移交部门（固定资产采购单位）发起《固定资产移交转固单》，经
       使用部门、公司营运与资产管部和财务部进行相关确认及操作后，将在建工程转
       入固定资产。
            交易对象、款项支付与实际工程或采购项目及其合同的规定相符。在建工程
       合同款项的支付均按照合同约定条款进行审核支付，款项支付进度与合同约定的
       工程项目实施进度相匹配，真实完整的反映在建工程进展情况。财务核算具有明
       确的核算依据，包括：固定资产投资计划、资金预算、合同文本、经批准后业务
       部门的付款申请、供应商的收款收据、完工验收单、土建类合同需有经过第三方
       中介造价审计的完工结算书、合同发票、固定资产及计量器具管理系统中的固定
       资产转固信息等。
            （12）无形资产
                                                 1-1-283
       报告期各期末，公司的无形资产总体情况如下：
                                                                                 单位：万元
                         2019 年末                  2018 年末               2017 年末
         项目
                       金额       占比         金额         占比          金额       占比
土地使用权            55,950.63   12.86%      55,853.34     13.19%       57,427.67   14.05%
专利权及非专有技
                      31,287.63      7.19%    28,921.68         6.83%    28,768.07      7.04%
术
特许经营权           347,972.81   79.95% 338,574.95         79.98%      322,679.42   78.92%
原值合计             435,211.06 100.00% 423,349.97 100.00%              408,875.16 100.00%
减：累计摊销
土地使用权            16,248.41   18.72%      15,130.43     20.26%       14,096.42   22.53%
专利权及非专有技
                      25,957.29   29.90%      24,768.13     33.17%       24,129.49   38.56%
术
特许经营权            44,598.38   51.38%      34,770.83     46.57%       24,345.31   38.91%
累计摊销合计          86,804.07 100.00%       74,669.39 100.00%          62,571.22 100.00%
净值合计             348,406.99              348,680.59                 346,303.94
减：减值准备                                            -                        -
净额
土地使用权            39,702.23   11.40%      40,722.90     11.68%       43,331.25   12.51%
专利权及非专有技
                       5,330.33      1.53%     4,153.56         1.19%     4,638.57      1.34%
术
特许经营权           303,374.43   87.07% 303,804.12         87.13%      298,334.12   86.15%
净额合计             348,406.99 100.00% 348,680.59 100.00%              346,303.94 100.00%
净额增长率              -0.08%                     0.69%                   -7.65%
净额占总资产比例        12.54%                     12.26%                  14.33%
       2017 年末、2018 年末和 2019 年末，无形资产账面价值为 346,303.94 万元、
348,680.59 万元和 348,406.99 万元，总体规模较稳定。公司无形资产主要为特许
经营权以及土地使用权。特许经营权为下属控股子公司柬埔寨达岱水电有限公司
拥有的柬埔寨达岱水电站 42 年特许经营权，其中，建设期 5 年，商业经营期 37
年。
       根据《企业会计准则解释第 2 号》，项目公司从国家行政部门获取公共基础
设施项目的特许经营权，参与项目的建设和运营。即采用建设经营移交方式
(BOT)，参与公共基础设施业务。在特许经营权期满后，项目公司需要将有关基
                                         1-1-284
础设施移交给国家行政部门。若项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金
额的货币资金或其他金融资产的，或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限
定金额的情况下，合同授予方按照合同规定将有关差价补偿给项目公司的，项目
公司在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的规定处理；若合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事
经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该
权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司在确认收入的同时确认无形资
产。
    柬埔寨达岱水电有限公司 BOT 项目柬埔寨达岱水电站项目建成后，按照合
同约定，在商业运营期 37 年内柬埔寨达岱水电有限公司有权按照实际发电量与
固定单价向柬埔寨国家电力公司收取电费，该权利不构成一项无条件收取现金的
权利，建设期在在建工程科目核算；公司的特许经营权初始计价即为公司为建立
该运营设施所投入的所有成本。特许经营权初始入账会计处理符合《企业会计准
则》的规定，符合行业惯例。
    根据《企业会计准则第 6 号-无形资产》第十七条规定：使用寿命有限的无
形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销；企业摊销无形资产，应
当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。
    柬埔寨达岱河水电站无形资产在特许经营期内按直线法进行摊销。柬埔寨达
岱水电有限公司严格按照特许经营权相关协议规定的特许经营权到期时点和对
应项目的投产时点，确认报告期特许经营权摊销期间的摊销金额，符合公司特许
经营权在剩余年限内按直线法进行摊销的会计政策，摊销起始时点与项目产生初
始收入时点一致。柬埔寨达岱河水电站正式建成后商业运营期限为 37 年，在特
许经营期内，按直线法进行摊销反映了该项无形资产预期经济利益的预期实现方
式，符合《企业会计准则》的规定和谨慎性要求。
    3、负债构成分析
    报告期各期末，公司的负债构成情况如下：
                                                             单位：万元
       项目        2019 年末              2018 年末      2017 年末
                                1-1-285
                   金额         占比            金额          占比         金额          占比
流动负债
短期借款           44,180.06     2.97%          44,428.26      2.71%      683,628.60     34.67%
应付票据           90,806.88     6.10%          88,029.97      5.38%       53,939.75      2.74%
应付账款          347,015.03    23.30%         413,128.98     25.24%      302,769.60     15.35%
预收款项          413,260.15    27.74%         438,628.19     26.80%      440,397.29     22.33%
应付职工薪酬       29,464.55     1.98%          61,446.88      3.75%       63,224.39      3.21%
应交税费           37,977.55     2.55%          34,320.62      2.10%       26,015.13      1.32%
其他应付款         53,913.43     3.62%          59,272.95      3.62%      115,642.38      5.86%
一年内到期的非
                   22,627.03     1.52%          24,196.51      1.48%       70,905.42      3.60%
流动负债
其他流动负债                -          -         1,348.42      0.08%        3,682.39      0.19%
流动负债合计     1,039,244.69   69.77%       1,164,800.79     71.16% 1,760,204.94       89.26%
非流动负债
长期借款           98,859.94     6.64%         119,519.13      7.30%      134,983.18      6.85%
长期应付款        294,760.49    19.79%         294,419.51     17.99%        1,936.00      0.10%
长期应付职工薪
                    8,773.35     0.59%          13,580.71      0.83%       20,592.49      1.04%
酬
预计负债            6,446.20     0.43%           8,074.65      0.49%       19,758.29      1.00%
递延收益           29,892.33     2.01%          30,874.84      1.89%       28,751.83      1.46%
递延所得税负债     11,601.55     0.78%           5,506.12      0.34%        5,765.45      0.29%
非流动负债合计    450,333.86    30.23%         471,974.95     28.83%      211,787.23     10.74%
   负债合计      1,489,578.55 100.00%        1,636,775.74 100.00% 1,971,992.18 100.00%
     公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款以及预收账款组成。截
 至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，短期借款、应付票据、应付账款以及预
 收账款合计占总负债比例分别为 75.09%、60.13%和 60.10%。公司非流动负债总
 体规模相对较小，主要为长期借款和长期应付款。
     报告期各期末，公司负债变动情况如下：
                                                                                  单位：万元
                          2019 年末                         2018 年末             2017 年末
       项目
                       金额           变动率           金额            变动率          金额
 流动负债
                                           1-1-286
短期借款              44,180.06       -0.56%       44,428.26      -93.50%    683,628.60
应付票据              90,806.88       3.15%        88,029.97      63.20%      53,939.75
应付账款             347,015.03      -16.00%      413,128.98      36.45%     302,769.60
预收款项             413,260.15       -5.78%      438,628.19       -0.40%    440,397.29
应付职工薪酬          29,464.55      -52.05%       61,446.88       -2.81%     63,224.39
应交税费              37,977.55      10.66%        34,320.62      31.93%      26,015.13
其他应付款            53,913.43       -9.04%       59,272.95      -48.74%    115,642.38
一年内到期的非流
                      22,627.03       -6.49%       24,196.51      -65.87%     70,905.42
动负债
其他流动负债                     -         -        1,348.42      -63.38%      3,682.39
流动负债合计        1,039,244.69     -10.78%     1,164,800.79    -33.83%    1,760,204.94
非流动负债
长期借款              98,859.94      -17.29%      119,519.13      -11.46%    134,983.18
长期应付款           294,760.49       0.12%       294,419.51    15107.62%      1,936.00
长期应付职工薪酬          8,773.35   -35.40%       13,580.71      -34.05%     20,592.49
预计负债                  6,446.20   -20.17%        8,074.65      -59.13%     19,758.29
递延收益              29,892.33       -3.18%       30,874.84       7.38%      28,751.83
递延所得税负债        11,601.55      110.70%        5,506.12       -4.50%      5,765.45
 非流动负债合计      450,333.86      -4.59%       471,974.95     122.85%     211,787.23
    负债合计        1,489,578.55     -8.99%      1,636,775.74    -17.00%    1,971,992.18
    2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司负债总额分别为 1,971,992.18 万元、
1,636,775.74 万元、1,489,578.55 万元。2018 年末，公司负债总额较 2017 年末下
降 335,216.44 万元，降幅为 17.00%，主要是由于公司在 2018 年完成定向发行募
集资金 70 亿元，其中 41 亿元已用于偿还公司对控股股东国机集团的短期借款，
因此导致公司总体负债规模大幅下降；2019 年末，公司负债总额较 2018 年末下
降 147,197.19 万元，降幅为 8.99%，主要系公司冲回改制福利以及根据结算周期
支付供应商货款、分包款等，使得应付账款和应付职工薪酬分别下降 66,113.95
万元和 31,982.33 万元。
    截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司的合并报表资产负债率分别
为 81.60%、57.57%和 53.59%，呈逐年下降趋势。
    本公司负债主要构成项目具体分析如下：
                                       1-1-287
       （1）短期借款
       2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司短期借款分别为 683,628.60 万元、
   44,428.26 万元和 44,180.06 万元。2017 年末短期借款规模较大且保持稳定，主要
   为控股股东国机集团的委托贷款，形成原因系 2013 年以来，为维持公司正常生
   产经营、实现扭亏脱困，公司取得了国有资本经营预算资金以及大股东国机集团
   的扶持资金，金额约 63.55 亿元，上述资金通过控股股东国机集团以委托贷款方
   式流入公司，形成公司短期借款。
       2018 年末，公司短期借款较 2017 年末下降 639,200.34 万元，降幅为 93.50%，
   原因为：第一、2018 年公司完成定向发行募集资金 70 亿元，其中 41 亿元用于
   偿还全部的国有资本经营预算资金以及部分大股东扶持资金；第二、根据国机集
   团第二届董事会第五十八次会议决议，国机集团同意对上述 63.55 亿元委托贷款
   自 2018 年 4 月 1 日起停止计息，并对公司 2018 年定向增发募集资金偿还对国机
   集团债务后剩余的 29.19 亿元委托贷款本息做停息挂账处理。公司将上述委托贷
   款本息确认为长期应付款。2019 年末，公司短期借款规模保持稳定。
       报告期内主要新增借款的情况如下：
               借款
  贷款方               拆借金额     起始日        到期日       利率     利率确认方式
                 方
中国第二重型                                                           1 年期同期人民银
               中国
机械集团有限           4,000.00    2018.03.16    2019.03.16   3.915%    行贷款利率下浮
               重机
    公司                                                                      10%
国机财务有限   中国                                                    1 年期同期人民银
                       40,000.00   2018.12.17    2019.03.17   4.35%
  责任公司     重机                                                        行贷款利率
国机财务有限   中国                                                    1 年期同期人民银
                       40,000.00   2019.03.15    2020.03.15   4.35%
  责任公司     重机                                                        行贷款利率
       国机集团对国机重装委托贷款停止计息背景情况如下：
       2013 年 7 月，国务院批准国机集团与中国二重实施联合重组。2013 年至 2016
   年期间，为维持中国二重正常生产经营，帮助中国二重顺利实现扭亏脱困，国机
   集团先后通过国机财务有限责任公司累计对原中国二重所属二重重装提供了委
   托贷款资金支持 63.55 亿元（其中来源于国有资本经营预算资金 34.29 亿元，来
   源于国机集团自有资金 29.26 亿元），累计应付利息 5.93 亿元（截至 2018 年 3
   月 31 日），代付成都大楼工程款 0.71 亿元，合计 70.19 亿元。
                                       1-1-288
    2015 年根据法院裁定批准的《二重重装重整计划》，国机集团为继续支持二
重重装的发展，尽可能使其他债权人获得更高比例的清偿，同意不占用本次重整
偿债资源，在重整程序完成之后采用定向增发等方式，依法合规妥善解决。国机
集团同意对公司的债权在获得清偿之前按照不高于同期贷款基准利率的 50%计
算利息。2015 年 10 月银行一年同期贷款利率为 4.35%，按 50%计算为 2.18%。
同时，司法重整后国机集团对公司新增加的贷款按一年同期贷款利率的 90%计
算，即 3.92%。
    根据国务院国有资产监督管理委员会办公厅出具的《关于中国二重资本金支
持有关意见的复函》规定，国资委对原中国第二重型机械集团公司国有资本经营
预算资本支持资金和中国机械工业集团有限公司承诺对原中国第二重型机械集
团公司配套资金支持均属于资本金注入事项，中国机械工业集团有限公司不应计
提利息。
    经国机集团第二届董事会第五十八次会议决议，国机集团同意对上述 63.55
亿元委托贷款自 2018 年 4 月 1 日起停止计息，国机重装将通过定向增发等方式
将国机集团资本性投入资金转为公司股份。
    2018 年 4 月，国机重装拟以定向发行方式落实国机集团上述 70.19 亿元债权
转股权，经反复沟通协商，最终各方达成一致定向增发方案。2018 年 12 月公司
完成定向增发，定向增发募集资金偿还的委托贷款范围为：来源于国有资本经营
预算资金的委托贷款本息共计 37.06 亿元（其中本金 34.29 亿元），国机集团自有
资金形成的委托贷款本息 3.94 亿元（其中本金 3.23 亿元），总计 41 亿元。按照
《中国机械工业集团有限公司关于委托贷款停止计息的通知》，针对剩余国机集
团资本性投入 29.19 亿元暂继续挂账，后期择机转股。
    根据国机集团《关于对国机重型装备集团股份有限公司委托贷款停息挂账事
项的说明》进一步确定国机集团的资金为资本性投入，在转为股东投入前，国机
重装无偿使用，不再计收利息。公司不计提利息费用，符合企业会计准则规定。
    国有资本经营预算资金和大股东扶持资金具体金额如下：
                                                                单位：万元
                                  1-1-289
            2018 年 3 月 31 日委托贷款资金余额 使用定向增发资金偿还金额 2018 年 12 月 31 日委托贷款资金余额
   项目
               本金        利息          合计           本金    利息           小计          本金        利息          小计
国有资本经
           342,906.06 27,660.66 370,566.72 342,906.06 27,660.66 370,566.72
营预算资金
大股东扶持
           292,567.73 31,669.01 324,236.74 25,212.20 7,125.71 32,337.92 267,355.53                     24,543.30 291,898.83
  资金
   合计      635,473.80 59,329.67 694,803.47 368,118.27 34,786.37 402,904.64 267,355.53                24,543.30 291,898.83
                 停止计息对公司 2018 年和 2019 年净利润的影响如下：
                                                                                                      单位：万元
                  项目                     2019 年                      2018 年                     2017 年
          归属于上市公司净利润                    49,842.68                    48,150.23                72,036.98
          扣除非经常性损益归属
                                                   9,582.04                    39,339.95                  7,513.40
            于上市公司净利润
             停止计息金额                          5,828.35                    14,341.85                      不适用
          假设正常计息后扣除非
          经常性损益归属于上市                     3,753.69                    24,998.10                  7,513.40
            公司净利润模拟数据
                 其中，利息计算过程如下：
                                                                                                      单位：万元
                                                           2018 年三个 2019 年当期利
                性质         本金               利率                                                  备注
                                                           季度累计利息     息
             债务重整偿
                            169,441.09          3.92%               4,975.21                         已归还
                 债
             技改基建资
                            126,790.00          3.92%               3,722.87                         已归还
                 金
              人员分流        7,650.71          3.92%                224.64                          已归还
              人员分流       39,024.26          2.18%                636.58                          已归还
              封闭贷款       20,661.47          2.18%                337.04                          已归还
             救助资金贷
                              4,550.73          2.18%                 74.23                          已归还
                 款
             救助资金贷
                            267,355.53          2.18%               4,371.26          5,828.35 停止计息长期挂账
                 款
                合计        635,473.80                         14,341.85              5,828.35
                注：根据 2015 年重整计划，国机集团为继续支持二重重装的发展，尽可能使其他债权
            人获得更高比例的清偿，同意不占用本次重整偿债资源，在重整程序完成之后采用定向增发
            等方式，依法合规妥善解决。国机集团同意对公司的债权在获得清偿之前按照不高于同期贷
            款基准利率的 50%计算利息。2015 年 10 月银行一年同期贷款利率为 4.35%，按 50%计算为
            2.18%。同时，司法重整后国机集团对公司新增加的贷款按一年同期贷款利率的 90%计算，
                                                          1-1-290
即 3.92%。
    根据上海证券交易所退市公司重新上市实施办法规定：最近 3 个会计年度净
利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较
低者为计算依据；
    假设正常计息后，2019 年、2018 年和 2017 年公司净利润分别为 3,753.69
万元、24,998.10 万元、7,513.40 万元；综上，正常计息后 2017 年、2018 年和 2019
年净利润水平符合重新上市条件。
    （2）应付票据
    报告期各期末，公司的应付票据情况如下：
                                                                     单位：万元
          项目             2019 年末             2018 年末         2017 年末
     银行承兑汇票               49,069.53             59,254.56         37,694.21
     商业承兑汇票               41,737.36             28,775.41         16,245.54
          合计                  90,806.88             88,029.97         53,939.75
    公司日常经营中向供应商开具银行承兑汇票以及商业承兑汇票用于支付货
款，其中主要以银行承兑汇票为主。2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司应
付票据余额分别为 53,939.75 万元、88,029.97 万元和 90,806.88 万元，应付票据
余额逐年上升，主要系随着公司业务规模的扩大，公司原材料等采购也相应扩大
所致。
    （3）应付账款
    应付账款主要为应付供应商货款、工程进度款和结算尾款等。
    报告期各期末，公司的应付账款情况如下：
                                                                     单位：万元
             项目            2019 年末             2018 年末       2017 年末
          应付账款                347,015.03          413,128.98       302,769.60
其中：司法重整经营性债务           85,919.67          108,726.44       142,282.42
         同比增长率                    -16.00%           36.45%          -18.38%
                                   1-1-291
               占总负债比重                     23.30%            25.24%               15.35%
              2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司应付账款余额为 302,769.60 万元、
       413,128.98 万元和 347,015.03 万元。报告期内，公司应付账款规模较大，其中包
       含了司法重整经营性债务。重整经营性债务涉及的清偿方案详见“第六节破产重
       整二、重整计划主要内容（三）债权分类及调整方案 2、普通债权的调整及清偿
       方案”。
              2018 年末，公司应付账款较 2017 年末增长 110,359.38 万元，增幅为 36.45%，
       主要原因系公司 2018 年较 2017 年收入规模增长 32.50%，采购规模随之增长，
       导致 2018 年末的应付账款相应增加。
              2019 年末，公司应付账款较 2018 年末下降了 66,113.95 万元，降幅为 16.00%，
       主要系公司按工程进度支付工程分包款所致。
            截至报告期各期末，应付账款的前五名供应商情况如下：
                                                                                单位：万元
                                                                                        是否存在关联
年度   序号          单位名称           金额              账龄             形成原因
                                                                                            关系
                德阳万达重型机械设                1-2 年、2-3 年、
        1                              10,641.43                        货款                 否
                  备制造有限公司                  3 年以上
               中国第二重型机械集                 1 年 以 内 、 1-2
                                                                    司法重整、服
        2      团（德阳）万安物业发      9,854.93 年、2-3 年、3 年                           是
                                                                        务款
                   展有限公司                     以上
                中国机械对外经济技
2019    3                                9,790.62 1 年以内                   货款            是
                  术合作有限公司
 年             中国第二重型机械集
                                                     1 年以内、3 年以   司法重整、货
        4       团德阳万航模锻有限      4,727.62                                             是
                                                     上                     款
                    责任公司
                中国水利水电第八工
        5                               4,540.08 1 年以内                   工程款           否
                    程局有限公司
                   合计                 39,554.68
        1       中国葛洲坝集团公司      15,644.23 1-2 年、3 年以上          工程款           否
               中国第二重型机械集                 1 年 以 内 、 1-2
2018                                                                    司法重整、服
        2      团（德阳）万安物业发     11,712.76 年、2-3 年、3 年                           是
 年                                                                         务款
                   展有限公司                     以上
                德阳万达重型机械设                1 年 以 内 、 1-2     司法重整、货
        3                               11,181.43                                            否
                  备制造有限公司                  年、3 年以上              款
                                               1-1-292
              中国第二重型机械集               1 年 以 内 、 1-2
                                                                        司法重整、货
       4      团德阳万航模锻有限      6,892.23 年、2-3 年、3 年                                   是
                                                                            款
                  责任公司                     以上
              中石化国际事业重庆
       5                              5,243.90 1 年以内                    货款                   否
                  有限公司
                  合计               50,674.55
       1      中国葛洲坝集团公司     17,628.42 1 年以内、2-3 年           工程款                  否
              德阳万达重型机械设                   1 年以内、2-3 年、
       2                             13,901.95                             货款                   否
                备制造有限公司                     3 年以上
              中国第二重型机械集
                                                   1 年 以 内 、 1-2    司法重整、服
       3      团（德阳）万安物业发   11,862.08                                                    是
                                                   年、2-3 年               务款
2017              展有限公司
 年           中国第二重型机械集
                                                                        司法重整、货
       4      团德阳万航模锻有限      7,497.24 1 年以内、1-2 年                                   是
                                                                            款
                  责任公司
              上海振华重工（集团）
       5                              5,201.08 1-2 年                      货款                   否
                  股份有限公司
                  合计               56,090.77
           报告期各期末公司账龄超过一年的重要应付账款的期后偿还情况：
                                                                               单位：万元
       序号          单位名称         金额          未偿还或结转原因         期后偿还金额
                德阳万达重型机械设
                                      10,640.91         项目未结算                            -
                备制造有限公司
                中国第二重型机械集
                团德阳万航模锻有限      4,246.19         司法重整                             -
                责任公司
       2019
                北京科技大学设计研
        年                              3,280.81         司法重整                             -
                究院有限公司
                中国机械工业集团有
                                        3,175.00        项目未结算                            -
                限公司
                西安煜阳重型机械制
                                        1,946.42         司法重整                             -
                造有限公司
                中国葛洲坝集团公司    15,644.05         项目未结算                 10,627.57
                德阳万达重型机械设
                                       11,180.91                                           540
       2018     备制造有限公司                          项目未结算
        年      大连华锐重工集团股
                                        4,614.65                                       1,110.93
                份有限公司                              项目未结算
                北京科技大学设计研
                                        4,087.87         司法重整                       807.06
                究院有限公司
                                         1-1-293
         上海振华重工（集团）
                                     3,488.56    项目未结算                1,573.82
         股份有限公司
         上海振华重工（集团）
                                     5,201.08    项目执行中                5,201.08
         股份有限公司
         北京科技大学设计研
                                     5,023.61     司法重整                 1,024.67
         究院有限公司
 2017    德阳市华西陶瓷耐火
                                     3,396.65     司法重整                 2,000.72
  年     材料厂
         德阳市贵兰金属回收
                                     2,449.09     司法重整                 1,029.76
         有限公司
         西安市长安铸造机械
                                     2,388.27     司法重整                   212.43
         厂
     注：期后回款是各期资产负债表日账面应付账款截至 2019 年 12 月 31 日的累计回款金
额
     公司上述账龄超过一年的重要应付账款不存在逾期未支付的情况。
     （4）预收款项
     2017 年末、2018 年末和 2019 年末，本公司预收款项分别为 440,397.29 万元、
438,628.19 万元和 413,260.15 万元。预收账款为根据生产进度或工程项目进度而
预收的货款以及工程结算款超过已累计发生的工程施工的部分款项。
     报告期内，公司各类主营业务预收款项对应在手订单所处的阶段情况如下：
                业务类型                           在手订单所处的阶段
                                          根据生产进度而预收的货款，包括预付款、
          机械装备研发与制造
                                          进度款、到货款和质保金等
                                          根据工程项目进度而预收的首收款、工程进
               工程总承包
                                          度款等
               贸易与服务                 根据合同结算方式预收的首收款、发货款等
     报告期末，预收账款与当期合同金额、收入确认金额的相关性情况如下：
                                      1-1-294
                                                                                                                               单位：万元
                                         合同签订                                                                 收入确认       期后结转     主要设备
序号   客户名称         业务内容                    合同金额     预收金额       支付比例   预收时间    生产周期
                                           时间                                                                     时间         收入金额       状态
       浙江石油化 加氢反应器热高压分
 1                                        2018.6    42,900.00    22,450.00        50%       2019.2     15 个月    2019.12 月      25,261.64     正常
       工有限公司       离器等
       中国石油化
                  加氢反应器、热高压分
 2     工股份有限                         2018.4    40,798.36    20,399.18        50%       2018.5     16 个月     2019.6         35,906.68     正常
                          离器
         公司
                  河钢融资租赁有限公
       河钢融资租                                                                           2018 年
 3                司 200tRH 精炼炉设计    2018.1    31,980.57    11,084.00      34.66%                   2年       2018.12         5,113.51     正常
       赁有限公司                                                                           3-12 月
                       施工总承包
                  山东钢铁集团有限公
       山东钢铁集 司日照钢铁精品基地
                                                                                           2015-2017
 4     团日照有限 项目炼钢工程 210 吨 2015.01        44,380      16,634.00      37.49%                   5年       2017.12         6,419.54     正常
                                                                                              年
         公司     RH 精炼所（EPC)总承
                           包
                  唐山燕山钢铁有限公
       唐山燕山钢                                                                          2015-2016
 5                司二机二流板坯连铸      2015.2     19,600      17,120.66      87.33%                   2年       2016.12         1,885.93     正常
       铁有限公司                                                                             年
                          机
                    柬埔寨国家电网
       柬埔寨国家                                                                           2018.01
 6                230kV 西南环网输变      2015.3    103,152.80   16,853.07        16%                  36 个月     2019.04         8,175.56     正常
         电力公司                                                                           2018.06
                  电工程项目（一期）
                                                                      1-1-295
    报告期内，在公司主要客户中不存在客户取消合同或者收回其预付款的情
形。
    （5）长期借款
    2017 年末、2018 年末和 2019 年末，本公司长期借款分别为 134,983.18 万元、
119,519.13 万元和 98,859.94 万元。公司的长期借款为中国进出口银行向柬埔寨
达岱水电有限公司提供的柬埔寨达岱 BOT 水电站项目境外投资借款，该笔借款
为保证借款，起始日为 2010 年 6 月 21 日，到期日为 2025 年 6 月 20 日，保证人
为国机集团和正泰集团股份有限公司。
    根据《境外投资贷款借款合同——柬埔寨达岱 BOT 水电站项目》的相关约
定，三联投资应将其所持柬埔寨达岱的全部股权为中国进出口银行设定第一优先
权的质押权益。截至本申请书签署日，该股权质押协议双方未正式签署。根据柬
埔寨律师出具的法律意见书，根据柬埔寨律师于 2019 年 12 月 11 日在商务部的
担保交易档案室（Secured Transactions Filing Office）实施的检索，柬埔寨达岱的
股权上未设置有注册登记的担保权益。
    1）柬埔寨达岱水电站涉及的担保合同具体情况
    就投资建设柬埔寨达岱河水电站 BOT 项目，柬埔寨达岱于 2010 年 6 月 9
日与中国进出口银行签署《境外投资贷款借款合同-柬埔寨达岱 BOT 水电站项目》
（（2010）进出银（公司信合）字第 001W 号，以下称“《达岱 BOT 口行借款合
同》”），从中国进出口银行贷款 37,300 万美元，贷款利率为 6 个月伦敦银行同
业拆借利率（LIBOR）加 200BP，贷款期限为 2010 年 6 月 21 日至 2025 年 6 月
20 日。
    为担保柬埔寨达岱在上述《达岱 BOT 口行借款合同》项下贷款之偿还，柬
埔寨达岱自身及相关方为其提供了如下担保：
    ①连带责任保证担保
                                  1-1-296
    A.为担保柬埔寨达岱上述贷款的偿还，国机集团于 2010 年 6 月 9 日与中国
进出口银行签署《保证合同》（（2010）进出银（公司保证）第 002 号），为上
述《达岱 BOT 口行借款合同》项下的债务提供连带责任保证担保，担保的主债
权为柬埔寨达岱在上述《达岱 BOT 口行借款合同》项下负担的本金 90%的债务
及对应的利息和其他应付款项，并且国机集团的保证责任不因柬埔寨达岱对于其
在上述《达岱 BOT 口行借款合同》项下贷款的部分偿还而按比例减少。
    B.为担保柬埔寨达岱上述贷款的偿还，柬埔寨达岱之股东三联投资的少数股
东正泰集团股份有限公司（持有三联投资的出资比例为 6.875%）于 2010 年 6 月
17 日与中国进出口银行签署《保证合同》（（2010）进出银（公司保证）第 003
号），为柬埔寨达岱上述《达岱 BOT 口行借款合同》项下的债务提供连带责任
保证担保，担保的主债权为柬埔寨达岱在上述《达岱 BOT 口行借款合同》项下
负担的本金 10%的债务及对应的利息和其他应付款项，并且正泰集团股份有限公
司的保证责任不因柬埔寨达岱对于其在上述《达岱 BOT 口行借款合同》项下贷
款的部分偿还而按比例减少。
    ②资产抵押
    柬埔寨达岱为担保上述《达岱 BOT 口行借款合同》项下债务之履行，与中
国进出口银行签署了如下担保合同：
    A.柬埔寨达岱与中国进出口银行签署 Enterprise Mortgage Agreement（《企
业抵押协议》），约定柬埔寨达岱将其所有的全部财产（有形或无形）和全部权
利（已有或未来将有）向中国进出口银行设定抵押担保，担保的主债权为双方签
署的上述《达岱 BOT 口行借款合同》项下柬埔寨达岱承担的债务，担保期限为
《企业抵押协议》签署之日至柬埔寨达岱清偿完所有前述《达岱 BOT 口行借款
合同》项下债务之日。
    在上述总括性抵押之下，柬埔寨达岱、中国银行金边分行及中国进出口银行
于 2011 年 3 月 1 日签署《账户协议》（Account Agreement），柬埔寨达岱将其
在中国银行金边分行的所有账户（包括美元储蓄账户 700004 1002 002 及瑞尔
（柬埔寨货币）储蓄账户 700004 1002 001）向中国进出口银行设定了担保权益
和控制权。《账户协议》约定：
                                 1-1-297
    a.柬埔寨达岱将其在中国银行金边分行的账户向中国进出口银行设定担保
权益；中国银行金边分行被柬埔寨达岱授权同意遵守中国进出口银行对于柬埔寨
达岱账户的所有要求，而无需得到柬埔寨达岱或任何第三方的进一步同意或指
示。
    b.柬埔寨达岱授权并指示中国银行金边分行，且中国银行金边分行与柬埔寨
达岱和中国进出口银行达成合意，柬埔寨达岱在下述情形下可以从账户中提取或
指示提取款项：a）所有取款的要求（包括一份由柬埔寨达岱发送至中国进出口
银行的取款要求的副本）均需经柬埔寨达岱按约定的格式书面签署；b）中国银
行金边分行需要遵守柬埔寨达岱的取款指令，而无需得到中国进出口银行的授权
通知或确认；c）中国银行金边分行如收到中国进出口银行有关停止支付的指令
时，应停止支付和取款，除非中国银行金边分行另行得到中国进出口银行的进一
步指示。
    c.柬埔寨达岱授权并指示中国银行金边分行，且中国银行金边分行与柬埔寨
达岱和中国进出口银行达成合意，除非中国银行金边分行另行得到中国进出口银
行的指示，否则中国银行金边分行将按照下述要求执行：a）在收到中国进出口
银行的执行通知（Enforcement Notice；指其签署的任何宣称担保合同项下任何违
约事项发生且指示中国银行金边分行针对账户予以行动的文件）后，柬埔寨达岱
在账户上的所有权利（包括取款、转账、转让）将只能由中国进出口银行行使；
b）中国银行金边分行同意仅根据中国进出口银行的指令来划转账户款项。
    d.柬埔寨达岱指示中国银行金边分行，且中国银行金边分行同意，向中国进
出口银行不迟延地提供下述信息：a）至少每月报告账户的状况，尤其是有关存
款和取款的信息；b）任何其他方针对账户提出的正在进行或威胁进行的有关声
称、担保权益或留置权的主张；c）中国进出口银行要求的其他信息。
    e.一经中国进出口银行签发执行通知，中国银行金边分行将冻结账户，并将
中国进出口银行视为柬埔寨担保交易法、柬埔寨达岱与中国进出口银行签署的担
保协议、《账户协议》项下的担保债权人。
    B.柬埔寨达岱于 2011 年 3 月 1 日与中国进出口银行、柬埔寨工业矿产能源
部（Ministry of Industry, Mines and Energy（MIME））签署 Direct Agreement (of IA)，
                                     1-1-298
约定基于上述《企业抵押协议》，柬埔寨达岱通知 MIME 其已将所有企业财产
和企业权益向中国进出口银行设定了抵押担保；同时，MIME 同意给予中国进出
口银行关于柬埔寨达岱与 MIME 于 2009 年 12 月 23 日签署的《执行合同》（IA）
项下两项直接权利，其中第一项权利的内容为：MIME 同意在以下情形发生时不
行使任何因为柬埔寨达岱违约而产生的可能导致 IA 解除的合同权利：a）MIME
没有至少提前 60 天通知中国进出口银行关于柬埔寨达岱违约的事实；b）在前述
条件下的通知期间内，任何可被救济的违约均已得到适当救济或无法被救济的违
约已通过其他被 MIME 所接受的方式得到相应的补偿。第二项权利内容为：在
柬埔寨达岱违约或被接管情形下，在收到中国进出口银行的书面请求后，MIME
同意由中国进出口银行提名的有履约能力的第三方公司承继柬埔寨达岱于 IA 合
同项下的权利和义务，并继续履行该合同。
    C.柬埔寨达岱于 2011 年 3 月 1 日与中国进出口银行、柬埔寨国家电力公司
签署 Direct Agreement (of PPA)。基于该 Direct Agreement (of PPA)，柬埔寨达岱
通知柬埔寨国家电力公司其已将与柬埔寨国家电力公司签署的 PPA 合同项下的
权利以设定抵押的方式向中国进出口银行提供担保。同时，柬埔寨国家电力公司
也已对上述权利的抵押予以同意。此外，柬埔寨国家电力公司同意其将出于使中
国进出口银行受益之目的向以下银行账户支付合同项下款项：中国银行金边分行
美元账户（700004 1002 002）、中国银行金边分行瑞尔账户（700004 1002 001）
或其他指定的账户。柬埔寨国家电力公司同意给予中国进出口银行两项关于 PPA
合同的直接权利，其中第一项权利的内容为：柬埔寨国家电力公司同意在以下情
形发生时不行使任何因为柬埔寨达岱违约而产生的可能导致 PPA 解除的合同权
利：a)柬埔寨国家电力公司没有至少提前 60 天通知中国进出口银行关于柬埔寨
达岱违约的事实；b)在前述条件下的通知期间内，任何可被救济的违约均已得到
适当救济或无法被救济的违约已通过其他被柬埔寨国家电力公司所接受的方式
得到相应的补偿。第二项权利内容为：在柬埔寨达岱违约或被接管情形下，在收
到中国进出口银行的书面请求后，柬埔寨国家电力公司同意由中国进出口银行提
名的有履约能力的第三方公司承继柬埔寨达岱于 PPA 合同项下的权利和义务，
并继续履行该合同。
                                  1-1-299
    D.柬埔寨达岱于 2011 年 3 月 1 日与中国进出口银行、和 MIME 签署 Direct
Agreement (of LA)，约定基于《企业抵押协议》，柬埔寨达岱通知 MIME 其已将
企业财产和企业权益向中国进出口银行设定了抵押担保；同时，MIME 同意给予
中国进出口银行关于柬埔寨达岱与 MIME 于 2010 年 1 月 28 日签署的《土地租
赁合同》（LA）两项直接权利，其中第一项权利的内容为：MIME 同意在以下
情形发生时不行使任何因为柬埔寨达岱违约而产生的可能导致 LA 解除的合同权
利：a)MIME 没有至少提前 60 天通知中国进出口银行关于柬埔寨达岱违约的事
实；b)在前述条件下的通知期间内，任何可被救济的违约均已得到适当救济或无
法被救济的违约已通过其他被 MIME 所接受的方式得到相应的补偿。第二项权
利内容为：在柬埔寨达岱违约或被接管情形下，在收到中国进出口银行的书面请
求后，MIME 同意由中国进出口银行提名的有履约能力的第三方公司承继柬埔寨
达岱于 LA 合同项下的权利和义务，并继续履行该合同。
    根据柬埔寨律师出具的法律意见书，前述四项担保协议（Enterprise Mortgage
Agreement、Direct Agreement (of IA)、Direct Agreement (of PPA)、Direct Agreement
(of LA)）合法、有效且对协议各方具有可执行性。
    柬埔寨律师出具的法律意见书载明，根据柬埔寨律师在柬埔寨商务部的担保
交易档案室（Secured Transactions Filing Office）实施的检索，就上述担保事项，
柬埔寨达岱已在其资产上为中国进出口银行设置并登记了如下担保权益
（security interest）：
担保权益登记编
                    资产（担保物）描述           担保权人            登记日期
      号
                  柬埔寨达岱于《企业抵押
                  协议》生效之日现有的及                        2011 年 3 月 11 日上
  1000185941                                   中国进出口银行
                  将来可能取得的所有的权                        午 10 点 49 分 10 秒
                    利、财产及其他权益
                  柬埔寨达岱于账户协议生
                  效之日所现有的或者将来
                  可能取得的所有资产及动
                  产（包括无形和有形）中                        2011 年 3 月 11 日上
  1000186064                                   中国进出口银行
                  的所有权利、财产及其他                         午 11 点 3 分 33 秒
                  权益，包括以下两个中国
                  银行金边分行账户中的初
                  始存款：美元储蓄账户
                                     1-1-300
                  700004 1002 002；瑞尔（柬
                    埔寨货币）储蓄账户
                     700004 1002 001 注
                  柬埔寨政府于 2008 年 6 月
                  23 日设定的以中国重机为
                                                                    2011 年 3 月 11 日上
  1000186176      受益人的、在柬埔寨电力         中国进出口银行
                                                                    午 11 点 34 分 44 秒
                  公司在 PPA 协议项下未能
                    付款情形下的付款担保
    注：中国银行金边分行于 2013 年 9 月 8 日向柬埔寨达岱出具《客户账号变更通知书》，
通知中国银行金边分行于 2013 年 9 月 8 日成功实现系统升级，柬埔寨达岱的账号已随系统
升级进行更新，原账号 700004 1002 002 已更新为 100001100099472，原账号 700004 1002 001
已更新为 100001100001068。
       根据柬埔寨律师出具的法律意见书，柬埔寨达岱持有的如下土地的长期租赁
权益已于 2012 年 8 月 27 日抵押给中国进出口银行，具体情况如下：
                    土地面积                                                土地长期租
序号     出租方                  省区及地号              租赁期限
                  （平方米）                                                赁证书编号
                                                                              K.K 0006
                                国公省东边隆/      42 年，自 2010 年 4 月   （2010 年 8
  1      柬埔寨    21,095,500
                                    FII0211             23 日起算           月 30 日签
                                                                                发）
                                                                              K.K 0007
                                国公省下达岱/      42 年，自 2010 年 4 月   （2010 年 8
  2      柬埔寨    37,224,400
                                  FIV0015               23 日起算           月 30 日签
                                                                                发）
                                                                              K.K 0008
                                国公省俄罗赛/      42 年，自 2010 年 4 月   （2010 年 8
  3      柬埔寨    59,704,700
                                  GV0055                23 日起算           月 30 日签
                                                                                发）
       合计       118,024,600         --                     --                 --
       根据柬埔寨律师出具的法律意见书，该等抵押合法、有效。
       根据《达岱 BOT 口行借款合同》的相关约定，三联投资应将其所持柬埔寨
达岱的全部股权为中国进出口银行设定第一优先权的质押权益。截至本申请书签
署日，双方尚未正式签署相应的股权质押协议。柬埔寨律师出具的法律意见书载
明，根据柬埔寨律师于 2019 年 12 月 11 日在柬埔寨商务部的担保交易档案室
（Secured Transactions Filing Office）实施的检索，柬埔寨达岱的股权上未设置有
注册登记的担保权益。
                                       1-1-301
    截至本申请书签署日，三联投资与中国进出口银行正在办理上述股权质押的
相关手续。
    2）是否存在重复抵押情形，相关信息披露是否完整
    根据柬埔寨达岱与中国进出口银行、MIME/柬埔寨国家电力公司签署的上述
四项担保协议（Enterprise Mortgage Agreement、Direct Agreement (of IA)、Direct
Agreement (of PPA)、Direct Agreement (of LA)），及具体的担保登记信息，柬埔
寨达岱在将其现有的及将来可能取得的所有的权利、财产及其他权益向中国进出
口银行设定总括性抵押的同时，在该等总括性抵押之下将其享有权益的部分特定
财产（如收款银行账户、柬埔寨政府对柬埔寨国家电力公司的付款担保及土地长
期租赁权益）向中国进出口银行设定了抵押。因此，柬埔寨达岱存在向中国进出
口银行重复抵押的情形，但鉴于重复抵押均系向中国进出口银行实施，担保权人
均为中国进出口银行，重复抵押的资产之上有且仅有中国进出口银行享有优先权
利，且根据柬埔寨律师出具的法律意见书，该等担保合同合法有效、具有约束力。
    就柬埔寨达岱水电站涉及的担保事项，柬埔寨达岱存在向中国进出口银行重
复抵押的情形，公司已在重新上市申请书中补充披露了上述信息，相关信息披露
完整。
    3）目前贷款偿还情况，是否存在因无法偿还贷款导致柬埔寨达岱水电站所
有权转移的风险
    根据《达岱 BOT 口行借款合同》的相关约定，柬埔寨达岱自 2014 年开始，
每年分两期（最后一期至 2025 年 6 月 20 日结束，共计 23 期）向中国进出口银
行偿还贷款本金，每期偿还金额为 16,217,300.00 美元。截至本申请书签署日，
柬埔寨达岱在《达岱 BOT 口行借款合同》项下的贷款偿还情况及柬埔寨达岱报
告期内的收入情况、收入对当期偿还贷款本息的覆盖情况具体如下：
                                       偿还利息金额 当年收入金额 收入-贷款本息偿还
   还款日期    偿还本金金额（美元）
                                         （美元）     （美元）   合计金额（美元）
  2014.04.30           15,470,000.00
  2014.07.10              747,300.00
  2014.12.25           16,217,300.00
  2015.06.30           16,217,300.00
                                       1-1-302
  2015.12.18        16,217,300.00
  2016.04.19        16,217,300.00
  2016.12.26        16,217,300.00    8,509,838.28 76,218,808.31   35,274,370.03
 2016 年合计        32,434,600.00
  2017.01.18        16,217,300.00
  2017.10.16        16,217,300.00    8,678,926.49 66,975,254.15   25,861,727.66
 2017 年合计        32,434,600.00
  2018.05.23        16,217,300.00
  2018.12.18        16,217,300.00    9,626,781.66 85,807,840.95   43,746,459.29
 2018 年合计        32,434,600.00
  2019.05.21        16,217,300.00
  2019.12.11        16,217,300.00    9,227,666.38 71,278,882.58   29,616,616.20
 2019 年合计        32,434,600.00
    综上，截至本申请书签署日，柬埔寨达岱已根据《达岱 BOT 口行借款合同》
的相关约定偿还完毕目前已到期的全部贷款；同时，柬埔寨达岱每年的收入金额
均能覆盖当年需偿还的贷款本息，且均存在较大比例的富余，具有较强的还款能
力。截至本申请书签署日，柬埔寨达岱每年的收入情况较为稳定，不存在无法偿
还贷款导致柬埔寨达岱水电站所有权转移的风险。
    鉴于柬埔寨政府已为柬埔寨达岱的合同相对方柬埔寨国家电力公司（购电
方）提供了付款担保，柬埔寨国家电力公司履行 PPA 购电协议的能力预计不会
发生重大不利变化；根据柬埔寨达岱与柬埔寨国家电力公司签署的 PPA 购电协
议，柬埔寨国家电力公司从柬埔寨达岱采购电量的单价固定，在柬埔寨政治经济
发展不发生重大不利变化的情形下，柬埔寨达岱的发电量预计将维持在较为稳定
的水平，在此前提下，未来柬埔寨达岱的收入情况也将保持稳定，其无法偿还贷
款导致柬埔寨达岱水电站所有权转移的风险较小。若未来柬埔寨达岱的收入情况
出现大幅下滑，并进一步影响其向中国进出口银行偿还贷款的，则可能产生中国
进出口银行行使抵押权导致柬埔寨达岱水电站所有权转移的风险；鉴于国机集
团、正泰集团股份有限公司已为柬埔寨达岱偿还贷款义务之履行提供了连带责任
保证担保，国机集团、正泰集团股份有限公司的履约能力较强，因此，总体而言，
柬埔寨达岱无法偿还贷款导致柬埔寨达岱水电站所有权转移的风险较小。
                                    1-1-303
    4）境外货币资金管理制度及货币资金是否存在受限制使用的相关情形
    ①境外货币资金管理制度
    柬埔寨达岱水电有限公司（以下简称柬达公司）为加强公司对货币资金的管
理，保证货币资金的安全，提高货币资金的使用效益，根据《中华人民共和国会
计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制规范》及国家有关法规，制定《货
币资金管理办法》（以下简称办法）。办法对资金管理的职任与分工和使用授权
审批作了明确规定。同时对如下事项作了重点规定：现金管理、银行开户及日常
管理、筹资活动管理、投资活动管理以及利率汇率风险管理等。
    ②是否存在使用受限情形
    柬埔寨达岱公司分别在中国银行（香港）金边支行、中国工商银行金边分行
以及柬埔寨大众银行等开立了境外账户；其中，境外资金主要存放在中国银行（香
港）金边支行。
    根据柬埔寨达岱、中国银行金边分行及中国进出口银行于 2011 年 3 月 1 日
签署的《账户协议》（Account Agreement），柬埔寨达岱将其在中国银行金边分
行的所有账户向中国进出口银行设定了担保权益和控制权。
    根据《账户协议》的上述约定，柬埔寨达岱在中国银行金边分行的银行账户
在日常使用过程中可正常执行取款、转账等功能，无需取得中国进出口银行的批
准或确认，并需向中国进出口银行定期报告账户信息情况；但在柬埔寨达岱出现
违约等情形下，担保权人中国进出口银行可行使其在《账户协议》项下的担保权
益，要求中国银行金边分行对账户实施冻结等操作，届时账户下的交易权限将仅
由中国银行金边分行根据中国进出口银行的指令来行使，柬埔寨达岱将丧失账户
的交易权限。
    综上，中国进出口银行对账户的知情权和优先执行权属保护性权利，对柬埔
寨达岱在中国银行金边分行的银行账户存放的资金日常使用不构成限制影响。除
此之外，其他境外银行账户尚未进行物权设立，属正常账户，资金支配亦不受到
限制。
    （6）长期应付款
                                 1-1-304
    2017 年末、2018 年末和 2019 年末，本公司长期应付款分别为 1,936.00 万元、
294,419.51 万元和 294,760.49 万元。本公司的长期应付款主要为国机集团向公司
提供的借款，集团关于“三供一业”下发的补贴等专项应付款以及应付融资租赁款
等。
    2018 年末，公司长期应付款较 2017 年末增加 292,483.51 万元，增长
15,107.62%，主要原因“第八节管理层分析与讨论报告三、经营能力及财务状况
分析（一）资产及负债情况分析 2、负债构成分析”。
    （7）应付职工薪酬/长期应付职工薪酬
    2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司应付职工薪酬分别为 63,224.39 万
元、61,446.88 万元和 29,464.55 万元，长期应付职工薪酬分别为 20,592.49 万元、
13,580.71 万元和 8,773.35 万元。其中，应付职工薪酬含应付短期薪酬、离职后
福利-设定提存计划和辞退福利，长期应付职工薪酬含应付离职后福利—设定受
益计划净负债、长期辞退福利。
    1）报告期内设定受益计划现值和净负债的明细变动情况，当期服务成本、
过去服务成本、精算损失对公司当期损益或其他综合收益的影响
    ①设定受益计划说明
    公司对于 2016 年 6 月 30 日前办理离休手续的离休人员、办理内退手续的内
退人员、2016 年 6 月 30 日前的遗属人员以及 2018 年 3 月 31 日前办理退休手续
的退休人员，除国家规定的保险制度外，还提供了补充退休后福利，该类补充退
休福利属于设定受益计划。设定受益计划义务现值每年由公司基于与该义务期限
和币种相似的国债利率、采用预期累积福利单位法计算。
    对于设定受益计划中承担的义务，在资产负债表日由独立精算师使用预期累
计福利单位法进行精算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的
期间，并计入当期损益或相关资产成本，其中：除非其他会计准则要求或允许职
工福利成本计入资产成本，设定受益计划服务成本和设定受益计划净负债或净资
产的利息净额在发生当期计入当期损益；重新计量设定受益计划净负债或净资产
所产生的变动在发生当期计入其他综合收益，且在后续会计期间不允许转回至损
                                  1-1-305
益。
     ②报告期内设定受益计划义务现值变动情况
                                                                       单位：元
                 项目              2019 年度       2018 年度       2017 年度
一、期初余额                       45,756,174.41   44,496,167.07   46,702,050.55
二、计入当期损益的设定受益成本     -2,605,000.00    4,313,895.78    1,512,616.52
1.当期服务成本
2.过去服务成本                     -4,120,000.00    2,650,000.00
3.结算利得（损失以“—”表示）
4.利息净额                          1,515,000.00    1,663,895.78    1,512,616.52
三、计入其他综合收益的设定受益成
                                     -160,000.00   -1,302,000.00
本
精算利得（损失以“—”表示）         -160,000.00   -1,302,000.00
四、其他变动                        2,042,682.75    1,751,888.44    3,718,500.00
已支付的福利                        2,042,682.75    1,751,888.44    3,718,500.00
五、期末余额                       40,948,491.66   45,756,174.41   44,496,167.07
     ③报告期内设定受益计划净负债变动情况
                                                                       单位：元
                 项目              2019 年度       2018 年度       2017 年度
一、期初余额                       45,756,174.41   44,496,167.07   46,702,050.55
二、计入当期损益的设定受益成本     -2,605,000.00    4,313,895.78    1,512,616.52
三、计入其他综合收益的设定受益成
                                     -160,000.00   -1,302,000.00
本
四、其他变动                        2,042,682.75    1,751,888.44    3,718,500.00
五、期末余额                       40,948,491.66   45,756,174.41   44,496,167.07
     2017 年，公司根据前期专业机构出具的精算评估报告以及相应测算模型，
测算当期设定受益计划现值和净负债。当期服务成本、过去服务成本、精算损失
影响 2017 年当期损益，减少利润总额 151.26 万元。基于专业机构出具的精算评
估报告，当期服务成本、过去服务成本、精算损失影响公司 2018 年当期损益，
                                    1-1-306
减少利润总额 431.39 万元，增加其他综合收益 130.20 万元；影响公司 2019 年当
期损益，增加利润总额 260.50 万元，增加其他综合收益 16.00 万元。
    2）各期末进行精算时选用的折现率、平均寿命等参数信息及其确认依据
   2018 年末及 2019 年末，公司设定受益义务现值所依赖的重大精算假设如下：
               精算假设                       2019 年末          2018 年末
           折现率-离职后福利                    3.25%              3.5%
                                          中国人身保险业经验生命表（2010-2013）
               死亡率(%)
                                                  —养老类业务男表/女表
   现有离休人员的养老补贴福利年增长率           10.00%            10.00%
 活动费、物业供暖费及疗养费福利年增长率         3.00%              3.00%
        补充医疗报销福利年增长率                7.00%              7.00%
   去世时企业支付的抚恤金福利年增长率           7.00%              7.00%
    上表参数信息的选取依据如下：
    1、折现率：按照评估时点国债收益率和公司福利负债久期选定；
    2、平均寿命：中国人身保险业经验生命表（2010-2013）养老类业务男表/
女表，该生命表为监管机构公开公布的最新的生命表；
    3、福利增长率：根据公司福利管理制度与相关政府规定选取。
    2017 年，公司在测算设定受益计划变动时采用精算假设与 2018 年相同。2019
年，设定受益义务现值所依赖的重大精算假设发生变化，折现率-离职后福利由
2018 年末的 3.5%下降至 2019 年末的 3.25%，该假设的变化对其他综合收益的影
响为 125 万元，调减所有者权益；对当期损益无影响。
    3）内退福利相关职工薪酬的具体内容、计提依据、发放情况、报告期内因
精算假设变化及福利标准调整对公司当期损益及其他综合收益的影响；
    辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为
鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在公司不能单方面撤回解除劳动关系
计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰
早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
    内退福利是指公司向未达到国家规定的退休年龄、经公司管理层批准自愿退
                                   1-1-307
出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。公司自内部退休安排
开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内退福利。对于内退福
利，公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职
工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险
费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准
调整引起的差异于发生时计入当期损益。
    内退福利包括向内退职工在正式退休前支付的工资、生活费、社会保险和住
房公积金缴费、取暖费、补充医疗福利等，根据中国企业会计准则第 9 号-职工
薪酬相关规定进行计提。内退福利自员工内退后下月开始发放，截止员工正式退
休为止。
    2018 年及 2019 年，辞退福利（包括内退福利）均按照相关规定调整，精算
假设无变化。其中，福利的实际调整与预计调整的差异以及人员实际变化与预计
变化的差异，作为重计量影响，影响当期损益，对其他综合收益无影响。对 2018
年度当期损益影响是 1,348 万元，调增当期利润总额；对 2019 年当期损益的影
响是 324 万元，调增当期利润总额。
    4）公司具体的薪酬政策及其实际执行情况，各级别、各类岗位员工人数、
收入水平，报告期内职工薪酬项目变动的原因及合理性。
    ①公司薪酬政策及执行情况
    报告期内，发行人的薪酬方案是参照市场水平、社会劳动力供需状况、公司
的经营业绩、工作岗位能力及表现等因素制定的。公司薪酬体系主要是基本部分
标准统一、绩效水平有所差异的岗位绩效工资制，各子公司薪酬制度在此基础上
根据其生产经营特点有所不同，构建了计件工资制、提成工资和协议薪酬等作为
补充，根据考核结果严格进行薪酬分配。
    ②报告期内，各级别、各类岗位员工人数、收入水平
                                                                     单位：万元
             2019 年末/2019 年度    2018 年末/2018 年度   2017 年末/2017 年度
   类别     员工人数    员工平均    员工人数   员工平均   员工人数    员工平均
            （人）        薪酬        （人）     薪酬       （人）      薪酬
                                   1-1-308
                 2019 年末/2019 年度        2018 年末/2018 年度             2017 年末/2017 年度
   类别          员工人数    员工平均      员工人数         员工平均    员工人数        员工平均
                 （人）        薪酬          （人）           薪酬        （人）          薪酬
管理及行政
                     1,447       16.41            1,548         16.43          1,498         14.05
  人员
 研发人员            1,502       16.07            1,371         16.49          1,438         15.23
 生产人员            4,468        6.78            4,464          6.79          4,720          5.56
 销售人员             331        26.59             367          24.34            392         19.14
 在岗人员            7,748       10.90            7,753         11.61          8,048          9.67
不在岗人员           1,200        3.53            1,507          3.92          2,271          5.50
   合计              8,948       10.17            9,260         10.35         10,319          8.75
四川省平均
                         -             -              -          8.05              -          7.16
  工资
北京市平均
                         -             -              -         14.58              -         13.17
  工资
西安市平均
                         -             -              -          8.38              -          7.53
  工资
    附注：
    1、2019 年各地的平均工资尚未公布。
    2、四川省人均职工薪酬数据取自四川省统计局公布的四川省城镇非私营单位就业人员
年平均工资；北京市人均职工薪酬数据取自北京市统计局公布的北京市城镇非私营单位就业
人员年平均工资；西安市人均职工薪酬数据取自西安市统计局公布的西安市城镇非私营单位
就业人员年平均工资。
    报告期内，公司平均薪资水平与四川省平均工资水平以及西安市平均工资水
平差异不大，略高于两地的平均工资水平，且与公司的薪酬政策相匹配。
    ③报告期内，公司应付职工薪酬及长期应付职工薪酬余额情况
                                                                                       单位：万元
          项目               2019 年末                    2018 年末              2017 年末
应付职工薪酬                       29,464.55                    61,446.88