公告编号：2020-017
证券代码：400031 证券简称：鞍合成5 主办券商：申万宏源
鞍山合成（集团）股份有限公司
2019年度报告
2020年5月
目 录
第一节 声明与提示 ...... 3
第二节 公司概况 ...... 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ...... 6
第四节 管理层讨论与分析 ...... 9
第五节 重要事项 ...... 19
第六节 股本变动及股东情况 ...... 27
第七节 融资及利润分配情况 ...... 30
第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ...... 33
第九节 行业信息 ...... 37
第十节 公司治理及内部控制 ...... 38
第十一节 财务报告 ...... 41
释义
| 释义项目 | 释义 | |
| 鞍山合成、公众公司、本公司、公司 | 指 | 鞍山合成（集团）股份有限公司 |
| 利爵公司、标的公司 | 指 | 利爵有限公司，包括其前身利爵实业股份有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 利爵有限公司100%股权 |
| 交易对方、标的公司全体股东 | 指 | 重庆利爵机械制造有限公司、黄云斌、唐博、王森 |
| 利爵机械 | 指 | 重庆利爵机械制造有限公司 |
| 鞍山市国资委 | 指 | 鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 融创黔源 | 指 | 北京融创黔源投资中心（有限合伙） |
| 西藏世鸿 | 指 | 西藏世鸿投资管理有限公司 |
| 鞍山中院 | 指 | 鞍山市中级人民法院 |
| 《公司章程》 | 指 | 《鞍山合成（集团）股份有限公司章程》 |
| 《重整计划》 | 指 | 《鞍山合成（集团）股份有限公司重整计划》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 报告期 | 指 | 2019年度 |
| 元、万元 | 指 | 人民币 |
第一节 声明与提示【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人黄云斌、主管会计工作负责人程烈容及会计机构负责人（会计主管人员）杜勇保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
| 事项 | 是或否 |
| 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 | □是 √否 |
| 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 | □是 √否 |
| 是否存在豁免披露事项 | □是 √否 |
【重要风险提示表】报告期内，公司进行了重大资产重组。重组完成后，仍存在着以下风险：
1、 盈利水平低于预期的风险：
虽然交易对方已与鞍合成签订了《盈利预测补偿协议》，但若因不可预见的经济波动或国家法律法规及行业政策和市场经营环境发生重大变化，标的公司未来的净利润水平可能无法达到预期
2、 标的公司存在个人卡收支的风险：
重组前，标的公司存在向客户销售、原材料采购及支付工程款采用个人卡转账结算的情况。尽管重组过程中标的公司已经对相关个人卡进行了销户等规范性措施，且制定了规范的财务规章制度开始严格执行，但是如果未来在经营中仍然发生个人卡收支等情况，将会存在一定的财务风险。
3、 重新上市风险
本次重组完成后，公司将根据《上市规则》、《重新上市实施办法》等规定的要求，在各项条件具备时，向上交所申请重新上市。若公司经营出现重大不利变化从而不满足重新上市条件，或公司重新上市申请未获上交所批准，将导致公司股票无法重新上市。因此，本次重组完成后公司能否实现重新上市存在不确定性。
4、本次重组实施完成后两个完整会计年度内无法进行定向发行和重组的风险
由于重组前公司无持续经营能力，故不符合《关于在全国中小企业股份转让系统挂牌的沪深交易所退市公司重大资产重组监管问答》（以下简称《问答》）第一条基本条件但涉及破产重整的重组事项，按《问答》第三条公司在本次重组实施完成后两个完整会计年度内无法进行定向发行和重组。
第二节 公司概况
一、 基本信息
| 公司中文全称 | 鞍山合成（集团）股份有限公司 |
| 英文名称及缩写 | ANSHAN CO—OPERATION(GROUP)CO.,LTD 英文缩写：ACOC |
| 证券简称 | 鞍合成5 |
| 证券代码 | 400031 |
| 法定代表人 | 黄云斌 |
| 办公地址 | 辽宁省鞍山市铁东区健身西路2号 |
二、 联系方式
| 董事会秘书或信息披露事务负责人 | 冯特 |
| 职务 | 董事会秘书 |
| 电话 | 0412-2222223 |
| 传真 | 无 |
| 电子邮箱 | 无 |
| 公司网址 | 无 |
| 联系地址及邮政编码 | 辽宁省鞍山市铁东区健身西路2号 邮政编码：114010 |
| 公司指定信息披露平台的网址 | www.neeq.com.cn |
| 公司年度报告备置地 | 辽宁省鞍山市铁东区健身西路2号 |
三、 企业信息
| 股票公开转让场所 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 成立时间 | 1997年5月27日 |
| 行业（挂牌公司管理型行业分类） | C2822 |
| 主要产品与服务项目 | 生产涤纶长短纤维、纺织品、服装；销售涤纶长短纤维、纺织品、服装、化工产品（不含易燃、易爆、剧毒品）；物资调剂、技术咨询服务、技术转让；出口本企业自产的印染布、化纤坯布、化纤纱、服装；进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。 |
| 普通股股票转让方式 | 集合竞价转让 |
| 普通股总股本（股） | 562,415,299 |
| 优先股总股本（股） | 无 |
| 控股股东 | 重庆利爵机械制造有限公司 |
| 实际控制人及其一致行动人 | 黄云斌 |
四、 注册情况
| 项目 | 内容 | 报告期内是否变更 |
| 统一社会信用代码 | 91210300118900151Q | 否 |
| 注册地址 | 辽宁省鞍山市铁西区柳西街168号 | 否 |
| 注册资本 | 562,415,299元 | 是 |
五、 中介机构
| 主办券商 | 申万宏源 |
| 主办券商办公地址 | 上海市徐汇区常熟路239号 |
| 报告期内主办券商是否发生变化 | 否 |
| 会计师事务所 | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 签字注册会计师姓名 | 司文召 刘霞 |
| 会计师事务所办公地址 | 北京市西城区裕民路18号北环中心22层 |
六、 自愿披露
□适用√不适用
七、 报告期后更新情况
√适用□不适用
1、2020年4月28日，公司披露《董事会秘书辞职公告》（公告编号：2020-010），公司董事会秘书冯特先生因个人原因，需要调整工作规划，因此决定在 2020 年 4月 26 日辞去董事会秘书职务。 2、2020年5月28日，公司披露《职工监事辞职公告》（公告编号2020-012）、《2020年第一次职工大会决议公告》（公告编号：2020-013）、《职工监事任免公告》（公告编号：2020-014），原职工监事李承伦先生因个人原因辞去职工监事职务，公司2020年第一次职工大会改选黄晓先生担任职工监事。
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 盈利能力
单位：元
| 本期 | 上年同期 | 增减比例% | |
| 营业收入 | 564,169,132.08 | 606,174,925.50 | -6.93 |
| 毛利率% | 16.23 | 14.71 | - |
| 归属于挂牌公司股东的净利润 | 38,640,161.33 | 46,423,756.04 | -16.77 |
| 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 35,656,575.77 | 42,998,619.92 | -17.08 |
| 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算） | 17.03 | 57.32 | - |
| 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算） | 15.82 | 53.09 | - |
| 基本每股收益 | 0.11 | 0.54 | -79.63 |
二、 偿债能力
单位：元
| 本期期末 | 本期期初 | 增减比例% | |
| 资产总计 | 709,344,953.24 | 597,943,455.25 | 18.63 |
| 负债总计 | 461,081,763.30 | 390,250,071.28 | 18.15 |
| 归属于挂牌公司股东的净资产 | 239,231,185.97 | 199,496,306.80 | 19.92 |
| 归属于挂牌公司股东的每股净资产 | 0.43 | 0.62 | -30.65 |
| 资产负债率%（母公司） | - | 119.33 | - |
| 资产负债率%（合并） | 65.00 | 65.27 | - |
| 流动比率 | 1.35 | 1.29 | - |
| 利息保障倍数 | 5.24 | 10.24 | - |
三、 营运情况
单位：元
| 本期 | 上年同期 | 增减比例% | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -41,305,249.70 | -33,500,401.46 | -23.3 |
| 应收账款周转率 | 0.37 | 0.48 | - |
| 存货周转率 | 3.84 | 1.61 | - |
四、 成长情况
| 本期 | 上年同期 | 增减比例% | |
| 总资产增长率% | 18.63 | -13.32 | - |
| 营业收入增长率% | -6.93 | 37.93 | - |
| 净利润增长率% | -12.10 | 84.45 | - |
五、 股本情况
单位：股
| 本期期末 | 本期期初 | 增减比例% | |
| 普通股总股本 | 562,415,299 | 242,386,349 | 132 |
| 计入权益的优先股数量 | 无 | 无 | - |
| 计入负债的优先股数量 | 无 | 无 | - |
六、 非经常性损益
㈠ 当期非经常性损益明细表
单位：元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -845,626.10 | 固定资产处置损失 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 6,456,958.58 | 见附注六（三十三） |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,359,399.86 | 见附注六（三十七）、（三十八） |
| 小计 | 4,251,932.62 | |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“一”表示） | 1,243,906.96 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 24,440.10 | |
| 归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额 | 2,983,585.56 |
㈡ 净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 17.03 | 0.11 | 0.11 |
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） | ||
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 15.82 | 0.11 | 0.11 |
七、 补充财务指标
□适用√不适用
八、 会计数据追溯调整或重述情况
√会计政策变更□会计差错更正 □其他原因 □不适用
单位：元
| 科目 | 上年期末（上年同期） | 上上年期末（上上年同期） | ||
| 调整重述前 | 调整重述后 | 调整重述前 | 调整重述后 | |
| 应收票据及应收账款 | 310,161,971.53 | |||
| 应收票据 | 845,656.03 | |||
| 应收账款 | 309,316,315.50 | |||
| 应付票据及应付账款 | 173,422,203.45 | |||
| 应付票据 | 14,280,000.00 | |||
| 应付账款 | 159,142,203.45 | |||
| 营业外收入 | 349,840.00 | |||
| 其他收益 | 349,840.00 | |||
第四节 管理层讨论与分析
一、 业务概要
商业模式
报告期内变化情况：
报告期内，公司完成了重大资产重组工作。新注入资产—利爵有限成为公司的全资子公司，主要致力于摩托车散件、零部件及发动机的生产、销售。本次重大资产重组工作完成后，公司的主要客户类型由原纺织行业织造厂家转为摩托车制造厂家及销售商，关键资源、销售渠道、收入来源都将转为利爵有限的相应方向。事项
| 事项 | 是或否 |
| 所处行业是否发生变化 | □是 √否 |
| 主营业务是否发生变化 | □是 √否 |
| 主要产品或服务是否发生变化 | √是 □否 |
| 客户类型是否发生变化 | √是 □否 |
| 关键资源是否发生变化 | √是 □否 |
| 销售渠道是否发生变化 | √是 □否 |
| 收入来源是否发生变化 | √是 □否 |
| 商业模式是否发生变化 | √是 □否 |
具体变化情况说明:
二、 经营情况回顾
(一) 经营计划
报告期内，公司进行了重大资产重组，利爵有限成为公司的全资子公司。利爵有限主要致力于摩托车散件、零部件及发动机的生产、销售，目前主要通过向非洲、亚洲及美洲等国外地区出口摩托车散件，为海外客户提供高性能、高质量、安全可靠的产品；以及向国内各摩托车整车生产企业提供高性能的平衡轴发动机、备件、服务来获取利润。利爵有限的销售模式是外销为主、内销为辅，海外客户主要分布在亚洲、非洲和美洲，国内市场主要给雅马哈配套摩托车油箱及油箱板材，向国内摩托车生产公司提供C70、C100、F7等各类型号的发动机。
报告期内，鞍合成进行了重大资产重组。本次重大资产重组交易过程中，交易对方唐博、王森、黄云斌、利爵机械将其所持有的利爵有限公司的股权资产100%注入鞍合成，鞍合成以接受注入资产形成的资本公积33,687.26万元的95%，即32,002.895万元进行转增股份，并定向登记至资产注入方名下作为资产注入的对价。转增完成后，交易对方唐博、王森、黄云斌、利爵机械分别持有鞍合成15.47%、8.53%、3.96%、28.95%的股份，合计持有鞍合成56.90%的股份。本次交易完成后，利爵机械持有鞍合成162,798,727股，占公司股份总数的28.95%，系公司第一大股东，为公司控股股东；黄云斌持有利爵机械63%的股份，能够控制利爵机
(二) 财务分析
1. 资产负债结构分析
单位：元
械，且黄云斌直接持有鞍合成22,274,014股，占公司股份总数的3.96%，因此黄云斌合计能够控制鞍合成
32.91%股份，系公司实际控制人。因此，本次交易将导致公司控制权发生变动。
重大资产重组工作的完成，有利于提高公司资产质量和恢复公司持续经营能力，有利于公司建立健全有效的法人治理结构。
项目
| 项目 | 本期期末 | 本期期初 | 本期期末与本期期初金额变动比例% | ||
| 金额 | 占总资产的比重% | 金额 | 占总资产的比重% | ||
| 货币资金 | 50,590,871.54 | 7.13 | 13,373,865.16 | 2.24 | 278.28 |
| 应收票据 | - | 845,656.03 | 0.14 | -100 | |
| 应收账款 | 416,524,625.93 | 58.72 | 309,316,315.50 | 51.73 | 34.66 |
| 存货 | 23,037,368.59 | 3.25 | 38,516,546.87 | 6.44 | -40.19 |
| 固定资产 | 100,875,265.00 | 14.22 | 111,888,030.77 | 18.71 | -9.84 |
| 在建工程 | 609,834.70 | 0.09 | 595,388.40 | 0.10 | 2.43 |
| 短期借款 | 43,500,000.00 | 9.43 | 49,791,197.84 | 12.76 | -12.64 |
| 长期借款 | 20,406,403.03 | 2.88 | 30,000,000.00 | 7.69 | -31.98 |
| 实收资本（或股本） | 175,746,924 | 24.78 | 100,000,000.00 | 16.72 | 75.75 |
资产负债项目重大变动原因：
2. 营业情况分析
(1) 利润构成
单位：元
货币资金增加278.3%的原因：1.资产重组，取得母公司的货币资金；2.年末收回货款、借款；应收账款增加34.7%的原因：报告期内，客户未到结算期；存货减少40.2%的原因：2019年公司决定存货政策逐步实现零库存。实收资本（或股本）增加75.75%的原因：报告期内，公司进行了重大资产重组，重组过程中进行了资本公积金转增股本。
项目
| 项目 | 本期 | 上年同期 | 本期与上年同期金额变动比例% | ||
| 金额 | 占营业收入的比重% | 金额 | 占营业收入的比重% | ||
| 营业收入 | 564,169,132.08 | - | 606,174,925.50 | - | -6.93 |
| 营业成本 | 472,324,134.67 | 83.77 | 516,998,363.36 | 85.29 | -8.58 |
| 毛利率 | 16% | - | 15% | - | - |
| 销售费用 | 10,592,837.93 | 1.88 | 11,878,077.40 | 1.96 | -10.82 |
| 管理费用 | 22,519,772.93 | 3.99 | 24,071,918.54 | 3.97 | -6.45 |
| 研发费用 | |||||
| 财务费用 | 7,115,253.88 | 1.26 | 1,095,978.80 | 0.18 | 549.21 |
| 信用减值损失 | -7,976,459.81 | -1.41 | - | -100 | |
| 资产减值损失 | - | 5,738,186.46 | 0.95 | -100 | |
| 其他收益 | 6,456,958.58 | 1.14 | 349,840.00 | 0.06 | 1745.69 |
| 投资收益 | -99,225.97 | -0.02 | 100 | ||
| 营业利润 | 46,267,133.24 | 8.20 | 53,190,857.95 | 8.77 | -13.02 |
| 营业外收入 | 36,370.90 | 0.01 | 193,290.60 | 0.03 | -81.18 |
| 营业外支出 | 2,241,396.86 | 0.40 | 212,420.54 | 0.04 | 955.17 |
| 净利润 | 39,475,088.13 | 7.00 | 44,909,259.06 | 7.41 | -12.10 |
项目重大变动原因：
(2) 收入构成
单位：元
1、 财务费用增加549.2%的原因：贷款增加，导致利息增加；
2、 资产减值损失减少100%的原因是：新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型，原科目为资产减值损失，现科目为信用减值损失；
3、 其他收益增加1745.6%的原因：本报告期内收到与经营活动相关的政府补助较多，具体明细详见报告附注六（三十三）；
4、 营业外收入减少81.2%的原因：上期存在与日常经营活动相关的政府、无法支付的应付账款、罚款收入、奖励收入，本报告期内无；
5、 营业外支出增加955.17%的原因：罚款及滞纳金支出增加，非流动资产损毁报废损失也有所增加。
项目
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动比例% |
| 主营业务收入 | 561,142,036.76 | 605,684,219.25 | -7.35 |
| 其他业务收入 | 3,027,095.32 | 490,706.25 | 516.89 |
| 主营业务成本 | 463,040,049.87 | 516,396,417.56 | -10.33 |
| 其他业务成本 | 9,284,084.80 | 601,945.80 | 1,442.35 |
按产品分类分析：
√适用□不适用
单位：元
| 类别/项目 | 本期 | 上年同期 | 本期与上年同期金额变动比例% | ||
| 收入金额 | 占营业收入的比重% | 收入金额 | 占营业收入 的比重% | ||
| 二轮摩托车散件 | 157,565,472.49 | 27.93 | 372,513,310.86 | 61.45 | -57.7 |
| 三轮摩托车散件 | 3,333,959.25 | 0.59 | 13,628,415.08 | 2.25 | -75.54 |
| 摩托车零部件及其他 | 394,538,697.85 | 69.93 | 215,526,398.04 | 35.56 | 83.06 |
| 技术服务费 | 5,703,907.17 | 1.01 | 4,016,095.27 | 0.66 | 42.03 |
| 合计 | 561,142,036.76 | 100.00 | 605,684,219.25 | 100.00 | - |
按区域分类分析：
√适用□不适用
单位：元
| 类别/项目 | 本期 | 上年同期 | 本期与上年同期金额变动比例% | ||
| 收入金额 | 占营业收入的比重% | 收入金额 | 占营业收入的比重% | ||
| 境内 | 163,699,326.68 | 29.02 | 87,962,000.84 | 14.51 | 86.10 |
| 境外 | 397,442,710.08 | 70.45 | 517,722,218.41 | 85.41 | -23.23 |
| 合计 | 561,142,036.76 | 99.46 | 605,684,219.25 | 99.92 | - |
(3) 主要客户情况
单位：元
| 序号 | 客户 | 销售金额 | 年度销售占比% | 是否存在关联关系 |
| 1 | 貌埃散 | 255,008,735.00 | 45.2 | 否 |
| 2 | YINGANG MOTORCYCLE(PHILIPPINES)LTD | 45,499,769.25 | 8.06 | 否 |
| 3 | ROYAL GROUP LDA | 44,353,383.46 | 7.86 | 否 |
| 4 | 重庆志奇实业有限公司 | 39,711,994.12 | 7.04 | 否 |
| 5 | 成都路捷科技有限公司 | 15,724,707.43 | 2.79 | 否 |
| 合计 | 400,298,589.26 | 70.95 | - | |
(4) 主要供应商情况
单位：元
| 序号 | 供应商 | 采购金额 | 年度采购占比% | 是否存在关联关系 |
| 1 | 重庆奎爵摩托车制造有限公司 | 128,035,008.82 | 29.49 | 否 |
| 2 | 重庆志奇实业有限公司 | 21,926,496.68 | 5.05 | 否 |
| 3 | 重庆盛勋机械制造有限公司 | 21,724,460.31 | 5.00 | 否 |
| 4 | 重庆光宇摩托车制造有限公司 | 17,146,274.91 | 3.95 | 否 |
| 5 | 宁波东方凌云车辆制造有限公司 | 16,207,112.62 | 3.73 | 否 |
| 合计 | 205,039,353.34 | 47.22 | - | |
3. 现金流量状况
单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动比例% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -41,305,249.70 | -33,500,401.46 | -23.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,879,351.52 | -220,501,295.35 | 96.88 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 87,072,630.22 | 259,710,692.91 | -66.47 |
现金流量分析：
(三) 投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况
1、 经营活动产生的现金流量净额-23.3%，原因是应收账款增加，未到结算期，未回款。
2、 投资活动产生的现金流量净额流入增加96.88%，原因为资产重组，取得母公司的货币资金；减少对子公司的借款，同时支付其他与投资活动有关的现金减少；
3、筹资活动产生的现金流量净额-66.47，原因为还款增加及支付利息增加，支付其他与投资活动有关的
现金增加。
⑴企业集团的构成
| ⑵重要的非全资子公司 | ||||||||||||
| 子公司名称 | 少数股东的持股比例（%） | 本期归属于少数股东的损益 | 本期向少数股东宣告分派的股利 | 期末少数股东权益余额 | ||||||||
| 重庆建设利爵实业有限责 | 20.00 | 514,188.58 | 514,188.58 | |||||||||
| ⑷使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无 ⑸向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 无 ⑹其他说明 无 | ||||||||||||||||||||||||
2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人
□是√否
(四) 非标准审计意见说明
□适用√不适用
(五) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正
√适用 □不适用
| 1、重要会计政策变更 | |||
| 会计政策变更的内容和原因 | 备注（受重要影响的报表项目名称和金额） | ||
| 财政部于2019年5月16日颁布修订的《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号），自2019年6月17日起施行。对于2019 年1 月1 日至施行日之间发生的债务重组，应根据修订后的准则进行调整。对2019 年1 月1 日之前发生的债务重组，不需要追溯调整。 | 该项会计政策变更未对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响 | ||
| 财政部于2019年5月9日颁布修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号），自2019年6月10日起施行。对于2019 年1 月1 日至施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据修订后的准则进行调整。对2019 年1 月1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要追溯调整。 | 该项会计政策变更未对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响。 | ||
| 财政部于2019年4月30日颁布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），财政部于2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止。因公司已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则，结合通知附件1和附件2的要求对财 | 2019年12月31日/2019年度： 应收票据及应收账款：-416,524,625.93 应收票据 应收账款:：416,524,625.93 应付票据及应付账款：-187,995,259.17 应付票据：17,885,701.53 应付账款：170,109,557.64 营业外收入：-6,456,958.58 其他收益：6,456,958.58 | ||
| 务报表项目进行相应调整。除因执行新金融工具准则相应调整的报表项目不调整可比期间信息，仅调整首次执行日及当期报表项目外，变更的其他列报项目和内容，应当对可比期间的比较数据按照变更当期的列报要求进行调整。 | |
| 公司自2019年1月1日起开始执行财政部于2017年3月至5月期间颁布修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会2017〕14号）（统称“新金融工具准则”）。根据衔接规定，本公司追溯应用新金融工具准则，但对可比期间信息不予调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。 | 金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。 金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、应收账款以及财务担保合同。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型要求采用三阶段模型，依据相关项目自初始确认后信用风险是否发生显著增加，信用损失准备按12个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失进行计提。对于应收账款、合同资产及租赁应收款存在简化方法，允许始终按照整个存续期预期信用损失确认减值准备。 |
三、 持续经营评价
四、 风险因素
(一) 本年度减少的风险因素
报告期内，公司完成了重大资产重组工作。本次重大资产重组，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。重组工作完成后，公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率，截至报告期末及披露日，公司不存在对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。
1、重大资产重组存在重大不确定性的风险
2018年12月25日，公司董事会2018-023号公告披露：公司拟筹划重大资产重组事项，因相关事项尚存在不确定性，为维护广大投资者的权益，保证信息披露公平，避免引起公司股票价格异常波动，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定，经公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请，公司股票于2018年12月26日开市起暂停转让。
报告期内，公司完成了重大资产重组。公司股票已于2019年12月11日恢复转让。
2、持续经营能力存在重大不确定性的风险
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年财务报表出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。与持续经营相关的重大不确定性段落基本情况为：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）及附注九所述，鞍山市中级人民法院于 2015 年 12 月 2 日裁定鞍山合成公司《重整计划》执行完毕。重整计划执行完毕后，鞍山合成公司重整前的资产、负债已全部处置。截止 2018 年 12月 31 日，鞍山合成公司账面资产总额4,081,726.54 元，负债总额 4,870,719.26 元，股东权益合计-788,992.72 元。截至财务报表报出日鞍山合成公司的资产重组工作尚未完成，表明仍然存在可能导致对鞍山合成公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”
报告期内，公司完成了重大资产重组，利爵有限成为公司的全资子公司，持续经营能力得到改善，不存在重大不确定性。
(二) 报告期内新增的风险因素
报告期内，公司进行了重大资产重组。重组完成后，新增以下风险：
1、盈利水平低于预期的风险：
虽然标的公司全体股东已与鞍合成签订了《盈利预测补偿协议》，但若因不可预见的经济波动或国家法律法规及行业政策和市场经营环境发生重大变化，标的公司未来的净利润水平可能无法达到预期
2、标的公司存在个人卡收支的风险：
重组前，标的公司存在向客户销售、原材料采购及支付工程款采用个人卡转账结算的情况。尽管重组过程中标的公司已经对相关个人卡进行了销户等规范性措施，且制定了规范的财务规章制度开始严格执行，但是如果未来在经营中仍然发生个人卡收支等情况，将会存在一定的财务风险。
3、重新上市风险
本次重组完成后，公司将根据《上市规则》、《重新上市实施办法》等规定的要求，在各项条件具备时，向上交所申请重新上市。若公司经营出现重大不利变化从而不满足重新上市条件，或公司重新上市申请未获上交所批准，将导致公司股票无法重新上市。因此，本次重组完成后公司能否实现重新上市存在不确定性。
4、本次重组实施完成后两个完整会计年度内无法进行定向发行和重组的风险
由于重组前公司无持续经营能力，故不符合《关于在全国中小企业股份转让系统挂牌的沪深交易所退市公司重大资产重组监管问答》（以下简称《问答》）第一条基本条件但涉及破产重整的重组事项，按《问答》第三条公司在本次重组实施完成后两个完整会计年度内无法进行定向发行和重组。
第五节 重要事项
一、 重要事项索引
| 事项 | 是或否 | 索引 |
| 是否存在重大诉讼、仲裁事项 | □是√否 | |
| 是否存在对外担保事项 | □是√否 | |
| 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 | □是√否 | |
| 是否对外提供借款 | √是 □否 | （四） |
| 是否存在日常性关联交易事项 | □是√否 | |
| 是否存在偶发性关联交易事项 | √是 □否 | （六） |
| 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 | √是 □否 | （七） |
| 是否存在股权激励事项 | □是√否 | |
| 是否存在股份回购事项 | □是√否 | |
| 是否存在已披露的承诺事项 | √是 □否 | （十） |
| 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 | √是 □否 | （十一） |
| 是否存在被调查处罚的事项 | □是√否 | |
| 是否存在失信情况 | √是 □否 | （十三） |
| 是否存在破产重整事项 | √是 □否 | （十四） |
| 是否存在自愿披露的其他重要事项 | □是√否 |
二、 重要事项详情
(一) 重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
(二) 公司发生的对外担保事项
无
(三) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况无
(四) 对外提供借款情况
其他应收款期末拆借款余额为14,422,931.00元，无股东及关联方拆解，构成如下：
| 名称 | 金额 |
| 重庆奎爵摩托车 | 1,881,000.00 |
| 重庆鼎意祥商贸有限公司 | 2,100,000.00 |
| 重庆发浩商贸有限公司 | 140,000.00 |
| 重庆宏佳威商贸有限公司 | 10,300,000.00 |
| 许期均 | 1,036.00 |
| 重庆利爵三木摩托车制造有限公司 | 895.00 |
| 合计 | 14,422,931.00 |
(五) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况无
(六) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况
| 关联方 | 交易内容 | 审议金额 | 交易金额 | 是否履行必要决策程序 | 临时报告披露时间 |
| 重庆建设机电有限责任公司 | 原材料 | 435,263.5 | 否 | -- | |
| 重庆设建机电有限责任公司 | 水电费 | 1,401,167.18 | 否 | -- | |
| 重庆设建机电有限责任公司 | 技术服务费 | 181,132.08 | 否 | -- | |
| 重庆设建机电有限责任公司 | 二轮摩托车零部件 | 359,506.53 | 否 | -- | |
| 北京门罗电动车有限公司 | 加工费 | 49,250.00 | 否 | -- | |
| 黄云斌 | 二轮摩托车散件 | 308,308.62 | 否 | -- | |
| 黄云斌 | 发动机 | 75,844.83 | 否 | -- | |
| 黄云斌 | 房屋建筑 | 493,545.00 | 否 | -- |
| 四川利爵机械制造有限公司 | 设备及房屋 | 136,912.2 | 否 | -- | |
| 重庆建设机电有限责任公司 | 设备及房屋 | 2,920,400.60 | 否 | -- |
报告期内，公司进行了重大资产重组，上述关联交易均发生于重组前，故未有履行审批程序。
(七) 经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项
| 事项类型 | 协议签署时间 | 临时公告披露时间 | 交易对方 | 交易/投资/合并标的 | 交易/投资/合并对价 | 对价金额 | 是否构成关联交易 | 是否构成重大资产重组 |
| 重大资产重组 | 2019年7月31日 | 2019年7月31日 | 重庆利爵机械制造有限公司、黄云斌、唐博、王森 | 利爵有限公司100%股权 | 股权 | 32,002.895万元 | 否 | 是 |
事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响：
(八) 股权激励情况
聘请高级管理人员，导致公司法人治理机构和独立运营的公司管理体制不完善。本次交易后，公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员会发生改变；本次交易涉及受让资产后形成的资本公积转增股份，因此本次交易前后公司控股股东、实际控制人会发生变更。本次交易为公司注入新的资产及业务，恢复持续经营能力和盈利能力，公司将会聘请高级管理人员，并建立与业务相对应的法人治理机构及管理内控制度。
因此，本次交易完成后，将对公司自身的治理情况产生积极影响。无
(九) 股份回购情况
无无
(十) 承诺事项的履行情况
无
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺开始日期 | 承诺结束日期 | 承诺来源 | 承诺类型 | 承诺具体内容 | 承诺履行情况 |
| 重组交易方 | 2019年1月1日 | 2021年12月31日 | 重大资产重组 | 业绩补偿承诺 | 利爵有限2019年度、2020年度、2021年度经审计的净利润分别不低于4000万元、4600万元、5200万元。每年的净利润允许10%的下浮比例。如利爵有限在2019年、2020年、2021年的任何年度未能完成上述盈利目标，则承诺方将现金方式补足实际净利润与承诺净利润之间的差额。 | 正在履行中 |
| 重组交易方 | 2019年7月31日 | 重大资产重组 | 关联交易承诺 | 本人/企业以及所有参股、控股公司或者企业，除与公司合资或者合作且由公司控股的情况以外，今 | 正在履行中 |
| 后原则上尽量避免与公司发生关联交易，如在今后的经营活动中与公司之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按正常的商业条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序，保证不要求或接受公司在任何一项交易中给予本人优于任何其他独立第三方的条件。本人/企业保证不利用关联关系损害公司利益。如违反上述承诺给公司造成损失，本人/企业将向公司做出赔偿。 | ||||||
| 控股股东 | 2019年7月31日 | 作为控股股东期间 | 重大资产重组 | 同业竞争承诺 | 1、除本次重组交易标的公司外，本单位目前没有、将来（作为控股股东期间）也不直接或间接从事与公司现有及将来（作为控股股东期间）相同、相似业务或构成同业竞争的其他活动。 2、本单位参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前没有、且在本人拥有公 | 正在履行中 |
| 上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的，本单位愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担相应赔偿责任。 | ||||||
| 实际控制人及控股股东 | 2019年12月4日 | 2020年12月3日 | 重大资产重组 | 限售承诺 | 本人持有的公司股票在12个月内不转让 | 正在履行中 |
承诺事项详细情况：
(十一) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况
单位：元
相关承诺事项披露公告：见公司2019-043号公告。
资产名称
| 资产名称 | 资产类别 | 权利受限类型 | 账面价值 | 占总资产的比例% | 发生原因 |
| 房屋建筑物（不动产权证） | 固定资产 | 抵押 | 91,804,267.65 | 12.94 | 补充流动资金 |
| 土地使用权 | 无形资产 | 抵押 | 6,403,056.80 | 0.9 | 补充流动资金 |
| 未来退税款 | 其他应收款 | 质押 | 20,000,000.00 | 2.82 | 补充流动资金 |
| 总计 | - | - | 118,207,324.45 | 16.66 | - |
注：利爵有限的子公司重庆飞斯特商贸有限公司与重庆银行股份有限公司三峡广场支行签订了7笔借款合同，用未来退税款作为质押，总的质押金额为29,123,182.56。
(十二) 调查处罚事项
(十三) 失信情况
无
报告期内，公司原实际控制人李世鸿被纳入失信被执行人，基本情况如下：
失信被执行人（姓名/名称）：李世鸿公司任职：无执行法院：上海市宝山区人民法院执行依据文号：(2019)沪0113民初04525号
(十四) 破产重整事项
立案时间：2019年9月10日案号：（2019）沪0113执4939号做出执行依据单位：上海市宝山区人民法院失信被执行人行为具体情形：有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务信息来源：中国执行信息公开网 公司在2019年完成重大资产重组工作，控股股东及实际控制人均已发生变更，李世鸿被纳入失信被执行人不会对公司的经营治理产生重大不利影响
2019年6月10日，鞍山中院下达《民事裁定书》（2015）鞍民三破字第2-13号，认为《重整计划》虽按期执行完毕，但申请人引入重整方式注入优质资产、全面提高持续经营能力一节尚未完全履行，对资产注入事项补充裁定如下：一、唐博、王森、黄云斌、重庆利爵机械制造有限公司作为资产注入方，将所有的利爵有限公司的100%股权资产注入鞍山合成（集团）股份有限公司进行《重整计划》中的资产注入的重要程序；二、依据原《重整计划》资产方已经受让的1021.55万股股份从资产注入方应取得的资产注入对价中扣除；三、鞍山合成（集团）股份有限公司以接受注入资产形成的资本公积的95%进行转增股份，并定向登记至资产注入方名下作为资产注入的对价；四、资产注入方（唐博、王森、黄云斌、重庆利爵机械有限公司）按照其持有利爵有限公司股权比例分别登记转增股份数。2019 年10 月18 日，本公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司通知，重大资产重组材料获审查通过。2019年11月6日，公司第二次临时股东大会召开，会议审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案。2019年11月12日，利爵有限公司100%股权变更至鞍合成名下，成为其全资子公司，利爵有限公司完成工商变更登记。2019年12月3日，公司向中国证券登记结算有限公司北京分公司申请以接受资产注入形成的资本公积的95%转增股本，并于2019年12月4日完成转增登记。
(十五) 自愿披露其他重要事项
2019年6月10日，鞍山中院下达《民事裁定书》（2015）鞍民三破字第2-13号，认为《重整计划》虽按期执行完毕，但申请人引入重整方式注入优质资产、全面提高持续经营能力一节尚未完全履行，对资产注入事项补充裁定如下：一、唐博、王森、黄云斌、重庆利爵机械制造有限公司作为资产注入方，将所有的利爵有限公司的100%股权资产注入鞍山合成（集团）股份有限公司进行《重整计划》中的资产注入的重要程序；二、依据原《重整计划》资产方已经受让的1021.55万股股份从资产注入方应取得的资产注入对价中扣除；三、鞍山合成（集团）股份有限公司以接受注入资产形成的资本公积的95%进行转增股份，并定向登记至资产注入方名下作为资产注入的对价；四、资产注入方（唐博、王森、黄云斌、重庆利爵机械有限公司）按照其持有利爵有限公司股权比例分别登记转增股份数。2019 年10 月18 日，本公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司通知，重大资产重组材料获审查通过。2019年11月6日，公司第二次临时股东大会召开，会议审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案。2019年11月12日，利爵有限公司100%股权变更至鞍合成名下，成为其全资子公司，利爵有限公司完成工商变更登记。2019年12月3日，公司向中国证券登记结算有限公司北京分公司申请以接受资产注入形成的资本公积的95%转增股本，并于2019年12月4日完成转增登记。
无
第六节 股本变动及股东情况
一、 普通股股本情况
(一) 普通股股本结构
单位：股
| 股份性质 | 期初 | 本期变动 | 期末 | |||
| 数量 | 比例% | 数量 | 比例% | |||
| 无限售条件股份 | 无限售股份总数 | 238,031,192 | 98.2 | 134,956,209 | 372,987,401 | 66.32 |
| 其中：控股股东、实际控制人 | 88,354,919 | 36.45 | -88,354,919 | 0 | 0 | |
| 董事、监事、高管 | ||||||
| 核心员工 | ||||||
| 有限售条件股份 | 有限售股份总数 | 4,355,157 | 1.8 | 185,072,741 | 189,427,898 | 33.68 |
| 其中：控股股东、实际控制人 | 185,072,741 | 185,072,741 | 32.91 | |||
| 董事、监事、高管 | ||||||
| 核心员工 | ||||||
| 总股本 | 242,386,349 | - | 320,028,950 | 562,415,299 | - | |
| 普通股股东人数 | 已确权普通股股东人数为17888 | |||||
股本结构变动情况：
√适用 □不适用
(二) 普通股前十名股东情况
单位：股
报告期内，公司进行了重大资产重组，重组前，总股本为242,386,349股，控股股东为融创黔源，实际控制人为李世鸿。重组后，总股本为562,415,299股，控股股东为利爵机械，实际控制人为黄云斌。序号
| 序号 | 股东名称 | 期初持股数 | 持股变动 | 期末持股数 | 期末持 股比例% | 期末持有限售股份数量 | 期末持有无限售股份数量 |
| 1 | 重庆利爵机械制造有限公司 | 0 | 162,798,727 | 162,798,727 | 28.9464 | 162,798,727 | 0 |
| 2 | 北京融创黔源投资中心（有限合伙） | 88,354,919 | 0 | 88,354,919 | 15.7099 | 0 | 88,354,919 |
| 3 | 唐博 | 0 | 86,983,869 | 86,983,869 | 15.4661 | 0 | 86,983,869 |
| 4 | 王森 | 0 | 46,473,340 | 46,473,340 | 8.2632 | 0 | 46,473,340 |
| 5 | 黄云斌 | 0 | 22,274,014 | 22,274,014 | 3.9604 | 22,274,014 | 0 |
| 6 | 鞍山市人民政府国有资产监督管 | 14,157,993 | 0 | 14,157,993 | 2.5174 | 2,038,676 | 12,119,317 |
| 理委员会 | |||||||
| 7 | 苏州东控投资管理有限公司 | 12,339,309 | -2,034,038 | 10,305,271 | 1.8323 | 2,316,481 | 7,988,790 |
| 8 | 张立 | 10,215,517 | 0 | 10,215,517 | 1.8164 | 0 | 10,215,517 |
| 9 | 上海犀华投资管理有限公司 | 4,815,143 | 0 | 4,815,143 | 0.8562 | 0 | 4,815,143 |
| 10 | 金军 | 2,211,881 | 146,800 | 2,358,681 | 0.4194 | 0 | 2,358,681 |
| 合计 | 132,094,762 | 316,642,712 | 448,737,474 | 79.7876 | 189,427,898 | 259,309,576 | |
| 普通股前十名股东间相互关系说明：黄云斌本人及通过利爵机械共计能够控制公司32.91%股份，系公司实际控制人。除此之外，前十名股东之间无相互关系。 | |||||||
二、 优先股股本基本情况
□适用 √不适用
三、 控股股东、实际控制人情况
是否合并披露：
√是□否
(一) 控股股东情况
| 报告期内，公司进行了重大资产重组工作。重组前融创黔源持有鞍合成股份86,983,869股，占公司股本总数的36.45%，系公司第一大股东，为公司控股股东；融创黔源的执行事务合伙人系西藏世鸿，李世鸿持有西藏世鸿70%的股份且为西藏世鸿的执行事务合伙人，李世鸿为鞍合成的实际控制人。 重组完成后，利爵机械持有鞍合成股份162,798,727股，占公司股本总数的28.95%，系公司第一大股东，为公司控股股东；黄云斌持有利爵机械63%的股份，能够控制利爵机械，且黄云斌直接持有鞍合成22,274,014股，占公司股份总数的3.96%，因此黄云斌合计能够控制鞍合成32.91%股份，系公司实际控制人。 利爵机械基本情况如下： | ||||
| 统一社会信用代码 | 915002255520361830 | 名称 | 重庆利爵机械制造有限公司 | |
| 类型 | 有限责任公司 | 执行事务合伙人 | 黄云斌 | |
| 成立日期 | 2010年03月29日 | 出资额 | 5,100万元 | |
| 住所 | 重庆市大足区万古工业园区 | |||
| 经营范围 | 研发、试生产：电动车行车、通用汽油机、内燃机、柴油机、小型汽油机；研发、制造、销售：汽车配件、摩托车配件、机械产品、普通机械（以上四项不含发动机）、电子产品及配 | |||
件；销售：摩托车发动机、机电产品、金属材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二) 实际控制人情况
报告期内，公司进行了重大资产重组工作。重组前融创黔源持有鞍合成股份86,983,869股，占公司股本总数的36.45%，系公司第一大股东，为公司控股股东；融创黔源的执行事务合伙人系西藏世鸿，李世鸿持有西藏世鸿70%的股份且为西藏世鸿的执行事务合伙人，李世鸿为鞍合成的实际控制人。重组完成后，利爵机械持有鞍合成股份162,798,727股，占公司股本总数的28.95%，系公司第一大股东，为公司控股股东；黄云斌持有利爵机械63%的股份，能够控制利爵机械，且黄云斌直接持有鞍合成22,274,014股，占公司股份总数的3.96%，因此黄云斌合计能够控制鞍合成32.91%股份，系公司实际控制人。公司与实际控制人黄云斌之间的产权和控制关系如下：
第七节 融资及利润分配情况
一、 普通股股票发行及募集资金使用情况
1、最近两个会计年度内普通股股票发行情况
□适用√不适用
2、存续至报告期的募集资金使用情况
□适用√不适用
二、 存续至本期的优先股股票相关情况
□适用√不适用
三、 债券融资情况
□适用√不适用
四、 可转换债券情况
□适用√不适用
五、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况
√适用 □不适用
单位：元
| 序号 | 贷款方式 | 贷款提供方 | 贷款提供方类型 | 贷款规模 | 存续期间 | 利息率% | |
| 起始日期 | 终止日期 | ||||||
| 1 | 质押贷款 | 重庆银行股份有限公司三峡广场支行 | 银行 | 3,200,000.00 | 2019年9月23日 | 2020年9月22日 | 6.96% |
| 2 | 质押贷 | 重庆银行股份有限 | 银行 | 4,500,000.00 | 2019年8 | 2020年 | 6.96% |
| 款 | 公司三峡广场支行 | 月26 | 8月25日 | ||||
| 3 | 质押贷款 | 重庆银行股份有限公司三峡广场支行 | 银行 | 3,700,000.00 | 2019年10月28日 | 2020年10月27日 | 6.96% |
| 4 | 质押贷款 | 重庆银行股份有限公司三峡广场支行 | 银行 | 3,700,000.00 | 2019年11月5日 | 2020年11月4日 | 6.96% |
| 5 | 质押贷款 | 重庆银行股份有限公司三峡广场支行 | 银行 | 1,660,000.00 | 2019年12月23日 | 2020年12月22日 | 6.96% |
| 6 | 质押贷款 | 重庆银行股份有限公司三峡广场支行 | 银行 | 3,400,000.00 | 2019年12月12日 | 2020年12月11日 | 6.96% |
| 7 | 质押贷款 | 重庆银行股份有限公司三峡广场支行 | 银行 | 2,900,000.00 | 2019年11月22日 | 2020年11月21日 | 6.96% |
| 8 | 抵押贷款 | 中国工商银行股份有限公司重庆两路口支行 | 银行 | 4,500,000.00 | 2019年8月8日 | 2020年1月22日 | 5.9125% |
| 9 | 抵押贷款 | 中国工商银行股份有限公司重庆两路口支行 | 银行 | 5,300,000.00 | 2019年9月20日 | 2020年3月4日 | 5.9125% |
| 10 | 抵押贷款 | 中国工商银行股份有限公司重庆两路口支行 | 银行 | 3,700,000.00 | 2019年10月28日 | 2020年3月35日 | 5.9125% |
| 11 | 抵押贷款 | 重庆农村商业银行 | 银行 | 10,000,000.00 | 2019年4月9日 | 2020年4月8日 | 5.655% |
| 12 | 信用贷款 | 邻水中银富登村镇银行 | 银行 | 1,000,000.00 | 2019年1月29日 | 2022年1月28日 | 10% |
| 13 | 抵押贷款 | 盛隆商贸、重庆三峡银行股份有限公司大足支行 | 银行及非银行金融机构 | 20,000,000.00 | 2019年5月16日 | 2021年5月16日 | 8% |
| 合计 | - | - | - | 67,560,000.00 | - | - | - |
六、 权益分派情况
（一）报告期内的利润分配与公积金转增股本情况
√适用 □不适用
报告期内，公司进行了重大资产重组工作，根据重组方案，交易对方唐博、王森、黄云斌、利爵机械将其所持有的利爵有限公司的股权资产100%注入鞍合成，鞍合成以接受注入资产形成的资本公积33,687.26万元的95%，即32,002.897万元进行转增股份，并定向登记至资产注入方名下作为资产注入的对价。根据中国证券登记结算有限公司最终登记结果，本次实际转增的总股数为320,028,950股（其中转增至利爵机械162,798,727股、转增至唐博86,983,869股，转增至王森47,972,340股，转增至黄云斌22,274,014股），较《鞍山合成（集团）股份有限公司重大资产重组报告书》披露的转增股数320,028,970股减少20股，该差异系计算尾差所致。
报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：
□适用√不适用
（二）权益分派预案
□适用√不适用
第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、 董事、监事、高级管理人员情况
(一) 基本情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年月 | 学历 | 任职起止日期 | 是否在公司领取薪酬 | |
| 起始日期 | 终止日期 | ||||||
| 黄云斌 | 董事长 | 男 | 1972年1月 | 本科 | 2019年12月 | 2021年9月 | 否 |
| 潘跃东 | 副董事长 | 男 | 1964年7月 | 本科 | 2018年9月 | 2021年9月 | 否 |
| 钱凯 | 董事 | 男 | 1974年3月 | 大专 | 2018年9月 | 2021年9月 | 否 |
| 张鑫 | 董事 | 女 | 1982年4月 | 本科 | 2018年9月 | 2021年9月 | 否 |
| 成守印 | 独立董事 | 男 | 1968年10月 | 本科 | 2018年9月 | 2021年9月 | 否 |
| 刚立杰 | 独立董事 | 女 | 1951年10月 | 大专 | 2018年9月 | 2021年9月 | 否 |
| 张少农 | 独立董事 | 男 | 1964年5月 | 大专 | 2018年9月 | 2021年9月 | 否 |
| 马文一 | 监事会主席 | 男 | 1989年5月 | 大专 | 2018年9月 | 2021年9月 | 否 |
| 郝杰 | 监事 | 男 | 1982年8月 | 本科 | 2018年9月 | 2021年9月 | 否 |
| 李承伦 | 职工监事 | 男 | 1953年7月 | 大专 | 2018年9月 | 2021年9月 | 否 |
| 文刚 | 总经理 | 男 | 1972年3月 | 硕士 | 2019年12月 | 2021年9月 | 否 |
| 冯特 | 董事会秘书 | 男 | 1981年12月 | 本科 | 2019年12月 | 2021年9月 | 否 |
| 熊翔 | 副总经理 | 男 | 1981年9月 | 本科 | 2019年12月 | 2021年9月 | 否 |
| 程烈容 | 财务总监 | 女 | 1979年8月 | 本科 | 2019年12月 | 2021年9月 | 否 |
| 董事会人数： | 7 | ||||||
| 监事会人数： | 3 | ||||||
| 高级管理人员人数： | 4 | ||||||
董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：
(二) 持股情况
单位：股
董事长黄云斌系控股股东利爵机械的法定代表人，黄云斌持有利爵机械63%的股份，能够控制利爵机械，且他本人又持有鞍合成3.96%的股份，因此黄云斌合计能够控制鞍合成32.91%股份，系公司实际控制人。黄云斌、文刚、冯特、熊翔及程烈容均在利爵有限任职姓名
| 姓名 | 职务 | 期初持普通股股数 | 数量变动 | 期末持普通股股数 | 期末普通股持股比例% | 期末持有股票期权数量 |
| 黄云斌 | 董事长 | 0 | 22,274,014 | 22,274,014 | 3.9604 | 0 |
| 合计 | - | 0 | 22,274,014 | 22,274,014 | 3.9604 | 0 |
(三) 变动情况
| 信息统计 | 董事长是否发生变动 | √是□否 |
| 总经理是否发生变动 | √是□否 | |
| 董事会秘书是否发生变动 | √是□否 | |
| 财务总监是否发生变动 | √是□否 |
报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况：
√适用□不适用
| 姓名 | 期初职务 | 变动类型（新任、换届、离任） | 期末职务 | 变动原因 |
| 胡小伟 | 副董事长 | 辞职 | 无 | 个人原因辞去副董事长职务 |
| 潘跃东 | 董事长 | 新任 | 副董事长 | 个人原因辞去董事长职务，董事会选举为副董事长 |
| 黄云斌 | 无 | 新任 | 董事长 | 董事会选举 |
| 文刚 | 无 | 新任 | 总经理 | 董事会任命 |
| 冯特 | 无 | 新任 | 董事会秘书 | 董事会任命 |
| 熊翔 | 无 | 新任 | 副总经理 | 董事会任命 |
| 程烈容 | 无 | 新任 | 财务总监 | 董事会任命 |
报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：
√适用□不适用
二、 员工情况
(一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况
经历如下：2004年7月至2009年1月，任职于重庆建设工业集团，历任市场部广告运营员、市场督导员、内蒙分公司经理；2009年2月至2011年1月，于重庆建设工业集团总经办任秘书、秘书室主任（期间2010年8月-2010年11月于中国兵器装备集团办公厅交流）；2011年2月至2013年4月，于YMSM公司（上海雅马哈建设摩托车销售有限公司）人事总务部任部长；2013年5月至2017年12月，于重庆建设摩托车股份有限公司、重庆建设机电有限责任公司合资部任经理；2018年1月至2018年12月，于重庆建设利爵实业有限责任公司任副总经理兼董事会秘书、人事行政部部长；2019年1月至今，于利爵有限公司任行政总监。
冯特先生未被列入失信联合惩戒对象，未受过证监会、证券交易所以及其他部门的处罚，未持公司股票。熊翔先生，1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。其主要工作经历如下：2003年7月至2009年7月，任职于重庆建设工业集团，历任技术员、品质处室主任；2009年8月至2013年12月，于重庆建设摩托车股份有限公司任总装车间书记兼副主任；2014年1月至2017年10月，于重庆建设摩托车股份有限公司任制造技术部副部长、品质保证部部长；2017年11月至2018年12月，于重庆建设利爵实业有限责任公司任成车事业部总经理；2019年1月至今，于利爵有限公司任采购总监。
熊翔先生未被列入失信联合惩戒对象，未受过证监会、证券交易所以及其他部门的处罚，未持公司股票。程烈容女士，1979年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。其主要工作经历如下：
2002年10月至2005年10月，于成都金多福珠宝有限公司任销售主管，至2005年11月至2008年1月待业，2008年2月至2008年10月，于惠达卫浴股份公司任销售主管，2008年11月至2011年5月，于重庆钢城税务师事务所有限公司任会计；2011年6月至2012年12月，于重庆恒胜集团有限公司任主办会计；2013年1月待业，2013年2月至2013年12月，于重庆渝发机械制造有限公司任财务部长；2014年1月至2015年5月，于重庆渝爵机电有限公司任财务部长；2015年5月至2019年1月，于重庆利爵机械制造有限公司任财务部长；2019年2月至今，于利爵有限公司任财务总监。程烈容女士未被列入失信联合惩戒对象，未受过证监会、证券交易所以及其他部门的处罚，未持公司股票。按工作性质分类
| 按工作性质分类 | 期初人数 | 期末人数 |
| 行政管理人员 | 24 | 26 |
| 财务人员 | 26 | 21 |
| 技术管理人员 | 52 | 34 |
| 采购及仓储 | 14 | 21 |
| 运营及销售 | 31 | 33 |
| 生产人员 | 97 | 128 |
| 员工总计 | 244 | 263 |
| 按教育程度分类 | 期初人数 | 期末人数 |
| 博士 | 0 | 0 |
| 硕士 | 3 | 4 |
| 本科 | 53 | 54 |
| 专科 | 60 | 45 |
| 专科以下 | 128 | 160 |
| 员工总计 | 244 | 263 |
(二) 核心员工基本情况及变动情况
□适用 √不适用
三、 报告期后更新情况
√适用□不适用
1、2020年4月28日，公司披露《董事会秘书辞职公告》（公告编号：2020-010），公司董事会秘书冯特先生因个人原因，需要调整工作规划，因此决定在 2020 年 4月 26 日辞去董事会秘书职务。 2、2020年5月28日，公司披露《职工监事辞职公告》（公告编号2020-012）、《2020年第一次职工大会决议公告》（公告编号：2020-013）、《职工监事任免公告》（公告编号：2020-014），原职工监事李承伦先生因个人原因辞去职工监事职务，公司2020年第一次职工大会改选黄晓先生担任职工监事。
第九节 行业信息
是否自愿披露
□是√否
第十节 公司治理及内部控制
| 事项 | 是或否 |
| 年度内是否建立新的公司治理制度 | □是 √否 |
| 投资机构是否派驻董事 | □是 √否 |
| 监事会对本年监督事项是否存在异议 | □是 √否 |
| 管理层是否引入职业经理人 | □是 √否 |
| 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 | □是 √否 |
| 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 | □是 √否 |
一、 公司治理
(一) 制度与评估
1、 公司治理基本状况
2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见
1、报告期内，公司根据证监会、股转系统有关规范性文件及其它相关法律法规的要求，健全、完善公司治理结构及内部管控体系，确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，董事、监事均能够按照法律法规的规定履行职责。股东大会、董事会、监事会均依法运作，未出现违法、违规现象或重大缺陷。
2、公司按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，召集、召开股东大会。充分保障规定的发言权、表决权，确保全体股东能充分行使自己的合法权利。《公司章程》明确规定股东大会的召集、召开及表决程序，规定参会资格及对董事会的授权原则等，确保所有股东能够合法、平等行使权利。
3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
公司按照相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，召集、召开股东大会。充分保障股东的发言权和表决权，充分确保全体股东能全面行使自己的合法权力，《公司章程》中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序，股东的参会资格和对董事会的授权原则等。董事会在报告期内做到认真执行股东大会的审议事项。
公司能够全面按照相关法律法规召开股东大会， 对会议的召集及时公告为股东的参会提供便利，保证了股东行使合法权力，能够给所有股东提供合适的保护和平等权力。
3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见
4、 公司章程的修改情况
公司有重大决策时均依据《公司法》、《证券法》、证监会及股转系统相关业务规则、《公司章程》及有关的内部控制制度进行，根据各事项的审批权限， 经过公司董事会、监事会或股东大会的讨论、审议通过，公司重大决策运行良好。
2019年11月6日，经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，对《公司章程》进行了修改，详细内容公司2019-072号公告。
(二) 三会运作情况
1、 三会召开情况
2019年11月6日，经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，对《公司章程》进行了修改，详细内容公司2019-072号公告。会议类型
| 会议类型 | 报告期内会议召开的次数 | 经审议的重大事项（简要描述） |
| 董事会 | 9 | 报告期内召开的董事会，除审议公司的定期财务报告等议案，还审议了报告期内，公司进行重大资产重组工作的相关议案（《关于进行重大资产重组的议案》；《关于公司重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》；《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；《关于<批准与本次资产重组有关的审计报告、评估报告>的议案》；《关于批准<鞍山合成（集团）股份有限公司重大资产重组报告书>的议案》；《关于签署附生效条件的<重大资产重组协议>的议案》；《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》；《关于签署附生效条件的<利爵有限公司股权转让协议书>的议案》；《关于<修改公司章程>的议案》；《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。《关于同意胡小伟先生辞去公司董事会副董事长及董事职务的议案》；《关于改选公司董事的议案》；《关于改聘2019年度审计机构的议案》；《关于提议召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。《关于选举董事长的议案》；《关于选举副董事长的议案》；《关于聘任公司总经理的议案》；《关于聘任董事会秘书的议案》；《关于根据总经理提名聘任公司高管的议案》等。 |
| 监事会 | 3 | 报告期内召开的监事会，审议了公司的定期财务报告及相关议案。 |
| 股东大会 | 4 | 年度股东大会审议通过了《2018年年度报告》及相关议案；三次临时股东大会审议通过了公司进行重大资产重组的相关议案。 |
2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见
二、 内部控制
(一) 监事会就年度内监督事项的意见
公司三会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等程序符合有关法律、法规及公司章程的要求，公司信息披露工作 严格遵守相关法律、法规的规定，做到及时、准确、完整。
监事会在本年度内的监督活动中对本年度内的监督事项无异议。
(二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明
监事会在本年度内的监督活动中对本年度内的监督事项无异议。
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
报告期内，公司进行了重大资产重组，控股股东及实际控制人均发生变化。新的控股股东及实际控制人，在进行操作过程中，均对关联交易及同业竞争作出了承诺。
(三) 对重大内部管理制度的评价
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
报告期内，公司进行了重大资产重组，控股股东及实际控制人均发生变化。新的控股股东及实际控制人，在进行操作过程中，均对关联交易及同业竞争作出了承诺。报告期内，公司未发现会计核算体系、财务管理和风险控制等重大内部管理制度存在重大缺陷。
(四) 年度报告差错责任追究制度相关情况
报告期内，公司未发现会计核算体系、财务管理和风险控制等重大内部管理制度存在重大缺陷。
报告期内，公司进一步健全信息披露管理事务，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露质量和透明度，健全内部约束机制。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。截至报告期末，公司尚未建立《年度报告重大差错责任追究制度》。
第十一节 财务报告
一、 审计报告
| 是否审计 | 是 |
| 审计意见 | 无保留意见 |
| 审计报告中的特别段落 | √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 |
| 审计报告编号 | 【2020】京会审字第13000477号 |
| 审计机构名称 | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审计机构地址 | 北京市西城区裕民路18号北环中心22层 |
| 审计报告日期 | 2020年5月28日 |
| 注册会计师姓名 | 司文召 刘霞 |
| 会计师事务所是否变更 | 是 |
| 会计师事务所连续服务年限 | 一年 |
| 会计师事务所审计报酬 | 96万元/年 |
| 审计报告正文： 审 计 报 告 [2020]京会兴审字第13000477号 鞍山合成（集团）股份有限公司全体股东： 一、对财务报表出具的审计报告 （一）审计意见 我们审计了鞍山合成（集团）股份有限公司（以下简称鞍合成）合并及母公司财务报表（以下简称财务报表），包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鞍山合成（集团）股份有限公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 | |
| 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 北京兴华 中国注册会计师： 会计师事务所（特殊普通合伙） （项目合伙人） 司文召 中国·北京 中国注册会计师： 二○二○年五月二十八日 刘霞 | ||
二、 财务报表
| 合并资产负债表 | |||
| 2019年12月31日 | |||
| 编制单位：鞍山合成（集团）股份有限公司 | 单位:元 币种:人民币 | ||
| 项目 | 附注 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 六、（一） | 50,590,871.54 | 13,373,865.16 |
| 结算备付金* | |||
| 拆出资金* | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 六、（二） | 845,656.03 | |
| 应收账款 | 六、（三） | 416,524,625.93 | 309,316,315.50 |
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | 六、（四） | 62,841,241.98 | 19,900,955.56 |
| 应收保费* | |||
| 应收分保账款* | |||
| 应收分保合同准备金* | |||
| 其他应收款 | 六、（五） | 19,647,595.88 | 47,582,480.57 |
| 其中：应收利息 | 6,290.00 | ||
| 应收股利 | |||
| 买入返售金融资产* | |||
| 存货 | 六、（六） | 23,037,368.59 | 38,516,546.87 |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 六、（七） | 666,150.64 | 12,731,576.88 |
| 流动资产合计 | 573,307,854.56 | 442,267,396.57 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款* | |||
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | 六、（八） | 563,785.38 | 480,821.99 |
| 长期股权投资 | |||
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 六、（九） | 100,875,265.00 | 111,888,030.77 |
| 在建工程 | 六、（十） | 609,834.70 | 595,388.40 |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 六、（十一） | 19,335,276.07 | 28,906,823.71 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 六、（十二） | 42,915.32 | 42,915.32 |
| 长期待摊费用 | 六、（十三） | 2,234,777.64 | 2,817,922.00 |
| 递延所得税资产 | 六、（十四） | 12,375,244.57 | 10,944,156.49 |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 136,037,098.68 | 155,676,058.68 | |
| 资产总计 | 709,344,953.24 | 597,943,455.25 | |
| 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 | |||
| 法定代表人：黄云斌 主管会计工作负责人：程烈容 会计机构负责人： 杜勇 | |||
| 合并资产负债表（续） | |||
| 2019年12月31日 | |||
| 编制单位：鞍山合成（集团）股份有限公司 | 单位:元 币种:人民币 | ||
| 项目 | 附注 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 六、（十五） | 68,500,000 | 49,791,197.84 |
| 向中央银行借款* | |||
| 拆入资金* | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | 六、（十六） | 17,885,701.53 | 14,280,000.00 |
| 应付账款 | 六、（十七） | 170,109,557.64 | 159,142,203.45 |
| 预收款项 | 六、（十八） | 10,536,085.21 | 4,841,956.27 |
| 卖出回购金融资产款* | |||
| 吸收存款及同业存放* | |||
| 代理买卖证券款* | |||
| 代理承销证券款* | |||
| 应付职工薪酬 | 六、（十九） | 2,821,057.36 | 2,118,804.28 |
| 应交税费 | 六、（二十） | 23,563,688.40 | 44,277,503.01 |
| 其他应付款 | 六、（二十一） | 94,566,920.30 | 35,969,880.24 |
| 其中：应付利息 | 103,013.66 | 61,381.22 | |
| 应付股利 | |||
| 应付手续费及佣金* | |||
| 应付分保账款* | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 六、（二十二） | 35,243,366.45 | 31,320,754.72 |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 423,226,376.89 | 341,742,299.81 | |
| 非流动负债： | |||
| 保险合同准备金* | |||
| 长期借款 | 六、（二十三） | 20,406,403.03 | 30,000,000.00 |
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 长期应付款 | 六、（二十四） | 8,209,299.16 | 18,507,771.47 |
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 六、（二十五） | 9,239,684.22 | |
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 37,855,386.41 | 48,507,771.47 | |
| 负债合计 | 461,081,763.30 | 390,250,071.28 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 六、（二十六） | 175,746,924.00 |
| 100,000,000.00 | |||
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | - | ||
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | |||
| 一般风险准备* | |||
| 未分配利润 | 六、（二十七） | 63,484,261.97 | 99,496,306.80 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 239,231,185.97 | 199,496,306.80 | |
| 少数股东权益 | 9,032,003.97 | 8,197,077.17 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 248,263,189.94 | 207,693,383.97 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 709,344,953.24 | 597,943,455.25 | |
| 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 | |||
| 法定代表人：黄云斌 主管会计工作负责人：程烈容 会计机构负责人：杜勇 | |||
| 母公司资产负债表 | |||
| 2019年12月31日 | |||
| 编制单位：鞍山合成（集团）股份有限公司 | 单位:元 币种:人民币 | ||
| 项目 | 附注 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,096,411.10 | 4,081,726.54 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | |||
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | |||
| 其他应收款 | |||
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 存货 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 1,096,411.10 | 4,081,726.54 | |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 十三（一） | 368,875,495.00 | |
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | |||
| 在建工程 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 368,875,495.00 | - | |
| 资产总计 | 369,971,906.10 | 4,081,726.54 | |
| 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 | |||
| 法定代表人：黄云斌 主管会计工作负责人：程烈容 会计机构负责人：杜勇 | |||
| 母公司资产负债表（续） | |||
| 2019年12月31日 | |||
| 编制单位：鞍山合成（集团）股份有限公司 | 单位:元 币种:人民币 | ||
| 项目 | 附注 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | |||
| 预收款项 | |||
| 应付职工薪酬 | |||
| 应交税费 | |||
| 其他应付款 | - | 4,870,719.26 | |
| 其中：应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | - | 4,870,719.26 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | - | - | |
| 负债合计 | - | 4,870,719.26 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 562,415,299.00 | 242,386,349.00 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 172,209,186.68 | 121,489,198.65 | |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 29,298,301.49 | 29,298,301.49 | |
| 未分配利润 | -393,950,881.07 | -393,962,841.86 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 369,971,906.10 | -788,992.72 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 369,971,906.10 | 4,081,726.54 |
| 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 | ||
| 法定代表人：黄云斌 主管会计工作负责人：程烈容 会计机构负责人：杜勇 | ||
| 合并利润表 | |||
| 2019年1-12月 | |||
| 编制单位：鞍山合成（集团）股份有限公司 | 单位:元 币种:人民币 | ||
| 项目 | 附注 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 564,169,132.08 | 606,174,925.50 | |
| 其中：营业收入 | 六、（二十八） | 564,169,132.08 | 606,174,925.50 |
| 利息收入* | |||
| 已赚保费* | |||
| 手续费及佣金收入* | |||
| 二、营业总成本 | 516,382,497.61 | 558,972,868.04 | |
| 其中：营业成本 | 六、（二十八） | 472,324,134.67 | 516,998,363.36 |
| 利息支出* | |||
| 手续费及佣金支出* | |||
| 退保金* | |||
| 赔付支出净额* | |||
| 提取保险合同准备金净额* | |||
| 保单红利支出* | |||
| 分保费用* | |||
| 税金及附加 | 六、（二十九） | 3,830,498.20 | 4,928,529.94 |
| 销售费用 | 六、（三十） | 10,592,837.93 | 11,878,077.40 |
| 管理费用 | 六、（三十一） | 22,519,772.93 | 24,071,918.54 |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | 六、（三十二） | 7,115,253.88 | 1,095,978.80 |
| 其中：利息费用 | |||
| 利息收入 | |||
| 加：其他收益 | 六、（三十三） | 6,456,958.58 | 349,840.00 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 六、（三十四） | - | -99,225.97 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列）* | |||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | 六、（三十五） | -7,976,459.81 | |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | 六、（三十六） | 5,738,186.46 | |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | |||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 46,267,133.24 | 53,190,857.95 | |
| 加：营业外收入 | 六、（三十七） | 36,370.90 | 193,290.60 |
| 减：营业外支出 | 六、（三十八） | 2,241,396.86 | 212,420.54 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 44,062,107.28 | 53,171,728.01 | |
| 减：所得税费用 | 六、（三十九） | 4,587,019.15 | 8,262,468.95 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 39,475,088.13 | 44,909,259.06 | |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 39,475,088.13 | 44,909,259.06 | |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | 38,640,161.33 | 46,423,756.04 | |
| 2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | 834,926.80 | -1,514,496.98 | |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | |
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | - | - | |
| 1.不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | |
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | |||
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | |||
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| 2.将重分类进损益的其他综合收益 | - | ||
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| （2）其他债权投资公允价值变动 |
| （3）可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||||||
| （4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||||||
| （5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||||||
| （6）其他债权投资信用减值准备 | ||||||
| （7）现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | ||||||
| （8）外币财务报表折算差额 | ||||||
| （9）其他 | ||||||
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||||||
| 七、综合收益总额 | 39,475,088.13 | 44,909,259.06 | ||||
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 38,640,161.33 | 46,423,756.04 | ||||
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 834,926.80 | -1,514,496.98 | ||||
| 八、每股收益： | ||||||
| （一）基本每股收益(元/股） | 0.11 | 0.54 | ||||
| （二）稀释每股收益(元/股） | 0.11 | 0.54 | ||||
| 1、本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。 | ||||||
| 2、后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 | ||||||
| 法定代表人：黄云斌 主管会计工作负责人：程烈容 会计机构负责人：杜勇 | ||||||
| 母公司利润表 | |||
| 2019年1-12月 | |||
| 编制单位：鞍山合成（集团）股份有限公司 | 单位:元 币种:人民币 | ||
| 项目 | 附注 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | |||
| 减：营业成本 | |||
| 税金及附加 | |||
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | |||
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | -11,960.79 | -16,284.77 | |
| 其中：利息费用 | |||
| 利息收入 | 11,960.79 | 16,284.77 | |
| 加：其他收益 | |||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | |||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | |||
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | |||
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | |||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 11,960.79 | 16,284.77 | |
| 加：营业外收入 | |||
| 减：营业外支出 | |||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 11,960.79 | 16,284.77 | |
| 减：所得税费用 | |||
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 11,960.79 | 16,284.77 | |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | |||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收 | - |
| 益 | - | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | |||
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| 6.其他债权投资信用减值准备 | |||
| 7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | |||
| 8.外币财务报表折算差额 | |||
| 9.其他 | |||
| 六、综合收益总额 | 11,960.79 | 16,284.77 | |
| 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 | |||
| 法定代表人：黄云斌 主管会计工作负责人：程烈容 会计机构负责人：杜勇 | |||
| 合并现金流量表 | |||
| 2019年1-12月 | |||
| 编制单位：鞍山合成（集团）股份有限公司 | 单位:元 币种:人民币 | ||
| 项目 | 附注 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 492,033,159.41 | 608,790,787.44 | |
| 客户存款和同业存放款项净增加额* | |||
| 向中央银行借款净增加额* | |||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额* | |||
| 收到原保险合同保费取得的现金* | |||
| 收到再保险业务现金净额* | |||
| 保户储金及投资款净增加额* | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金* | |||
| 拆入资金净增加额* | |||
| 回购业务资金净增加额* | |||
| 代理买卖证券收到的现金净额* | |||
| 收到的税费返还 | 66,108,070.10 | 92,518,680.75 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 六、（四十） | 19,904,347.35 | 135,508,799.53 |
| 经营活动现金流入小计 | 578,045,576.86 | 836,818,267.72 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 527,579,188.41 | 635,610,022.55 | |
| 客户贷款及垫款净增加额* | |||
| 存放中央银行和同业款项净增加额* | |||
| 支付原保险合同赔付款项的现金* | |||
| 拆出资金净增加额* | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金* | |||
| 支付保单红利的现金* | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 23,121,985.43 | 29,549,422.26 | |
| 支付的各项税费 | 49,639,449.42 | 13,803,330.92 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 六、（四十） | 19,010,203.30 | 191,355,893.45 |
| 经营活动现金流出小计 | 619,350,826.56 | 870,318,669.18 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -41,305,249.70 | -33,500,401.46 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 600,000.00 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 六、（四十） | 42,909,234.34 | |
| 投资活动现金流入小计 | 43,509,234.34 | - | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 13,259,652.40 | 15,423,235.35 | |
| 投资支付的现金 | - | ||
| 质押贷款净增加额* | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | -4,081,726.54 | 48,671.86 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 六、（四十） | 41,210,660.00 | 205,029,388.14 |
| 投资活动现金流出小计 | 50,388,585.86 | 220,501,295.35 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,879,351.52 | -220,501,295.35 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 29,136,000.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 133,660,000.00 | 197,399,350.95 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 六、（四十） | 168,918,567.79 | 189,847,661.16 |
| 筹资活动现金流入小计 | 302,578,567.79 | 416,383,012.11 | |
| 偿还债务支付的现金 | 118,407,088.72 | 143,958,317.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 9,835,070.11 | 4,714,002.20 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 六、（四十） | 87,263,778.74 | 8,000,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 215,505,937.57 | 156,672,319.20 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 87,072,630.22 | 259,710,692.91 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 41,977.38 | 158,640.72 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 38,930,006.38 | 5,867,636.82 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 9,089,865.16 | 3,222,228.34 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 48,019,871.54 | 9,089,865.16 | |
| 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 | |||
法定代表人：黄云斌 主管会计工作负责人：程烈容 会计机构负责人：杜勇
| 母公司现金流量表 | |||
| 2019年1-12月 | |||
| 编制单位：鞍山合成（集团）股份有限公司 | 单位:元 币种:人民币 | ||
| 项目 | 附注 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | |||
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 11,960.79 | 16,284.77 | |
| 经营活动现金流入小计 | 11,960.79 | 16,284.77 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | |||
| 支付的各项税费 | |||
| 支付其他与经营活动有关的现金 | |||
| 经营活动现金流出小计 | - | - | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,960.79 | 16,284.77 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | - | - | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | |||
| 投资支付的现金 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | - | - | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | |
| 偿还债务支付的现金 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,997,276.23 | 1,183,384.26 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,997,276.23 | 1,183,384.26 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,997,276.23 | -1,183,384.26 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -2,985,315.44 | -1,167,099.49 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 4,081,726.54 | 5,248,826.03 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,096,411.10 | 4,081,726.54 | |
| 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 | |||
法定代表人：黄云斌 主管会计工作负责人：程烈容 会计机构负责人：杜勇
| 合并所有者权益变动表 | |||||||||||||||||||||||
| 2019年1-12月 | |||||||||||||||||||||||
| 编制单位：鞍山合成（集团）股份有限公司 | 单位:元 币种:人民币 | ||||||||||||||||||||||
| 项目 | 2019年度 | ||||||||||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||||||||||
| 实收资本（或股本） | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备* | 未分配利润 | |||||||||||||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 100,000,000.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 99,496,306.80 | 8,197,077.17 | 207,693,383.97 | ||||||||||
| 加：会计政策变更 | - | ||||||||||||||||||||||
| 前期差错更正 | - | ||||||||||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | - | ||||||||||||||||||||||
| 其他 | - | ||||||||||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 100,000,000.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 99,496,306.80 | 8,197,077.17 | 207,693,383.97 | ||||||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 75,746,924.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -36,012,044.83 | 834,926.80 | 40,569,805.97 | ||||||||||
| （一）综合收益总额 | 38,640,161.33 | 834,926.80 | 39,475,088.13 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 75,746,924.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -74,652,206.16 | - | 1,094,717.84 |
| 1.所有者投入的普通股 | 75,746,924.00 | -76,525,649.19 | -778,725.19 | ||||||||||
| 2.其他权益工具持有者投入资本 | - | ||||||||||||
| 3.股份支付计入所有者权益的金额 | - | ||||||||||||
| 4.其他 | 76,525,649.19 | -74,652,206.16 | 1,873,443.03 | ||||||||||
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.提取盈余公积 | - | ||||||||||||
| 2.提取一般风险准备* | - | ||||||||||||
| 3.对所有者（或股东）的分配 | - | ||||||||||||
| 4.其他 | - | ||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.资本公积转增资本（或股本） | - |
| 2.盈余公积转增资本（或股本） | - | ||||||||||||
| 3.盈余公积弥补亏损 | - | ||||||||||||
| 4.设定受益计划变动额结转留存收益 | - | ||||||||||||
| 5.其他综合收益结转留存收益 | - | ||||||||||||
| 6.其他 | - | ||||||||||||
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.本期提取 | - | ||||||||||||
| 2.本期使用 | - | ||||||||||||
| （六）其他 | - | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 175,746,924.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 63,484,261.97 | 9,032,003.97 | 248,263,189.94 |
| 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 | |||||||||||||
| 法定代表人：黄云斌 主管会计工作负责人：程烈容 会计机构负责人：杜勇 | |||||||||||||
| 合并所有者权益变动表 | |||||||||||||||||||||
| 2019年1-12月 | |||||||||||||||||||||
| 编制单位：鞍山合成（集团）股份有限公司 | 单位:元 币种:人民币 | ||||||||||||||||||||
| 项目 | 2018年度 | ||||||||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||||||||
| 实收资本（或股本） | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备* | 未分配利润 | |||||||||||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 70,865,000.00 | 2,000,000.00 | 53,072,550.76 | 180,852.80 | 126,118,403.56 | ||||||||||||||||
| 加：会计政策变更 | - | ||||||||||||||||||||
| 前期差错更正 | - | ||||||||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | - | ||||||||||||||||||||
| 其他 | - | ||||||||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 70,865,000.00 | - | - | - | 2,000,000.00 | - | - | - | - | - | 53,072,550.76 | 180,852.80 | 126,118,403.56 | ||||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 29,135,000.00 | - | - | - | -2,000,000.00 | - | - | - | - | - | 46,423,756.04 | 8,016,224.37 | 81,574,980.41 | ||||||||
| （一）综合收益总额 | 46,423,756.04 | -1,514,496.98 | 44,909,259.06 | ||||||||||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 29,135,000.00 | - | - | - | -2,000,000.00 | - | - | - | - | - | - | 9,530,721.35 | 36,665,721.35 |
| 1.所有者投入的普通股 | 29,135,000.00 | -2,000,000.00 | 9,530,721.35 | 36,665,721.35 | |||||||||
| 2.其他权益工具持有者投入资本 | - | ||||||||||||
| 3.股份支付计入所有者权益的金额 | - | ||||||||||||
| 4.其他 | - | ||||||||||||
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.提取盈余公积 | - | ||||||||||||
| 2.提取一般风险准备* | - | ||||||||||||
| 3.对所有者（或股东）的分配 | - | ||||||||||||
| 4.其他 | - | ||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.资本公积转增资本（或股本） | - | ||||||||||||
| 2.盈余公积转增资本（或股本） | - |
| 3.盈余公积弥补亏损 | - | ||||||||||||
| 4.设定受益计划变动额结转留存收益 | - | ||||||||||||
| 5.其他综合收益结转留存收益 | - | ||||||||||||
| 6.其他 | - | ||||||||||||
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.本期提取 | - | ||||||||||||
| 2.本期使用 | - | ||||||||||||
| （六）其他 | - | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 100,000,000.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 99,496,306.80 | 8,197,077.17 | 207,693,383.97 |
| 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 | |||||||||||||
| 法定代表人：黄云斌 主管会计工作负责人：程烈容 会计机构负责人：杜勇 | |||||||||||||
| 母公司所有者权益变动表 | |||||||||||||||||
| 2019年1-12月 | |||||||||||||||||
| 编制单位：鞍山合成（集团）股份有限公司 | 单位:元 币种:人民币 | ||||||||||||||||
| 项目 | 2019年度 | ||||||||||||||||
| 实收资本（或股本） | 其他权益工具 | 资本公积 | 减： 库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||||||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 242,386,349.00 | - | - | - | 121,489,198.65 | - | - | - | 29,298,301.49 | -393,962,841.86 | -788,992.72 | ||||||
| 加：会计政策变更 | - | ||||||||||||||||
| 前期差错更正 | - | ||||||||||||||||
| 其他 | - | ||||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 242,386,349.00 | - | - | - | 121,489,198.65 | - | - | - | 29,298,301.49 | -393,962,841.86 | -788,992.72 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 320,028,950.00 | - | - | - | 50,719,988.03 | - | - | - | - | 11,960.79 | 370,760,898.82 | ||||||
| （一）综合收益总额 | 11,960.79 | 11,960.79 | |||||||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 320,028,950.00 | - | - | - | 50,719,988.03 | - | - | - | - | - | 370,748,938.03 | ||||||
| 1.所有者投入的普通股 | |||||||||||||||||
| 320,028,950.00 | 48,846,545.00 | 368,875,495.00 | |||||||||
| 2.其他权益工具持有者投入资本 | - | ||||||||||
| 3.股份支付计入所有者权益的金额 | - | ||||||||||
| 4.其他 | 1,873,443.03 | 1,873,443.03 | |||||||||
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.提取盈余公积 | - | ||||||||||
| 2.对所有者（或股东）的分配 | - | ||||||||||
| 3.其他 | - | ||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.资本公积转增资本（或股本） | - | ||||||||||
| 2.盈余公积转增资本（或股本） | - | ||||||||||
| 3.盈余公积弥补亏损 | - | ||||||||||
| 4.设定受益计划变动额结转留存收益 | - | ||||||||||
| 5.其他综合收益结转留存收益 |
| - | |||||||||||
| 6.其他 | - | ||||||||||
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.本期提取 | - | ||||||||||
| 2.本期使用 | - | ||||||||||
| （六）其他 | - | ||||||||||
| 四、本期期末余额 | 562,415,299.00 | - | - | - | 172,209,186.68 | - | - | - | 29,298,301.49 | -393,950,881.07 | 369,971,906.10 |
| 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 | |||||||||||
| 法定代表人：黄云斌 主管会计工作负责人：程烈容 会计机构负责人：杜勇 | |||||||||||
| 母公司所有者权益变动表 | |||||||||||||||||||
| 2019年1-12月 | |||||||||||||||||||
| 编制单位：鞍山合成（集团）股份有限公司 | 单位:元 币种:人民币 | ||||||||||||||||||
| 项目 | 2018年度 | ||||||||||||||||||
| 实收资本（或股本） | 其他权益工具 | 资本公积 | 减： 库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 242,386,349.00 | 121,489,198.65 | 29,298,301.49 | 393,173,849.14 | |||||||
| 加：会计政策变更 | - | ||||||||||
| 前期差错更正 | - | ||||||||||
| 其他 | - | ||||||||||
| 二、本年期初余额 | 242,386,349.00 | - | - | - | 121,489,198.65 | - | - | - | 29,298,301.49 | - | 393,173,849.14 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -393,962,841.86 | -393,962,841.86 |
| （一）综合收益总额 | -393,962,841.86 | -393,962,841.86 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.所有者投入的普通股 | - | ||||||||||
| 2.其他权益工具持有者投入资本 | - | ||||||||||
| 3.股份支付计入所有者权益的金额 | - | ||||||||||
| 4.其他 | - | ||||||||||
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.提取盈余公积 | - | ||||||||||
| 2.对所有者（或股东）的分配 | - | ||||||||||
| 3.其他 | - | ||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.资本公积转增资本（或股本） | - | ||||||||||
| 2.盈余公积转增资本（或股本） | - | ||||||||||
| 3.盈余公积弥补亏损 | - | ||||||||||
| 4.设定受益计划变动额结转留存收益 | - | ||||||||||
| 5.其他综合收益结转留存收益 | - | ||||||||||
| 6.其他 | - | ||||||||||
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.本期提取 | - | ||||||||||
| 2.本期使用 | - |
| （六）其他 | - | ||||||||||
| 四、本期期末余额 | 242,386,349.00 | - | - | - | 121,489,198.65 | - | - | - | 29,298,301.49 | -393,962,841.86 | -788,992.72 |
| 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 | |||||||||||
鞍山合成（集团）股份有限公司
2019年度财务报表附注
（金额单位：元
币种：人民币）
一、公司基本情况
（一）概况、历史沿革
鞍山合成（集团）股份有限公司（以下简称“鞍合成”、“本公司”或“公司”），是经辽宁省人民政府辽体改发（1992）19号文件批准，于1992年5月由鞍山合成纤维厂独家发起，采取募集方式设立的股份有限公司。本公司于1993年8月6日在上海证券交易所上市，现持有统一社会信用代码为91210300118900151Q的企业法人营业执照。
公司由于连续三年亏损，根据上交所《关于决定鞍山合成（集团）股份有限公司股票终止上市的通知》（上证上字【2004】136号），鞍合成股票自2004年9月15日起终止上市。自上交所退市后，鞍合成开始在股转系统代办转让，股票简称“鞍合成5”，股票代码：
400031。
公司因无力偿还到期债务，债权人鞍山市国融国有资产经营有限责任公司于2015年3月3日向鞍山市中级人民法院（以下简称“鞍山中院”）申请对本公司实施重整。
2015年3月20日，鞍山中院做出（2015）鞍民三破字第2-2号《民事裁定书》，裁定受理鞍山市国融国有资产经营有限责任公司对本公司提出的重整申请，依法指定辽宁法理律师事务所担任重整管理人，2015年8月3日，管理人收到鞍山中院送出的（2015）鞍民三破第2-8号《民事裁定书》，裁定批准重整计划，并终止重整程序。
2015年12月2日，鞍山中院做出（2015）鞍民三破字第2-12号《民事裁定书》，裁定：鞍合成《重整计划》按期执行完毕；鞍合成的债权人在重整期间未依法申报债权的，在本裁定生效后，对确认为合法有效的债权，由鞍合成按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件负债偿还，按照鞍合成《重整计划》减免债务，在本裁定生效后，鞍合成不再承担清偿责任。
2019年6月10日，鞍山中院下达《民事裁定书》（2015）鞍民三破字第2-13号，认为《重整计划》虽按期执行完毕，但申请人引入重整方式注入优质资产、全面提高持续经营能力一节尚未完全履行，对资产注入事项补充裁定如下：一、唐博、王森、黄云斌、重庆利爵机械制造有限公司作为资产注入方，将所有的利爵有限公司的100%股权资产注入鞍山合成（集团）股份有限公司进行《重整计划》中的资产注入的重要程序；二、依据原《重整计划》资产方已经受让的1021.55万股股份从资产注入方应取得的资产注入对价中扣除；
三、鞍山合成（集团）股份有限公司以接受注入资产形成的资本公积的95%进行转增股份，并定向登记至资产注入方名下作为资产注入的对价；四、资产注入方（唐博、王森、黄云斌、重庆利爵机械有限公司）按照其持有利爵有限公司股权比例分别登记转增股份数。
2019 年10 月18 日，本公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司通知，重大资产重组材料获审查通过。2019年11月12日，利爵有限公司100%股权变更至鞍合成名下，成为其全资子公司，利爵有限公司完成工商变更登记。2019年12月3日，公司向中国证券登记结算有限公司北京分公司申请以接受资产注入形成的资本公积的95%转增股本，并于2019年12月4日完成转增登记。
截止2019年12月31日，公司股份结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股数 | 持股比例（100%） |
| 1 | 重庆利爵机械制造有限公司 | 162,798,727.00 | 28.95 |
| 2 | 北京融创黔源投资中心（有限合伙） | 88,354,919.00 | 15.71 |
| 3 | 唐博 | 86,983,869.00 | 15.45 |
| 4 | 王森 | 46,473,340.00 | 8.26 |
| 5 | 黄云斌 | 22,274,014.00 | 3.96 |
| 6 | 鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会 | 14,157,993.00 | 2.52 |
| 7 | 苏州东控投资管理有限公司 | 10,305,271.00 | 1.83 |
| 8 | 上海犀华投资管理有限公司 | 4,815,143.00 | 0.86 |
| 9 | 其他 | 126,252,023.00 | 22.46 |
| 合计 | 562,415,299.00 | 100.00 | |
（二）公司业务性质和主要经营活动
本公司属于生产制造行业，主要产品和服务为生产涤纶长短纤维、纺织品、服装、销售涤纶纤维长短纤维、纺织品、服装、化工产品（不含易燃、易爆、巨毒品）；物资调剂；技术咨询服务；技术转让；出口本企业自产的印染布、化纤坯布、化纤纱、服装；进口本企业生产科研所需要辅原料、机械设备、仪表仪器及零备件。
（三）财务报表批准报出
本财务报表业经公司全体董事于2020年5月28日批准报出。
二、合并财务报表范围
本期纳入合并报表范围的主体有10家公司，因发生反向并购，新增法律上子公司利爵有限公司，以及法律上孙公司重庆利爵摩托车制造有限公司、重庆建设摩托车制造有限公司、四川利爵摩托车制造有限公司、重庆建设供应链管理有限责任公司、重庆飞斯特商贸有限公司、重庆建设新能源技术有限公司、重庆建设利爵实业有限公司、重庆建设摩托车经销、重庆利爵进出口有限公司，净增加10家公司，具体见本附注“八、在其他主体中的权益”。
三、财务报表编制基础
（一）编制基础
公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（统称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
（二）持续经营
公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
四、重要会计政策及会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
（二）会计期间
本公司自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
（三）营业周期
本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
（四）记账本位币
本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，合并方在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，按照下列步骤进行会计处理：
（1）确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。
（2）长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减留存收益。
（3）合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位
净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。
（4）在合并财务报表中的会计处理见本附注三、（六）。
2、非同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。。
其中，处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。在合并财务报表中的会计处理见本附注三、（六）。购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。
3、将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准
本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（六）合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、本公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变化的，将进行重新评估。在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已按照统一的会计政策及会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。合并程序具体包括：合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响，内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失；站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。
本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表。
母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或资产变动而产生的其他综合收益除外。
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与
剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。
（七）合营安排的分类及共同经营的会计处理方法
合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，应该首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。合营安排分为共同经营和合营企业。
共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
1、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
2、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
3、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
4、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
5、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（八）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
（九）外币业务和外币报表折算
1、外币业务折算
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。
2、外币报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他综合收益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目。处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
（十）金融工具
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
1、金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)，即从其账户和资产负债表内予以转销：
(1) 收取金融资产现金流量的权利届满；
(2) 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。
以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
2、金融资产分类和计量
本公司的金融资产于初始确认时根据本公司企业管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
金融资产的后续计量取决于其分类：
（1）以摊余成本计量的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现
金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。此类金融资产主要包含货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款、债权投资和长期应收款等。本公司将自资产负债表日起一年内到期的债权投资和长期应收款列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的债权投资列报为其他流动资产。
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
①以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。此类金融资产包括应收款项融资和其他债权投资。自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入(明确作为投资成本部分收回的股利收入除外)计入当期损益，公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。此类金融资产列报为其他权益工具投资。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。此类金融资产列报为交易性金融资产，自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的列报为其他非流动金融资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司可将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，该指定一经作出不得撤销。
3、金融负债分类和计量
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
金融负债的后续计量取决于其分类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近
期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证
据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)，按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。
（2）其他金融负债
对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
4、金融工具抵销
同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
5、财务担保合同
财务担保合同，是指特定债务人到期不能按照债务工具条款偿付债务时，发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允价值计量，除指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同外，其余财务担保合同在初始确认后按照资产负债表日确定的预期信用损失准备金额和初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额两者孰高者进行后续计量。
6、金融资产转移
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。
（十一）预期信用损失的确定方法及会计处理方法
本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同等进行减值处理并确认损失准备。
信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对于租赁应收款、应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述采用简化计量方法以外的金融资产及财务担保合同，本公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，
处于第一阶段，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后未显著增加。本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本公司考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估以摊余成本计量金融工具的预期信用损失。本公司在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
1、信用风险显著增加的判断标准
本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：
- 信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；
- 预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；
- 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；
- 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；
- 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；
- 预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；
- 借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更；
- 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；
- 合同付款是否发生逾期超过(含)30日。
2、已发生信用减值金融资产的定义
当本公司预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
- 发行方或债务人发生重大财务困难；
- 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；- 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；- 债务人很可能破产或进行其他财务重组；- 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；- 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
3、预期信用损失的确定
本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：
- 对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值；- 对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值；
- 对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。
本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
4、减记金融资产
当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。
（十二）存货
1、存货的分类
存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。
2、取得和发出存货的计价方法
取得存货时按照成本进行计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出时按个别认定法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需
要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
（十三）持有待售资产
1、持有待售的非流动资产或处置组的确认标准
公司主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，应当将其划分为持有待售类别。
公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
（2）出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。
确定的购买承诺，是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。
2、持有待售的非流动资产或处置组的会计处理方法
公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
(1)对于持有待售的固定资产，应当调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。
(2)对于持有待售的联营企业或合营企业的权益性投资，自划分至持有待售之日起，停止按权益法核算。
(3)对于出售的对子公司的投资将导致本公司丧失对子公司的控制权的，无论出售后本公司是否保留少数股东权益，本公司在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
3、不再满足持有待售确认条件时的会计处理
(1)某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售固定资产确认条件的，本公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量：
①该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；
②决定不再出售之日的再收回金额。
(2)已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，本公司从其被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。
4、其他持有待售非流动资产的会计处理
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，此处所指其他非流动资产不包括递延所得税资产、职工薪酬形成的资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。
（十四）长期股权投资
1、长期股权投资的分类及其判断依据
（1）长期股权投资的分类
长期股权投资分为三类，即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
（2）长期股权投资类别的判断依据
① 确定对被投资单位控制的依据详见本附注三、（六）；
② 确定对被投资单位具有重大影响的依据：
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响：
A.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。
B.参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其
自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。
C.与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。D.向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。E.向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。公司在判断是否对被投资方具有重大影响时，不限于是否存在上述一种或多种情形，还需要综合考虑所有事实和情况来做出综合的判断。投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。
③ 确定被投资单位是否为合营企业的依据：
本公司的合营企业是指本公司仅对合营安排的净资产享有权利。
合营安排的定义、分类以及共同控制的判断标准详见本附注三、（七）。
2、长期股权投资初始成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的
前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本包括放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本。
3、长期股权投资的后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
对合营企业和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值； 本公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认交易损失。
本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
（十五）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 平均年限法 | 20-40 | 5 | 2.38-4.75 |
| 机器设备 | 平均年限法 | 10 | 5 | 9.5 |
| 电子设备 | 平均年限法 | 3-5 | 5 | 19-31.67 |
| 运输设备 | 平均年限法 | 5-8 | 5 | 11.88-19 |
| 其他设备 | 平均年限法 | 5-10 | 5 | 9.5-19 |
3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法、折旧方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
（十六）在建工程
在建工程以立项项目分类核算。在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（十七）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、借款费用暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用及其辅助费，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性
投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十八）无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，其入账价值包括放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
无形资产减值测试见本附注“三、（二十二）长期资产减值”。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
| 项目 | 预计使用寿命 | 依据 |
| 土地 | 50 | 根据建筑用地的使用年限确定 |
| 办公软件 | 5 | 根据合同约定确认 |
| 商标使用权 | 5 | 根据合同约定确认 |
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据
截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。
4、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
5、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（十九）长期资产减值
在每个资产负债表日判断长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生物性资产、油气资产使用寿命确定的无形资产等是否存在减值迹象，对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认相应的减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。企业以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单项资产可回收金额进行估计的情况下，以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间做相应调整，使资产在剩余寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值。
对于使用寿命不确定的无形资产、尚未达到使用状态的无形资产以及合并所形成的商誉每年年度终了进行减值测试。
关于商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
（二十）长期待摊费用
对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，包括经营租入固定资产改良支出，作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
（二十一）职工薪酬
职工薪酬是指为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
1、短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
2、离职后福利的会计处理方法
离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
公司根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率对所有设定受益计划义务予以折现，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务。
设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，企业以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。其中，资产上限，是指企业可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值。
报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本中的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额部分计入当期损益或资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，可以在权益范围内转移。
在设定受益计划下，在修改设定受益计划与确认相关重组费用或辞退福利孰早日将过去服务成本确认为当期费用。
企业在设定受益计划结算时，确认结算利得或损失。该利得或损失是在结算日确定的设定受益计划义务现值与结算价格的差。
3、辞退福利的会计处理方法
在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
（1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
（2）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。
4、其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，根据上述2、处理。不符合设定提存计划的，适用关于设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，将其他长期职工福利中的服务成本、净负债或净资产的利息净额、重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动的总净额计入当期损益或相关资产成本。
（二十二）预计负债
涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
（1）亏损合同
亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。
（2）重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本公司承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。
（3）质量保证及维修
本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。
（4）回购担保
本公司会为有融资需求的客户向融资机构提供设备回购担保，并根据可能发生的回购担保损失确认预计负债。预计负债时已考虑了本公司历史上实际履行回购担保的比例、履行回
购担保后实际发生损失比例等数据、并评估不同客户的支付能力。由于历史数据或评估数据均可能无法反映将来的回购损失情况，这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。
（二十三）股份支付
1、股份支付的种类及会计处理
股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（1）以权益结算的股份支付
股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
（2）以现金结算的股份支付
股票增值权计划为以现金结算的股份支付，按照公司承担的以本公司股份数量为基础确定的负债的公允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
2、权益工具公允价值的确定方法
对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
3、确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。
4、修改和终止股份支付计划的处理
如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值，应按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。
如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。
如果按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件），公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件，仍应继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内如果取消了授予的权益工具，对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，
剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，将其作为授予权益工具的取消处理。
（二十四）优先股与永续债等其他金融工具
公司发行的优先股或永续债根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将其分类为金融负债或权益工具。优先股或永续债属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，计入当期损益。
优先股或永续债属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，作为权益的变动处理。对权益工具持有方的分配应作利润分配处理，发放的股票股利不影响所有者权益总额。
与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。交易费用，是指可直接归属于购买、发行或处置优先股或永续债的增量费用。增量费用，是指企业不购买、发行或处置金融工具就不会发生的费用。
发行或取得自身权益工具时发生的交易费用（例如登记费，承销费，法律、会计、评估及其他专业服务费用，印刷成本和印花税等），可直接归属于权益性交易的，从权益中扣减。终止的未完成权益性交易所发生的交易费用计入当期损益。
（二十五）收入
1、销售商品收入的确认
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
销售商品收入具体确认原则：
境内销售：本公司按照合同约定将产品运至指定地点，取得验收单时，售出商品所有权上的主要风险和报酬转移至购货方，公司据此确认收入。
境外销售：本公司按照合同约定办妥商品出口报关手续并取得承运单位出具的提单或运单时，售出商品所有权上的主要风险和报酬转移至购货方，公司据此确认收入。
2、提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
提供劳务收入具体确认原则：
加工费收入：按照合同约定，加工完毕取得客户验收单时确认收入。
技术服务费：按照合同约定，经客户验收取得结算单后确认收入。
3、让渡资产使用权收入的确认
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二十六）政府补助
政府补助，是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
（1）用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益。
（2）用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
3、政策性优惠贷款贴息的会计处理
(1) 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
(2) 财政将贴息资金直接拨付给公司，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额予以确认和计量。已确认的政府补助需要退回的，公司在需要退回的当期进行会计处理，即对初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值。
（二十七）递延所得税资产和递延所得税负债
对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，才确认递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
（二十八）租赁
1、经营租赁会计处理
（1）租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。资产出租方承担了应由承担的与租赁相关的费用时，将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2、融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
（二十九）终止经营
终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：
1、该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
2、该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；
3、该组成部分是专为转售而取得的子公司。
符合持有待售的资产的会计处理见本附注三、（十三）。
（三十）关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成的关联方。
本公司关联方包括但不限于：
1、母公司；
2、子公司；
3、受同一母公司控制的其他企业；
4、实施共同控制的投资方；
5、施加重大影响的投资方；
6、合营企业，包括合营企业的子公司；
7、联营企业，包括联营企业的子公司；
8、主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ；
9、本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；
10、本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。
除上述按照企业会计准则的有关要求被确定为本公司的关联方以外，根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》的要求，以下企业或个人 (包括但不限于) 也属于本公司的关联方：
11、持有本公司5% 以上股份的企业或者一致行动人；
12、直接或者间接持有本公司5% 以上股份的个人及与其关系密切的家庭成员，上市公司监事及与其关系密切的家庭成员；
13、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述第1、3和11项情形之一的企业；
14、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述第9、12项情形之一的个人；
15、由上述第9、12和14项直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的企业。
（三十一）其他重要的会计政策、会计估计
1、其他重要的会计政策
无
2、重要会计估计和判断
本公司在运用上述会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与本公司的估计存在差异。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假设和不确定性主要有：
（1）所得税
本公司在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，部分交易和事项其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性，在计提各个地区的所得税费用时，本公司需要作出重大判断。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批，如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。此外，递延所得税资产的转回取决于本公司于未来年度是否能够产生足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。若未来的盈利能力偏离相关估计，则须对递延所得税资产的价值作出调整，因而可能对本公司的财务状况及经营业绩产生影响。
（2）折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（3）固定资产的可使用年限
本公司的管理层对固定资产可使用年限做出估计。此类估计以相似性质及功能的固定资产在以往年度的实际可使用年限的历史经验为基准。可使用年限与以前估计的使用年限不同时，管理层将对固定资产的预计使用年限进行相应的调整，或者当报废或出售技术落后相关设备时相应地冲销或冲减相应的固定资产。因此，根据现有经验进行估计的结果可能与下一会计期间实际结果有所不同，因而可能导致对资产负债表中的固定资产账面价值和折旧费用的重大调整。
（4）非金融长期资产减值
本公司在资产负债表日对非金融资产进行减值评估，以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面价值。如果情况显示该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。
可收回金额是资产（或资产组）的公允价值减去处置费用后的净额与资产（或资产组）预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）未来可使用寿命、生产产品的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等做出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出的有关产量、售价和相关经营成本等的预测。倘若未来事项与该等估计不符，可收回金额将需要作出修订，这些修订可能会对本公司的经营业绩或者财务状况产生影响。
（5）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、
资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（6）商誉估计的减值准备
在决定商誉是否要减值时，需要估计商誉分摊至现金产出单元后的使用价值。商誉按使用价值的计算需要本公司估计通过现金产出单元所产生的未来现金流和适当的贴现率以计算现值。该预测是管理层根据过往经验及对市场发展之预测来估计。
（三十二）重要会计政策和会计估计的变更
3、重要会计政策变更
| 会计政策变更的内容和原因 | 备注（受重要影响的报表项目名称和金额） |
| 财政部于2019年5月16日颁布修订的《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号），自2019年6月17日起施行。对于2019 年1 月1 日至施行日之间发生的债务重组，应根据修订后的准则进行调整。对2019 年1 月1 日之前发生的债务重组，不需要追溯调整。 | 该项会计政策变更未对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响 |
| 财政部于2019年5月9日颁布修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号），自2019年6月10日起施行。对于2019 年1 月1 日至施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据修订后的准则进行调整。对2019 年1 月1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要追溯调整。 | 该项会计政策变更未对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响。 |
| 财政部于2019年4月30日颁布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），财政部于2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止。因公司已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则，结合通知附件1和附件2的要求对财务报表项目进行相应调整。除因执行新金融工具准则相应调整的报表项目不调整可比期间信息，仅调整首次执行日及当期报表项目外，变更的其他列报项目和内容，应当对可比期间的比较数据按照变更当期的列报要求进行调整。 | 2019年12月31日/2019年度： 应收票据及应收账款：-416,524,625.93 应收票据 应收账款:：416,524,625.93 应付票据及应付账款：-187,995,259.17 应付票据：17,885,701.53 应付账款：170,109,557.64 营业外收入：-6,456,958.58 其他收益：6,456,958.58 |
| 公司自2019年1月1日起开始执行财政部于2017年3月至5月期间颁布修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和 | 金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为“以摊余成本计 |
| 会计政策变更的内容和原因 | 备注（受重要影响的报表项目名称和金额） |
| 计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会2017〕14号）（统称“新金融工具准则”）。根据衔接规定，本公司追溯应用新金融工具准则，但对可比期间信息不予调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。 | 量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。 金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、应收账款以及财务担保合同。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型要求采用三阶段模型，依据相关项目自初始确认后信用风险是否发生显著增加，信用损失准备按12个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失进行计提。对于应收账款、合同资产及租赁应收款存在简化方法，允许始终按照整个存续期预期信用损失确认减值准备。 |
4、重要会计估计变更
本报告期本公司主要会计估计未发生变更。
3、2019年起执行新金融工具准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
合并资产负债表
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 13,373,865.16 | 13,373,865.16 | |
| 结算备付金* | |||
| 拆出资金* | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 以公允价值计量且其变动 |
| 计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 845,656.03 | 845,656.03 | |
| 应收账款 | 309,316,315.50 | 309,316,315.50 | |
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | 19,900,955.56 | 19,900,955.56 | |
| 应收保费* | |||
| 应收分保账款* | |||
| 应收分保合同准备金* | |||
| 其他应收款 | 47,582,480.57 | 47,582,480.57 | |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 买入返售金融资产* | |||
| 存货 | 38,516,546.87 | 38,516,546.87 | |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 12,731,576.88 | 12,731,576.88 | |
| 流动资产合计 | 442,267,396.57 | 442,267,396.57 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款* | |||
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | 480,821.99 | 480,821.99 | |
| 长期股权投资 | |||
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 111,888,030.77 | 111,888,030.77 | |
| 在建工程 | 595,388.40 | 595,388.40 | |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 28,906,823.71 | 28,906,823.71 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 42,915.32 | 42,915.32 | |
| 长期待摊费用 | 2,817,922.00 | 2,817,922.00 | |
| 递延所得税资产 | 10,944,156.49 | 10,944,156.49 | |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 155,676,058.68 | 155,676,058.68 | |
| 资产总计 | 597,943,455.25 | 597,943,455.25 | |
| 流动负债： |
| 短期借款 | 49,791,197.84 | 49,791,197.84 | |
| 向中央银行借款* | |||
| 拆入资金* | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | 14,280,000.00 | 14,280,000.00 | |
| 应付账款 | 159,142,203.45 | 159,142,203.45 | |
| 预收款项 | 4,841,956.27 | 4,841,956.27 | |
| 卖出回购金融资产款* | |||
| 吸收存款及同业存放* | |||
| 代理买卖证券款* | |||
| 代理承销证券款* | |||
| 应付职工薪酬 | 2,118,804.28 | 2,118,804.28 | |
| 应交税费 | 44,277,503.01 | 44,277,503.01 | |
| 其他应付款 | 35,969,880.24 | 35,969,880.24 | |
| 其中：应付利息 | 61,381.22 | 61,381.22 | |
| 应付股利 | |||
| 应付手续费及佣金* | |||
| 应付分保账款* | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 31,320,754.72 | 31,320,754.72 | |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 341,742,299.81 | 341,742,299.81 | |
| 非流动负债： | |||
| 保险合同准备金* | |||
| 长期借款 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | |
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 长期应付款 | 18,507,771.47 | 18,507,771.47 | |
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 48,507,771.47 | 48,507,771.47 | |
| 负债合计 | 390,250,071.28 | 390,250,071.28 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 |
| 永续债 | |||
| 资本公积 | |||
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | |||
| 一般风险准备* | |||
| 未分配利润 | 99,496,306.80 | 99,496,306.80 | |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 199,496,306.80 | 199,496,306.80 | |
| 少数股东权益 | 8,197,077.17 | 8,197,077.17 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 207,693,383.97 | 207,693,383.97 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 597,943,455.25 | 597,943,455.25 |
母公司资产负债表
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,028,556.70 | 1,028,556.70 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 7,178,648.40 | 7,178,648.40 | |
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | 32,500.00 | 32,500.00 | |
| 其他应收款 | 34,569,864.22 | 34,569,864.22 | |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 存货 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 31,965.81 | 31,965.81 | |
| 流动资产合计 | 42,841,535.13 | 42,841,535.13 | |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 持有至到期投资 |
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 76,923,557.47 | 76,923,557.47 | |
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 97,433,095.24 | 97,433,095.24 | |
| 在建工程 | 595,388.40 | 595,388.40 | |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 6,681,082.28 | 6,681,082.28 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 2,537,366.67 | 2,537,366.67 | |
| 递延所得税资产 | 10,065.30 | 10,065.30 | |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 184,180,555.36 | 184,180,555.36 | |
| 资产总计 | 227,022,090.49 | 227,022,090.49 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 92,700.00 | 92,700.00 | |
| 预收款项 | |||
| 应付职工薪酬 | 34,000.00 | 34,000.00 | |
| 应交税费 | 1,353,114.00 | 1,353,114.00 | |
| 其他应付款 | 71,653,691.60 | 71,653,691.60 | |
| 其中：应付利息 | 52,602.74 | 52,602.74 | |
| 应付股利 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 | |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 98,133,505.60 | 98,133,505.60 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | |
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 |
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | |
| 负债合计 | 128,133,505.60 | 128,133,505.60 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 10,394,657.47 | 10,394,657.47 | |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | |||
| 未分配利润 | -11,506,072.58 | -11,506,072.58 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 98,888,584.89 | 98,888,584.89 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 227,022,090.49 | 227,022,090.49 |
4、2019年起执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的说明
不适用
五、税项
（一）主要税种及税率
本公司本年度适用的主要税种及其税率列示如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率或征收率（%） |
| 增值税 | 按应税销售收入计算销项税，并扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税 | 5%、6%、10%、 11%、16%、13% |
| 消费税 | 计税销售额 | 3%、10% |
| 城市维护建设税 | 实缴增值税、消费税、营业税 | 5%、7% |
| 教育费附加 | 实缴增值税、消费税、营业税 | 3% |
| 地方教育费附加 | 实缴增值税、消费税、营业税 | 2% |
| 房产税 | 自用物业的房产税，以房产原值的70%-90%为计税依据 | 1.2% |
| 对外租赁物业的房产税，以物业租赁收入为为计税依据 | 12% | |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%、15% |
存在不同企业所得税税率纳税主体的披露情况说明：
| 纳税主体名称 | 所得税税率（%） |
| 重庆利爵摩托车制造有限公司 | 15 |
| 重庆利爵进出口有限公司 | 25 |
| 重庆建设新能源技术有限公司 | 25 |
| 重庆建设利爵实业有限责任公司 | 25 |
| 重庆建设摩托车制造有限公司 | 25 |
| 重庆建设供应链管理有限责任公司 | 25 |
| 四川利爵摩托车制造有限公司 | 25 |
| 重庆飞斯特商贸有限公司 | 25 |
| 重庆建设摩托车经销有限公司 | 25 |
| 利爵有限公司 | 25 |
（二）税收优惠及批文
根据财政部、税务总局发布《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。前述小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元等三个条件的企业。重庆利爵摩托车制造有限公司于2017年10月11日取得重庆市大足区国家税务局批复，从2017年1月1日至2017年12月31日期间享有设在西部地区的鼓励类企业减按15%的税率征收企业所得税优惠税率。2018年、2019年继续执行该优惠政策。
六、合并财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
（一）货币资金
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 5,711.52 | 44,737.42 |
| 银行存款 | 48,014,160.02 | 9,045,127.74 |
| 其他货币资金 | 2,571,000.00 | 4,284,000.00 |
| 合计 | 50,590,871.54 | 13,373,865.16 |
其中，受限的货币资金明细如下：
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑汇票保证金 | 2,571,000.00 | 4,284,000.00 |
| 合计 | 2,571,000.00 | 4,284,000.00 |
（二）应收票据
1、应收票据分类列示
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑票据 | - | 845,656.03 |
| 合计 | - | 845,656.03 |
（三）应收账款
1、 按账龄披露
| 账龄 | 期末余额 |
| 1年以内 | 368,209,486.79 |
| 1-2年 | 74,092,263.92 |
| 2-3年 | 53,219.95 |
| 3-4年 | |
| 4-5年 | |
| 5年以上 | |
| 合计 | 442,354,970.66 |
2、按坏账计提方法分类披露
| 类别 | 期末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | |||||
| 其中：按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 442,354,970.66 | 100.00 | 25,830,344.73 | 5.84 | 416,524,625.93 |
| 合计 | 442,354,970.66 | 100.00 | 25,830,344.73 | 5.84 | 416,524,625.93 |
续表一
| 类别 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 326,145,950.49 | 100.00 | 16,829,634.99 | 5.16 | 309,316,315.50 |
| 合计 | 326,145,950.49 | 100.00 | 16,829,634.99 | 5.16 | 309,316,315.50 |
3、本期计提、收回或转回的坏账准备情况
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 |
| 计提坏账准备金额 | 9,000,709.74 | |
| 收回或转回坏账准备金额 | 443,487.01 | |
| 合计 | 9,000,709.74 | 443,487.01 |
4、本期实际核销的应收账款情况
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的应收账款 | 153,428.96 |
其中重要的应收账款核销情况
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否因关联交易产生 |
| 杭州金昌盛进出口有限公司 | 货款 | 13,040.00 | 无法收回 | 股东会决议 | 否 |
| 重庆颢晨机械有限公司 | 货款 | 40,600.00 | 无法收回 | 股东会决议 | 否 |
| 重庆北方建设进出口贸易有限责任公司 | 货款 | 4,508.00 | 无法收回 | 股东会决议 | 否 |
| 金城集团进出口有限公司 | 货款 | 1,191.96 | 无法收回 | 股东会决议 | 否 |
| 重庆鑫马红进出口贸易有限责任公司 | 货款 | 725.00 | 无法收回 | 股东会决议 | 否 |
| 重庆蔚杰进出口贸易有限公司 | 货款 | 404.00 | 无法收回 | 股东会决议 | 否 |
| 米易县何氏商贸有限公司 | 货款 | 8,160.00 | 无法收回 | 股东会决议 | 否 |
| 重庆力阳嘉渝摩托车有限责任公司 | 货款 | 84,800.00 | 无法收回 | 股东会决议 | 否 |
| 合计 | 153,428.96 |
应收账款核销说明：2019年度上述款项账龄在1-2年、2-3年金额分别为41,791.96元和111,637元，经确认无法收回，资产重组前的股东会决议将上述应收账款进行核销。
5、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 占应收账款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 貌埃散 | 219,092,975.00 | 49.53 | 10,954,648.75 |
| YINGANGMOTORCYCLE (PHILIPPINES) LTD. | 44,984,784.63 | 10.17 | 4,414,764.06 |
| ROYAL GROUP LDA | 34,317,265.60 | 7.76 | 1,715,863.28 |
| INALFAROOFSYSTEMS.B.V. | 9,699,228.70 | 2.19 | 484,961.43 |
| Bassem Bargass | 7,648,566.78 | 1.73 | 382,428.34 |
| 合计 | 315,742,820.71 | 71.38 | 17,952,665.86 |
（四）预付款项
1、预付款项按账龄列示
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 1年以内 | 61,423,454.73 | 97.74 | 19,566,353.72 | 98.32 |
| 1-2年 | 1,417,787.25 | 2.26 | 173,788.57 | 0.87 |
| 2-3年 | 160,813.27 | 0.81 | ||
| 3年以上 | ||||
| 合计 | 62,841,241.98 | 100.00 | 19,900,955.56 | 100.00 |
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
| 序号 | 债务人 | 期末余额 | 未及时结算的原因 |
| 1 | 重庆永斐物资有限公司 | 206,731.58 | 未到结算期 |
| 序号 | 债务人 | 期末余额 | 未及时结算的原因 |
| 2 | 重庆泽创机电有限公司 | 201,810.00 | 未到结算期 |
| 3 | 兰溪市创进金属有限公司 | 107,700.00 | 未到结算期 |
| 4 | 重庆新兴齿轮有限公司 | 94,206.00 | 未到结算期 |
| 5 | 重庆得凯机电有限公司 | 81,316.02 | 未到结算期 |
| 6 | 成都枭龙悍管有限公司 | 81,620.90 | 未到结算期 |
| 7 | 浙江瑞泰动力有限公司 | 69,550.00 | 未到结算期 |
| 8 | 重庆阿力卡进出口贸易有限公司 | 57,960.00 | 未到结算期 |
| 9 | 重庆市俊华机械配件有限公司 | 50,186.09 | 未到结算期 |
| 10 | 重庆商博机械制造有限公司 | 47,004.00 | 未到结算期 |
| 合计 | 998,084.59 |
2、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
| 单位名称 | 与本公司关系 | 期末余额 | 占预付款项期末余额合计数的比例（%） | 预付款 时间 | 未结算原因 |
| 重庆奎爵摩托车制造有限公司 | 非关联方 | 50,006,102.37 | 79.58 | 1年以内 | 未到结算期 |
| 江苏易咖新能源汽车有限公司 | 非关联方 | 2,325,037.80 | 3.70 | 1年以内 | 未到结算期 |
| 重庆昭吟贸易有限公司 | 非关联方 | 1,312,996.33 | 2.09 | 1年以内 | 未到结算期 |
| 重庆臻恒机械有限公司 | 非关联方 | 1,080,230.99 | 1.72 | 1年以内 | 未到结算期 |
| 浙江劲野机动车工业有限公司 | 非关联方 | 925,013.01 | 1.47 | 1年以内 | 未到结算期 |
| 合计 | 55,649,380.50 | 88.56 |
（五）其他应收款
1、项目列示
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | 6,290.00 | - |
| 应收股利 | - | - |
| 其他应收款 | 19,641,305.88 | 47,582,480.57 |
| 合计 | 19,647,595.88 | 47,582,480.57 |
2、应收利息
（1）应收利息分类
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 拆出借款 | 6,290.00 | - |
| 合计 | 6,290.00 | - |
3、其他应收款
（1）按账龄披露
| 账龄 | 期末余额 |
| 1年以内 | 19,915,114.92 |
| 1-2年 | 528,722.85 |
| 2-3年 | |
| 3-4年 | |
| 4-5年 | |
| 5年以上 | |
| 合计 | 20,443,837.77 |
（2）按款项性质分类情况
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 备用金 | 313,822.09 | 260,766.72 |
| 拆借款 | 14,422,931.00 | 38,791,342.86 |
| 出口退税 | 4,921,923.11 | 9,389,475.88 |
| 代垫款 | 176,201.57 | 542,405.89 |
| 股权转让款 | - | 600,000.00 |
| 押金及保证金 | 608,960.00 | 8,700.00 |
| 合计 | 20,443,837.77 | 49,592,691.35 |
（3）坏账准备计提情况
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2019年1月1日余额 | 2,010,110.78 | 100.00 | 2,010,210.78 | |
| 2019年1月1日余额在本期 | —— | —— | —— | —— |
| --转入第二阶段 | ||||
| --转入第三阶段 | ||||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | -1,260,451.18 | 52,772.29 | -1,207,678.89 | |
| 本期转回 | ||||
| 本期转销 | ||||
| 本期核销 | 30,000.00 | 30,000.00 | ||
| 其他变动 | ||||
| 2019年12月31日余额 | 749,659.60 | 52,872.29 | 802,531.89 |
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：无本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：本期其他应收款类型与期初无较大变化，本期金额比较期初减少了，经对其他应收款的内容实质了解，信用风险未发现显著增加。
（4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 |
| 提坏账准备金额 | ||
| 收回或转回坏账准备金额 | 1,207,678.89 | 5,809,481.83 |
| 合计 | 1,207,678.89 | 5,809,481.83 |
（5）本期实际核销的其他应收款情况
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的其他应收款 | 30,000.00 |
其中重要的其他应收款核销情况
| 单位名称 | 其他应收款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否因关联交易产生 |
| 马琴 | 备用金 | 30,000.00 | 采购物品，供应商失联 | 总经理办公会决议 | 否 |
| 合计 | 30,000.00 |
其他应收款核销说明：上述款项账龄在1-2年，员工以备用金采购物品，供应商失联，总经理办公会决议将上述其他应收款核销。
（6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备期末余额 |
| 重庆宏佳威商贸有限公司 | 拆借款 | 10,300,000.00 | 1年以内 | 50.38 | 515,000.00 |
| 重庆两路寸滩保税港区税务局 | 出口退税 | 4,708,548.09 | 1年以内 | 23.03 | - |
| 重庆鼎意祥商贸有限公司 | 拆借款 | 2,100,000.00 | 1年以内 | 10.27 | 105,000.00 |
| 重庆奎爵摩托车制造有限公司 | 拆借款 | 1,881,000.00 | 1年以内 | 9.20 | 94,050.00 |
| 重庆建设机电有限责任公司 | 保证金 | 500,000.00 | 1-2年 | 2.45 | 5,000.00 |
| 合计 | 19,489,548.09 | 95.33 | 719,050.00 |
其他说明：2019年重庆飞斯特商贸有限公司与重庆银行股份有限公司三峡广场支行签订了借款合同（合同号：2019年重银三峡广场支贷字第6264号），用未来退税款作为质押，质押金额为4,104,536.85元；2019年重庆飞斯特商贸有限公司与重庆银行股份有限公司三峡广场支行签订了借款合同（合同号：2019年重银三峡广场支贷字第6206号），用未来退税款作为质押，质押金额为5,033,627.53元；2019年重庆飞斯特商贸有限公司与重庆银行股份有限公司三峡广场支行签订了借款合同（合同号：2019年重银三峡广场支贷字第6327号），用未来退税款作为质押，质押金额为5,656,324.58元；2019年重庆飞斯特商贸有限公司与重庆银行股份有限公司三峡广场支行签订了借款合同（合同号：2019年重银三峡广场支贷字第6347号），用未来退税款作为质押，质押金额为4,547,764.87元；2019年重庆飞斯特商贸有限公司与重庆银行股份有限公司三峡广场支行签订了借款合同（2019年重银三峡广场支贷字第6417号），用未来退税款作为质押，质押金额为2,486,396.42元；2019年重庆飞斯特商贸有限公司与重庆银行股份有限公司三峡广场支行签订了借款合同（合同号：2019年重银三峡广场支贷字第6406号），用未来退税款作为质押，质押金额为
4,042,731.59元；2019年重庆飞斯特商贸有限公司与重庆银行股份有限公司三峡广场支行签订了借款合同（合同号：2019年重银三峡广场支贷字第6380号），用未来退税款作为质押，质押金额为3,251,800.72元。2019年12月31日账面受限金额为20,000,000.00元，合同质押总金额为29,123,182.56元。
（六）存货
1、存货分类
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 2,367,182.35 | - | 2,367,182.35 | 26,808,704.79 | - | 26,808,704.79 |
| 在产品 | 897,928.38 | - | 897,928.38 | 507,482.51 | - | 507,482.51 |
| 库存商品 | 18,537,685.78 | - | 18,537,685.78 | 11,068,992.42 | - | 11,068,992.42 |
| 周转材料 | 67,429.72 | - | 67,429.72 | 131,367.15 | - | 131,367.15 |
| 发出商品 | 1,161,469.83 | - | 1,161,469.83 | - | - | - |
| 委托加工物资 | 5,672.53 | - | 5,672.53 | - | - | - |
| 合计 | 23,037,368.59 | - | 23,037,368.59 | 38,516,546.87 | - | 38,516,546.87 |
2、存货跌价准备
经测试，报告期末存货成本低于可变现净值，故未提取存货减值准备。
（七）其他流动资产
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 待申报进项税退税额 | - | 8,826,300.77 |
| 未交增值税 | 480,604.04 | - |
| 待抵扣、认证进项税额 | 16,119.70 | 3,572,869.17 |
| 预付机电委派人员工资 | - | 332,406.94 |
| 预缴税费 | 169,426.90 | - |
| 合计 | 666,150.64 | 12,731,576.88 |
（八）长期应收款
1、长期应收款情况
| 项目 | 期末余额 | 折现率区间 | ||
| 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 价值 | ||
| 融资租赁款 | 563,785.38 | - | 563,785.38 | - |
| 其中：未实现融资收益 | 36,214.62 | - | 36,214.62 | - |
| 合计 | 563,785.38 | - | 563,785.38 | - |
续表
| 项目 | 期初余额 | 折现率区间 | ||
| 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 价值 | ||
| 融资租赁款 | 480,821.99 | - | 480,821.99 | - |
| 项目 | 期初余额 | 折现率区间 | ||
| 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 价值 | ||
| 其中：未实现融资收益 | 119,178.01 | - | 119,178.01 | - |
| 合计 | 480,821.99 | - | 480,821.99 | - |
（九）固定资产
1、项目列示
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 100,875,265.00 | 111,888,030.77 |
| 固定资产清理 | - | - |
| 合计 | 100,875,265.00 | 111,888,030.77 |
2、固定资产
（1）固定资产情况
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 电子设备 | 其他设备设施 | 合计 |
| 一、账面原值： | ||||||
| 1.期初余额 | 110,384,940.39 | 13,014,954.77 | 568,371.83 | 165,565.86 | 3,524,594.99 | 127,658,427.84 |
| 2.本期增加金额 | 84,762.16 | 84,762.16 | ||||
| （1）购置 | 84,762.16 | 84,762.16 | ||||
| （2）在建工程转入 | ||||||
| （3）企业合并增加 | ||||||
| 3.本期减少金额 | 1,662,801.79 | 2,766,324.14 | 4,429,125.93 | |||
| （1）处置或报废 | 1,662,801.79 | 2,766,324.14 | 4,429,125.93 | |||
| 4.期末余额 | 110,384,940.39 | 11,352,152.98 | 568,371.83 | 250,328.02 | 758,270.85 | 123,314,064.07 |
| 二、累计折旧 | ||||||
| 1.期初余额 | 13,317,971.21 | 1,831,494.50 | 61,863.72 | 42,060.79 | 517,006.85 | 15,770,397.07 |
| 2.本期增加金额 | 5,262,701.53 | 1,673,609.37 | 87,736.77 | 40,046.59 | 324,373.95 | 7,388,468.21 |
| （1）计提 | 5,262,701.53 | 1,673,609.37 | 87,736.77 | 40,046.59 | 324,373.95 | 7,388,468.21 |
| 3.本期减少金额 | 179,108.09 | 540,958.12 | 720,066.21 | |||
| （1）处置或报废 | 179,108.09 | 540,958.12 | 720,066.21 | |||
| 4. 期末余额 | 18,580,672.74 | 3,325,995.78 | 149,600.49 | 82,107.38 | 300,422.68 | 22,438,799.07 |
| 三、减值准备 | ||||||
| 1.期初余额 | ||||||
| 2.本期增加金额 | ||||||
| （1）计提 | ||||||
| 3.本期减少金额 | ||||||
| （1）处置或报废 | ||||||
| 4.期末余额 | ||||||
| 四、账面价值 | ||||||
| 1.期末账面价值 | 91,804,267.65 | 8,026,157.20 | 418,771.34 | 168,220.64 | 457,848.17 | 100,875,265.00 |
| 2.期初账面价值 | 97,066,969.18 | 11,183,460.27 | 506,508.111 | 123,505.07 | 3,007,588.14 | 111,888,030.77 |
（2）固定资产减值准备
经测试，报告期本公司固定资产不存在减值情况。其他说明：2019年5月16日，利爵有限公司与重庆市大足区盛隆商贸中心（有限合伙）、重庆三峡银行股份有限公司大足支行签订了《渝三银WD字C016520194100009
号》委托贷款合同。合同约定约定重庆三峡银行股份有限公司大足支行为利爵有限公司提
供2000万元贷款（贷款期间：2019年5月16日至2021年5月16日）。在该借款协议下：
重庆市大足区盛隆商贸中心（有限合伙）（债权人）与黄云斌、王鸿莉（保证人）签订编号为LSSM-XWSJJ-LJGS-BZ(2019)001的保证合同，同时利爵有限公司（抵押人）与重庆市大足区盛隆商贸中心（有限合伙）（债权人、抵押债权人）签订了抵押合同(编号：
LSSM-XWSJJ-LJGS-DY(2019)05001)，抵押财产清单内容如下：抵押财产名称：不动产权证书，所在地：大足区万古镇千秋大道102号，证书编号：渝（2019）大足区不动产第000454325、渝（2019）大足区不动产第000454623。
（十）在建工程
1、项目列示
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 在建工程 | 609,834.70 | 595,388.40 |
| 合计 | 609,834.70 | 595,388.40 |
2、在建工程
（1）在建工程情况
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 大足4#、5#厂房 | 609,834.70 | 609,834.70 | 595,388.40 | 595,388.40 | ||
| 合计 | 609,834.70 | 609,834.70 | 595,388.40 | 595,388.40 | ||
（十一）无形资产
1、无形资产情况
| 项目 | 土地使用权 | 软件 | 商标使用权 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||||
| 1.期初余额 | 7,062,195.00 | 210,734.73 | 27,775,025.48 | 35,047,955.21 |
| 2.本期增加金额 | ||||
| (1)购置 | ||||
| (2)内部研发 | ||||
| (3)企业合并增加 | ||||
| 3.本期减少金额 | 5,856,203.78 | 5,856,203.78 | ||
| (1)处置 | 5,856,203.78 | 5,856,203.78 | ||
| 4.期末余额 | 7,062,195.00 | 210,734.73 | 21,918,821.70 | 29,191,751.43 |
| 二、累计摊销 | ||||
| 1.期初余额 | 517,894.30 | 22,347.70 | 5,600,889.50 | 6,141,131.50 |
| 2.本期增加金额 | 141,243.90 | 42,147.04 | 4,809,670.11 | 4,993,061.05 |
| (1)计提 | 141,243.90 | 42,147.04 | 4,809,670.11 | 4,993,061.05 |
| 3.本期减少金额 | 1,277,717.19 | 1,277,717.19 | ||
| (1)处置 | 1,277,717.19 | 1,277,717.19 |
| 4. 期末余额 | 659,138.20 | 64,494.74 | 9,132,842.42 | 9,856,475.36 |
| 三、减值准备 | ||||
| 1.期初余额 | ||||
| 2.本期增加金额 | ||||
| (1)计提 | ||||
| 3.本期减少金额 | ||||
| (1)处置 | ||||
| 4. 期末余额 | ||||
| 四、账面价值 | ||||
| 1.期末账面价值 | 6,403,056.80 | 146,239.99 | 12,785,979.28 | 19,335,276.07 |
| 2.期初账面价值 | 6,544,300.70 | 188,387.03 | 22,174,135.98 | 28,906,823.71 |
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为0%；本公司土地使用权为利爵有限公司在重庆市大足区万古镇大雄社区2组、峰高社区2组、万兴社区5组的65,297平米土地，已于2018年11月取得《渝（2018）大足区不动产权第001175302号》土地产权证书，土地使用年限为2018年11月16日至2068年11月15日，摊销期限为50年，从实际占用土地时间2015年5月开始摊销。利爵有限公司与重庆市大足区盛隆商贸中心（有限合伙）、重庆三峡银行股份有限公司大足支行签订《渝三银WD字C016520184100012号》委托贷款合同，以大足区万古镇大雄社区2组、峰高社区2组、万兴社区5组，证书编号为渝（2018）大足区不动产第001210301号的土地作为抵押(本土地与上述《渝（2018）大足区不动产权第001175302号》土地产权证书为同一宗土地，因更换单位名称，土地使用权证书及编号发生了变更)。
2、无形资产减值情况
经测试，报告期本公司无形资产不存在减值情况。
（十二）商誉
1、商誉账面原值
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 企业合并形成的 | 处置 | |||||
| 重庆建设摩托车经销有限公司 | 42,915.32 | 42,915.32 | ||||
| 合计 | 42,915.32 | 42,915.32 | ||||
2、商誉减值情况
经测试，报告期本公司商誉存在减值情况。
（十三）长期待摊费用
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 房屋装修费 | 280,555.33 | 280,555.33 | |||
| 绿化工程 | 2,537,366.67 | 315,800.04 | 2,221,566.63 | ||
| 房屋租赁 | 14,811.01 | 1,600.00 | 13,211.01 |
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 合计 | 2,817,922.00 | 14,811.01 | 317,400.04 | 280,555.33 | 2,234,777.64 |
（十四）递延所得税资产/递延所得税负债
1、未经抵销的递延所得税资产
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税 资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税 资产 | |
| 资产减值准备 | 25,379,044.29 | 6,181,105.44 | 16,378,334.52 | 4,030,639.49 |
| 内部交易未实现利润 | - | - | 115,340.53 | 24,519.15 |
| 可抵扣亏损 | 15,536,872.32 | 3,884,218.07 | 27,555,991.40 | 6,888,997.85 |
| 递延收益 | 9,239,684.22 | 2,309,921.06 | - | - |
| 合计 | 50,155,600.83 | 12,375,244.57 | 44,049,666.45 | 10,944,156.49 |
（十五）短期借款
1、短期借款分类
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 质押借款 | 20,000,000.00 | - |
| 抵押借款 | 48,500,000.00 | 45,700,000.00 |
| 信用借款 | - | 4,091,197.84 |
| 合计 | 68,500,000.00 | 49,791,197.84 |
短期借款分类的说明：
（1）2019年6月20 日，重庆飞斯特商贸有限公司与重庆银行股份有限公司三峡广场支行签订了授信合同（合同号：2019年重银三峡广场支授字第6116号），黄云斌和王鸿莉、利爵有限公司、重庆利爵摩托车制造有限公司、四川利爵机械制造有限公司四川利爵摩托车制有限公司、重庆利爵进出口有限公司、重庆建设摩托车制造有限公司、重庆建设供应链管理有限责任公司共同担保（合同号：2019年重银三峡广场支保字第6117/6118/6119/6120/6121/6122/6123/6124号）基于上述合同单独订立：①2019年9月23日，重庆飞斯特商贸有限公司与重庆银行股份有限公司三峡广场支行签订了合同（合同号：2019年重银三峡广场支贷字第6264号），借款金额320万，借款利率6.9600%，质押未来退税款（合同号：2019年重银三峡广场支质字第6265号），借款期限从2019年9月23日至2020年9月22日。② 2019年8月26日，重庆飞斯特商贸有限公司与重庆银行股份有限公司三峡广场支行签订了合同（合同号：2019年重银三峡广场支贷字第6206号），借款金额450万，借款利率6.9600%，质押未来退税款（合同号：2019年重银三峡广场支质字第6207号），借款期限从2019年8月26日至2020年8月25日，2019年已还306万元，剩余144万未还。③2019年10月28日，重庆飞斯特商贸有限公司与重庆银行股份有限公司三峡广场支行签订了合同（合同号：2019年重银三峡广场支贷字第6327号），借款金额370万，借款利率6.9600%，质押未来退税款（合同号：2019年重银三峡广场支质字第6328号），借款期限从2019年10月28日至2020年10月27日。④ 2019年11月5日，重庆飞斯特商贸有限公司与重庆银行股份有限公司三峡广场支行签订了合同（合同号：
2019年重银三峡广场支贷字第6347号），借款金额370万，借款利率6.9600%，质押未来退税款（合同号：2019年重银三峡广场支质字第6348号），借款期限从2019年11月5日
至2020年11月4日。⑤2019年12月23日，重庆飞斯特商贸有限公司与重庆银行股份有限公司三峡广场支行签订了合同（合同号：2019年重银三峡广场支贷字第6417号），借款金额166万，借款利率6.9600%，质押未来退税款（合同号：2019年重银三峡广场支质字第6418号），借款期限从2019年12月23日至2020年12月22日。⑥2019年12月12日，重庆飞斯特商贸有限公司与重庆银行股份有限公司三峡广场支行签订了合同（合同号：
2019年重银三峡广场支贷字第6406号），借款金额340万，借款利率6.9600%，质押未来退税款（合同号：2019年重银三峡广场支质字第6407号），借款期限从2019年12月12日至2020年12月11日。⑦2019年11月22日，重庆飞斯特商贸有限公司与重庆银行股份有限公司三峡广场支行签订了合同（合同号：2019年重银三峡广场支贷字第6380号），借款金额290万，借款利率6.9600%，质押未来退税款（合同号：2019年重银三峡广场支质字第6381号），借款期限从2019年11月22日至2020年11月21日。
（2）2017年11月16日，重庆飞斯特商贸有限公司与中国工商银行股份有限公司重庆两路口支行签订了最高额保证合同，最高额为1550万元，黄云斌和王鸿莉提供担保（合同号：0310000213-2017年两路（保）字0013号），利爵有限公司提供担保（合同号：
0310000213-2019年两路（保）字0061号），签订了抵押担保（合同号：0310000213-2017年两路（抵）字0001号），抵押人黄云斌抵押估值2250万的房产（102房地证2010字第01439号），基于上述合同单独订立：①2019年8月7日，重庆飞斯特商贸有限公司与中国工商银行股份有限公司重庆两路口支行签订了借款合同（合同号：0310000213-2019年（两路）字00339号），借款金额为450万元，用于支付货款。借款期限从2019年8月8日至2020年1月22日，借款利率为5.9125%。②2019年9月9日，重庆飞斯特商贸有限公司与中国工商银行股份有限公司重庆两路口支行签订了借款合同（合同号：
0310000213-2019年（两路）字00406号），借款金额为530万元，用于支付货款。借款期限从2019年9月20日至2020年3月4日，借款利率为5.9125%。③2019年10月23日，重庆飞斯特商贸有限公司与中国工商银行股份有限公司重庆两路口支行签订了借款合同（合同号：0310000213-2019年（两路）字00469号），借款金额为370万元，用于支付货款。借款期限从2019年10月28日至2020年3月35日，借款利率为5.9125%。
（3）2019年4月9日，重庆飞斯特商贸有限公司与重庆农村商业银行股份有限公司大渡口支行签订了借款合同（合同号：大渡口支行2019年公流贷字第0504042019160005号）,借款金额为 1000万元。借款期限为12个月（2019年4月9日至2020年4月8日），本合同项下的借款担保方式为抵押担保（合同号：大渡口支行2015年高抵字第0504042015360023号），抵押人重庆市跳磴建筑工程有限公司抵押房产（房地产102房地证2007字第30612、102房地证2007字第20276号）。借款利率为5.655%。
（4）2017年11月21日，利爵实业股份有限公司与重庆市大足区盛隆商贸中心（有限合伙）、重庆银行股份有限公司大足支行签订委托贷款合同，编号为2017年重银大足支委贷字第1125号，约定重庆银行股份有限公司大足支行为利爵实业提供2500万元贷款，用于补充流动资金，贷款期间为2017年11月21日—2019年11月20日，在该借款协议下，利爵实业与重庆市大足区盛隆商贸中心（有限合伙）、重庆银行股份有限公司大足支行、黄云斌、四川利爵机械制造有限公司、王鸿莉签订合同编号为LSSM-XWSJJ-LJSY-BC(2017)001的补充协议，同时，重庆市大足区盛隆商贸中心（有限合伙）与黄云斌、王鸿莉签订编号为LSSM-XWSJJ-LJSY-BZ(2017)001的保证合同，担保方式为自然人担保，保证人为黄云斌、王鸿莉；重庆市大足区盛隆商贸中心（有限合伙）与四川利爵机械制造有限公司签订（编号为LSSM-XWSJJ-LJSY-DY(2017)001、LSSM-XWSJJ-LJSY-DY(2017)002）的抵押合同，抵押方为
四川利爵机械制造有限公司，抵押物为邻鼎国用（2014）第4396号国有土地使用证、邻房权证监证字第0892038号房屋所有权证、邻房权证监证字第0892039号房屋所有权证；重庆市大足区盛隆商贸中心（有限合伙）与王鸿莉签订编号为LSSM-XWSJJ-LJSY-DY(2017)003、LSSM-XWSJJ-LJSY-DY(2017)004的抵押合同，抵押方为王鸿莉，抵押物为：北新高112房地证2010字第00137号房屋所有权证、106房地证2012字第23126号房屋所权证。
补充合同约定借款期间黄云斌转让其实际控制的所有公司的股权须取得重庆市大足区盛隆商贸中心（有限合伙）书面同意，否则重庆市大足区盛隆商贸中心（有限合伙）有权宣布债务提前到期，并要求黄云斌承担未履行金额10%的违约金。2019年12月签订重庆银行贷款展期合同，编号为2019年重银大足支展字第1689号，展期最终到期日为2020年12月16日。
（十六）应付票据
| 种类 | 期末余额 | 期初余额 |
| 商业承兑汇票 | 9,315,701.53 | - |
| 银行承兑汇票 | 8,570,000.00 | 14,280,000.00 |
| 合计 | 17,885,701.53 | 14,280,000.00 |
本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。
（十七）应付账款
1、应付账款列示
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 1年以内（含1年） | 128,389,339.52 | 137,010,521.28 |
| 1-2年（含2年） | 41,004,732.38 | 18,766,945.91 |
| 2-3年（含3年） | 715,485.74 | 3,364,736.26 |
| 3-4年（含4年） | - | - |
| 4-5年（含5年） | - | - |
| 5年以上 | - | - |
| 合计 | 170,109,557.64 | 159,142,203.45 |
2、账龄超过1年的重要应付账款
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 重庆福美物流有限公司 | 8,435,485.74 | 未到结算期 |
| 四川利爵机械制造有限公司 | 7,384,496.00 | 未到结算期 |
| 重庆王黄机电设备有限公司 | 5,193,812.04 | 未到结算期 |
| 四川利爵新能源汽车有限公司 | 2,990,000.00 | 未到结算期 |
| 英纳法企业管理（上海）有限公司 | 1,628,436.23 | 未到结算期 |
| 重庆艾克伦科技有限公司 | 1,454,890.85 | 未到结算期 |
| 重庆戴维雷登摩托车制造有限公司 | 1,194,425.09 | 未到结算期 |
| 重庆市沙坪坝区科城金属铸造厂 | 1,105,274.69 | 未到结算期 |
| 重庆广旗商贸有限公司 | 995,091.38 | 未到结算期 |
| 四川华蓥金达机械制造有限公司 | 573,569.46 | 未到结算期 |
| 重庆市大足区万荣物资有限公司 | 567,879.63 | 未到结算期 |
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 重庆力帆摩托车发动机有限公司 | 544,254.21 | 未到结算期 |
| 重庆蔚燕凌进出口贸易有限公司 | 527,078.94 | 未到结算期 |
| 重庆中冈电器有限公司 | 525,809.70 | 未到结算期 |
| 重庆荣爵摩托车有限公司 | 516,549.25 | 未到结算期 |
| 宁波东方凌云车辆制造有限公司 | 509,013.28 | 未到结算期 |
| 重庆文鸿物资有限公司 | 499,625.90 | 未到结算期 |
| 重庆劲劦科技有限公司 | 474,904.43 | 未到结算期 |
| 重庆富强机械配件厂 | 455,547.80 | 未到结算期 |
| 重庆森展科技有限公司 | 332,440.50 | 未到结算期 |
| 重庆驿帆减震器有限公司 | 322,547.95 | 未到结算期 |
| 合计 | 36,231,133.07 |
（十八）预收款项
1、预收款项列示
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 1年以内 | 8,604,046.38 | 4,003,599.04 |
| 1年以上 | 1,932,038.83 | 838,357.23 |
| 合计 | 10,536,085.21 | 4,841,956.27 |
2、账龄超过1年的重要预收款项
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| VASKAFORGENERALTRADING | 1,039,453.80 | 未到结算期 |
| 六盘水方通汽车贸易有限公司 | 600,000.00 | 未到结算期 |
| 云阳永杰汽贸有限公司 | 200,000.00 | 未到结算期 |
| GCCEXCHANGEPEIVATELIMITED | 72,685.03 | 未到结算期 |
| 合计 | 1,912,138.83 |
（十九）应付职工薪酬
1、应付职工薪酬列示
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 2,118,804.28 | 21,435,472.01 | 20,734,218.93 | 2,820,057.36 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | - | 1,998,766.24 | 1,998,766.24 | - |
| 三、辞退福利 | - | 390,000.26 | 389,000.26 | 1,000.00 |
| 合计 | 2,118,804.28 | 23,824,238.51 | 23,121,985.43 | 2,821,057.36 |
2、短期薪酬列示
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 2,067,184.12 | 19,381,713.37 | 18,888,320.13 | 2,560,577.36 |
| 二、职工福利费 | 4,798.50 | 247,970.37 | 238,212.87 | 14,556.00 |
| 三、社会保险费 | - | 1,256,256.16 | 1,256,256.16 | - |
| 其中：医疗保险费 | - | 1,136,870.06 | 1,136,870.06 | - |
| 工伤保险费 | - | 115,020.05 | 115,020.05 | - |
| 生育保险费 | - | 4,366.05 | 4,366.05 | - |
| 四、住房公积金 | 42,703.00 | 528,129.60 | 326,066.60 | 244,766.00 |
| 五、工会经费和职工教育经费 | 4,118.66 | 21,402.51 | 25,363.17 | 158.00 |
| 合计 | 2,118,804.28 | 21,435,472.01 | 20,734,218.93 | 2,820,057.36 |
3、设定提存计划列示
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | - | 1,940,674.81 | 1,940,674.81 | - |
| 2、失业保险费 | - | 58,091.43 | 58,091.43 | - |
| 合计 | - | 1,998,766.24 | 1,998,766.24 | - |
（二十）应交税费
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 6,600,914.53 | 12,166,725.46 |
| 消费税 | 1,545.39 | 86,897.30 |
| 城市维护建设税 | 586,409.81 | 844,215.16 |
| 教育费附加 | 251,318.50 | 363,268.64 |
| 地方教育费附加 | 167,545.65 | 242,179.05 |
| 房产税 | 1,039,240.59 | 817,451.00 |
| 城镇土地使用税 | 624,961.40 | 457,079.00 |
| 个人所得税 | 8,327.48 | 20,561.40 |
| 企业所得税 | 14,190,907.31 | 29,184,679.21 |
| 其他 | 92,517.74 | 94,446.79 |
| 合计 | 23,563,688.40 | 44,277,503.01 |
（二十一）其他应付款
1、项目列示
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付利息 | 103,013.66 | 61,381.22 |
| 应付股利 | - | - |
| 其他应付款 | 94,463,906.64 | 35,908,499.02 |
| 合计 | 94,566,920.30 | 35,969,880.24 |
2、应付利息
（1）分类列示
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 分期付息到期还本的长期借款利息 | 103,013.66 | 52,602.74 |
| 企业债券利息 | - | - |
| 短期借款应付利息 | 8,778.48 | |
| 合计 | 103,013.66 | 61,381.22 |
3、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 拆借款 | 81,953,197.29 | 18,814,096.46 |
| 城市建设配套费 | - | 11,854,524.40 |
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 代垫款项 | 2,416,359.13 | 936,065.15 |
| 房租物业水电费 | 1,401,167.18 | 145,482.21 |
| 押金及保证金 | 10,000.00 | 1,037,097.00 |
| 暂收款 | 6,085,031.64 | 2,613,175.89 |
| 商标使用权费 | 2,429,182.38 | 248,421.24 |
| 设备租赁费 | 168,969.02 | 259,636.67 |
| 合计 | 94,463,906.64 | 35,908,499.02 |
2、账龄超过1年的重要其他应付款
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 四川利爵机械制造有限公司 | 2,070,000.00 | 未到结算期 |
| 重庆福美物流有限公司 | 1,280,000.00 | 未到结算期 |
| 成都市质造科技有限公司 | 1,000,000.00 | 未到结算期 |
| 重庆市巴南区彦乔印务有限公司 | 800,000.00 | 未到结算期 |
| 文刚 | 392,400.00 | 未到结算期 |
| 熊翔 | 218,000.01 | 未到结算期 |
| 陈继平 | 218,000.00 | 未到结算期 |
| 四川利爵新能源科技有限公司 | 130,389.40 | 未到结算期 |
| 颜麟懿 | 109,000.00 | 未到结算期 |
| 刘跃磊 | 109,000.00 | 未到结算期 |
| 周跃刚 | 109,000.00 | 未到结算期 |
| 周明 | 109,000.00 | 未到结算期 |
| 代常建 | 109,000.00 | 未到结算期 |
| 合计 | 6,653,789.41 |
（二十二）一年内到期的非流动负债
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一年内到期的长期借款 | 30,337,706.09 | 25,000,000.00 |
| 一年内到期的长期应付款 | 4,905,660.36 | 6,320,754.72 |
| 合计 | 35,243,366.45 | 31,320,754.72 |
详见长期借款分类说明（1）、（2）、（3）、（4）
（二十三）长期借款
1、长期借款分类
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 抵押借款 | 20,000,000.00 | |
| 质押借款 | 30,000,000.00 | |
| 信用借款 | 406,403.03 | |
| 合计 | 20,406,403.03 | 30,000,000.00 |
长期借款分类的说明：
（1）2019年1月29日，四川利爵摩托车制造有限公司与邻水中银富登村镇银行有限公司签订信用借款合同（合同编号：2019A1004016020003），贷款金额100.00万元，贷款利率10%，贷款期限36个月（2019年1月29日至2022年1月28日）。
（2）2018年12月7日，利爵有限公司与重庆市大足区盛隆商贸中心（有限合伙）、重庆三峡银行股份有限公司大足支行签订《渝三银WD字C016520184100011号》委托贷款合同。合同约定重庆三峡银行股份有限公司大足支行为利爵有限公司提供1500万元贷款（贷款期间：2018年12月7日至2020年12月7日）。在该借款协议下：①重庆市大足区盛隆商贸中心（有限合伙）（债权人）与黄云斌、王鸿莉（保证人）签订编号为《LSSM-XWSJJ-LJSY-BZ(2018)001号》的保证合同；②利爵有限公司（抵押人）与重庆市大足区盛隆商贸中心（有限合伙）（债权人、抵押债权人）签订《LSSM-XWSJJ-LJGS-DY(2018)001号》抵押合同。合同约定抵押财产为不动产权证书，所在地为大足区万古镇大熊社区2组、峰高社区2组、万兴社区5组，证书编号为渝（2018）大足区不动产第001210301）。
（3）2018年12月19日，利爵有限公司与重庆市大足区盛隆商贸中心（有限合伙）、重庆三峡银行股份有限公司大足支行签订《渝三银WD字C016520184100012号》委托贷款合同。合同约定重庆三峡银行股份有限公司大足支行为利爵有限公司提供1500万元贷款（贷款期间：2018年12月19日至2020年12月19日）。在该借款协议下：①重庆市大足区盛隆商贸中心（有限合伙）（债权人）与黄云斌、王鸿莉（保证人）签订《LSSM-XWSJJ-LJSY-BZ(2018)002号》保证合同；②利爵有限公司（抵押人）与重庆市大足区盛隆商贸中心（有限合伙）（债权人、抵押债权人）签订《LSSM-XWSJJ-LJGS-DY(2018)002号》抵押合同，抵押财产名称为不动产权证书，所在地为大足区万古镇大熊社区2组、峰高社区2组、万兴社区5组，证书编号为渝（2018）大足区不动产第001210301。
（4）2019年5月16日，利爵有限公司与重庆市大足区盛隆商贸中心（有限合伙）、重庆三峡银行股份有限公司大足支行签订了《渝三银WD字C016520194100009号》委托贷款合同。合同约定约定重庆三峡银行股份有限公司大足支行为利爵有限公司提供2000万元贷款（贷款期间：2019年5月16日至2021年5月16日）。在该借款协议下：重庆市大足区盛隆商贸中心（有限合伙）（债权人）与黄云斌、王鸿莉（保证人）签订编号为LSSM-XWSJJ-LJGS-BZ(2019)001的保证合同，同时利爵有限公司（抵押人）与重庆市大足区盛隆商贸中心（有限合伙）（债权人、抵押债权人）签订了抵押合同(编号：
LSSM-XWSJJ-LJGS-DY(2019)05001)，抵押财产清单内容如下：抵押财产名称：不动产权证书，所在地：大足区万古镇千秋大道102号，证书编号：渝（2019）大足区不动产第000454325、渝（2019）大足区不动产第000454623。
（二十四）长期应付款
1、项目列示
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 长期应付款 | 8,209,299.16 | 18,507,771.47 |
| 合计 | 8,209,299.16 | 18,507,771.47 |
其他说明：截止2019年12月31日，本公司未确认融资费用的余额为人民币2,273,316.53元。
截至2018年12月31日，本公司未确认融资费用的余额为人民币3,622,674.45元。
2、按款项性质列示长期应付款
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 融资租赁租金 | 1,032,502.25 | 3,408,821.99 |
| 商标使用权费 | 7,176,796.91 | 15,098,949.48 |
| 合计 | 8,209,299.16 | 18,507,771.47 |
（二十五）递延收益
1、递延收益情况
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
| 政府补助 | - | 9,636,449.76 | 396,765.54 | 9,239,684.22 | 建设经费 |
| 合计 | - | 9,636,449.76 | 396,765.54 | 9,239,684.22 |
2、涉及政府补助的项目明细
| 负债项目 | 期初余额 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期计入其他收益金额 | 本期 冲减成本费用金额 | 其他变动 | 期末余额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 建设经费 | 9,636,449.76 | - | 396,765.54 | - | - | 9,239,684.22 | 与资产相关 |
（二十六）股本
单位：万元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 股份总数 | 10,000.00 | 7,574.6924 | - | 17,574.6924 |
如本财务报表附注一（一）、附注二及附注七(三)之所述，唐博、王森、黄云斌和重庆利爵机械制造有限公司将其所持有的利爵有限公司的股权资产100%注入本公司，本公司以接受注入资产形成的资本公积33,687.26万元的95%，即320,028,950 元进行转增股份，并定向登记至资产注入方名下作为资产注入的对价。转增完成后，唐博、王森、黄云斌和重庆利爵机械制造有限公司分别持有本公司86,983,869 股、47,972,340 股、22,274,014 股、162,798,727 股，合计持有本公司56.90%的股份。唐博、王森、黄云斌和重庆利爵机械制造有限公司取得本公司的控制权，构成反向购买。
本公司合并前的股本金额为242,386,349元，转增股本后总股本为562,415,299元，利爵有限公司在合并前的总股本为100,000,000元，假设合并是利爵有限公司通过增发股份来交换本公司股份的形式进行，为了使其原股东在利爵有限公司股票发行后的所有者权益比例与本公司发行股票后的股权比例相同，则由利爵有限公司发行的股份金额为75,746,924.00元。
（二十七）未分配利润
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | 99,496,306.80 | 53,072,550.76 |
| 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） | ||
| 调整后期初未分配利润 | 99,496,306.80 | 53,072,550.76 |
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | 38,640,161.33 | 46,423,756.04 |
| 减：提取法定盈余公积 | ||
| 提取任意盈余公积 | ||
| 提取一般风险准备 | ||
| 应付普通股股利 | ||
| 转作股本的普通股股利 | ||
| 其他 | 74,652,206.16 | |
| 期末未分配利润 | 63,484,261.97 | 99,496,306.80 |
其他说明：资本公积冲减未分配利润，本期资本公积（股本溢价）增加来源于两个方面：（1）利爵有限公司模拟发行股份时形成资本公积（股本溢价）190,882,248.48元；（2）本次并购属于非同一控制下的不构成业务的反向并购，属于权益性交易，合并成本与净资产公允价值之差形成资本公积（股本溢价）-265,534,454.64元。
（二十八）营业收入和营业成本
1、营业收入和营业成本
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 主营业务 | 561,142,036.76 | 463,040,049.87 | 605,684,219.25 | 516,396,417.56 |
| 其他业务 | 3,027,095.32 | 9,284,084.80 | 490,706.25 | 601,945.80 |
| 合计 | 564,169,132.08 | 472,324,134.67 | 606,174,925.50 | 516,998,363.36 |
2、主营业务收入与主营业务成本分类明细——按产品名称
| 产品名称 | 本期发生额 | |
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | |
| 二轮摩托车散件 | 157,565,472.49 | 135,153,654.16 |
| 三轮摩托车散件 | 3,333,959.25 | 2,414,350.42 |
| 摩托车零部件及其他 | 394,538,697.85 | 321,921,383.66 |
| 技术服务费 | 5,703,907.17 | 3,550,661.63 |
| 合计 | 561,142,036.76 | 463,040,049.87 |
续表一
| 产品名称 | 上期发生额 | |
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | |
| 二轮摩托车散件 | 372,513,310.86 | 324,094,702.38 |
| 三轮摩托车散件 | 13,628,415.08 | 10,485,485.61 |
| 摩托车零部件及其他 | 215,526,398.04 | 178,130,109.23 |
| 技术服务费 | 4,016,095.27 | 3,686,120.34 |
| 合计 | 605,684,219.25 | 516,396,417.56 |
2、主营业务收入与主营业务成本分类明细——按区域
| 区域 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 境内 | 163,699,326.68 | 126,393,334.22 | 87,962,000.84 | 77,869,102.74 |
| 境外 | 397,442,710.08 | 336,646,715.65 | 517,722,218.41 | 438,527,314.82 |
| 合计 | 561,142,036.76 | 463,040,049.87 | 605,684,219.25 | 516,396,417.56 |
（二十九）税金及附加
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 消费税 | 283,632.62 | 1,207,665.32 |
| 城市维护建设税 | 1,420,087.43 | 1,570,647.76 |
| 教育费附加 | 608,571.26 | 684,547.88 |
| 地方教育费附加 | 405,626.24 | 456,365.13 |
| 房产税 | 443,579.18 | 520,528.53 |
| 土地使用税 | 336,064.80 | 391,782.00 |
| 印花税 | 332,936.67 | 96,993.32 |
| 合计 | 3,830,498.20 | 4,928,529.94 |
（三十）销售费用
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 工资薪酬 | 1,217,193.91 | 1,550,606.11 |
| 办公费 | 520,053.96 | 367,658.06 |
| 交通差旅费 | 178,817.43 | 472,906.93 |
| 仓储运杂费 | 7,903,469.70 | 7,786,351.72 |
| 信用保险费 | 449,887.72 | 677,114.49 |
| 营销服务费 | 206,811.61 | 1,023,440.09 |
| 广告费 | 116,603.60 | - |
| 合计 | 10,592,837.93 | 11,878,077.40 |
（三十一）管理费用
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 工资薪酬 | 9,496,184.43 | 10,620,440.58 |
| 办公费 | 1,204,263.14 | 1,518,735.97 |
| 交通差旅费 | 458,969.20 | 1,753,385.25 |
| 业务招待费 | 1,186,724.33 | 986,667.02 |
| 折旧费 | 699,142.42 | 1,776,158.95 |
| 无形资产摊销 | 5,545,721.98 | 5,398,132.06 |
| 房租物业费 | 1,621,335.97 | 1,018,765.17 |
| 水电费 | 386,198.98 | 522,923.09 |
| 中介服务费 | 1,705,609.09 | 216,178.42 |
| 维修维护费 | 192,231.39 | 250,315.10 |
| 财产保险费 | 23,392.00 | 10,216.93 |
| 合计 | 22,519,772.93 | 24,071,918.54 |
（三十二）财务费用
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息费用 | 10,391,877.61 | 5,754,580.31 |
| 减：利息收入 | 198,178.50 | 239,948.53 |
| 汇兑损益 | -3,356,911.59 | -4,856,204.56 |
| 银行手续费 | 278,466.36 | 437,551.58 |
| 合计 | 7,115,253.88 | 1,095,978.80 |
（三十三）其他收益
| 产生其他收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 商务局项目补助 | 81,000.00 | |
| 园区补贴 | - | 20,000.00 |
| 建设经费摊销 | 396,765.54 | - |
| 产业发展专项资金 | 4,955,500.00 | 20,000.00 |
| 商务发展（外经贸）传统外贸进出口清算资金 | - | 201,389.00 |
| 经信局十条措施补助资金 | - | 26,000.00 |
| 稳岗补贴 | 366.00 | 1,451.00 |
| 贷款贴息 | 93,000.00 | - |
| 增值税加计抵减 | 3,327.04 | - |
| 市场开拓项目补助资金 | 343,000.00 | |
| 外贸稳增长专项资金资助 | 665,000.00 | |
| 合计 | 6,456,958.58 | 349,840.00 |
其他说明：详见附注六（四十四）。
（三十四）投资收益
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | - | -99,225.97 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | - | - |
| 合计 | - | -99,225.97 |
（三十五）信用减值损失
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 应收票据坏账损失 | / | |
| 应收账款坏账损失 | 9,154,138.70 | / |
| 其他应收款坏账损失 | -1,177,678.89 | / |
| 债权投资减值损失 | / | |
| 其他债权投资减值损失 | / | |
| 长期应收款坏账损失 | / | |
| 合计 | 7,976,459.81 |
（三十六）资产减值损失
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、坏账损失 | -5,738,186.46 | |
| 合计 | -5,738,186.46 |
（三十七）营业外收入
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 与企业日常活动无关的政府补助 | - | 120,000.00 | - |
| 核销无法支付的应付款 | 212.67 | 16,405.64 | 212.67 |
| 废品收入 | 36,158.23 | 52,324.96 | 36,158.23 |
| 索赔、罚款收入 | - | 3,360.00 | - |
| 奖励收入 | - | 1,200.00 | - |
| 合计 | 36,370.90 | 193,290.60 | 36,370.90 |
（三十八）营业外支出
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 对外捐赠 | 10,000.00 | 31,000.00 | 10,000.00 |
| 赔偿金及违约金 | - | 15,954.59 | - |
| 非流动资产毁损报废损失 | 845,626.10 | 6,702.28 | 845,626.10 |
| 罚款及滞纳金支出 | 1,385,104.09 | 158,763.67 | 1,385,104.09 |
| 其他 | 666.67 | - | 666.67 |
| 合计 | 2,241,396.86 | 212,420.54 | 2,241,396.86 |
（三十九）所得税费用
1、所得税费用表
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 6,018,107.23 | 11,978,550.20 |
| 递延所得税费用 | -1,431,088.08 | -3,716,081.25 |
| 合计 | 4,587,019.15 | 8,262,468.95 |
2、会计利润与所得税费用调整过程
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | 44,062,107.28 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | 11,015,526.82 |
| 子公司适用不同税率的影响 | -3,080,921.60 |
| 调整以前期间所得税的影响 | |
| 非应税收入的影响 | |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 341,000.97 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | -2,653,128.69 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | -346,601.80 |
| 其他 | -688,856.55 |
| 所得税费用 | 4,587,019.15 |
（四十）现金流量表项目
1、收到其他与经营活动有关的现金
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息收入 | 533,984.89 | 240,627.25 |
| 政府补助 | 15,693,315.76 | 349,840.00 |
| 往来款收回 | 3,639,139.01 | 134,798,332.28 |
| 营业外收入 | 37,907.69 | 120,000.00 |
| 合计 | 19,904,347.35 | 135,508,799.53 |
2、支付其他与经营活动有关的现金
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 各项费用支出 | 11,554,151.26 | 7,707,542.72 |
| 支付往来款 | 7,431,003.40 | 183,610,630.64 |
| 营业外支出 | 25,048.64 | 37,720.09 |
| 合计 | 19,010,203.30 | 191,355,893.45 |
3、收到其他与投资活动有关的现金
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 收回拆出借款 | 42,909,234.34 | - |
| 合计 | 42,909,234.34 | - |
4、支付其他与投资活动有关的现金
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 拆出借款 | 41,210,660.00 | 205,029,388.14 |
| 合计 | 41,210,660.00 | 205,029,388.14 |
5、收到其他与筹资活动有关的现金
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 拆入借款 | 168,918,567.79 | 189,847,661.16 |
| 合计 | 168,918,567.79 | 189,847,661.16 |
6、支付其他与筹资活动有关的现金
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 同一控制下企业并购支付对价 | - | 8,000,000.00 |
| 归还拆入借款 | 87,263,778.74 | - |
| 合计 | 87,263,778.74 | 8,000,000.00 |
（四十一）现金流量表补充资料
1、现金流量表补充资料表
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | ||
| 净利润 | 39,475,088.13 | 44,909,259.06 |
| 加：资产减值准备 | 7,976,490.31 | -5,738,186.46 |
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 6,668,402.00 | 7,391,958.00 |
| 无形资产摊销 | 4,993,061.05 | 5,396,785.63 |
| 长期待摊费用摊销 | 583,144.36 | 393,400.39 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 845,626.10 | 6,702.28 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | - | |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | - | |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 10,391,877.61 | 898,375.75 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | - | |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 1,431,088.08 | -3,716,081.25 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | - | |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 15,479,178.28 | 83,426,850.65 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -135,929,216.51 | 637,728.22 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 6,780,010.89 | -167,107,193.73 |
| 其他 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -41,305,249.70 | -33,500,401.46 |
| 2．不涉及现金收支的重大活动： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的银行承兑汇票背书转让的金额 | ||
| 债务转为资本 | ||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||
| 融资租入固定资产 | ||
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | ||
| 现金的期末余额 | 48,019,871.54 | 9,089,865.16 |
| 减：现金的期初余额 | 9,089,865.16 | 3,222,228.34 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | 38,930,006.38 | 5,867,636.82 |
2、现金和现金等价物的构成
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 48,019,871.54 | 9,089,865.16 |
| 其中：库存现金 | 5,711.52 | 44,737.42 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 48,014,160.02 | 9,045,127.74 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | ||
| 二、现金等价物 | ||
| 其中：三个月内到期的债券投资 | ||
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 48,019,871.54 | 9,089,865.16 |
| 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 | 2,571,000.00 | 4,284,000.00 |
（四十二）所有权或使用权受到限制的资产
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 2,571,000.00 | 见本附注六、（一） |
| 其他应收款 | 20,000,000.00 | 见本附注六、（五） |
| 无形资产 | 6,403,056.80 | 见本附注六、（十一） |
| 固定资产 | 91,804,267.65 | 见本附注六、（九） |
| 合计 | 120,778,324.45 |
（四十三）外币货币性项目
1、外币货币性项目
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 |
| 货币资金 | 6.99 | - | 48.76 |
| 其中：美元 | 6.99 | 6.9762 | 48.76 |
| 欧元 | - | - | - |
| 应收账款 | 24,184,543.32 | - | 169,760,720.51 |
| 其中：美元 | 22,940,042.68 | 6.9762 | 160,034,325.76 |
| 欧元 | 1,244,500.64 | 7.8155 | 9,726,394.75 |
（四十四）政府补助
1、政府补助基本情况
| 种类 | 金额 | 列报项目 | 计当期损益的金额 |
| 计入递延收益的政府补助 | 9,636,449.76 | 递延收益/其他收益 | 396,765.54 |
| 计入其他收益的政府补助 | 6,456,958.58 | 其他收益 | 6,456,958.58 |
| 合计 | 16,093,408.34 | 6,853,724.12 |
其他说明：
（1）根据《渝商务[2018]488号》文件，重庆飞斯特商贸有限公司于2019年7月26日收到重庆市渝北区国库集中支付中心支付的市场开拓等项目补助资金343,000.00元，计入其他收益343,000.00元；
（2）根据《江北商务发[2019]26号》文件，重庆飞斯特商贸有限公司于2019年8月26日收到重庆市渝北区国库集中支付中心支付的江北区外贸稳增长专项资金资助665,000.00元，计入其他收益665,000.00元；
（3）根据《巴南府【2018】136号》文件，重庆建设新能源技术有限公司获得重庆市巴南区国库支付中心科技型企业补助20,000.00元，2019年计入其他收益20,000.00元。
（4）根据《财政部税务总局海关总署【2019】39号》，重庆建设新能源技术有限公司准许当期增值税加计抵减3,327.04元，2019年计入其他收益3,327.04元。
（5）根据《渝经信财审【2019】1号》文件，重庆建设利爵实业有限责任公司获得新建工业企业培育升规奖励项目资金150,000.00元，2019年计入其他收益150,000.00元。
（6）利爵有限公司获得重庆市大足区财政集中中心支付的建设经费4,852,265.54元，2019年计入其他收益4,852,265.54元。
（7）利爵有限公司获得重庆市大足区财政集中中心支付的中小微企业贷款贴息93,000.00元，2019年计入其他收益93,000.00元。
（8）重庆利爵摩托车制造有限公司获得重庆市大足区财政集中中心支付的2019年第一批重庆市工业和信息化专项资金330,000.00元，2019年计入其他收益330,000.00元。
（9）重庆利爵进出口有限公司获得重庆市大足区财政局支付的稳岗补贴款366.00元，2019年计入其他收益366.00元。
七、合并范围的变更
（一）非同一控制下企业合并
本期未发生的非同一控制下企业合并。
（二）同一控制下企业合并
本期未发生的同一控制下企业合并。
（三）反向购买
交易的基本信息：唐博、王森、黄云斌和重庆利爵机械制造有限公司将其所持有的利爵有限公司的股权资产100%注入本公司，本公司以接受注入资产形成的资本公积33,687.26万元的95%，即320,028,970 元进行转增股份，并定向登记至资产注入方唐博、王森、黄云斌和重庆利爵机械制造有限公司名下作为资产注入的对价。转增完成后，唐博、王森、黄云斌和重庆利爵机械制造有限公司分别持有本公司86,983,869 股、47,972,340 股、22,274,014 股、162,798,727 股，合计持有本公司56.90%的股份。2019 年10 月18 日，本公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司通知，重大资产重组材料获审查通过。2019年11月12日，利爵有限公司100%股权变更至鞍合成名下，成为其全资子公司。2019年12月3日，本公司向中国证券登记结算有限公司北京分公司申请以接受资产注入形成的资本公积的95%转增股本，并于2019年12月4日完成转增登记。
交易构成反向购买的依据：重大资产重组完成后，唐博、王森、黄云斌和重庆利爵机械制造有限公司以持有的利爵有限公司100%股权为对价取得本公司的控制权，构成反向购买。
上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据：交易发生时，本公司仅保留了部分货币资金和负债，主营业务已停止经营多年，不能达到“业务”标准需要满足两个要件：
一是应当具有投入、加工处理过程和产出能力，二是能够为投资者提供回报。所以，本公司保留的资产、负债不构成业务。
合并成本的确定方法：本公司发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。
按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：利爵有限公司在合并前的总股本为100,000,000元，假设合并是利爵有限公司通过增发股份来交换本公司股票的形式进行，为了使其原股东在利爵有限公司权益性证券发行后的所有者权益比例与本公司发行权益性证券后的股权比例相同，由利爵有限公司发行的股份数量为75,746,924股。合并日本公司票的公允价值为每股1.10元，合并中本公司发行了320,028,950股取得了利爵有限公司100,000,000股股份，据此计算出利爵有限公司每股的公允价值为3.52元，合并成本为266,629,172.48元。利爵有限公司模拟发行股份时形成资本公积190,882,248.48元，合并成
本与本公司净资产公允价值之差形成资本公积-267,407,897.67元。
八、在其他主体中的权益
（一）在子公司中的权益
1、企业集团的构成
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 利爵有限公司 | 重庆市 | 重庆市 | 制造业 | 100.00 | 资产重组 | |
| 重庆飞斯特商贸有限公司 | 重庆市 | 重庆市 | 商贸 | 100.00 | - | 同一控制下企业合并 |
| 四川利爵摩托车制造有限公司 | 四川省 | 四川省 | 制造业 | 100.00 | - | 同一控制下企业合并 |
| 重庆利爵摩托车制造有限公司 | 重庆市 | 重庆市 | 制造业 | 100.00 | - | 出资设立 |
| 重庆利爵进出口有限公司 | 重庆市 | 重庆市 | 商贸 | 100.00 | - | 出资设立 |
| 重庆建设新能源技术有限公司 | 重庆市 | 重庆市 | 科学研究和技术服务业 | 67.00 | - | 出资设立 |
| 重庆建设利爵实业有限责任公司 | 重庆市 | 重庆市 | 制造业 | 80.00 | - | 出资设立 |
| 重庆建设供应链管理有限责任公司 | 重庆市 | 重庆市 | 商贸 | 100.00 | - | 出资设立 |
| 重庆建设摩托车制造有限公司 | 重庆市 | 重庆市 | 制造业 | 100.00 | - | 出资设立 |
| 重庆建设摩托车经销有限公司 | 重庆市 | 重庆市 | 商贸 | 100.00 | - | 购买 |
2、重要的非全资子公司
| 子公司名称 | 少数股东的持股比例（%） | 本期归属于少数股东的损益 | 本期向少数股东宣告分派的股利 | 期末少数股东权益余额 |
| 重庆建设利爵实业有限责任公司 | 20.00 | 514,188.58 | 514,188.58 |
3、重要非全资子公司的主要财务信息
（1）重要非全资子公司的财务状况
| 子公司 名称 | 期末金额 | |||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 重庆建设利爵实业有限责任公司 | 68,494,500.71 | 21,608,752.98 | 90,103,253.69 | 41,932,700.74 | 7,176,796.91 | 49,109,497.65 |
续表一
| 子公司 名称 | 期初金额 | |||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 子公司 名称 | 期初金额 | |||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 重庆建设利爵实业有限责任公司 | 47,742,386.52 | 33,503,276.67 | 81,245,663.19 | 27,723,900.56 | 15,098,949.48 | 42,822,850.04 |
（2）重要非全资子公司的经营成果及现金流量
| 子公司名称 | 本期发生额 | |||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 重庆建设利爵实业有限责任公司 | 147,681,599.47 | 2,570,942.89 | 2,570,942.89 | -49,873.11 |
续表一
| 子公司名称 | 上期发生额 | |||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 重庆建设利爵实业有限责任公司 | 85,189,393.65 | -8,725,562.07 | -8,725,562.07 | -36,948,943.82 |
4、使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
无
5、向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
无
6、其他说明
无
（二）在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
无
（三）在合营安排或联营企业中的权益
无
（四）重要的共同经营
无
九、关联方及关联交易
（一）本企业的母公司情况
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本企业的持股比例(%) | 母公司对本企业的表决权比例(%) |
| 重庆利爵机械有限公司 | 重庆市 | 制造业 | 5100万元 | 28.95 | 28.95 |
本企业的母公司情况的说明：2017年初，重庆利爵机械制造有限公司注册资本及实收
资本均为200万元。2018年6月，企业注册资本变更为5,100万元；2018年11月，股东增加投资，实收资本变更为4,269.81万元；2019年1月，股东增加投资，实收资本变更为5,100万元。本企业实际控制人是黄云斌。
（二）本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注八、（一）。
（三）本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注八、（三）。
（四）其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 黄云斌 | 执行董事，股东 |
| 唐博 | 股东 |
| 王森 | 股东 |
| 李欣 | 监事 |
| 余潜 | 监事 |
| 文刚 | 总经理 |
| 熊翔 | 副总经理 |
| 陈继平 | 副总经理 |
| 文元东 | 副总经理 |
| 曹少前 | 原财务负责人 |
| 王鸿莉 | 黄云斌之配偶 |
| 黄龙兴 | 黄云斌之侄 |
| 重庆福美物流有限公司 | 原全资子公司，2017年7月对外出售全部股权 |
| 重庆利爵三木摩托车制造有限公司 | 原控股孙公司，2018年6月对外出售全部股权 |
| 重庆建设机电有限责任公司 | 控股子公司重庆建设利爵实业有限责任公司之少数股东 |
| 四川利爵机械制造有限公司 | 原黄云斌实际控制企业，2018年6月对外出售全部股权 |
| 四川利爵新能源汽车有限公司 | 原四川利爵机械制造有限公司控制下企业，2018年6月对外出售全部股权 |
| 重庆嘉骏科技有限公司 | 原全资子公司，2018年6月对外出售全部股权 |
| 重庆荣爵科技有限公司 | 原全资子公司，2017年6月对外出售全部股权 |
| 重庆荣爵进出口有限公司 | 原全资子公司，2018年6月对外出售全部股权 |
| 重庆戴维雷登摩托车制造有限公司 | 原联营企业，2017年12月对外出售全部股权 |
| 重庆利华新能源汽车有限公司 | 原全资子公司，2018年6月对外出售全部股权 |
| 喀什灵澜影业有限公司 | 唐博控股的企业 |
| 金开鼎盛科贸（北京）有限公司 | 唐博控股的企业 |
| 宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司 | 唐博控股的企业 |
| 新亚纵横信息技术服务（北京）有限公司 | 唐博控股的企业 |
| 上海怀晟金融信息服务有限公司 | 唐博控股的企业 |
| 辽宁博望建设有限公司 | 唐博控股的企业 |
| 鞍山市新亚商务信息咨询有限公司 | 唐博控股的企业 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 北京华域蓝杉投资有限公司 | 唐博控股的企业 |
| 阜新市亚欧置业有限公司 | 唐博控股的企业 |
| 北京门罗电动车有限公司 | 唐博担任执行董事 |
| 沈阳中联安泰法律服务集团有限公司 | 唐博担任董事 |
| 北京公牛恒盛股权投资基金管理有限公司 | 唐博系间接持股大股东，担任董事 |
| 沈阳资信融资担保股份有限公司 | 唐博担任董事 |
| 鑫亚融资租赁（上海）有限公司 | 唐博担任董事 |
| 上海鑫崇互联网金融信息服务有限公司 | 唐博间接控股企业 |
| 北京联鼎思创置业顾问有限公司 | 王森控股的企业 |
| 万鼎国际股权投资基金管理（北京）有限公司 | 王森为实际控制人、担任执行董事 |
| 联鼎思创（北京）股权投资基金管理有限公司 | 王森为实际控制人、担任执行董事 |
| 宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司 | 王森担任董事 |
其他说明：上述对外出售股权的子公司、孙公司、联营企业，关联方关系延长至次年年底。
（五）关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 获批的交易额度 | 是否超过交易额度 | 上期发生额 |
| 重庆建设机电有限责任公司 | 原材料 | 435,263.51 | 435,263.51 | 否 | 2,946,523.12 |
| 重庆建设机电有限责任公司 | 水电费 | 1,401,167.18 | 1,401,167.18 | 否 | 1,277,514.10 |
| 北京门罗电动车有限公司 | 原材料 | - | - | - | 17,102.06 |
| 黄龙兴 | 原材料 | - | - | - | 308,132.02 |
| 四川利爵新能源汽车有限公司 | 原材料 | - | - | - | 7,868,339.00 |
| 重庆戴维雷登摩托车制造有限公司 | 原材料 | - | - | - | 5,315,297.80 |
| 重庆建设机电有限责任公司 | 商标使用权费 | - | - | - | 5,856,203.78 |
| 重庆利爵机械制造有限公司 | 原材料 | - | - | - | 177,482.06 |
| 重庆福美物流有限公司 | 运输费 | - | - | - | 6,186,000.00 |
| 重庆荣爵科技有限公司 | 原材料 | - | - | - | 2,757,933.68 |
（2）出售商品/提供劳务情况表
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 |
| 北京门罗电动车有限公司 | 加工费 | 49,250.00 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 |
| 黄云斌 | 二轮摩托车散件 | 308,308.62 |
| 黄云斌 | 发动机 | 75,844.83 |
| 重庆建设机电有限责任公司 | 技术服务费 | 181,132.08 |
| 重庆建设机电有限责任公司 | 二轮摩托车零部件 | 359,506.53 |
续表一
| 关联方 | 关联交易内容 | 上期发生额 |
| 北京门罗电动车有限公司 | 技术服务费 | 6,132.08 |
| 北京门罗电动车有限公司 | 加工费 | 190,115.00 |
| 北京门罗电动车有限公司 | 房屋租赁收入 | 78,567.73 |
| 黄云斌 | 二轮摩托车散件 | 1,543,362.93 |
| 黄云斌 | 二轮摩托车零部件 | 46,253.45 |
| 重庆建设机电有限责任公司 | 二轮摩托车零部件 | 13,382,423.93 |
| 重庆建设机电有限责任公司 | 技术服务费 | 569,962.28 |
| 四川利爵新能源汽车有限公司 | 二轮摩托车散件 | 7,991,027.41 |
2、关联租赁情况
（1）本公司作为出租方
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁收入 | 上期确认的租赁收入 |
| 重庆荣爵科技有限公司 | 房屋建筑物 | - | 328,662.86 |
| 北京门罗电动车有限公司 | 仓库 | 95,855.03 | - |
（2）本公司作为承租方
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁费 | 上期确认的租赁费 |
| 黄云斌 | 房屋建筑 | 493,545.00 | 455,580.00 |
| 黄云斌 | 机器设备 | - | 120,000.00 |
| 四川利爵机械制造有限公司 | 设备及房屋 | 136,912.22 | 1,638,732.10 |
| 重庆建设机电有限责任公司 | 设备及房屋 | 2,920,400.60 | 3,182,920.28 |
3、关联担保情况
（1）本公司作为被担保方
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 黄云斌 | 15,000,000.00 | 2019-7-17 | 2020-6-19 | 否 |
| 王鸿莉 | 15,000,000.00 | 2019-7-17 | 2020-6-19 | 否 |
| 四川利爵机械制造有限公司 | 15,000,000.00 | 2019-7-17 | 2020-6-19 | 否 |
| 黄云斌 | 15,500,000.00 | 2017-11-16 | 2027-10-31 | 否 |
| 王鸿莉 | 15,500,000.00 | 2017-11-16 | 2027-10-31 | 否 |
| 黄云斌 | 20,000,000.00 | 2019-6-20 | 2020-6-19 | 否 |
| 王鸿莉 | 20,000,000.00 | 2019-6-20 | 2020-6-19 | 否 |
| 四川利爵机械制造有限公司 | 20,000,000.00 | 2019-6-20 | 2020-6-19 | 否 |
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 重庆利爵机械制造有限公司 | 20,000,000.00 | 2018-4-12 | 2019-4-12 | 否 |
| 重庆利爵机械制造有限公司 | 15,000,000.00 | 2018-4-12 | 2019-4-12 | 否 |
4、关联方资金拆借
（1）关联方向企业借款
| 关联方 | 项目 | 期初余额 | 本期借出 | 本期收回 | 期末余额 |
| 黄云斌 | 其他应收款 | 36,641,229.62 | 17,769,499.02 | 54,410,728.64 | - |
| 四川利爵新能源汽车有限公司 | 其他应收款 | 45,182.10 | 110,000.00 | 155,182.10 | - |
(2)企业向关联方借款
| 关联方 | 项目 | 期初余额 | 本期借出 | 本期收回 | 期末余额 |
| 黄云斌 | 其他应付款 | - | 273,684,956.47 | 221,795,262.64 | 51,889,693.83 |
| 黄龙兴 | 其他应付款 | 800,000.00 | 1,840,499.76 | 1,388,089.05 | 1,252,410.71 |
| 曹少前 | 其他应付款 | 5,230,023.74 | 1,138,300.00 | 6,368,323.74 | - |
| 四川利爵机械制造有限公司 | 其他应付款 | 10,094,496.00 | 8,503,265.66 | 600,000.00 | 2,191,230.34 |
| 四川利爵新能源汽车有限公司 | 其他应付款 | 196,609.40 | 714,200.00 | 66,220.00 | 844,589.40 |
| 重庆利爵机械制造有限公司 | 其他应付款 | - | 80,300.00 | 80,300.00 | - |
| 阜新市亚欧置业有限公司 | 其他应付款 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 |
5、关联方资产转让、债务重组情况
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 黄云斌 | 固定资产 | 0.00 | 2,630,000.00 |
（六）关联方应收应付款项
1、应收项目
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | |
| 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 北京门罗电动车有限公司 | 330,481.60 | 27,593.46 |
| 应收账款 | 四川利爵新能源汽车有限公司 | 3,525,537.90 | 352,553.79 |
| 应收账款 | 重庆建设机电有限责任公司 | 337,244.69 | 16,862.23 |
| 其他应收款 | 北京门罗电动车有限公司 | 86,179.17 | 4,308.96 |
| 其他应收款 | 王鸿莉 | 18,827.62 | 941.38 |
| 其他应收款 | 重庆建设机电有限责任公司 | 500,000.00 | 50,000.00 |
续表一
| 项目名称 | 关联方 | 期初余额 |
| 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 四川利爵新能源汽车有限公司 | 3,525,537.90 | 176,276.90 |
| 其他应收款 | 四川利爵新能源汽车有限公司 | 45,182.10 | 2,259.11 |
| 其他应收款 | 重庆利爵三木摩托车制造有限公司 | 895.00 | 44.75 |
| 其他应收款 | 重庆荣爵进出口有限公司 | 1,500.00 | - |
| 应收账款 | 重庆建设机电有限责任公司 | 443,604.93 | 22,180.25 |
| 应收账款 | 北京门罗电动车有限公司 | 229,227.03 | 11,461.35 |
| 其他应收款 | 文刚 | 27,000.00 | 1,350.00 |
| 其他应收款 | 熊翔 | 16,500.00 | 825.00 |
| 其他应收款 | 北京门罗电动车有限公司 | 500.00 | 25.00 |
| 其他应收款 | 黄云斌 | 36,641,229.62 | 1,832,061.48 |
| 其他应收款 | 重庆福美物流有限公司 | 148,417.26 | 7,420.86 |
2、应付项目
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付账款 | 北京门罗电动车有限公司 | 25,313.99 | 19,838.40 |
| 应付账款 | 四川利爵新能源汽车有限公司 | 2,990,000.00 | 3,802,095.00 |
| 应付账款 | 重庆福美物流有限公司 | - | 10,172,940.29 |
| 应付账款 | 重庆戴维雷登摩托车制造有限公司 | - | 3,292,963.80 |
| 应付账款 | 重庆建设机电有限责任公司 | - | 34,687.04 |
| 应付账款 | 重庆荣爵科技有限公司 | - | 593,502.54 |
| 其他应付款 | 曹少前 | - | 5,230,023.74 |
| 其他应付款 | 程烈容 | 10,161.50 | 3,991.00 |
| 其他应付款 | 黄龙兴 | 1,287,680.03 | 870,212.02 |
| 其他应付款 | 四川利爵机械制造有限公司 | 2,070,000.00 | 10,094,496.00 |
| 其他应付款 | 四川利爵新能源汽车有限公司 | 844,589.40 | 196,609.40 |
| 其他应付款 | 王鸿莉 | 769,262.13 | 410,265.00 |
| 其他应付款 | 文刚 | 392,400.00 | 360,000.00 |
| 其他应付款 | 熊翔 | 218,000.01 | 200,409.00 |
| 其他应付款 | 余潜 | - | 10,000.00 |
| 其他应付款 | 重庆福美物流有限公司 | - | 1,280,000.00 |
| 其他应付款 | 重庆建设机电有限责任公司 | 5,697,156.03 | 656,268.87 |
| 长期应付款 | 重庆建设机电有限责任公司 | 7,176,796.91 | 15,098,949.48 |
（七）关联方承诺
无
（八）其他
无
十、承诺及或有事项
（一）重要承诺事项
本报告期内，本公司不存在重大承诺事项。
（二）或有事项
1、资产负债表日存在的重要或有事项
截至2019年12月31日，本公司不存在应披露的重要的未决诉讼、对外担保等的或有事项。
2、公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
（三）其他
本报告期内，本公司无其他重要事项。
十一、资产负债表日后事项
新型冠状病毒肺炎（以下简称“新冠肺炎”）疫情于2020 年1 月爆发以来，对新冠肺炎疫情的防控工作正在全球范围内持续进行。本公司属于外销型企业，境外出口收入比重较大，境外客户主要集中在东南亚一带，预计此次新冠疫情及防控措施将对本公司的生产和经营造成一定的暂时性影响，影响程度取决于疫情防控进展情况、持续时间以及各项调控政策的实施。
本公司将持续密切关注新冠疫情的发展情况，并评估和积极应对其对本公司财务状况，经营成果等方面的影响。截至本报告报出日，尚未发现重大不利影响。
十二、其他重要事项
本报告期内发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。
十三、母公司财务报表主要项目注释
（一）长期股权投资
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 368,875,495.00 | - | 368,875,495.00 | - | - | - |
| 合计 | 368,875,495.00 | - | 368,875,495.00 | - | - | - |
1、对子公司投资
| 被投资单位 | 期初余额（账面价值） | 本期增减变动 | 期末余额（账面价值） | 减值准备期末余额 | |||
| 追加投资 | 减少 投资 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 利爵有限公司 | - | - | - | - | 368,875,495.00 | 368,875,495.00 | - |
| 合计 | - | - | - | - | 368,875,495.00 | 368,875,495.00 | - |
十四、补充资料
（一）当期非经常性损益明细表
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -845,626.10 | 固定资产处置损失 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 6,456,958.58 | 见附注六（三十三） |
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,359,399.86 | 见附注六（三十七）、（三十八） |
| 小计 | 4,251,932.62 | |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“一”表示） | 1,243,906.96 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 24,440.10 | |
| 归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额 | 2,983,585.56 |
（二）净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 17.03 | 0.11 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 15.82 | 0.11 | 0.11 |
附：
备查文件目录
1、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名、盖章的财务报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、年度报告原件。
4、报告期内，在全国中小企业股份转让系统上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。
二、备查文件置备地点
辽宁省鞍山市铁东区健身西路2号
| 鞍山合成（集团）股份有限公司 | |
| 二○二〇年五月二十九日 | |