德邦物流股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
2020年6月8日
目 录
会议须知： ...... 1
会议议程： ...... 2
议案一:《关于德邦物流股份有限公司2019年年度报告及其摘要的议案》 ...... 5
议案二:《关于德邦物流股份有限公司2019年度董事会工作报告的议案》 ...... 6
议案三:《关于德邦物流股份有限公司2019年度监事会工作报告的议案》 ...... 7
议案四：《关于德邦物流股份有限公司2019年度财务决算报告的议案》 ...... 8
议案五：《关于德邦物流股份有限公司2019年度利润分配预案的议案》 ...... 9议案六：《关于德邦物流股份有限公司2020年度银行授信及担保额度预计的议案》 ... 11议案七:《关于续聘德邦物流股份有限公司2020年度审计机构的议案》 ...... 12
议案八:《关于德邦物流股份有限公司2020年度使用自有资金进行委托理财的议案》 .. 13议案九:《关于修订<德邦物流股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》 ...... 14
议案十:《关于修订<德邦物流股份有限公司章程>的议案》 ...... 15议案十一：《关于<德邦物流股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 ...... 16
议案十二：《关于<德邦物流股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》 .... 17议案十三：《关于提请股东大会授权董事会办理德邦物流股份有限公司第二期员工持股计划有关事项的议案》 ...... 18
议案十四：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 ...... 19
议案十五：《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》 ...... 20
议案十六：《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》 ...... 23
议案十七：《关于引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》 ...... 24
议案十八：《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》 ...... 25议案十九：《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 ......... 26议案二十：《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》 ...... 27议案二十一：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 ...... 28
议案二十二：《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》 .. 29议案二十三：《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》 ........ 30
议案二十四：《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》 ...... 31
议案二十五：《关于选举德邦物流股份有限公司独立董事的议案》 ...... 34
德邦物流股份有限公司2019年年度股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2016年修订）、《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先举手示意；
四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，建议每位股东发言时间不超过3分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超出本次会议范围；
五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
德邦物流股份有限公司2019年年度股东大会
会议议程
会议时间：2020年6月8日14:30会议地点：上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号主持人：董事长崔维星先生会议议程：
| 序号 | 内容 |
| 一 | 主持人宣布会议开始，介绍到会股东资格审查结果及出席会议股东及股东授权代表所持股份数 |
| 二 | 主持人提示《德邦物流股份有限公司2019年年度股东大会会议须知》 |
| 三 | 推选计票人、监票人 |
| 四 | 审议议案 |
| 1 | 《关于德邦物流股份有限公司2019年年度报告及其摘要的议案》 |
| 2 | 《关于德邦物流股份有限公司2019年度董事会工作报告的议案》 |
| 3 | 《关于德邦物流股份有限公司2019年度监事会工作报告的议案》 |
| 4 | 《关于德邦物流股份有限公司2019年度财务决算报告的议案》 |
| 5 | 《关于德邦物流股份有限公司2019年度利润分配预案的议案》 |
| 6 | 《关于德邦物流股份有限公司2020年度银行授信及担保额度预计的议案》 |
| 7 | 《关于续聘德邦物流股份有限公司2020年度审计机构的议案》 |
| 8 | 《关于德邦物流股份有限公司2020年度使用自有资金进行委托理财的议案》 |
| 9 | 《关于修订<德邦物流股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》 |
| 10 | 《关于修订<德邦物流股份有限公司章程>的议案》 |
| 11 | 《关于<德邦物流股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 12 | 《关于<德邦物流股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》 |
| 13 | 《关于提请股东大会授权董事会办理德邦物流股份有限公司第二期员工持股计划有关事项的议案》 |
| 14 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 |
| 15.00 | 《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》 |
| 15.01 | 《发行股票的种类和面值》 |
| 15.02 | 《发行方式和发行时间》 |
| 15.03 | 《发行对象和认购方式》 |
| 15.04 | 《定价原则、定价基准日和发行价格》 |
| 15.05 | 《发行数量》 |
| 15.06 | 《限售期》 |
| 15.07 | 《上市地点》 |
| 15.08 | 《募集资金规模和用途》 |
| 15.09 | 《本次非公开发行前滚存未分配利润的安排》 |
| 15.10 | 《决议的有效期》 |
| 16 | 《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》 |
| 17 | 《关于引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》 |
| 18 | 《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》 |
| 19 | 《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 |
| 20 | 《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》 |
| 21 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 22 | 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》 |
| 23 | 《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》 |
| 24 | 《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》 |
| 25.00 | 关于选举独立董事的议案 |
| 25.01 | 《关于选举德邦物流股份有限公司独立董事的议案》 |
| 五 | 独立董事作述职报告 |
| 六 | 股东及股东授权代表对本次会议审议议案进行投票表决 |
| 七 | 计票人、监票人统计投票结果 |
| 八 | 股东发言、提问，公司集中回答股东问题 |
| 九 | 主持人宣布现场会议表决结果 |
| 十 | 根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果 |
| 十一 | 见证律师宣读股东大会见证意见 |
| 十二 | 与会董事签署股东大会决议与会议记录 |
| 十三 | 主持人宣布会议结束 |
议案一:
关于德邦物流股份有限公司2019年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东授权代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定（2014年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等相关规定的要求，公司编制了2019年年度报告及其摘要，具体内容请参阅公司于2020年5月1日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司2019年年度报告（修正版）》、《德邦物流股份有限公司2019年年度报告摘要（修正版）》。
以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2020年6月8日
议案二:
关于德邦物流股份有限公司2019年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《德邦物流股份有限公司章程》、《德邦物流股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，结合2019年度的行业及市场环境、公司2019年度的整体经营状况及经营目标，公司董事会拟就2019年度董事会的工作情况向公司股东大会进行报告。具体内容请参阅公司于2020年4月30日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司2019年度董事会工作报告》。
以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2020年6月8日
议案三:
关于德邦物流股份有限公司2019年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《德邦物流股份有限公司章程》、《德邦物流股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，各监事会成员对公司经营、财务等状况进行认真检查，对董事、高级管理人员执行职务的行为进行有效监督，为公司的稳健经营、规范运作、风险控制起到了良好的促进作用，有效维护了公司及全体股东的利益。公司监事会拟就2019年度监事会的工作情况向公司股东大会进行报告，具体内容请参阅公司于2020年4月30日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司2019年度监事会工作报告》。
以上议案已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司监事会
2020年6月8日
议案四：
关于德邦物流股份有限公司2019年度财务决算报告的议案
各位股东及股东授权代表：
公司2019年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容请参阅公司于2020年4月30日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司2019年度财务决算报告》。以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2020年6月8日
议案五：
关于德邦物流股份有限公司2019年度利润分配预案的议案
各位股东及股东授权代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现合并净利润323,632,050.21元，母公司实现净利润720,645,279.46元，提取盈余公积72,064,527.95元，加年初未分配利润1,776,795,710.80元，扣除2018年年度分配现金股利210,240,000.00元，2019年年度末母公司未分配利润为2,215,136,462.31元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《德邦物流股份有限公司章程》等有关规定，董事会提议公司2019年度利润分配方案为：公司拟以利润分配实施公告指定股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税）。截至本方案发布日，公司总股本扣除回购专用账户的股份为952,864,495股，以此计算，合计派发现金股利28,585,934.85元（含税），母公司剩余未分配利润2,186,550,527.46元结转入下一年度。
若本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、员工持股计划、股权激励授予股份回购注销，回购专用账户的股票非交易过户至员工持股计划致使公司回购专用账户的股数发生变化，或重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
具体内容请参阅公司于2020年4月30日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司2019年度利润分配预案的公告（2020-013）》。
以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2020年6月8日
议案六：
关于德邦物流股份有限公司2020年度银行授信及担保额度预计的议案
各位股东及股东授权代表：
为满足公司发展的资金需求，公司及其控股子公司拟于2020年度向银行申请总额不超过人民币300亿元的授信额度。在上述融资额度内，由公司财务部负责银行授信相关事项的组织实施和管理，并办理2020年度银行融资事项相关的具体事宜。上述银行授信额度的申请期限为自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
根据公司及子公司2020年度日常经营及业务发展资金需要，为提高决策效率、高效制定资金运作方案，保证公司及子公司业务顺利开展，公司拟新增对外担保（公司及其子公司对子公司提供担保）预计额度不超过12亿元。其中包括为资产负债率超过70%的子公司提供的担保，以及单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保。
公司董事会提议股东大会授权公司管理层在股东大会批准上述担保额度的前提下，审批具体的担保事宜（包括但不限于审批单项融资担保、与相关当事方签署担保协议、办理担保相关手续、在总对外担保额度范围内适度调整各被担保人间的担保额度）。该担保额度有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
具体内容请参阅公司于2020年4月30日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于2020年度银行授信及担保额度预计的公告（2020-009）》。
以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2020年6月8日
议案七:
关于续聘德邦物流股份有限公司2020年度审计机构的议案
各位股东及股东授权代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司2019年度审计机构。容诚在为公司提供审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了约定的责任和义务。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘容诚为公司2020年度审计机构。具体内容请参阅公司于2020年4月30日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于续聘公司2020年度审计机构的公告（2020-011）》。
以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2020年6月8日
议案八:
关于德邦物流股份有限公司2020年度使用自有资金进行委托理财的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《德邦物流股份有限公司章程》及《德邦物流股份有限公司对外投资管理制度》的规定，为充分利用公司的短期闲置资金，提高公司资金使用效率，增加公司现金收益，在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，公司（含控股子公司）拟使用不超过人民币25亿元的自有资金开展委托理财业务，在此额度范围内资金可以循环使用，有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起，至2020年年度股东大会召开之日止。
董事会拟提请股东大会授权公司管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，并由公司财务部具体执行。
具体内容请参阅公司于2020年4月30日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于2020年度使用自有资金进行委托理财的公告（2020-012）》。
以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2020年6月8日
议案九:
关于修订《德邦物流股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案
各位股东及股东授权代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《德邦物流股份有限公司章程》等有关规定，并参考同地区、相关行业上市公司薪酬水平，结合独立董事在公司规范运作方面发挥的重要作用，将公司独立董事津贴由每人每年10万元人民币（税前）调整为每人每年20万元人民币（税前）。本次独立董事津贴标准的调整自2019年年度股东大会审议通过后开始执行。
根据上述情况，公司董事会拟对《德邦物流股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》进行修订。具体内容请参阅公司于2020年4月30日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度（2020年4月修订）》。
以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2020年6月8日
议案十:
关于修订《德邦物流股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国证券法（2019年修正）》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合德邦物流股份有限公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权管理层办理相关工商变更登记事宜。具体内容请参阅公司于2020年4月30日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于修订<德邦物流股份有限公司章程>的公告（2020-016）》、《德邦物流股份有限公司章程（2020年4月修订）》。
以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2020年6月8日
议案十一：
关于《德邦物流股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东授权代表：
为了进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值，深化合伙创业理念，重构核心竞争优势，完善薪酬激励体系，实现激励约束并重。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《德邦物流股份有限公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，公司拟实施第二期员工持股计划并制定了《德邦物流股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容请参阅公司于2020年5月19日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》、《德邦物流股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要》。
以上议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2020年6月8日
议案十二：
关于《德邦物流股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及股东授权代表：
为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《德邦物流股份有限公司章程》的规定，制定了《德邦物流股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。具体内容请参阅公司于2020年5月19日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。
以上议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2020年6月8日
议案十三：
关于提请股东大会授权董事会办理德邦物流股份有限公司
第二期员工持股计划有关事项的议案各位股东及股东授权代表：
为保证公司第二期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本计划；
2、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
3、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于提前终止本计划等；
4、授权董事会对本计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本计划所购买股票的锁定和归属的全部事宜；
7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会对本计划作出解释；
9、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至公司第二期员工持股计划终止之日内有效。
以上议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2020年6月8日
议案十四：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020修订版）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2020年6月8日
议案十五：
关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案
各位股东及股东授权代表：
为满足企业快速发展需求，提升公司整体效益及长期竞争力，公司拟向1名战略投资者非公开发行不超过28,800万股（含本数）股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次非公开发行的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的A股股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）认购方式
本次非公开发行的发行对象以现金方式一次性认购。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为9.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即8.62元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
(1)当仅派发现金股利时，按如下公式调整:PA1=PA0-DA
(2)当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整:PA1=PA0/(1+EA)
(3)当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整:
PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
其中:
PA0 为调整前发行价格PA1 为调整后发行价格DA 为每股派发现金股利EA 为每股送红股、配股或转增股本数。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为福杉投资，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。2020年5月23日，福杉投资已与公司签署了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》。
（六）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过28,800万股（含28,800万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。根据《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》，本次发行具体认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 拟认购股份数量（股） | 拟认购金额（万元） |
| 1 | 宁波梅山保税港区福杉投资有限公司 | 66,739,130 | 61,400.00 |
| 合计 | 66,739,130 | 61,400.00 | |
（七）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为不超过人民币61,400.00万元（含人民币61,400.00万元）。本次非公开发行的募集资金在扣除相关发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额（万元） | 募集资金拟投入金额 （万元） |
| 1 | 转运中心智能设备升级项目 | 85,150.00 | 50,415.00 |
| 2 | IT信息化系统建设项目 | 77,328.00 | 10,985.00 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额（万元） | 募集资金拟投入金额 （万元） |
| 合计 | 162,478.00 | 61,400.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）锁定期
发行对象承诺，认购本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。发行对象所认购的A股股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所等相关法律法规及规范性文件执行。
（九）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上交所上市交易。
（十）本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（十一）本次非公开发行的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。
以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2020年6月8日
议案十六：
关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。具体内容请参阅公司于2020年5月25日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2020年6月8日
议案十七：
关于引入战略投资者并签署战略合作协议的议案
各位股东及股东授权代表：
公司拟引入宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“福杉投资”）作为战略投资者，向福杉投资非公开发行A股股票，并与韵达股份、福杉投资签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议》。具体内容请参阅公司于2020年5月25日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于引进战略投资者并签署战略合作协议的公告（2020-027）》。以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2020年6月8日
议案十八：
关于公司与特定对象签订附条件生效的
股份认购协议的议案
各位股东及股东授权代表：
根据公司2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）方案，本次非公开发行的发行对象为宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“福杉投资”），共1名特定对象，为保证本次非公开发行的顺利实施，公司拟就本次非公开发行与福杉投资签订附条件生效的股份认购协议。具体内容请参阅公司于2020年5月25日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告（2020-028）》。
以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2020年6月8日
议案十九：
关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案各位股东及股东授权代表：
根据公司2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）方案，本次非公开发行的发行对象为宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“福杉投资”），福杉投资拟认购股份数量为66,739,130股，本次发行完成后，福杉投资持有公司的股份预计超过5%，成为公司的关联方，因此福杉投资参与认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。具体内容请参阅公司于2020年5月25日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告（2020-028）》。以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2020年6月8日
议案二十：
关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案各位股东及股东授权代表：
为确保本次非公开发行所募集资金合理、安全、高效地使用，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《德邦物流股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容请参阅公司于2020年5月25日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2020年6月8日
议案二十一：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东授权代表：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关要求，公司编制了《德邦物流股份有限公司前次募集资金使用情況专项报告》。具体内容请参阅公司于2020年5月25日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2020年6月8日
议案二十二：
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及
采取填补回报措施的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。具体内容请参阅公司于2020年5月25日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告（2020-029）》。
以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2020年6月8日
议案二十三：
关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案
各位股东及股东授权代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，并制定了《德邦物流股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。具体内容请参阅公司于2020年5月25日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2020年6月8日
议案二十四：
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作
相关事宜的议案
各位股东及股东授权代表：
根据公司本次非公开发行的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，相关授权事项具体如下：
（1）根据有关法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次非公开发行方案和发行时的具体情况修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购方法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）根据相关法律、法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
（3）根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次非公开发行的申报材料，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、战略合作协议、股份认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（5）办理本次募集资金投资项目申报、备案，为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户
不得存放非募集资金或用作其他用途；
（6）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（7）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（9）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期或中止实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜，或者决定终止本次非公开发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；
（12）办理除上述第1至11项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；
（13）上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2020年6月8日
议案二十五：
关于选举德邦物流股份有限公司
独立董事的议案
各位股东及股东授权代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”的相关规定，鉴于独立董事倪玮先生连续担任德邦物流股份有限公司独立董事已满六年，不再担任公司独立董事，将导致公司第四届董事会的独立董事成员占董事会全体成员比例低于三分之一，根据相关规定，在股东大会选举产生新任独立董事之前，倪玮先生仍应当按照有关法律法规的规定，履行公司独立董事职责。倪玮先生在担任公司独立董事期间，认真履行独立董事职责，勤勉尽责，独立公正，为公司规范运作和高质量发展发挥了积极作用。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《德邦物流股份有限公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会对候选人俞卫锋先生进行了资格审查，提请俞卫锋先生为第四届董事会独立董事候选人,任期自股东大会审议通过本议案之日起至第四届董事会任期届满之日止。具体内容请参阅公司于2020年4月30日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于选举第四届董事会独立董事及补选专门委员会的公告（2020-014）》。以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。公司第四届董事会独立董事采用累积投票方式选举产生。
德邦物流股份有限公司董事会
2020年6月8日