根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《五矿资本股份有限公司章程》的有关规定，我们作为五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第二次会议审议相关议案及事项发表如下独立意见：
一、关于公司非公开发行优先股的独立意见
公司本次非公开发行优先股符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，本次优先股发行将有利于公司的资本结构优化，降低公司资产负债率，有利于公司建立多元化的融资渠道，为公司的后续发展提供资金支持。本次优先股发行对公司的持续盈利能力具有促进作用，不存在损害公司普通股股东特别是中小股东权益的情形。
因此，我们同意《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于非公开发行优先股预案的议案》等公司本次非公开发行优先股的相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
二、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的《五矿资本股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、
完整地反映了公司前次募集资金的使用情况。我们同意《五矿资本股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》并将其对外披露，并同意将本议案提交公司股东大会进行审议。
三、关于本次非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的独立意见
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
我们同意《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于董事、高级管理人员出具非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，并同意将该等议案提请公司股东大会审议。
四、《五矿资本股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》的独立意见
公司制定未来三年股东回报规划综合考虑了公司现状、业务发展需要、相关监管制度的要求及股东回报等因素，重视股东合理投资回报、兼顾公司可持续性发展需要。公司制定未来三年股东回报规划及决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意公司制订的《五矿资本股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，并提交公司股东大会审议。
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