股票代码：600390 股票简称：五矿资本 编号：临2020-037
五矿资本股份有限公司关于非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及填补措施与相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
以下关于五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”、“公司”）非公开发行优先股股票（以下简称“非公开发行优先股”）主要财务指标的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测，公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者关注。
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五矿资本于2020年5月29日召开了第八届董事会第二次会议审议通过了非公开发行优先股股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，五矿资本就本次非公开发行优先股对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体做出了切实履行公司填补回报措施的承诺。现将相关事项公告如下：
一、本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、行业政策及公司经营情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行优先股数量为8,000万股，募集资金总额为800,000万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行优先股实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
3、假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润增幅（较2019年度）分别按照10%、15%、20%测算，即公司2020年归属于母公司股东的净利润分别为300,856.24万元、314,531.52万元和328,206.80万元。假设公司2020年非经常性损益与2019年保持一致，即公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为280,993.34万元、294,668.62万元和308,343.90万元；
（本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2020年利润的盈利预测）
4、假设不考虑本次非公开发行优先股募集资金到账后，对公司经营状况、财务状况等的影响；
5、假设本次优先股于2020年下半年完成发行（仅为示意性测算，不代表本次优先股的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时间为准），根据本次优先股发行方案，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，但从审慎角度考虑，公司做以下测算时，假设本次优先股在2020初即已存续，并在2020完成一个计息年度的全额派息，股息率为5%（仅为示意性测算，不代表本公司预期的本次发行优先股股息率）；
6、假设2020年不进行中期分红；
7、在预测公司总股本时，以公司截至2019年12月31日的合并报表数据为基础，仅考虑本次优先股，不考虑其他因素导致公司股本发生的变化；
8、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
1、假设公司2020年归属于母公司股东的净利润较2019年增长10%
情形一：假设公司2020年归属于母公司股东的净利润较2019年增长10%，即300,856.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为280,993.34万元。
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 普通股股本（股） | 4,498,065,459 | 4,498,065,459 | 4,498,065,459 |
| 优先股股本（股） | - | - | 80,000,000 |
| 归属于母公司股东权益（元） | 34,451,762,197.01 | 37,460,324,567.64 | 45,460,324,567.64 |
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 2,735,056,700.57 | 3,008,562,370.63 | 3,008,562,370.63 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 2,735,056,700.57 | 3,008,562,370.63 | 2,608,562,370.63 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的的净利润（元） | 2,536,427,686.22 | 2,809,933,356.28 | 2,809,933,356.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 2,536,427,686.22 | 2,809,933,356.28 | 2,409,933,356.28 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.62 | 0.54 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.62 | 0.54 |
| 归属于母公司普通股股东的每股净资产（元/股） | 7.66 | 8.33 | 8.24 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） | 7.53 | 7.84 | 5.52 |
2、假设公司2020年归属于母公司股东的净利润较2019年增长15%
情形二：假设公司2020年归属于母公司股东的净利润较2019年增长15%，即314,531.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为294,668.62 万元。
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.66 | 0.57 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.66 | 0.57 |
| 归属于母公司普通股股东的每股净资产（元/股） | 7.66 | 8.36 | 8.27 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） | 7.53 | 8.20 | 5.82 |
3、假设公司2020年归属于母公司股东的净利润较2019年增长20%
情形三：假设公司2020年归属于母公司股东的净利润较2019年增长20%，即328,206.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为308,343.90 万元。
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/ 股） | 0.56 | 0.69 | 0.60 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/ 股） | 0.56 | 0.69 | 0.60 |
| 归属于母公司普通股股东的每股净资产 （元/股） | 7.66 | 8.39 | 8.30 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） | 7.53 | 8.57 | 6.13 |
注1：归属于母公司股东权益=期初归属于母公司股东权益-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润；注2：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；注3：扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；注4：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）编制；注5：归属于母公司普通股股东的每股净资产=（归属于母公司股东权益-本次募集资金总额-本期现金分红）/普通股股本；注6：扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/（期初归属于母公司股东权益+本次募集资金总额+扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润/2-本期现金分红*宣告现金分红次月起至报告期期末的累计月数/12）。
（三）关于本次测算的说明
1、公司对本次测算的上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任；
2、本次发行优先股的募集资金总额仅为估计值，本次优先股在2020年初即已存续的假设和股息率水平仅为示意性测算，最终以经中国证监会核准并实际发生的募集资金总额、发行完成时间和股息率为准。
二、对于本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行优先股后，公司净资产大幅增加，并且由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本公司归属于普通股股东的税后净
利润，因此短期内本公司的净资产收益率和基本每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、董事会关于本次非公开发行优先股的必要性和合理性的说明公司本次拟非公开发行优先股募集资金总额不超过800,000万元，扣除发行费用后的净额将用于对下属控股子公司五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）和五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）进行增资，用于补充上述两家公司的营运资金，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他合规融资方式解决。
（一）五矿国际信托有限公司的业务发展需要
1、适应监管要求，满足业务发展需要
根据《信托公司净资本管理办法》的相关规定，信托公司须按照各项业务规模计算风险资本并与净资本建立对应关系，信托公司的净资本需大于风险资本，且净资本不低于净资产的一定比例。因此，净资产的大小制约着信托公司业务规模的开展。通过母公司增资的方式能有效增加五矿信托的净资产规模。
2、增强资本实力与提升抗风险能力的需要
根据国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）、国资委《关于中央企业降杠杆减负债的指导意见》（国资发财管〔2017〕187号）工作要求，2020年是“降杠杆，减负债”的收官之年。为抵御市场风险，公司通过对五矿信托的增资，来提升五矿信托的资产总额与净资产额，降低五矿信托的资产负债率，增强公司抵御财务风险的能力。
3、提高盈利能力，提升行业地位
本次发行完成后，五矿信托净资本将进一步扩大，将有助于提升五矿信托的业务规模、盈利能力，不断增强其核心竞争力，为五矿信托进一步提高行业排名的目标打下坚实的基础。
（二）五矿证券有限公司的业务发展需要充足的运营资金支持
1、适应监管要求，满足业务扩张需要
在以净资本为核心的监管体系下，净资本水平的高低决定了证券公司各项业务规模的大小。随着五矿证券不断发展，资本规模逐渐无法满足其业务扩张的需要，对改善其业务结构、拓展其业务范围和业务规模产生了一定的制约。因此，净资产的大小制约着证券公司业务规模的开展。通过母公司增资的方式能有效增加五矿证券的净资产规模，缓解资本规模对证券公司业务发展的掣肘。
2、适应行业特点，提升行业地位
证券行业是资本密集型行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的盈利能力、市场地位、发展空间以及抗风险能力，较大的资本规模能显著改善盈利结构，提升盈利能力。
五矿证券目前资本规模难以满足其加快业务转型、巩固和提升市场竞争力的需求。本次募集资金可以直接扩充五矿证券资本金，将提升五矿证券经纪业务竞争能力，加大五矿证券资本消耗型业务规模。
四、关于填补即期回报的具体措施
由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，所以在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，从而导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的下降。
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理、拓展服务领域、优化经营模式、发挥内部联动效应、推进成本管理、加强风险管理、注重股东回报等措施，提高公司盈利能力、提升公司核心竞争力、提升抗风险能力、实现可持续发展。具体措施如下：
1、加强战略引领作用，推进公司高质量发展
公司将加强战略引领作用。分析研判好宏观环境、科技革命、产业变革的趋势，跳出线性发展的框架，以更具有前瞻性、战略性和创造性的思维，做好“十四五规划”的课题研究和具体编制工作。深入把握业务本质，全面理清业务逻辑，
透彻理解监管要求，优化与战略目标相匹配的考核激励机制，引导业务和管理遵循战略既定方向，推动公司全面、稳健、高质量发展。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金用于增资五矿信托和五矿证券，增强其资本实力，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金实行专户专储、专款专用，公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《五矿资本股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。公司将严格执行上述规划，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4、加强产融协同，严格控制风险
公司将继续加强产融协同，严格控制风险，具体做好以下工作：
一是做好准备，顺应行业监管变化。目前金控管理办法征求意见稿已经发布，并从风险、资本、治理等方面要求，将金控公司纳入央行监管。为此，公司将主动根据监管政策导向，完善金控平台功能、健全金控管理体系、完善各项基础设施。
二是加强产融协同、提升服务能力和服务质量。鼓励各子公司发挥优势，以满足风控标准、符合监管要求为底线，加大对内外部核心产业领域重点项目的支持、服务力度。内部各机构在合规前提下，共享业务信息，共创业务机遇，探索产业综合金融服务新模式。
三是严控各类金融风险。在展业过程中既要看到交易对手、具体项目的本质，又要关注宏观形势、行业形势、市场趋势的变化。坚持对风险实施“全流程”管控，优化项目评审机制，着力提升识别、分析、评价风险的核心能力。
五、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益；
（2）承诺勤俭节约，严格按照国家、地方及本公司有关规定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；
（3）承诺不动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬政策与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
（5）如本公司将来推出股权激励计划，则促使本公司股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
（6）若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。”
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
二零二零年五月三十日