证券代码：300282 证券简称：三盛教育 公告编号：2020-033
三盛智慧教育科技股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2020年5月24日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 306 号），公司立即会同审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就有关问题进行了核实，现具体回复如下：
1. 报告期内你公司实现营业收入6.82亿元，同比下降13.97%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1,205.76万元，同比下降89.40%，净利润大幅下降主要由于对收购恒峰信息技术有限公司（以下简称“恒峰信息”）形成的6.77亿元商誉计提7,654.21万元的减值准备。2019年恒峰信息实现营业收入
3.49亿元，同比下降25.22%，实现净利润5,197.36万元，同比下降37.42%。请你公司就以下事项进行说明：
（1）结合恒峰信息经营情况、所处行业的内外部环境变化等，说明其在业绩承诺期满后第一年净利润下滑较多的原因，承诺期内业绩是否真实、准确。
公司回复：
恒峰信息所处行业属于教育信息化行业，近年来，国家高度重视教育信息化，致力于以教育信息化全面推动教育现代化。国务院2010年发布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》和教育部2012年发布的《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》以及其他配套政策，将教育信息化纳入国家信息化发展整体战略，并对教育信息化推进工作进行了整体设计和全面部署。教育信息化以“三通两平台”（即宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人通，以及教育资源公共服务平台和教育管理公共服务平台）为建设框架，以区域智慧教育、智慧校园、智慧教学系统与资源、在线教育服务等解决方案为主导，实现教育管理智能化，优质资源共享化，教学模式创新化。在上述政策的指引下，截至2017年我国较发达地区教育信息化基础设施覆盖率已基本达标，整体的教育信息化硬件基础设施投资增速也相应放缓，而配套的软件、服务和应用在整体教育信息化行业投资中的比重逐年提升。2018年4月，教育部印发《教育信息化2.0行动计划》，进一步明确未来教育信息化建设内容和发展目标由1.0时代的“三通两平台”转变为到2022年要基本实现“三全两高一大”的发展目标，其中，“三全”指教学应用覆盖全体教师、学习应用覆盖全体适龄学生、数字校园建设覆盖全体学校；“两高”指信息化应用水平和师生信息素养普遍提高；“一大”指建成“互联网+教育”大平台。根据《教育信息化2.0行动计划》及后续
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
系列相关政策，我国教育信息化行业的核心内容开始从以硬件集成模式为主向更偏重于“互联网+教育”的信息平台服务及后续应用模式的转变。部分省市在2019年陆续推出本省的“教育信息化2.0行动计划”指导意见。教育信息化1.0时代以硬件集成模式为主，其特点是业务地域性较强，行业集中度较低，竞争格局较为激烈，具有全国范围品牌影响力的企业较少；教育信息化
2.0时代，“互联网+教育”的信息平台服务及后续应用成为趋势，其对市场参与者的软件能力和技术水平提出了更高要求，尤其强调大数据和人工智能等新型技术在教育行业的垂直应用及服务模式创新，行业竞争门槛较以往明显提高。公司2016年收购恒峰信息时，其主要业务是为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案（以“三通两平台”建设为核心），并以此为基础，自主开发了从教务云平台、智慧教室、智慧教研、智慧教学到智慧学习全覆盖的软件体系，如中小学学科工具平台、网络协同教研平台、慕课与微课应用平台、仿真实训平台、翻转课堂教学平台等应用系统。从2018年开始，随着以“三通两平台”建设为核心的硬件集成模式增速放缓，传统的硬件集成业务市场竞争显著加剧，业务利润率出现一定下滑，同时，以“互联网+教育”为核心的新教育信息化建设需求潜力开始显现。为顺应上述行业发展新趋势，恒峰信息主动调整业务重心、力求业务升级，截至目前，恒峰信息致力于“互联网+教育”大平台建设，服务涵盖教学/学习应用开发、数字校园建设、信息技术与教育深度融合、区域教育均衡等领域。恒峰信息以国家“教育信息化2.0”、“教育现代化2035”战略为契机，助力云南省教育厅（实施部门为云南省电化教育馆）共同完成“云上教育”云南省教育资源公共服务平台的建设，并全程参与云南省“云上教育”项目的顶层规划、平台定制化研发、平台培训、应用落地等环节，在全国率先实现教育信息化2.0时代教育大平台产品的研发和落地，助力云南省“云上学校”迈入信息化
2.0时代。
由于在转型过程中，新的教育信息化模式前期研发投入较大，虽然已有平台级的产品落地，但相关的商业模式尚处于探索过程中，还未形成成熟的盈利模式；此外，传统的信息化集成业务一方面由于国家教育信息化投入经过近几年高强度建设后，除个别细分领域外，整体投入规模增速已放缓，另一方面也由于公司业务重心和聚焦区域的调整，导致恒峰信息营业收入和经营业绩均受到了一定程度的影响。2019年度，恒峰信息实现营业收入34,852.91万元，同比下降25.22%，实现净利润5,197.36万元，同比下降37.42%。虽然恒峰信息传统业务的调整聚焦对其短期经营业绩造成了一定的压力，但是有助于其在转型过程中控制整体的经营风险，若未来随着国家教育信息化新模式的深入推进，恒峰信息新业务的盈利模式能够顺利落地，将为公司中长期的发展奠定基础。恒峰信息制定了详细的合同管理、采购管理、销售管理、项目管理等有关内部控制制度，大额销售合同通过招投标获取，合同签订、项目执行、入出库手续和验收有完备的流程和记录，内部控制的设计和运行良好、有效，财务报表及会计处理按照《企业会计准则》及相关规定编制。2016年-2018年，公司均聘请了审计机构对
恒峰信息业绩承诺完成情况进行专项审核，出具了《关于恒峰信息技术有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字【2017】02330002号）、《关于恒峰信息技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2018）第209001号）、《关于恒峰信息技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2019）第209003号），恒峰信息业绩情况真实、准确。
会计师核查意见：
我们自2017年开始担任三盛教育的审计机构，对三盛教育2017年度至2019年度的财务报表以及恒峰信息业绩承诺期间2017年度至2018年度业绩完成情况执行了审计工作，并对2017年期初金额进行了复核。在审计过程中，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，了解和评估了恒峰信息内部控制设计的合理性及执行的有效性，获取了充分、适当的审计证据，并发表了标准无保留的审计意见，恒峰信息已实现承诺的净利润指标，我们认为恒峰信息承诺期及2019年度的财务报表公允反映了其经营成果。
（2）恒峰信息在业绩承诺期内未计提商誉减值，请说明恒峰信息商誉出现减值迹象的时点及判断依据、商誉减值测试的过程、2019年及2018年进行减值测试时对未来现金流量进行预测所选取关键参数的差异情况及导致差异的主要因素，并结合前述情况说明你公司商誉减值计提的合理性。请会计师核查并发表意见。公司回复：
一、恒峰信息业绩完成情况
公司收购恒峰信息100%股权事项于2016年12月19日收到中国证监会核准批复，于2016年12月30日完成股权过户手续及相关工商变更登记手续，恒峰信息成为公司的全资子公司。恒峰信息业绩承诺及完成情况如下：
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | |
| 承诺净利润 | 5,200万元 | 6,500万元 | 8,100万元 | 不适用 |
| 实际净利润 | 5,495.22万元 | 6,544.47万元 | 8,356.92万元 | 5,197.36万元 |
二、2018年商誉减值测试情况
公司依据《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，结合恒峰信息的经营情况，2018年度承诺期届满后，在资产负债表日判断商誉是否发生减值迹象。
2018年商誉减值测试时，综合考虑教育信息化行业发展、公司经营、管理团队和市场方面等多种因素，公司判断未出现明显减值迹象。公司聘请北京中同华资产评估有限公司对并购恒峰信息所形成的与商誉相关的资产组进行评估，并出具了《三盛智慧教育科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的三盛智慧教育科技股份有限公司并购恒峰信息技术有限公司形成的商誉减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第020293号），经测试，该资产组不存在减值迹象。
三、2019年商誉减值测试情况
依据《企业会计准则第8号—资产减值》关于减值迹象的情况判断，2019年度，恒峰信息所处的教育信息化行业未能延续过去几年中的增长趋势，行业增速出现放缓，随着教育部印发《教育信息化2.0行动计划》，我国教育信息化建设进入2.0阶段，行业发展重心从原有的硬件集成为主向更偏重于“互联网+教育”的信息平台服务转变，同时行业竞争也有一定程度的加剧，受此行业结构转型升级影响，2019年度恒峰信息实现营业收入3.49亿元，同比下降25.22%，实现净利润5,197.36万元，同比下降37.42%。
公司管理层、评估师对包括商誉的资产组，根据未来教育信息化行业发展结构转型升级状况和市场的竞争态势、产品或服务的竞争优势、2019年度业绩完成情况进行审慎评估，判断资产组的商誉存在减值迹象。
公司聘请北京中同华资产评估有限公司对恒峰信息的商誉进行了减值测试，并出具了《三盛智慧教育科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的三盛智慧教育科技股份有限公司并购恒峰信息技术有限公司形成的商誉减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2020）第020301号）。2019年12月31日，恒峰信息资产组的预计可收回金额9.75亿元，低于包含商誉的资产组的账面价值，公司认为恒峰信息的商誉存在减值。减值测试中主要指标参数如下：
1、测试对象及范围：
三盛教育并购恒峰信息所形成的与商誉相关的资产组的可收回金额，涉及的资产范围包括组成资产组（CGU）的流动资产、固定资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用、流动负债。
恒峰信息2017年基于广州经开区招商引资政策需要，新注册成立恒峰智能，恒峰信息原有业务由恒峰信息、恒峰智能共同承接开展，自2017年起，恒峰信息业绩承诺期承诺利润合并范围为恒峰信息（含分公司）、恒峰智能，扣除非经营事项外的全部资产、负债。上述资产组（CGU）与商誉的初始确认时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。
2、价值类型：
按照《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，商誉的减值测试需要测算资产组（CGU）的可收回金额，因此本次评估价值选择为可收回金额。商誉属于不可辨识无形资产，因此无法直接对其进行评估，需要通过间接的方式，即通过对资产组（CGU）的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。
3、测算的原则及方法
本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于企业主体现状使用资产组（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。
收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定测试对象价值的评估方法。
对于资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。
全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于资产组现金流，对应的折现
率为加权平均资本成本，评估值内涵为资产组的价值。本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。基本公式为：
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；
r：折现率；Pn：终值；n：预测期。各参数确定如下：
（1）第i年的自由现金流Ri的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i
（2）折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
（3）权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
4、重要假设：
（1）一般假设：
A、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；B、持续经营假设：指假设委估资产/资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据；C、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（2） 特殊假设：
A、国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
B、假设企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致，企业的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法；
C、假设资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
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D、假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；E、假设核心团队维持现有状况不变，不发生明显不利、且短期内难以恢复的变化；F、恒峰信息于2018年11月28日通过高新技术企业资质复审取得换发的GR201844009927号高新技术企业证书，有效期限三年。本次评估假设恒峰信息目前及以后均能通过高新技术企业资质审核，持续享有15%的企业所得税税收优惠。
5、折现率r的确定
折现率r采用(所得)税前加权平均资本成本WACCBT确定。
6、评估预测期主要财务指标：
公司在对恒峰信息收入成本结构、资本性支出计划和风险水平综合分析基础上，结合宏观政策、行业周期因素，确定2020年-2024年作为未来评估预测期间，2025年开始为稳定期间。
WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Modelor “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；
Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。我们以上述国债到期收益率的平均值4.10%作为本次评估的无风险收益率。
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。我们结合2010至2018年每年的市场风险超额收益率，并结合企业实际情况，采用超额风险收益率(Rf-Rm)为6.62%。
本次评估我们是选取Wind资讯公司公布的对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。再根据被对比公司资本结构平均值和被评估单位自身账面价值计算的资本结构，调整β系数，采用Blume法，来估算未来预期的β系数，调整Beta系数的Blume值为1.0882。
恒峰信息存在一定的业务区域集中风险，新技术、新产品研发风险，存在一定的不确定性，公司具有一定的特有风险，综合考虑确定恒峰信息的公司特有风险超额收益率为(Rs)3.00%。
将上述的数据代入CAPM 公式中，我们就可以计算出对企业的股权期望回报率
(Re) Re＝Rf＋β×ERP+Rs为14.31%。企业主要外部融资利率为基准利率4.35%上浮220BP的水平，因此，本次评估选用4.57%作为债权投资回报率。
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
加权资金成本(WACC)为13.47%，
折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
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T??
WACCWACCBT
式中： Re：权益资本成本；
Rd：负息负债资本成本；T： 所得税率。恒峰信息所得税税率为15%，则根据上述计算本次评估测算采用的税前折现率确定为15.85%（取整）。恒峰信息管理层参考历史业务发展情况，结合业务发展规划、行业发展预计综合考虑预计未来业务发展情况。预测期营业收入复合增长率为11.86%，稳定期营业收入增长为零。
恒峰信息管理层结合企业实际情况，预计预测期平均毛利为31.15%，稳定期为32.29%；预测期平均利润率为23.16%，稳定期为24.78%；预测期净利润合计为
5.29亿元，稳定期净利润为1.36亿元。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《三盛智慧教育科技股份有限公司并购恒峰信息技术有限公司形成的商誉减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2020）第020301号），截至2019年12月31日，恒峰信息资产组（CGU）的可收回金额为97,500万元。
7、减值测试结果：
恒峰信息资产组账面价值37,504.11万元，三盛教育并购恒峰信息商誉为67,650.10万元，包含商誉的资产组账面价值105,154.21万元，资产组预计可收回金额为97,500万元,低于包含商誉的资产组账面价值，需要计提减值准备,商誉减值金额为7,654.21万元。
四、两次减值测试参数的选取
2018年及2019年进行商誉减值测试时，评估师进行预测所选取关键参数的主要指标情况如下：
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WACCWACCBT
有关参数
| 有关参数 | 2018年商誉减值测试 | 2019年商誉减值测试 |
| 预测期营业收入合计 | 277,625.76 | 269,022.44 |
| 稳定期营业收入 | 65,520.96 | 64,886.10 |
| 有关参数 | 2018年商誉减值测试 | 2019年商誉减值测试 |
| 预测期利润总额合计 | 58,696.35 | 62,296.57 |
| 稳定期利润总额 | 15,196.85 | 16,080.98 |
| 平均利润率 | 21.53% | 23.47% |
| 预测期收入增长率 | 9.65% | 11.86% |
| 稳定期收入增长率 | 0% | 0% |
| 预测期现金流现值(万元) | 40,478.34 | 44,735.77 |
| 稳定期现金流现值(万元) | 54,691.45 | 52,784.99 |
| 税前现金流现值(万元) | 95,169.79 | 97,520.76 |
| 无风险收益率 (Rf) | 4.01% | 4.10% |
| 超额风险收益率(Rf-Rm) | 5.80% | 6.62% |
| 公司特有风险超额收益率(Rs) | 4% | 3% |
| 股权期望回报率Re | 13.56% | 14.31% |
| 债权投资回报率 | 5.22% | 4.57% |
| 风险系数β | 0.9569 | 1.0882 |
| WACC | 12.71% | 13.47% |
| 所得税率 | 15% | 15% |
| WACCBT | 14.96% | 15.85% |
| 资产组可收回金额(万元) | 88,200.00 | 97,500.00 |
| 包含商誉的资产组的账面价值(万元) | 87,655.89 | 105,154.21 |
| 商誉减值金额(万元) | 0 | 7,654.21 |
上述评估参数的选取主要参考了以下因素：
1）市场环境因素。教育信息化行业近年来的发展环境出现了变化，包括外部宏观经济环境、短期各地方政府财政资金投入、中长期行业需求、行业竞争格局、产业政策因素、行业升级转型等多种因素影响，社会要求风险溢价回报率会有所提高；2）恒峰信息自身的业务发展状况。一方面，教育信息化行业增速放缓、竞争加剧和公司自身业务重心调整对短期业绩的影响；另一方面，随着新模式下教育信息化业务需求的逐渐释放以及恒峰信息前期布局产品商业模式与盈利模式的逐渐优化和成熟对其中长期业务发展的积极影响。由于业务模式的变化对未来的收入规模、利润水平可能产生不同的影响，因此两次评估测试过程中关键参数的选取存在一定的差异，资产组价值是上述因素综合影响而形成的评估结果。
报告期，基于对教育信息化行业增速放缓、短期业务重心调整、未来新业务“互联网+教育”服务转变提升、行业竞争加剧等多种因素的预判，结合商誉减值测试评估结果，公司经过审慎考虑，对并购恒峰信息产生的商誉计提了减值准备7,654.21万元。
综上所述，公司2018年、2019年两次商誉评估测试均是基于当时的市场环境和自身发展状况而审慎作出，公司于2019年对并购恒峰信息公司形成的商誉计提的商誉减值准备具备合理性。
会计师核查意见：
针对恒峰商誉减值计提等事项，我们核查程序如下：
（1）了解和评价管理层与商誉减值相关内部控制的设计，并进行控制测试；
（2）评价管理层聘请的外部评估机构专家的专业胜任能力和独立性；复核并评价管理层及聘请的外部评估机构专家采用的未来现金流量现值的计算模型、适用目的及方法；
（3）分析资产组产生现金流入的方式，并结合管理层对生产经营活动的管理模式、业务划分以及相关业务经营组成部分的变化，判断管理层认定商誉所在资产组的恰当性；
（4）评价管理层编制的商誉所在资产组未来现金流量预测所采用的重要假设和重要判断，并与资产组以前年度的历史数据和行业数据进行比较分析，结合相关业务的市场趋势，评估其合理性；
（5）与管理层及聘请的外部评估机构专家讨论商誉减值测试过程中所使用的关键评估假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；复核未来现金流量净现值的计算过程是否准确；
（6）检查商誉减值相关信息是否在财务报表和附注中作出恰当列报和披露。
经核查，我们认为三盛教育2019年度商誉减值计提符合企业会计准则及企业会计政策相关规定，未发现三盛教育2019年度商誉减值计提存在不合理、不充分的情况。
2. 报告期内你公司计入当期损益的政府补助为2,559.35万元，占净利润的
212.26%。请你公司说明相关政府补助是否已实际收到，逐笔说明计入当期损益的具体依据，会计处理是否符合会计准则规定。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
报告期公司计入当期损益的政府补助明细项目如下：
| 补助项目 | 发放主体 | 发放 原因 | 计入当期损益的依据 | 是否特殊补贴 | 本期发生金额(万元) | 报告期是否收到补助资金 | 与资产相关/与收益相关 | 取得时间 |
| 广州市企业研发后补助专题区级财政补助资金 | 广州市科技创新委员会 | 补助 | 研究开发、技术更新及改造已完成，补助资金已经收到。 | 否 | 30.57 | 是 | 与收益相关 | 2019.01 |
| 发明专利年费资助费 | 广州开发区知识产权局 | 补助 | 研究开发、技术更新及改造已完成，补助资金已经收到。 | 否 | 1.65 | 是 | 与收益相关 | 2019.02 |
| 广州市企业研发经费投入后补助 | 广州市科技局 | 补助 | 研究开发、技术更新及改造已完成，补助资金已经收到。 | 否 | 30.57 | 是 | 与收益相关 | 2019.03 |
| 知识产权资助费用 | 广州开发区知识产权局 | 补助 | 研究开发、技术更新及改造已完成，补助资金已经收到。 | 否 | 2.50 | 是 | 与收益相关 | 2019.05 |
| 知识产权优势企业奖励 | 广州开发区知识产权局 | 补助 | 研究开发、技术更新及改造已完成，补助资金已经收到。 | 否 | 10.00 | 是 | 与收益相关 | 2019.05 |
| 瞪羚专项扶持资金 | 广州开发区科技局 | 补助 | 研究开发、技术更新及改造已完成，补助资金已经收到。 | 否 | 55.00 | 是 | 与收益相关 | 2019.06 |
| 知识产权资助费用 | 广州开发区知识产权局 | 补助 | 研究开发、技术更新及改造已完成，补助资金已经收到。 | 否 | 3.03 | 是 | 与收益相关 | 2019.09 |
| 广州市科学技术局高新技术企业认定通过奖励 | 广州市科学技术局 | 补助 | 研究开发、技术更新及改造已完成，补助资金已经收到。 | 否 | 20.00 | 是 | 与收益相关 | 2019.12 |
| 广东省商务厅外经贸发展专项资金（开拓重点事项） | 广东省商务厅 | 补助 | 符合地方政府招商引资扶持政策而获得的补助，补助资金已经收到。 | 否 | 4.35 | 是 | 与收益相关 | 2019.12 |
| 广州开发区科技创新局（黄埔区科技局）研发费用补助 | 广州开发区科技创新局 | 补助 | 研究开发、技术更新及改造已完成，补助资金已经收到。 | 否 | 14.81 | 是 | 与收益相关 | 2019.03 |
| 广州开发区研发费用补助 | 广州市科技创新委 | 补助 | 研究开发、技术更新及改造已完成，补助资金已经收到。 | 否 | 14.81 | 是 | 与收益相关 | 2019.03 |
| 广州市黄埔区科学技术局企业专项扶持财政补助资金 | 广州市黄埔区科学技术局 | 补助 | 研究开发、技术更新及改造已完成，补助资金已经收到。 | 否 | 55.00 | 是 | 与收益相关 | 2019.07 |
| 广州开发区投资促进局经营贡献奖财政补助资金 | 广州开发区投资促进局 | 补助 | 符合地方政府招商引资扶持政策而获得的补助，补助资金已经收到。 | 否 | 239.00 | 是 | 与收益相关 | 2019.08 |
| 广州市黄埔区发展改革局企业补助款 | 广州市黄埔区发展改革局 | 补助 | 符合地方政府招商引资扶持政策而获得的补助，补助资金已经收到。 | 否 | 49.96 | 是 | 与收益相关 | 2019.09 |
| 广州开发区知识产权局专利资助 | 广州开发区知识产权局 | 补助 | 研究开发、技术更新及改造已完成，补助资金已经收到。 | 否 | 1.10 | 是 | 与收益相关 | 2019.11 |
| 广州开发区投资促进局落户奖 | 广州开发区投资促进局 | 补助 | 符合地方政府招商引资扶持政策而获得的补助，补助资金已经收到。 | 否 | 800.00 | 是 | 与收益相关 | 2019.05 |
| 广州开发区科技创新局高新技术企业认定通 | 广州开发区科技创新局 | 补助 | 研究开发、技术更新及改造已完成，补助资金已经收到。 | 否 | 20.00 | 是 | 与收益相关 | 2019.12 |
| 广州开发区投资促进局一次性落户奖 | 广州开发区投资促进局 | 补助 | 符合地方政府招商引资扶持政策而获得的补助，补助资金已经收到。 | 否 | 800.00 | 是 | 与收益相关 | 2019.11 |
| 广州开发区投资促进局经营贡献奖 | 广州开发区投资促进局 | 补助 | 符合地方政府招商引资扶持政策而获得的补助，补助资金已经收到。 | 否 | 357.00 | 是 | 与收益相关 | 2019.10 |
| 北京市国有文化资产监督管理办公室文创资金款 | 北京市国有文化资产监督管理办公室 | 补助 | 符合地方政府招商引资扶持政策而获得的补助，补助资金已经收到。 | 否 | 50.00 | 是 | 与收益相关 | 2018.05 |
| 合 计 | 2,559.35 |
报告期内公司计入当期损益的政府补助为2,559.35万元，政府补助资金全部实际到账，相关补助项目满足政府补助所附条件，会计处理符合《企业会计准则第16号-政府补助》的规定。
会计师核查意见：
针对政府补助计入当期损益等事项，我们核查程序如下：
1、检查各项政府补助的批准文件，检查政府补助是否已经收到；
2、检查补助项目是否违背国家产业政策和相关法律法规的规定，是否存在不合理的情形；
3、核对公司认定的政府补助事项、对补助资产的来源单位及其与政府文件规定的一致性进行检查；
4、核对分析公司满足政府补助的确认条件，是否达到或者可以达到的政府补助的所附条件；
5、检查是否属于资本性投入或政府购买服务，检查政府补助划分为与资产相关
和与收益相关的合理性，对公司认定为与收益相关的政府补助中是否存在与资产相关的成分进行核查分析。经核查，我们认为三盛教育政府补助的会计处理符合会计准则规定。
3. 报告期内你公司研发投入7,272.21万元，资本化金额4,513.02万元，占研发投入的62.06%，占当期净利润的251.95%。请你公司结合各个研发项目进入研究阶段、进入开发阶段、通过技术可行性和经济可行性研究、形成项目立项的时间，各项目有关资本化条件的判断过程及结论等，说明报告期内研发投入资本化比例较高的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请会计师核查并发表意见。公司回复：
公司近两年研发投入情况如下：
| 2019年 | 2018年 | |
| 研发投入金额（元） | 72,722,132.32 | 69,022,896.52 |
| 研发投入占营业收入比例 | 10.67% | 8.71% |
| 研发支出资本化的金额（元） | 45,130,172.88 | 41,836,528.29 |
| 资本化研发支出占研发投入的比例 | 62.06% | 60.61% |
| 资本化研发支出占当期净利润的比重 | 251.95% | 35.74% |
公司2019年度研发投入占营业收入的比例、资本化研发支出占研发投入的比例与2018年度相比略有上升，变化幅度不大。公司2019年度计提了商誉减值，进而导致公司2019年净利润较低，因此资本化研发支出占当期净利润的比重较高。
公司各研发项目如下：
| 项目名称 | 本期资本化金额 | 项目立项时间 | 资本化时点 | 项目内容、资本化条件 | 预计研发完成时间 |
| 智慧教育数据挖掘与决策系统研发 | 255,306.66 | 2018.08 | 2018.08 | 经评估，该研发具有技术可行性，能可靠计量并应用于公司的产品，涉及智慧教育数据挖掘与决策系统软件开发、测试等达到初步应用，能够为企业带来一定的经济利益。经过案例验证，技术在可控范围内。 | 已于2019.6完成 |
| 基于大数据的资源智能推送技术研究 | 173,893.29 | 2018.10 | 2018.10 | 经评估，该研发具有技术可行性，能可靠计量并应用于公司的产品，涉及教育资源大数据系统各模块开发测试等达到初步应用，能够为企业带来一定的经济利益。经过案例验证，技术在可控范围内。 | 已于2019.6完成 |
| 自适应学习系统 | 2,401,796.97 | 2019.01 | 2019.01 | 经评估，该研发具有技术可行性，能可靠计量并应用于公司的产品，涉及自适应学习系统各模开发、测试等达到初步应用，能够为企业带来一定的经济利益。经过案例验证，技术在可控范围内。 | 已于2019.11完成 |
| 高校智慧课堂 | 3,923,558.02 | 2019.01 | 2019.01 | 经评估，该研发具有技术可行性，能可靠计量，并应用于公司的产品，涉及高校智慧教育软件系统开发、测试等达到初步应用，能够为企业带来一定的经济利益。经过案例验证，技术在可控范围内。 | 已于2019.11完成 |
| 校园智能集控系统 | 3,315,390.79 | 2019.01 | 2019.01 | 经评估，该研发具有技术可行性，能可靠计量并应用于公司的产品，涉及智慧校园智能集控系统开发、测试等达到初步应用，能够为企业带来一定的经济利益。经过案例验证，技术在可控范围内。 | 已于2019.11完成 |
| 智能教育慕课平台 | 3,391,809.53 | 2019.08 | 2019.08 | 经评估，该研发具有技术可行性，能可靠计量并应用于公司的产品，涉及智能教育募课平台软件系统开发、测试等达到初步应用，能够为企业带来一定的经济利益。经过案例验证，技术在可控范围内。 | 2020.07 |
| 智慧教育大平台 | 2,863,223.21 | 2019.08 | 2019.08 | 经评估，该研发具有技术可行性，能可靠计量并应用于公司的产品，涉及智慧教育大平台系统开发、测试等达到初步应用，能够为企业带来一定的经济利益。经过案例验证，技术在可控范围内。 | 2020.07 |
| 智慧教育资源云平台 | 1,729,738.96 | 2019.08 | 2019.08 | 经评估，该研发具有技术可行性，能可靠计量并应用于公司的产品，涉及智慧教育资源云平台系统登录、教育资源应用软件开发测试等达到初步应用，能够为企业带来一定的经济利益。经过案例验证，技术在可控范围内。 | 2020.07 |
| 智慧教育云平台 | 25,459,369.45 | 2017.03 | 2017.05 | 经评估，该研发具有技术可行性，能可靠计量并应用于公司的产品，涉及单点登录系统、智慧教学资源云平台等及其子系统软件设计开发。面向未来教育大数据及学校、区域教育信息化，能够为企业带来一定的经济利益。经过案例验证，技术在可控范围内。 | 2020.12 |
| ALL-IN-ONE触控一体机2.0 | 636,094.73 | 2018.3 | 2018.3 | 经评估，该研发具有技术可行性，能可靠计量并应用于公司的产品，涉及电容触控系统、IC刷卡系统、人脸识别系统，能够为企业带来一定的经济利益。经过案例验证，技术在可控范围内。 | 已于2019.10完成 |
| IX5000多点大屏开发项目 | 979,991.27 | 2018.7 | 2019.01 | 经评估，该研发具有技术可行性，能可靠计量并应用于公司的产品，涉及红外多点触摸系统，能够为企业带来一定的经济利益。经过案例验证，技术在可控范围内。 | 2021.3 |
| 合计 | 45,130,172.88 |
教育部于2018年提出《教育信息化2.0行动计划》，对传统教育信息化提出了更高的要求，教育信息化行业的核心内容将从以硬件集成模式为主到更偏重于“互联网+教育”的信息平台服务及后续应用模式的转变，特别是大数据和人工智能等新型技术在教育行业的垂直应用及服务模式创新。上述发展趋势对行业参与者的软件能力和技术水平提出了更高的要求，也对智慧教育服务提供商提出了更高的产品要求。因此公司为了抓住教育信息化战略升级带来的业务发展机遇期，必须根据基础技术的进步不断推出新的迭代产品，因此要求公司持续进行研发投入。经过多年的研发积累，恒峰信息已拥有软件著作权超过130项，具有信息系统集成及服务二级资质证书、CMMI L5软件能力成熟度认证证书等超过20项专业资质，是目前该行业少数能够全自主研发、基本实现“教与学”相关软件全覆盖的企业之一。公司及子公司广州华欣、北京汇冠触摸拥有全球领先的红外触摸技术，在红外领域拥有国内外专利近200项，致力于为教育、会议、金融、交通、零售等多个行业提供极致的智能交互解决方案。公司已对研发费用资本化制定相应的制度和流程，覆盖研究阶段和开发阶段，实现开发阶段相关支出的核算和归集准确，研发费用资本化清晰合理，能够为企业带来一定的经济效益，资本化处理符合《企业会计准则》的有关规定。会计师核查意见：
针对研发项目资本化事项，我们核查程序如下：
（1）了解开发支出相关的关键内部控制，评价其设计的合理性，并测试运行的有效性；
（2）了解开发支出相关会计政策，包括划分项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准，开发阶段支出资本化的条件等。判断会计政策的制定是否符合会计准则的相关规定，是否符合三盛教育的实际情况；
（3）针对本期新增的开发支出项目，获取相关支持性证据文件，抽取并查阅重要项目的委外研发协议、发票、付款单据、内部审批流程等原始证据，同时检查开发支出中的折旧、职工薪酬对应的计算及分配表格、原始支出凭证等，核实分配是否合理；
（4）针对本期减少的开发支出项目，对于结转无形资产的，核实结转时点，金额是否正确；对于因项目失败或项目停止等原因转入费用的，获取三盛教育开发支出项目的相关资料，检查入账依据是否齐全，会计处理是否正确；
（5）针对三盛教育的开发支出项目，检查各项目进度明细，查阅并分析每个项目的当期进度情况及未来前景预测等资料，同时通过询问负责项目研究、开发和商业化的关键管理人员了解内部管理和批准流程，获取并核对研发项目进度相关的审批文件或其他证明文件；
（6）检查开发支出相关信息是否已在财务报表和附注中作出恰当列报和披露。
经核查，我们认为恒峰信息研发费用资本化处理符合会计准则规定。
4. 你公司于2019年9月19日披露《关于以现金收购北京中育贝拉国际教育科技有限公司51%股权的公告》，以现金12,316.50万元收购北京中育贝拉国际教育科技有限公司（以下简称“中育贝拉”）51%的股权。交易对手方承诺中育贝拉2019年9月1日至2020年12月31日实现净利润不低于2,400万元。年报显示，2019年10至12月中育贝拉实现营业利润-82.38万元。请结合行业环境、中育贝拉核心竞争力、招生情况、2020年前四个月经营情况等说明中育贝拉业绩实现情况是否符合预期，是否受到疫情影响，业绩承诺的实现是否存在较大风险。
公司回复：
经2019年9月18日召开的第四届董事会第十四次会议审议批准，公司以现金12,316.50万元收购北京中育贝拉国际教育科技有限公司（以下简称“中育贝拉”）51%的股权，业绩承诺人承诺中育贝拉2019年9月1日至2020年12月31日期间、以及2021年度-2023年度承诺净利润分别不低于人民币2,400万元、2,625万元、3,280万元、4,100万元。本次收购事项于2019年10月完成工商变更登记手续，中育贝拉自2019年10月纳入公司合并范围。2019年10-12月，中育贝拉实现营业收入1,426.66万元，营业利润-82.38万元。 中育贝拉主要业务包括：国际高中合作办学、国际大一合作办学、自费留学服务、国际交流与国际培训等，合作伙伴包括各省市优质公办及民办学校。中育贝拉是剑桥国际考评部全球战略伙伴、美国荣誉课程中国独家代理、加州大学欧文分校
生源基地，开设课程包括AP、A-level、美国高中课程、GAC等，标准化的“全人教育体系课程”已在所有合作学校推广使用，截至目前，在全国开设有12个国际课程中心。
一、中育贝拉业务开展受到疫情的明显影响
受国内外先后爆发的新冠疫情影响，我国多省市实施了严格的疫情防控措施，各地中小学延期开学，具备条件的学校转为线上教学，线下培训受限。在国内疫情基本得到控制的情况下，各省市自2020年4月份起陆续发布复课通知。截止目前，中育贝拉12个课程中心中，9个校区均已陆续开学，北京2个校区预计6月开学，深圳校区开学时间尚未确定。
由于外交部于2020年3月26日发布公告，暂停外国人持目前有效来华签证和居留许可入境，对中育贝拉各校区开学后的教学工作造成一定影响，除中方教师和留在国内的外教外，中育贝拉约10名外教无法按时返校开展线下教学，继续采用远程线上教学方式。
自2020年2月起，中国地区与出国留学相关的考试，包括托福、雅思、SAT考试等全部取消，截至目前，尚未恢复。受疫情控制和国际航班管控的影响，欧洲、美国等主要留学目的国家与中国的往来航班基本停飞，签证办理也出现了停滞审批的现象。
上述开学延期、外教人员滞留国外、线下培训指导受限、留学相关考试暂停等多种因素，对中育贝拉的业务开展造成了较大影响，进而造成中育贝拉收入出现一定程度的下滑，但由于人员、场地租赁等成本基本固定，进而使得其盈利能力受到明显的冲击。2020年1-4月，中育贝拉实现营业收入1,707.78万元，营业利润9.63万元，净利润6.67万元，经营性净现金流-902.50万元。
二、疫情对2020年招生造成严重影响
受欧洲、美国等主要留学目的国家疫情的影响，国际教育的招生短期内受到较大冲击，部分家长对子女未来出国留学的规划有所改变，可能会选择转为国内教育体系或推迟出国留学的时间。从2020年前4个月的招生工作开展情况来看，受线下招生宣传推广活动受阻、招生成本提高、部分家长出国意愿降低等多种不利因素影响，中育贝拉2020学年招生计划延迟，招生难度相比往年加大。
综上所述，从目前实际经营情况和招生情况来看，本次疫情对中育贝拉业务开展确实造成了较大影响，虽然其已经采取线上招生及教学等多种措施以应对疫情的冲击，但若其业务不能尽快恢复正常，中育贝拉业绩承诺的实现存在一定的不确定性。
公司收购中育贝拉股权时，在《股权收购协议》中约定了关于业绩补偿、股权回购的条款，具体约定如下：
(1)若2019年9月1日至2020年12月31日期间实际实现净利润低于人民币2,400万元，且实际实现净利润低于承诺净利润的60%，即1440万元，则甲方有权在上述情形发生后的任何时点发出书面通知，（i）要求乙方及/或业绩承诺人按照本次股权收购交易的估值向甲方进行相应标的公司股权补偿，且业绩承诺期延长一
年度，即为2021年度-2024年度，承诺净利润分别不低于人民币2,100万元、2,625万元、3,280万元、4,100万元；或（ii）要求乙方及/或业绩承诺人按照通知要求的时间、数量和方式回购甲方持有的标的股权。回购价格为甲方实际支付的本次股权收购价款及就该收购价款年化10%（单利）的利息补偿之和。
(2)若2019年9月1日至2020年12月31日期间实际实现净利润低于人民币2,400万元，但实际实现净利润高于承诺净利润的60%，即1,440万元（含本数），则业绩承诺期延长一年度，即为2021年度-2024年度，承诺净利润分别不低于人民币2,100万元、2,625万元、3,280万元、4,100万元，且2019年9月1日至2020年12月31日期间的滚存未分配利润不得分配或以任何方式进行处置，归标的公司全体股东所有。
因此，若最终中育贝拉未能实现承诺业绩，公司亦可依据上述约定有效保障上市公司及全体股东的利益。
5. 报告期末，你公司重大资产重组配套募集资金余额为1.11亿元，募投项目智慧教育云计算数据中心建设与运营项目投资进度为58.36%，项目进展不及预期。请说明募投项目进展不及预期的原因，募投项目可行性是否发生变化，相关募投项目是否真实。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
经中国证监会《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3077号）文件批准，公司向特定投资者非公开发行股份募集资金，扣除需支付的发行费用后，募集资金净额为49,929.57万元，其中“智慧教育云计算数据中心建设与运营项目”的预计投入金额为25,000万元。
一、项目实施背景和规划
在互联网+时代，移动化和社交化的应用、大数据与云计算的融合、物联网与智能技术、可视化数据与学习分析等在教育领域将有更深入的应用，为教育信息化的发展带来新机遇。伴随着教育信息化的深入和创新发展，逐渐推动学校、家庭、社会在信息化应用方面的全面提升，实现城乡共享优质教育资源，教育均衡发展。“十三五”期间，我国教育信息化的发展，将不再停留于普及应用、融合发展这层面，而应视为转变传统教育模式、变革教育体制的核心驱动力，“互联网+”战略的提出为教育信息化研究提供了新的思路。用“互联网+”的思维，实现跨界融合、开拓创新，从根本上解决教育现代化发展进程中的难题。
项目计划建设期为三年，主要建设任务为云数据中心的基础设施建设，教育大数据分析与挖掘平台、慕课教学平台、智慧课堂云平台、智慧教学资源云平台、学科质量分析平台、智慧教育U+平台的研发和建设，教育资源设计与开发，及其教育应用系统运营服务，将为全国教育用户提供各种教育教学平台及在线教育运营服务。
恒峰信息将通过本项目的建设获得以下效益：（1）整合优质教育资源，与品牌教育厂商合作推广，产生品牌效应；（2）具有大量稳定的教育领域用户，覆盖的教
师、教研人员、教育管理人员、学生、家长人数超过百万，利用本项目的系统平台和优质资源，持续提供用户使用，产生增值收益；（3）开拓重点区域内的大客户，通过云数据平台跨越地域限制，实施快速有效的技术支持，利用云平台的技术优势承接跨职能部门之间的业务整合，提升在教育行业的市场份额；（4）建成云数据中心后，在各类项目运作中积累的教学数据，覆盖地区、学校的教学质量分析、教师能力评价、学生学业跟踪等关键数据，通过合理的分析模型进行数据加工，可向不同的教学角色提供全样本、可视化、可归因的教学测评数据，为精细化教学提供有力的数据支撑。同时，通过对云平台中的海量资源进行精准匹配，可针对性的为每个教学环节提供教学资源，进行精准推送。
二、项目建设进展
自2017年正式启动“智慧教育云计算数据中心建设与运营项目”后，项目的投入主要为建设成本、研发投入以及配套的运营费用，其中项目建设成本主要包括云数据中心基础设施的建设、教育大数据分析与挖掘平台系统的研发、智慧课堂云平台系统的研发、云管理平台及基础软件系统、网络环境及安全系统等。伴随着教育信息化1.0到2.0的转变，我国教育信息化行业的核心内容从以硬件集成模式为主到更偏重于“互联网+教育”的信息平台服务及后续应用模式的转变，特别是互联网、大数据和人工智能等新型技术在教育行业的垂直应用及服务模式创新。“智慧教育云计算数据中心建设与运营项目”符合上述发展方向，项目建设过程中形成的云基础平台和技术积累已助力恒峰信息实现了教育大平台在云南省的落地工作。但受部分政策的影响，建设方案内所规划的项目后期建设内容即向校园级应用服务拓展的进展慢于预期。为了更好顺应行业发展变化、把握2.0时代的战略机遇，公司在综合考虑投入产出经济合理性的基础上，持续优化了部分建设设计，从而致使项目建设进展有所延后。因此经过审慎研究，且经公司第四届董事会第十八次会议审议批准，公司将“智慧教育云计算数据中心建设与运营”建设完成日期调整到2020年12月31日。截至2019年底，累计使用募集资金14,589.84万元，项目进度为58.36%。
三、项目可行性未发生变化
“智慧教育云计算数据中心建设与运营项目”的建设，为恒峰信息对外业务开展提供了云基础平台和技术积累，已运用到部分对外项目中。2018年7月起，恒峰信息开始参与云南省教育厅“云上教育”项目的顶层规划、平台定制化研发、应用落地等环节。“云上教育-云南省教育资源公共服务平台”是连接云南省云上教育各大项目建设的枢纽，也是云南省云上教育建设的核心。根据教育信息化2.0要求，以空间为入口，为各级各类用户集成了公共空间服务及多样化平台服务，支持不同角色用户在同一空间中的身份切换，实现“一人一空间”，支撑各类应用服务的汇聚与调用，实现信息和数据的全域互通，实现了首个符合教育信息化2.0要求的省级教育大平台的落地尝试。
此外，恒峰信息建设的广州、东莞、福州的多个智慧课堂项目调整为云化部署的方式，恒峰信息的标准化产品“恒星学伴APP”，也是采用了“智慧教育云计算数
据中心建设与运营项目”提供的云基础平台和技术积累。未来恒峰信息将进一步投入资金，协同西北师大、华南师大等行业专家，在国家标准的基础上，逐步建立一套更为完整的数据标准。基于统一的数据标准，实现数据的全域互通；通过大数据分析，构建用户画像，为精准教学、个性化学习、精细化管理提供更科学的数据支撑。综上所述，“智慧教育云计算数据中心建设与运营项目”真实，符合教育信息化
2.0的发展方向，符合恒峰信息的业务发展需要，该项目的可行性未发生变化。
会计师核查意见：
针对募投项目是否真实，我们核查程序如下：
1、了解募集资金使用相关的内部控制制度，评价其设计的合理性，并测试运行的有效性；
2、获取并检查了募投项目立项时的可研报告、行业研究报告和相关内部立项论证文件；核实资产状态与状况，判断募投项目的建设情况和投入使用情况；
3、获取募集资金明细表，募集资金使用对应的会计凭证，付款申请单、付款单、发票等资料，复核募集资金使用金额及相关流程是否符合内控制度要求；
4、检查了同行业相关行业报道、行业政策和行业研究资料等；
5、获取公司募集资金使用报告，核查了各募集资金专户的资金存放与使用情况，询问并了解了募投项目投资进展及后续实施计划。
经核查，我们认为募投项目可行性未发生变化，未发现募投项目存在不真实的情况。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会二零二零年五月二十九日