上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2020202020202020】】】】0621062106210621号号号号
关于陕西建设机械股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函
陕西建设机械股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司从会计差错更正和财务信息、生产经营和业务情况、其他会计处理等方面进一步补充披露下述信息。
一一一一、、、、关于会计差错更正和财务信息关于会计差错更正和财务信息关于会计差错更正和财务信息关于会计差错更正和财务信息
1.公司于2015年发行股份购买上海庞源机械租赁有限公司（以下简称庞源租赁）100%股权，北京庞源机械工程有限公司（以下简称北京庞源）为庞源租赁的全资子公司。年报披露，北京庞源2018年度及以前年度存在成本、费用跨期及部分外部租赁费漏记事项，涉及业绩承诺期2015-2017年，经重新计算业绩承诺人需对公司追加补偿1634.80万元，将增加公司2019年归母净利润1021.30万元。公司对该会计差错更正采取未来适用法，并已于2020年4月20日收到该笔业绩补偿款。业绩承诺人为公司副董事长、第二大股东和
庞源租赁执行董事，截至2019年12月31日持有公司股份比例为
10.07%。
请公司：（1）详细披露2018年度及以前年度存在成本、费用跨期及部分外部租赁费漏记的明细，包括但不限于涉及科目、金额、对应合同条款及发生原因，并分别测算更正后该差错对公司当年业绩及业绩补偿的影响，是否会导致公司业绩盈亏变化；（2）结合公司业务模式、会计准则、错报金额和性质、审计重要性的判定，审慎判断并说明该会计差错更正采用未来适用法而不是追溯调整法的原因及合理性；（3）自查并披露与业绩承诺人或关联方是否存在其他潜在利益安排，业绩承诺人是否存在为逃避补偿义务而授意北京庞源少计费用虚增利润的情形；（4）自查是否存在其他会计差错和需要更正的情形，并结合前期会计处理出现差错说明公司内控制度和管理制度是否存在重大缺陷，上述缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定、追责安排、整改计划等。请公司年审会计师对问题（1）、（2）、（3）发表意见。
2.关于资金情况。报告期末，公司货币资金为7.43亿元，其中受限金额4.26亿元，主要包括承兑汇票保证金、司法冻结银行存款、保函及其他保证金等。公司短期负债21.35亿元，长期负债3.87亿元，财务费用2亿元，均连续三年大幅增长。
请公司：（1）补充披露货币资金中受限金额的具体内容，包括但不限于发生时间、交易对方、背景、受限期限、抵质押情形等；
（2）分别披露报告期内开具的承兑汇票保证金、司法冻结银行存款、保函及其他保证金对应的主要业务类型，是否具有真实交易背景，
司法冻结事项的交易对方、发生时间、形成原因、金额等，前期是否履行信息披露义务；（3）补充披露主要有息负债的详细情况，包括债务类型、金额、利率、期限等，并结合目前可自由支配的货币资金、现金流等情况说明未来偿债安排，是否具备足够偿付能力，是否存在流动性风险及相关应对措施；（4）结合业务开展情况、资金需求、发展规划等，说明近三年负债和财务费用大幅增长的原因及合理性。请公司年审会计师发表意见。
3.关于应收票据。报告期末，公司应收票据2.04亿元，连续三年大幅增加。其中银行承兑汇票396.18万元，商业承兑汇票2亿元。期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据中，期末终止确认金额2.20亿元，为银行承兑票据；期末未终止确认
1.48亿元，为商业承兑票据。另外，公司对非上市银行承兑的商业汇票按照期末余额的 0.1%计提减值准备，对商业承兑汇票按照期末余额的 1%计提减值准备。
请公司：（1）披露报告期内应收商业承兑汇票前五名承兑方的名称、交易背景、账龄、是否存在关联关系、是否存在逾期无法收回的风险，并结合客户情况说明商业承兑汇票相比银行承兑汇票金额较大的原因；（2）补充披露本报告期内商业承兑汇票的具体构成，包括但不限于出票人、承兑方、时间、金额等，并结合销售和结算模式说明应收票据连续三年大幅增加的原因及合理性；（3）补充披露报告期内大额应收票据贴现或背书的具体情况，并结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款等，分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准
则》的规定；（4）结合客户的履约能力、信用风险、同行业可比公司情况，说明商业汇票坏账准备计提比例是否充分合理。请公司年审会计师发表意见。
4.关于应收账款及坏账准备。报告期末，公司应收账款26亿元，占营业收入80%，长年占比较高。报告期内，应收账款计提坏账准备金额为1.52亿元，其中按单项计提坏账准备的应收账款客户较多，包括很多央企客户，对其计提比例100%；按账龄分析法计提坏账准备的应收账款，计提比例均大于去年同期。另外，应收账款受限金额为5230.70万元，受限原因为庞源租赁将中国建筑的应收款质押给渝农商金融租赁有限公司办理融资租赁业务，以及将应收账款质押给第三方银行(保理机构)，获得相应的融资款项。
请公司：（1）结合销售情况、信用政策、合同期限、期后回款等，补充披露对央企客户100%计提坏账准备的原因及合理性，说明坏账准备计提的充分性和一致性，以及按账龄分析法计提的坏账比例在本期增加的原因及合理性；（2）补充披露上述应收账款质押交易的时间、质押期限、资金用途、实际去向等，是否履行相应的信息披露义务，是否存在到期无法偿还融资款项导致丧失相关资产及权利的风险。请公司年审会计师发表意见。
二二二二、、、、关于生产经营和业务情况关于生产经营和业务情况关于生产经营和业务情况关于生产经营和业务情况
5.关于主营业务。年报披露，报告期内公司实现营业收入
32.51亿元，主要包括工程机械制造和工程机械租赁两大板块。其中，设备销售营业收入1.40亿元；租赁业务收入占九成以上，实现30.14亿元，同比增长52.54%。分行业毛利率显示，设备销售毛利率
14.94%；租赁业毛利率42.44%，同比增加7个百分点。
请公司：（1）补充披露租赁业务中自有设备和购入设备的各自占比，机械制造和机械租赁业务是否有重合，并进一步说明租赁业务的采购销售模式、盈利模式等；（2）结合机械制造和机械租赁的销售（租赁）情况、行业趋势、市场需求、同行业可比公司情况，分别说明设备销售毛利率较同行业较低以及租赁业毛利率较同行业较高的原因及合理性；（3）结合租赁业务的具体业务模式，补充披露收入确认政策、时点、依据和合理性，并结合仓储、物流、成本、资金流转等说明该业务对公司的影响；（4）租赁业务营业收入和毛利率连续两年大幅增长，请公司结合租赁业务的优势和核心竞争力，进一步说明其高速增长是否具有可持续性，并充分提示相关风险。请公司年审会计师对问题（3）发表意见。
6.关于海外业务。根据年报披露，公司2019年度海外营业收入
1.10亿元，毛利率18.09%，同比减少5.03个百分点。海外部分为子公司庞源租赁设立在海外的子公司的主营业务收入。公司境外资产
1.44亿元，占总资产比例为1.39%。
请公司：（1）结合海外租赁业务的流程、运输风险、仓储成本等，说明业务模式、收入确认的方法和时点等，并提示相关风险；
（2）补充披露报告期内海外收入应收账款中前五大客户的名称、销售内容及金额，是否存在关联关系，并说明海外租赁业务与国内租赁业务毛利率增减变动趋势不同的原因及合理性；（3）补充披露境外资产的类别、构成内容及金额。请公司年审会计师说明对境外收入、境外资产实施的审计程序并发表意见。
7.关于担保。公司主要所属工程机械租赁业，报告期末，公司担保总额为22.95亿元，占期末净资产比重为60.35%。
请公司：（1）结合工程机械租赁行业的业务模式和运营情况，补充披露各担保事项的具体内容，包括但不限于担保合同所涉业务类型、期限、金额、信用风险和履约情况等；（2）说明担保对公司后续生产经营和财务的影响及风险，以及拟采取的防范应对措施；
（3）自查核实并说明上述担保款项中所对应的具体资金用途、项目建设情况和进展、相关资产及设备的使用状态等，以及相关担保债务是否出现逾期、承担担保责任的情况。
8.关于固定资产。报告期末，公司固定资产48.39亿元，占总资产比重为46.70%，长年占比较高。其中，建筑机械（融资租赁）金额17.71亿元，建筑机械（售后租回）16.17亿元，建筑机械（自有）12.24亿元。报告期内，公司租赁业务收入30.14亿元，同比增长52.54%。另外，未办妥产权证书的固定资产中，公司办公楼、建设钢构办公楼及厂房、安徽庞源办公楼及实训楼多年来长期处于办理过程中，金额分别为2057万元、1802.02万元和817.50万元。
请公司：（1）结合业务模式和固定资产类型说明固定资产长年占总资产比重较高的原因及合理性，并进一步分析报告期内固定资产规模与租赁业务收入是否相匹配；（2）补充披露建筑机械中融资租赁、售后租回、自有的具体明细，包括购入时间、产品型号、可用期限、使用状态等，并结合公司资金状态说明是否存在因无法按期支付账款导致融资租赁、售后回租设备被收回进而影响后续对外经营租赁的情形，并提示相关风险；（3）补充披露上述固定资产仍
未办妥产权证书的原因、预计完成时间、是否存在实质性障碍并充分提示风险；（4）固定资产受限中33.88亿元为尚未取得产权转移书据的融资租赁及售后回租的机器设备，请公司补充披露该受限资产的受限期限，预计取得产权转移书据的时间，是否存在实质性障碍等。请公司年审会计师发表意见。
三三三三、、、、其他会计处理其他会计处理其他会计处理其他会计处理
9.关于研发投入。公司研发投入资本化长期为0，报告期内研发支出为9544.37万元，全部为费用化支出。请公司结合公司自身、庞源租赁和天成机械的产品和技术研发模式，分别披露各自研发支出的金额，并说明公司研发投入资本化长年为0的原因及合理性，是否满足产品更新换代和市场客户需求。请公司年审会计师发表意见。
10.关于商誉。报告期末，公司商誉为4.36亿元，其中天成机械商誉2.19亿元。2017-2019年，天成机械连续三年亏损，净利润分别为-410.54万元、-7647.29万元和-7209.11万元。公司在2017、2018年对天成机械分别计提商誉减值准备2701.72万元和1158.86万元。
请公司：（1）说明在天成机械持续亏损的情况下本年度未对其商誉计提减值的原因，并列出参数选取依据、测算过程和具体步骤；
（2）补充披露前期对天成机械计提商誉减值的测算过程，参数选取是否一致，以及在2018年亏损加大的情况下，2018年计提商誉减值准备小于2017年的原因及合理性，前期是否存在商誉减值计提不充分的情形。请公司年审会计师发表意见。
针对前述问题，
公司依据所行业信息披露指引等规定要
便披露的，
所行业信息披露指引等规定要应当说明无法披露的原因
请你公司
应当说明无法披露的原因收到后立即
前，
收到后立即披露对本问询函的回复
披露。
披露对本问询函的回复
公司依据
《格式准则第2号》、
| 公司依据 | 上海证券交易 |
求，
| 所行业信息披露指引等规定要 | 认为不适用或因特殊原因确实不 |
。
应当说明无法披露的原因收到后立即
披露本问询函，并于2020
| 收到后立即 | 年 |
，
| 披露对本问询函的回复 | 同时按要求对定期报告作相应修订和 |
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇二〇
上市公司监管一部年五月二十九日
年五月二十九日
上海证券交易
上海证券交易认为不适用或因特殊原因确实不
认为不适用或因特殊原因确实不年
6月12日之
年同时按要求对定期报告作相应修订和
同时按要求对定期报告作相应修订和上市公司监管一部
上市公司监管一部年五月二十九日