内蒙古北方重型汽车股份有限公司2019年年度股东大会会议资料
2020年6月12日
会议须知
为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席现场股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，自觉维护会场秩序，遵照其他股东的合法权益。
四、要求发言（或提问）的股东应在大会正式召开前三十分钟到股东大会秘书处登记，填写“股东发言登记表”。会议根据登记情况安排股东发言（或提问），股东发言（或提问）应举手示意，并按照会议安排进行，时间不超过5分钟。
五、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
六、大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东（或股东授权代表）以其持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。现场会议表决以书面投票表决方式进行。
七、公示聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭好调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2020年6月12日
会议议程现场会议时间：2020年6月12日下午14点30分网络投票时间：2020年6月12日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系统投票平台），2020年6月12日 9:15-15:00（互联网投票平台）。
现场会议地点：内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长 李军与会人员：
1、截止2020年6月5 日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、其他人员。
现场会议安排：
（一）主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；
2、董事会秘书宣读股东大会须知；
3、大会推选计票人和监票人。
（二）逐项审议下列议案
1、关于《2019年度董事会工作报告》的议案。
2、关于《2019年度监事会工作报告》的议案。
3、关于《2019年度财务决算报告》的议案。
4、关于《2019年度利润分配方案》的议案。
5、关于《2019年年度报告正文及摘要》的议案。
6、关于《2020年度财务预算报告》的议案。
7、关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及兵器工业集团有限公司附属企业2020年度日常关联交易预计情况》的议案。
8、关于《与特雷克斯北方采矿机械有限公司2020年度日常关联交易预计情况》的议案。
9、关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元》的议案。
10、关于《续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务、内控审计机构及其报酬50万元》的议案。
11、关于《计提资产减值准备和信用减值准备》的议案。
12、关于《推举张继德为公司第七届董事会独立董事候选人》的议案。
13、关于《2019年度独立董事述职报告》的议案。
14、关于《公司与辉邦集团有限公司签订矿用车采购合同重大合同暨日常关联交易变更合同主体为北山公司》的议案。
（三）股东提问与发言
（四）股东对议案进行审议并表决
（五）休会，统计表决情况
（六）复会，监票人宣布议案表决结果
（七）主持人宣读股东大会决议
（八）律师发表法律意见
（九）签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
议案一：
关于《2019年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2019年度董事会工作汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
2019年，北方股份始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实兵器集团和北重集团的总体要求和部署安排，牢牢把握高质量、领先型、国际化三个着力点，专注核心竞争能力提升。在复杂严峻的市场形势下，积极稳妥推进以下各项工作：
1、技术创新持续推进
国内首台110吨NTE120AT无人驾驶电动轮矿车进入调试阶段，我国成为世界第三个进入无人驾驶矿车研究领域的国家，多个新产品进入样车试制阶段及生产准备阶段。矿车远程健康诊断服务平台一期成功上线，远程监控手机端应用进入开发阶段。系列车型的定制化技术改进、试验检测、专项质量提升工作均取得积极进展。引进大型数控落地镗铣加工中心，电动轮车厢焊接机器人进入调试阶段，进一步提升公司柔性智能化制造能力。
2、市场开拓稳步深入
无人驾驶矿用车实现市场突破。依托兵器集团矿业开发资源优势，蒙古市场取得重大突破。不断推进定制化后市场服务模式，满足
用户的个性化、定制化服务诉求，备件及服务收入同比实现大幅增长。构建国内矿用车行业首个基于客户价值最大化的产品全生命周期运行成本商业模式，通过对矿车15～20年全生命周期运行成本建模分析，为用户提供包含服务承包和备件供应的整体营销服务解决方案。实施技术营销一体化的商业模式，为充分满足每个客户个性化的产品需求，成立技术营销联合工作项目组，以全生命周期运行成本最低的优势和有保障的出勤率实现客户利益最大化。
3、强化产品质量管控
践行全生命周期运行成本最低的战略目标，坚定不移打造高可靠性、高耐久性的精品矿车。2019年，“平均无故障间隔时间”（MTBF）、“平均故障修复时间”（MTTR）两项质量指标均达到计划改善目标。以红线思维和底线意识抓好质量大闭环管理，对重点零部件和外协件进行质量管控，国产化配套件合格率、国产铸件最终交验合格率、综合良品率均优于要求值。
4、发展基础得到夯实
继续优化制度和管理流程，构建大制造系统组织模式，积极推进均衡、高效和柔性生产。ERP系统实现MRP成功运行，生产计划的准确度大幅提升。重点突破和整合供应链，基本实现一件双配的自主配套体系。依托矿车远程健康诊断平台推动服务标准化、专业化，后市场在国内属地化模式的基础上，全力实现国外基地维修服务突破。发展成果惠及全体员工，人均薪酬实现增长。
5、主题教育成效显著，党建、经营实现双向融合
公司党委认真贯彻落实党中央决策部署，按照兵器集团党组和北重集团党委的统一安排，公司党委、各党支部及全体共产党员紧紧围绕“守初心、担使命，找差距、抓落实”的总要求，坚持将学习教育、调查研究、检视问题、整改落实四项重点措施贯穿始终，坚持班子成员带头以上率下、思想建党理论强党、刀刃向内检视问题、整改问题常抓不懈，取得了积极的成效，有力地推动了公司生产经营，党建与经营实现双向融合。2019年，北方股份先后荣获“工程机械建国七十周年杰出贡献奖”、“中国工程机械专业化制造商50强”、“全国机械工业先进集体”，NTE200电动轮矿车获自治区科技进步二等奖。公司再次获得AEO海关高级认证，通过国家制造业单项冠军示范企业三年复审，连续第7年入选全球工程机械制造商50强。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司坚持聚焦矿车主业，不断提高技术创新能力，积极稳妥推进国际化市场拓展，全力推进以“精益管理”为核心的系统管理能力，打造系统解决方案。2019年，公司实现营业收入14.18亿元，完成董事会确定的经营目标，较上年同期上升 18.57%，营业成本10.27亿元，较上年同期上升6.96%。由于本期计提的信用减值准备和资产减值准备增加，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,734.35万元，较上年同期下降22.44%。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,417,563,548.60 | 1,195,591,713.63 | 18.57 |
| 营业成本 | 1,026,713,428.90 | 959,906,340.97 | 6.96 |
| 销售费用 | 64,209,289.24 | 61,873,129.44 | 3.78 |
| 管理费用 | 61,499,821.74 | 55,997,091.22 | 9.83 |
| 研发费用 | 18,111,509.83 | 14,475,606.83 | 25.12 |
| 财务费用 | 31,478,065.17 | 12,245,169.65 | 157.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 83,631,913.07 | 50,607,608.77 | 65.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,183,729.27 | -15,388,741.55 | 72.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -36,182,483.35 | -63,978,871.27 | 43.45 |
2、收入和成本分析
报告期内，公司营业收入和营业成本较上年同期均有增加，主要是报告期内公司销售增加及销售产品结构变动所致。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比 上年增减（%） | 营业成本比 上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 机械制造业 | 1,411,181,411.64 | 1,025,200,225.51 | 27.35 | 18.25 | 6.88 | 增加7.73个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 整车 | 1,080,764,927.78 | 818,390,916.25 | 24.28 | 13.92 | 5.68 | 增加5.90个百分点 |
| 备件及服务 | 330,416,483.86 | 206,809,309.26 | 37.41 | 35.06 | 11.87 | 增加12.97个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内 | 1,280,585,783.99 | 927,140,391.74 | 27.60 | 49.90 | 38.08 | 增加6.20个百分点 |
| 国外 | 130,595,627.65 | 98,059,833.77 | 24.91 | -61.49 | -65.93 | 增加9.77个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
①综合毛利率上升原因：本期销售产品结构变动，毛利相对较高的车型销量增加，同时备件与服务收入占比增加，致使总体毛利率上升。
②整车毛利率增加原因：本期所销售产品结构变动所致。
③备件及服务毛利率增加原因：本期毛利率较低的服务收入占比减少，导致毛利率升高。
④国内毛利率增加原因：销售产品结构变动，致使总体毛利率升高。
⑤国外毛利率增加原因：本期所销售产品结构变动所致。
（2）产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 矿用车 | 台 | 202 | 162 | 142 | -18.88 | -28.32 | 39.22 |
产销量情况说明：
报告期内，公司矿用车生产量与销售量较上年均有所降低，但本期生产与销售结构变化，大吨位电动轮车型产量与销量均有上升。
（3）成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成 项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况说明 |
| 机械制造业 | 直接材料 | 660,639,025.32 | 64.44 | 612,033,860.25 | 63.80 | 7.94 | 收入及产品结构变动所致 |
| 机械制造业 | 制造费用 | 157,751,890.93 | 15.39 | 162,347,932.47 | 16.93 | -2.83 | 收入及产品结构变动所致 |
| 机械制造业 | 服务 | 54,577,325.34 | 5.32 | 60,031,069.20 | 6.26 | -9.08 | 报告期服务领用的备件减少 |
| 机械制造业 | 备件 | 152,231,983.92 | 14.85 | 124,829,750.62 | 13.01 | 21.95 | 备件收入增加所致 |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成 项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况说明 |
| 整车 | 直接材料 | 660,639,025.32 | 64.44 | 612,033,860.25 | 63.80 | 7.94 | 收入及产品结构变动所致 |
| 整车 | 制造费用 | 157,751,890.93 | 15.39 | 162,347,932.47 | 16.93 | -2.83 | 收入及产品结构变动所致 |
| 备件及服务 | 备件及服务 | 206,809,309.26 | 20.17 | 184,860,819.82 | 19.27 | 11.87 | 备件收入增加所致 |
（4）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额102,750万元，占年度销售总额72.48%；其中前五名客户销售额中关联方销售额70,734万元，占年度销售总额
49.90 %。
前五名供应商采购额70,496万元，占年度采购总额47.84%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
3、费用
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 增减变动比例（%） | 说明 |
| 税金及附加 | 16,471,117.61 | 15,631,878.54 | 5.37 | |
| 销售费用 | 64,209,289.24 | 61,873,129.44 | 3.78 | |
| 管理费用 | 61,499,821.74 | 55,997,091.22 | 9.83 | |
| 研发费用 | 18,111,509.83 | 14,475,606.83 | 25.12 | 报告期内公司加大了研发投入 |
| 财务费用 | 31,478,065.17 | 12,245,169.65 | 157.07 | 报告期间内贷款增加，利息支出增加 |
| 所得税费用 | 7,674,853.14 | -72,435,697.83 | 110.60 | 上年同期子公司阿特拉斯清算结束并注销，母公司因阿特拉斯而形成损失所涉及的递延所得税资产，因连续编制合并报表抵消所得税费用所致 |
4、研发投入
（1）研发投入情况表
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 86,005,679.22 |
| 本期资本化研发投入 | 0 |
| 研发投入合计 | 86,005,679.22 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 6.07 |
| 公司研发人员的数量 | 148 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 18.39 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0 |
（2）情况说明
2019年研发项目重点集中在三个方面：一是科研生产方面：完成无人驾驶矿用自卸车研制样车调试工作，完成了NTR360A矿用自卸车、NTR360A设计工作；二是技术难题攻关方：完成了电动轮铸钢强化车架研制、矿用洒水车技术优化、系列液压管路与线束研究、NTE360及NTE400电动轮整车工装设计设计工作；三是课题研究方面：主要完成北方股份知识库结构化平台的研究与建立、制动器数字化生产线工艺研究。
5、现金流
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动额 | 变动率（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 83,631,913.07 | 50,607,608.77 | 33,024,304.30 | 65.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,183,729.27 | -15,388,741.55 | 11,205,012.28 | 72.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -36,182,483.35 | -63,978,871.27 | 27,796,387.92 | 43.45 |
①经营活动现金流量增加的原因：报告期内销售商品流入与采购商品流出均较上年增加，本期收到企业所得税多缴部分退税款，同时本期因存在可弥补的以前年度亏损，企业所得税项目未发生支出。
②投资活动现金流量增加的原因：主要是上年同期子公司阿特拉斯清算结束清偿的影响。
③筹资活动现金流量增加的原因：主要是本期票据保证金相关的净收支较上年同期增加。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
（三）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 370,403,734.43 | 15.22 | 358,168,460.70 | 17.45 | 3.42 | |
| 应收账款 | 337,530,321.07 | 13.87 | 328,425,669.82 | 16.00 | 2.77 | |
| 应收款项融资 | 190,849,264.24 | 7.84 | 236,409,834.97 | 11.52 | -19.27 | |
| 预付款项 | 349,391,876.20 | 14.36 | 104,396,859.14 | 5.09 | 234.68 | 为2020年生产储备订货支付的款项 |
| 其他应收款 | 14,334,877.83 | 0.59 | 18,925,752.00 | 0.92 | -24.26 | |
| 存货 | 616,560,323.30 | 25.34 | 405,481,953.17 | 19.76 | 52.06 | 为2020年合同项下储备的零部件增加，另外考虑关税影响，增加了部分进口关键零部件的储备。 |
| 其他流动资产 | 0.00 | 0.00 | 26,212,968.04 | 1.28 | -100.00 | 上年同期多缴的企业所得税本年度已退还、留抵进项增值税已在本年抵扣 |
| 长期股权投资 | 69,674,503.62 | 2.86 | 67,693,711.01 | 3.30 | 2.93 | |
| 其他权益工具投资 | 7,750,000.00 | 0.32 | 7,750,000.00 | 0.38 | 0.00 | |
| 固定资产 | 264,542,985.95 | 10.87 | 277,069,894.20 | 13.50 | -4.52 | |
| 在建工程 | 5,612,082.92 | 0.23 | 10,685,913.35 | 0.52 | -47.48 | 报告期内在建工程转固所致 |
| 无形资产 | 87,023,953.68 | 3.58 | 90,500,109.69 | 4.41 | -3.84 | |
| 递延所得税资产 | 112,801,780.46 | 4.64 | 120,476,633.60 | 5.87 | -6.37 | |
| 其他非流动资产 | 6,574,808.55 | 0.27 | 0.00 | 100.00 | 报告期末重分类预付设备款项所致 | |
| 短期借款 | 92,700,380.40 | 3.81 | 300,000,000.00 | 14.62 | -69.10 | 报告期内压缩流动贷款规模所致 |
| 应付票据 | 241,288,084.90 | 9.92 | 198,852,469.84 | 9.69 | 21.34 | |
| 应付账款 | 217,445,397.21 | 8.94 | 170,883,616.26 | 8.33 | 27.25 | |
| 预收款项 | 324,211,478.47 | 13.33 | 48,217,567.91 | 2.35 | 572.39 | 期末收到客户预付的2020年项目款项 |
| 应付职工薪酬 | 14,402,357.34 | 0.59 | 12,648,994.39 | 0.62 | 13.86 | |
| 应交税费 | 2,352,308.64 | 0.10 | 387,640.03 | 0.02 | 506.83 | 期末应交增值税及相应附加税较上年增加 |
| 其他应付款 | 44,305,461.75 | 1.82 | 60,541,268.07 | 2.95 | -26.82 | |
| 长期借款 | 200,000,000.00 | 8.22 | 0.00 | 100.00 | 本年应生产经营的需求，增加了中长期贷款 |
| 长期应付款 | 44,422,945.81 | 1.83 | 44,422,945.81 | 2.16 | 0.00 | |
| 预计负债 | 36,312,955.45 | 1.49 | 31,634,981.80 | 1.54 | 14.79 | |
| 递延收益 | 35,454,775.48 | 1.46 | 32,310,984.91 | 1.57 | 9.73 | |
| 股本 | 170,000,000.00 | 6.99 | 170,000,000.00 | 8.28 | 0.00 | |
| 资本公积 | 403,931,070.93 | 16.60 | 403,931,070.93 | 19.68 | 0.00 | |
| 专项储备 | 15,051,255.06 | 0.62 | 14,156,368.26 | 0.69 | 6.32 | |
| 盈余公积 | 420,619,704.91 | 17.29 | 401,821,048.11 | 19.58 | 4.68 | |
| 未分配利润 | 170,552,335.90 | 7.01 | 162,388,803.37 | 7.91 | 5.03 |
2、截至报告期末主要资产受限情况
报告期末主要资产受限情况：①票据保证金15,771,847.31元；
②票据质押46,927,056.91元；③质押借款22,700,380.40元。
3、其他说明
□适用 √不适用
（四）行业经营性信息分析
近年来，由于下游行业矿产品价格持续走低，对矿用车的需求持续下滑，全球矿车的主要需求市场印尼和俄罗斯受煤炭和其国内局势影响下滑幅度更大。而国内矿山基于环保、安全等的压力，暂缓采购甚至停止采购矿用车。此外，还有国内宽体车对小吨位矿用车的替代，这些均对公司产品的矿用车市场产生较大冲击。报告期内，得益于蒙古市场需求增加，公司矿用车出口增加。此外，矿用车行业属于完全竞争性领域，国外的卡特彼勒、小松、日立、利勃海尔、别拉斯企业都是工程机械巨头级企业，卡特彼勒、小松分别占据全球机械传动矿车和电动轮矿车绝对优势地位，牢牢占据全球矿车70%以上份额。国内矿车主要生产企业除北方股份外，包括徐工、中车、三一、中冶京诚、湘电、中国航天三江等均投入巨资发展矿车产业，依靠灵活的竞争手段、成套设备优势、免费试用、融
资租赁、低价低首付等策略掀起发展矿车产业的高潮。
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
截至报告期末，公司对外股权投资包含对外长期股权投资（初始投资额2,500万元）及可供出售权益工具投资（初始投资额775万元）。具体投资企业明细如下表：
| 被投资公司名称 | 初始投资额（万元） | 占被投资公司权益的比例（%） |
| 1、长期股权投资 | ||
| 特雷克斯北方采矿机械有限公司 | 2,500 | 50.00 |
| 2、可供出售权益工具投资 | ||
| （1）北方联合铝业（深圳）有限公司 | 240 | 1.4086 |
| （2）神华宝日希勒能源有限公司 | 535 | 0.47 |
报告期内，公司无新增对外股权投资事项。
2、重大的股权投资
□适用 √不适用
3、重大的非股权投资
□适用 √不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
（六）重大资产和股权出售
□适用 √不适用
（七）主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
特雷克斯北方采矿有限公司，本公司持股50%，注册资本5,000万元，成立于2006年3月份，主营电动轮矿用车整车及备件生产、
销售、服务。截至2019年12月31日，总资产15,837万元，净资产14,036万元。报告期内，实现营业总收入19,298万元，净利润2,161万元，经营活动产生的现金流量净额为1,940万元。
（八）公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
√适用 □不适用
矿山市场对产品的智能化、安全可靠性、运行成本和使用数据等KPI考核指标极为重视，行业主要公司已纷纷通过转型升级现有关键产品和发展高端智能装备制造业务，巩固和拓展既有市场，进一步加大科研开发力度和技术改造步伐，提高产品质量总体水平和产品可靠性。未来在国家实施《中国制造2025》、《工程机械行业“十三五”发展规划》等政策带动下，高端升级及智能化提升成为了行业的发展趋势。由于受轻资产运行要求和矿山降成本诉求的影响，加上部分矿山采取短期分包、外包的方式，作为小型公司或个体户的承包商，更倾向于选择价格低廉、回报周期短的宽体车，双重因素导致国内市场需求下滑。
伴随着“一带一路”国家战略的推进，以及《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中明确提出的“将重点包括工程机械行业在内的12个行业通过开展国际产能和装备制造合作，推动装备、技术、标准、服务走出去发展规划”的落地，以及中央经济工作会议将推动
制造业高质量发展和制造业转型升级作为重点任务，国家工信部、发改委、财政部等部委出台了系列配套政策，为制造业发展尤其是向高端化升级创造了良好的政策环境，都将为具有比较优势的中国工程机械企业带来更为广阔的发展空间。北方股份作为中国矿车制造业的代表，有望获得更多关注机会和政策红利。
（二）公司发展战略
√适用 □不适用
北方股份坚持走矿车专业化发展道路，研制全球性价比最优矿车，纵向延伸产业链，致力于为用户提供全生命周期运行成本最低的矿车和矿山运输系统解决方案，努力打造成为国际一流矿车企业，为国家贡献世界级矿车品牌。
（三）经营计划
√适用 □不适用
面对复杂多变的国际政治经济形势，面对充满着不确定性的矿车市场，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的十九大、十九届二中、三中、四中全会及中央经济工作会议精神，落实兵器集团和北重集团总体部署，聚焦公司发展战略不动摇，强化创新驱动，加快核心能力构建，全面推动北方股份实现国际化高质量发展，打造国际一流矿车企业。公司根据自身发展水平和外部发展环境，确立2020年的经营目标为：全年实现营业收入不低于15亿元。为实现上述目标，公司2020年采取的主要措施：
1、加快构建以“三智建设”为核心的技术创新能力，加强无人驾
驶和智慧矿山领域标准研究，掌握技术制高点。推进智能制造，深度开发集成信息化系统，建立数字化共享环境；持续打造智能产品，推动完善远程服务健康诊断平台二期上线，收集、整理、集成各类数据；充分发挥整车制造商的资源优势，深度参与智慧矿山建设，与国内外优秀的专业智能化信息公司深度合作融合。
2、持续构建以“创新商业模式”为核心的市场竞争能力，积极稳妥推进国际化拓展，成功签订澳大利亚项目合同。借助兵器集团海外矿产资源开发拓展市场。加强国外市场属地化建设，建立全球代理商网络，推动原合资方沃尔沃相关系列新车型的持续合作。加快自主品牌建设，紧跟商标在海外注册和认证的步伐，做好出口矿车自主品牌的使用和推广。
3、全力推进以“精益管理”为核心的系统管理能力，持续完善大制造系统组织模式，推进以MRP为基础的生产控制系统，确保全年均衡生产。强化质量考核，推动MTBF、MTTR持续改善。加大电驱系统、电控系统、电机、齿轮、轴承等国产化和自主配套能力建设，提升自主可控和成本管控能力。推进上下游产业链合作，与合作方共同开发专有知识产权、全新设计的电驱动系统。深度开发后市场，以技术指导和服务外包的方式，提高后市场创效能力。
4、面对矿业形势的变化和竞争环境的加剧，多措并举改革公司的管理模式，优化管理流程。紧盯市场变化，抓好供应链管控，严控“两金”占用。提升市场快速反应能力，充分满足客户定制化诉求。强化内控体系建设，将风险控制嵌入到所有重大事项决策环节。通过
市场化手段引进无人驾驶技术等领域急需的高端人才，充分借助高校和科研院所的资源优势，切实激发创新活力。
5、建立主题教育长效机制，持续提升党建工作质量。坚持把学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想作为长期的首要政治任务，在学懂弄通做实上花大力气下苦功夫。扎实推进主题教育整治整改，通过整治整改推动公司发展迈上新台阶。把重大生产难题攻关、重大技术项目攻关与发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用紧密结合起来。抓好党风廉政建设，做实做细监督检查，坚决整治形式主义、官僚主义，持续营造干事创业、风清气正的发展氛围。
（四）可能面对的风险
√适用 □不适用
1、行业风险
矿用车行业与矿产类大宗商品的周期性表现和基础设施建设投资增速等密切相关，宏观政策和固定资产投资增速的变化，将对公司下游客户需求造成影响，进而影响公司产品销售。
应对措施：密切关注国际经济环境和国家宏观经济政策变化，紧盯矿产类大宗商品的价格运行周期，掌握矿用车行业发展规律，及时调整公司经营战略，应对行业变化风险。
2、市场风险
矿用车行业属于完全竞争性领域，市场竞争激烈。国外的竞争企业都是布局全球、实力超群、历史近百年的全球工程机械巨头级企业，长期引领矿车产业发展方向。而国内市场准入标准不完备，竞争秩序
混乱，原有的传统小吨位矿用车受到宽体车替代风险。应对措施：周密分析大型露天矿山对矿用车的需求变化，掌握国际、国内矿用车行业发展趋势，及时调整公司的产品发展战略，规避矿用车市场需求变化带来的市场风险。
3、技术领先不足的风险
在激烈的市场竞争中，公司在技术研发和产品更新上能够持续引领国内矿用车行业是非常艰难的，任何企业在长期市场竞争中都会存在研发上投入和产出不足形成的技术领先不足风险。
应对措施：加强与国内高校及科研院所的技术合作，紧盯矿用车的技术发展方向，不断加大矿用车技术研发资金的投入力度，做到技术研发先行，每年都有新产品投放市场，使产品能够长期在国内保持技术领先优势。
4、国际环境风险
公司矿用车核心零部件如发动机、电控系统、变速箱、齿轮、泵阀、轴承等均依赖国外进口，同时矿用车产品又出口多个国家，倘若因国际政治、经济、贸易环境、自然灾害等因素造成进出口渠道不畅，公司经营将受到巨大影响。
应对措施：为了避免国际贸易风险，公司积极拓展更多的矿用车核心零部件国际生产商及供应渠道，同时及时跟踪国际贸易环境变化，加大矿用车海外市场开拓力度。
5、汇率风险
公司每年的进出口数额都比较大，进出口主要以美元、英镑、欧
元结算，若这些国际主要货币兑人民币的汇率发生大幅度变化，都会给公司带来额外收益或损失，形成汇率风险。
应对措施：积极关注国际主要货币汇率变化，分析其兑换人民币的汇率走势，充分利用各种外汇金融工具，尽可能做到提前锁定出口收益与进口用汇成本。另外也要周密安排好各笔进出口收支的外汇数量和时间，尽可能实现外汇收支结算平衡，减少结售汇，避免进出口外汇风险。
6、原材料价格波动的风险
公司原材料及零部件的成本可能受到多种因素的影响，如市场供求、供应商变动、供应商生产状况的变动及自然灾害等。若报告期间原材料成本大幅上涨，将对公司的生产经营构成一定压力。
应对措施：针对长期合作的大额供应商，通过签订长期战略合作协议、共同参与大项目竞标等方式降低采购价格。同时也要采取同一零部件有几家供应商供货，科学安排采购时间、批量、批次等手段达到稳定材料采购成本，规避材料价格波动风险。
7、应收账款、存货“两金”占用风险
公司在长期经营中可能会形成长期应收账款和不合理存货，若具有长期大额的“两金”占用，将会造成信用减值损失和资产减值损失风险。
应对措施：对于应收账款要做好市场调研、项目分析、客户信用评级、合同评审等事前风险控制措施，其次要做好合同跟踪、保障售后服务、货款催收等过程控制措施，坚持“现金为王”，实行项目负
责制闭环管理来控制应收账款风险。对于存货基本按照“以销定产、以销定购”的原则管控，抓好供应链管理，加强产品销售与计划、采购、生产的协调管理，严格考核原材料、零部件的“齐套率”，减少呆滞物资产生，降低存货资金占用。
（五）其他
□适用 √不适用
（六）公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
该议案已经公司七届十次董事会审议通过，现提交公司2019年年度股东大会予以审议。
以上报告，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2020年6月12日
议案二：
关于《2019年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2019年度监事会工作汇报如下：
一、监事会的工作情况
（一）会议情况
2019年度，公司共召开五次监事会会议。具体情况如下：
1、六届十三次监事会于2019年4月22日召开，应到监事3名，实到3名，审议通过如下议案：
（1）关于《2018年度监事会工作报告》的议案。
（2）关于《2018年度利润分配方案》的议案。
（3）关于《2018年年度报告正文及摘要》的议案。
（4）关于《追加确认2018年度日常关联交易超额部分》的议案。
（5）关于《2019年度日常关联交易预计情况》的议案。
（6）关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元》的议案。
（7）关于《监事会换届推举监事候选人》的议案。
（8）关于《会计政策变更》的议案。
（9）关于《2018年度内部控制评价报告》的议案。
（10）关于《2018年度内部控制审计报告》的议案。
对董事会提出如下建议：
①继续强化战略引领。在公司产业结构和产品结构优化调整过程中，不仅要谋划好做什么，更要管控好不做什么。
②继续强化顶层设计。在科技创新体系建设、人才薪酬激励体系建设、质量保证体系建设以及风险防控体系建设中，要有更完善的规划和设计。
③继续强化风险管控。在国际市场开拓和国内大型客户合作中，既要有乐观的发展观念，又要秉持谨慎的风险底线原则。
④继续强化资本结构调整。充分利用好上市公司平台，实现公司的整体战略安排，做好资本运营工作。
对经理层提出如下建议：
①强化制度执行。按照公司法人治理的要求和董事会提出的年度目标任务，规范履行《公司章程》所赋予的各项权利和义务，实现各项目标的如期完成。
②强化成本管控。继续坚持节约办企业的原则，用好一切资金，确保不该花的钱一分不花。要严格控制非生产经营资金，下大力气挖掘从设计到生产各环节成本降低的潜力，以精益化的理念经营好每一个合同的执行。
③强化科技创新。以兵器集团23条和北重集团科技创新办法为引领，结合北方股份产品结构和国际国内需求的形势，在产品更新换代、技术升级、智能信息化打造、商业创新模式国际化接轨上，要做到顶层设计、专业引领。
④强化质量提升。以行业对标企业为目标，合理设定各项质量指标，在不断强化基础质量提升的前提下，做好从产品改进、设计、零件制造、总装调试、产品发运、现场安装调试等各环节质量控制，加强对售后服务团队的培养培训力度。同时，要强化外购外协零部件、配套件的质量管控力度。
⑤强化不断改革。按照北重集团的总体改革要求，继续完善人力资源体系，绩效考核体系，优化生产管理体系，以不断降低成本，提高效率，实现全员劳动生产率的不断提升。
⑥强化风险管控。不断提升风险防范和风险管控意识，要科学评估每一项经营活动的风险隐患。合理制定针对性的风险控制措施，使经营活动中存在的大风险化小，小风险控制住。特别是商业模式不断创新的形势下，在国际销售过程中，需要高度重视风险的管控，切实做到货出去，钱回来。
⑦强化供应商管理。进一步完善供应商管理体系，定期评估合格供应商，完善评估流程，规范供应商进入程序，并按照公司质量管控体系要求，不断提高供应商的质量、服务等方面要求，真正实现外购、外协优质、低价、及时。
⑧强化团队建设。继续开展爱岗、敬业、忠诚、奉献教育，提升各级管理人员严格执行制度的意识，使公司的制度体系运行正常，真正实现用制度管人、管事、管业务。
2、六届十四次监事会于2019年4月22日召开，应到监事3名，实到3名，审议通过如下议案：
（1）关于《2019年第一季度报告正文及全文》的议案。
3、七届一次监事会于2019年5月17日召开，应到监事3名，实到3名，审议通过如下议案：
（1）关于《选举潘雄英为公司监事会主席》的议案。
4、七届二次监事会于2019年8月19日召开，应到监事3名，实到3名，审议通过如下议案：
（1）关于《2019年半年度报告全文及摘要》的议案。
5、七届三次监事会于2019年10月25日召开，应到监事3名，实到3名，审议通过如下议案：
（1）关于《2019年第三季度报告全文及正文》的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，本着对公司和全体股东权益负责的出发点，认真履行了监督职能，列席了2019年度召开的董事会会议，出席了股东大会，对公司决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，公司董事、经理、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》、损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真履行职责，对报告期内的各份定期报告的内容和编制程序进行了审核。认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司报告期的经营管理和财务状况。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度报告出具的标准无保留意见的审计报告，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见在募集资金的管理上，公司制定了《募集资金使用管理办法》。报告期内，公司没有募集资金投入。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度进行的关联交易决策程序符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》中的信息披露规则及其他有关规则，交易公平公允，没有损害公司及非关联股东的利益，没有造成公司资产的流失。公司在业务、人员、资产、财务、机构方面遵守《公司法》和《公司章程》有关规定，与控股股东实行了五分开。该议案已经公司七届五次监事会审议通过，现提交公司2019年年度股东大会予以审议。
以上报告，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会
2020年6月12日
议案三：
关于《2019年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
本公司2019年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2019年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 营业收入 | 1,417,563,548.60 | 1,195,591,713.63 | 18.57 | 890,350,199.86 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 62,662,189.33 | 114,257,594.33 | -45.16 | 37,427,476.63 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 57,343,534.20 | 73,933,114.08 | -22.44 | 11,578,251.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 83,631,913.07 | 50,607,608.77 | 65.26 | 146,368,454.43 |
| 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2017年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,180,154,366.80 | 1,152,297,290.67 | 2.42 | 1,053,210,988.67 |
| 总资产 | 2,433,050,512.25 | 2,052,197,759.69 | 18.56 | 2,038,748,440.24 |
二、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.37 | 0.67 | -44.78 | 0.22 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.37 | 0.67 | -44.78 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.34 | 0.43 | -20.93 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.37 | 10.35 | 减少4.98个百分点 | 3.62 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.92 | 6.69 | 减少1.77个百分点 | 1.12 |
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
□适用 √不适用
三、2019年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 160,123,912.02 | 360,189,607.19 | 469,273,139.60 | 427,976,889.79 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 8,973,800.12 | 19,477,864.72 | 16,993,020.79 | 17,217,503.70 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 6,690,552.22 | 18,815,619.90 | 16,539,611.71 | 15,297,750.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -149,467,702.40 | -221,479,702.55 | 49,711,676.72 | 404,867,641.30 |
四、非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 2019年金额 | 2018年金额 | 2017年金额 |
| 非流动资产处置损益 | -23,359.58 | 87,143,625.10 | 17,963,121.78 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 461,461.00 | 2,747,875.00 | 5,761,753.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 5,146,546.64 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 999,084.53 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 4,820,055.38 | 3,768,353.53 | 1,608,369.06 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 360,108.48 | ||
| 少数股东权益影响额 | -102,732,173.42 | -146,491.44 | |
| 所得税影响额 | -938,586.20 | 49,036,691.56 | -4,484,073.71 |
| 合计 | 5,318,655.13 | 40,324,480.25 | 25,849,225.33 |
该议案已经公司七届十次董事会审议通过，现提交公司2019年年度股东大会予以审议。
以上报告，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2020年6月12日
议案四：
关于《2019年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润62,662,189.33元。按10%提取法定盈余公积金6,266,218.93元，按20%提取任意盈余公积金12,532,437.86元。加上滚存的未分配利润，截至2019年底，可供股东分配的利润为170,552,335.90元 。
公司2019年度利润分配预案为：拟以2019年12月31日总股本17000万股为基数，向全体股东按每10股派现金股利1.20元（含税），派发股利总额20,400,000.00元，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行送股或以资本公积转增股本。
该议案已经公司七届十次董事会审议通过，现提交公司2019年年度股东大会予以审议。
以上报告，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2020年6月12日
议案五：
关于《2019年年度报告正文及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会、上海证券交易所的要求编制了公司2019年年度报告正文和摘要。
该正文和摘要已经公司七届十次董事会审议通过，并于2020年4月21日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，现提交公司2019年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2020年6月12日
议案六：
关于《2020年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将公司2020年度财务预算情况报告如下：
2020年，公司计划实现营业收入不低于15亿元。
该议案已经公司七届十次董事会审议通过，现提交公司2019年年度股东大会予以审议。
以上报告，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2020年6月12日
议案七：
关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业
以及兵器工业集团有限公司附属企业2020年度日常关联交易预计情况》的议案各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业（以下简称“北重集团附属企业”），兵器工业集团有限公司附属企业（以下简称“兵器集团附属企业”）均为公司的关联方。与北重集团附属企业之间的关联交易：主要是北重集团及其子公司为公司提供部分原材料、铸锻件、配套件加工，热处理、表面处理，运输服务等一些生产协作，以及向公司零星调购部分原材料，委托公司加工部分机加、结构件等。
与兵器集团附属企业之间的关联交易：主要是公司从兵器集团下属企业兵工物资公司采购部分钢材等，兵器集团下属企业中兵物流为公司提供运输服务，以及公司向兵器集团下属企业奥信化工、北方车辆、辉邦集团以及北山公司等销售整车及备件。其中兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）为兵器集团下属的非银行金融机构，公司有日常的存贷款、结算等金融业务合作。
按照规定，北方股份与上述企业的关联交易均需履行决策、披露程序。
根据2019年北方股份与上述企业已经发生的交易及数额，结合
公司2020年的采购、销售计划，预计2020年度关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2019 | 2020 （预计） |
| 采购商品 | 材料、配套、加工、运输服务等 | 北重集团附属企业 | 1,070.31 | 3,000.00 |
| 钢材及运输服务等 | 兵器集团附属企业 | 3,446.78 | 6,000.00 | |
| 销售商品 | 加工件、材料等 | 北重集团附属企业 | 5.24 | 1,000.00 |
| 整车及备件 | 兵器集团附属企业 | 58,541.63 | 15,000.00 | |
| 与关联人的财务公司 | 借款 | 兵工财务 | 7,000.00 | 20,000.00 |
| 存款 | 兵工财务 | 34,899.79 | 30,000.00 | |
| 利息及担保费 | 兵工财务 | 992.02 | 1,000.00 |
说明：
1、2019年度与兵器集团附属企业的关联销售，绝大部分是年度内与北方车辆签订的矿用车销售合同实现的销售。与北方车辆的合同，因单笔合同金额重大，公司已单独履行相关决议程序并公告。与辉邦集团的合同，公司也已单独决议并公告，无需计算在预计金额内。
2、与辉邦集团的关联销售，经2020年5月20日七届十二次董事会审议通过，拟变更合同主体为北山公司，详见2020年5月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司与辉邦集团有限公司签订矿用车采购合同重大合同暨日常关联交易变更合同主体为北山公
司的公告》（编号：2020-027）及2020年5月26日《关于公司与辉邦集团有限公司签订矿用车采购合同重大合同暨日常关联交易变更合同主体为北山公司的公告》（编号：2020-029）。相关议案情况详见本次会议议案十四。
该议案已经公司七届十次及七届十二次董事会审议通过，现提交公司2019年年度股东大会予以审议。
在2019年年度股东大会表决时，关联股东北重集团回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2020年6月12日
议案八：
关于《与特雷克斯北方采矿机械有限公司2020年度日常关联交易预计情况》的议案各位股东及股东代表：
北方股份与特雷克斯北方采矿机械有限公司（以下简称“北方采矿”）之间有备件及服务的采购和销售业务。
公司董事、总经理邬青峰担任北方采矿董事长职务，按照《股票上市规则》的规定，北方采矿为北方股份的关联人，双方之间发生的交易为关联交易。
根据2019年双方之间已经发生的交易及数额，结合公司2020年的采购、销售计划，预计2020年度关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2019 | 2020 （预计） |
| 采购商品 | 备件及服务 | 北方采矿 | 2,580.06 | 4,000.00 |
| 销售商品 | 备件 | 北方采矿 | 5,475.61 | 9,000.00 |
该议案已经公司七届十次董事会审议通过，现提交公司2019年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2020年6月12日
议案九：
关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司
互保额度5亿元》的议案
各位股东及股东代表：
经2019年4月22日六届二十一董事会及2019年5月17日2018年年度股东大会审议通过，同意公司与大股东内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北重集团”）互保额度5亿元的议案。
报告期内，北方股份为北重集团4.3亿元银行借款提供担保。
2020年，鉴于双方生产经营的需要，北方股份与北重集团之间的互保额度拟定为5亿元。
该议案已经公司七届十次董事会审议通过，现提交公司2019年年度股东大会予以审议。
在2019年年度股东大会表决时，关联股东北重集团回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2020年6月12日
议案十：
关于《续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2020年度财务、内控审计机构
及其报酬50万元》的议案
各位股东及股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务、内控提供审计服务。
鉴于该所对我公司2019年财务、内控审计工作中表现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，已经公司审计委员会审议通过，拟续聘该所为公司2020年度审计机构，年度审计费用拟为50万元人民币，其中年报审计费用38万元，内控审计费用12万元。
该议案已经公司七届十次董事会审议通过，现提交公司2019年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2020年6月12日
议案十一：
关于《计提资产减值准备和信用减值准备》的议案
各位股东及股东代表：
在会计师事务所年审过程中，为客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》，对 2019 年末的各项资产进行全面清查，对各类资产的可收回金额进行了充分评估和分析，对可能发生减值损失的资产予以计提减值准备，主要情况如下：
一、应收账款坏账准备
公司客户之一西藏巨龙铜业有限公司矿山停产近一年，流动资金紧张。该客户应收账款逾期近两年，经多次催收仍无法收回，经信用减值测试，对其153,177,000.00元应收账款单项计提坏账准备91,906,200.00元，截止到2018年12月31日，已经计提18,543,498.72元，本年度补提73,362,701.28元。对其他客户的应收账款、应收票据及其他应收款项经信用风险减值测试，计提信用减值准备2,315,683.11元。以上共影响当年信用减值损失75,678,384.39元。
二、存货跌价准备
截止到2019年12月31日，公司存货余额821,244,495.50元，本期计提存货跌价准备75,242,703.95元，详见下表：
单位：元
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 其中：本期计提 |
| 原材料 | 124,522,385.88 | 83,333,335.24 | 14,449,567.65 |
| 在产品 | 108,275,918.69 | 11,174,628.61 | 10,494,263.49 |
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 其中：本期计提 |
| 库存商品 | 397,529,244.97 | 110,176,208.35 | 50,298,872.81 |
| 发出商品 | 185,714,380.55 | - | - |
| 周转材料 | 5,202,565.41 | - | - |
| 合计 | 821,244,495.50 | 204,684,172.20 | 75,242,703.95 |
原材料本期计提减值准备14,449,567.65元，主要是对技术落后、流转不畅的商务备件计提。
在产品本期计提减值准备10,494,263.49元，主要是对库龄较长的自制半成品计提。
产成品本期计提减值准备50,298,872.81元，主要是对库存商品中的13台NTE260A电动轮矿用车，账面余额1.63亿元，因其电驱动系统配置的是Siemens系统，该产品目前国内市场暂无需求，对该产品计提。
三、本次计提资产减值准备和信用减值准备对公司的影响
公司本次计提资产减值准备和信用减值准备共计150,921,088.34元，相应影响公司利润总额150,921,088.34元。
上述计提事项已得到大华会计师事务所（特殊普通合伙）的确认。
该议案已经公司七届十次董事会审议通过，现提交公司2019年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2020年6月12日
议案十二：
关于《推举张继德为公司第七届董事会
独立董事候选人》的议案
各位股东及股东代表：
穆林娟女士从2014年5月27日公司2013年度股东大会起担任公司独立董事，任期将满6年。根据“同一独立董事连续任职不得超过6年”的规定，穆林娟女士辞去公司独立董事职务。董事会对穆林娟女士任职期间诚信勤勉、尽职尽责表示衷心的感谢。经董事会提名委员会审查提名，经七届十次董事会审议通过，拟推举张继德先生为公司第七届董事会独立董事候选人，津贴拟定为8万元人民币/年，任期从2019年度股东大会通过之日起计算，与本届董事会任期相同。
附：张继德简历
张继德：男，1969年出生，中共党员，会计学博士、博士后。曾任SINOPEC齐鲁石化公司橡胶厂主任，财会时报社人事行政总监兼发行部主任，北京中融亚飞汽车销售有限公司副总经理，北京冬雪教育文化发展有限公司人力资源总监。现任北京工商大学商学院教授，博士生导师，兼任上市公司东方银星（600753）、中色股份（000758）、神雾环保（300156）独立董事。
该议案已经公司七届十次董事会审议通过，现提交公司2019年
年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2020年6月12日
议案十三：
关于《2019年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关要求及《公司章程》的规定，在年度股东大会上，每名独立董事将向股东大会作正式述职报告。
公司独立董事穆林娟、苏子孟、李万寿2019年度的述职报告请见附件。
该议案已经公司七届十次董事会审议通过，现提交公司2019年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2020年6月12日
附件：
内蒙古北方重型汽车股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为内蒙古北方重型汽车股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责，积极参与董事会决策，发表独立客观意见。现将我们2019年度履行职责情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
穆林娟：女，1969年出生，中共党员，会计学教授，高等学校教师，注册会计师。曾任北京工商大学讲师、副教授，现任北京工商大学教授，北京昊华能源股份有限公司独立董事，成都运达科技股份有限公司独立董事。2014年5月27日起担任公司独立董事。
苏子孟：男，1960年出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级经济师。曾任中国工程机械工业协会副会长兼秘书长，现任中国工程机械工业协会常务副会长兼秘书长，三一重工股份有限公司独立董事，广西柳工机械股份有限公司外部董事。2016年12月22日起担任公司独立董事。
李万寿：男，1963年出生，中共党员，博士研究生。曾任深圳
市创新投资集团公司常务副总裁、总裁。现任协同创新基金管理有限公司董事长。2017年9月8日起担任公司独立董事。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
我们具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019年度，公司共召开8次董事会会议，2次股东大会。我们均亲自出席了各次会议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。在对各表决事项充分了解、沟通的基础上，我们认真审议董事会各项议案，对公司的营运及财务表现、管理架构等方面充分发表意见，协助董事会进行富有成效的讨论并做出迅速而审慎的决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，
并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）与日常经营相关的关联交易情况
1、此项关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必需的、合理的、可行的，是建立在平等自愿的基础上的，合同内容真实、合法、有效。
2、此项关联交易已获得董事会批准，关联董事按照《公司章程》的有关规定进行了回避表决，董事会表决程序合法、合规。
3、此项关联交易没有侵害公司及非关联股东的权益，切实维护了公司及全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
鉴于生产经营需要，经过公司董事会、股东大会决议，公司与控股股东内蒙古北方重工业集团公司互相提供担保额度5亿元。
报告期内，公司严格按照审议通过的额度进行，为控股股东担保
4.3亿元，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司无关联方非经营性资金占用情况发生。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司第六届董事会提名第七届董事会董事候选人，以及七届一次董事会聘任高级管理人员时均履行了法定的程序，推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》及《董事会议事规则》、
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》以及《公司高级管理人员绩效考核管理办法》等，对公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬进行了审核。公司严格按照考核结果发放了董事、监事和高级管理人员薪酬。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，发布2018年度业绩预增公告、2019年半年度业绩预减公告。未发布业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
原审计机构瑞华会计师事务所在执业过程中，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地完成了各项工作。报告期内，考虑到公司业务发展和总体审计需要，经综合评估，由董事会审计委员会提议，经公司七届五次董事会、2019年第一次临时股东大会审议通过，决定改聘大华会计师事务所为公司提供2019年度财务及内部控制审计机构，报酬45万元。我们认为：大华会计师事务所具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2019年度财务及内控审计工作要求。公司审议该议案的程序合法有效，支付的报酬水平公允、合理。同意聘任大华会计师事务所为公司2019 年度财务及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2018年度利润分配方案经六届二十一次董事会审议通过后提交公司2018年度股东大会审议通过，于2019年7月11日完成红利发放。我们认为：公司2018年度的利润分配方案是合理的，能够保障股东的
合理回报并兼顾公司的长远发展，现金分红政策和决策程序也符合《公司章程》的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在需要履行的承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成26份临时公告及各定期报告的披露；严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》对各定期报告的内幕信息知情人进行登记。我们对公司2019年的信息披露情况进行了持续关注与监督，我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，健全完善内部控制制度，进一步规范公司的业务流程，公司的内部控制体系运行有效。按照财政部《企业内部控制基本规范》及其他监管部门的要求，完成公司内控自我评价报告，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内控进行审计，大华为公司出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，董事会及各专门委员会按照各议事规则召开会议，相关程序、决议和执行情况符合规定。
（十二）定期报告确认情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我们在公司2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告、2019年第三季度报告上签署了书面确认意见。
（十三）其他工作情况
1、有关年报的履职情况
（1）在2019年度报告的编制和披露过程中，我们与审计机构会计师就2019年度审计计划进行了邮件和电话沟通，双方就审计进度安排进行了详尽的沟通，对审计计划进行了确认；审阅了公司编制的财务报告初稿并向会计师咨询了相关事宜；对年报中的有关问题与年审会计师进行沟通和交换意见。
（2）听取了公司管理层就2019年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，同时对公司的生产运行情况进行了实地考察。
2、其他情况
（1）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
（2）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（3）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
在2019年的工作中，我们积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。
2020年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规履行独立董事职责，发挥独立董事的作用。
独立董事：穆林娟、苏子孟、李万寿
2020年6月12日
议案十四 ：
关于《公司与辉邦集团有限公司签订矿用车采购合同重大合同暨日常关联交易变更合同主体为北山公司》的议案
各位股东及股东代表：
经2019年11月15日七届六次董事会以及2020年2月7日2020年第一次临时股东大会审议通过关于《公司与辉邦集团有限公司签订矿用车采购合同重大合同暨日常关联交易》的议案，合同总金额为89,190,900.00美元，合同履行期限为2020年7月31日前。详见2019年11月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于公司与辉邦集团有限公司签订矿用车采购合同重大合同暨日常关联交易的公告》（编号：2019-026）。
截至目前，公司尚未收到该合同的预付款。根据合同生效要件的规定：①双方授权代表签字并盖章。②需方向供方支付合同约定的预付款。③依据双方《公司章程》的规定履行完必要的审批程序。该合同目前尚未生效。
鉴于该项目实施地在蒙古国塔本陶拉盖煤矿，为了更好地履行合同，经双方协商一致，拟变更该合同项目主体为北山公司。同时根据项目进展情况，经双方协商，拟将合同履行期限顺延至2020年12月31日前，按照双方约定的时间分批交货（如受疫情影响交付，双方则另行协商确定交付期限），合同总金额、结算方式、履行方式、违
约责任及其他条款等均与原合同条款一致，保持不变。
北山公司与辉邦集团同为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司旗下北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）之全资子公司。北山公司于2020年03月05日在蒙古乌兰巴托市注册成立，主要负责北方国际在蒙古ETT矿山的一体化运营，注册资本为5,511,120.00千图克里克（约合1,400万元人民币）。北方国际以货币形式出资，并已全部出资到位。
由于是新设的公司，目前尚无北山公司经营方面的相关数据。本次合同为北山公司向北方股份采购矿用车，合同金额为89,190,900.00美元。北山公司目前的资产规模与本次采购合同所涉金额差距较大，北山公司及其股东北方国际也未提供履约担保措施，存在一定的履约风险。
该议案已经公司七届十二次董事会审议通过，现提交公司2019年年度股东大会予以审议。
在2019年年度股东大会表决时，关联股东北重集团回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2020年6月12日