证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2020-119
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
对外担保进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊嘉信”）于2019年12月9日召开的第三届董事会第八十五次会议审议通过了关于《控股股东和全资子公司、孙公司为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易变更》的议案，并经公司2019年第七次临时股东大会审议通过。公司因经营需要，向华夏银行北京中关村支行申请综合授信，用途为借新还旧，额度为不超过9,920万元（实际发放额度9,820万元），期限1年；公司子公司北京华谊葭信营销管理有限公司（以下简称“华谊葭信”）因经营需要，向华夏银行北京玉泉路支行申请综合授信，额度为6,000万元（实际发放额度5,800万元），期限2年。以上授信均由北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）提供担保，控股股东和全资子公司、孙公司为中关村担保提供反担保。具体内容详见公司于2019年12月10日披露于巨潮资讯网的《关于对外担保进展公告》（公告编号：2019-163）。
1、因公司9,820万元授信额度中的5,000万元贷款已到期，公司因资金紧张由中关村担保向华夏银行北京中关村支行代为偿还本息合计5,224.14万元。现根据中关村担保的要求，公司需为该笔授信（实际剩余4,820万元贷款）增加公司持有的天津迪思文化传媒有限公司（以下简称“天津迪思”）340万股权质押反担保。
2、因公司及华谊葭信资金紧张，上述5,000万元授信额度的借款及华谊葭信5,800万元授信额度的借款到期后由中关村担保分别代公司偿还了本息合计5,224.14万元、代华谊葭信偿还了本息合计6,064.40万元。现根据中关村担保的要求，公司需为中关村担保上述的债权增加公司持有的天津迪思798.84万股权质押
反担保。公司于2020年5月29日召开的第三届董事会第九十二次会议审议通过了关于《控股股东和全资子公司、孙公司为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易变更》的议案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%，本次反担保交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称：刘伟职务：公司控股股东、实际控制人性别：男国籍：中国联系地址：北京市朝阳区惠河南街1008B四惠大厦1021W-1024W室
三、被担保人基本情况
被担保方：北京中关村科技融资担保有限公司注册资本：29.13亿元实收资本：29.13亿元注册地址：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼4层法定代表人：杨荣兰成立日期：1999年12月16日经营范围：融资性担保业务、贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务、监管部门批准的其他业务、债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金投资;(融资性担保机构经营许可证有效期至2021年03月31日)(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要财务情况：截至2018年12月31日，资产总额6,707,203,124.68元，负债总额为4,132,937,366.96元，净资产为2,574,265,757.72元；2018年度实现营业收入739,982,974.22元，利润总额263,319,087.63元，净利润157,788,795.84元。【以上
数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计】截至2019年12月31日，资产总额6,955,682,487.02元，负债总额为3,069,323,905.49元，净资产为3,886,358,581.53元；2019年度实现营业收入778,024,758.77元，利润总额424,355,538.99元，净利润247,151,904.05元。【以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计】
四、担保协议的主要内容
（一）华谊嘉信
1、反担保方：公司控股股东刘伟先生、天津迪思、迪思公关、华谊嘉信
2、被反担保方：北京中关村科技融资担保有限公司
3、反担保类型：控股股东刘伟先生、天津迪思、迪思公关提供保证反担保，迪思公关拟以不低于1.2亿元应收账款质押方式向中关村担保提供反担保；天津迪思以持有的迪思公关全部股权向中关村担保提供质押反担保；公司以持有的天津迪思340万股权质押反担保。
4、反担保额度：4,820万元
5、期限：3年
（二）华谊嘉信、华谊葭信
1、反担保方：公司控股股东刘伟先生、天津迪思、迪思公关、华谊嘉信
2、被反担保方：北京中关村科技融资担保有限公司
3、反担保类型：华谊嘉信以持有的快友世纪587.50万股股权质押反担保；迪思公关以不低于0.8亿元应收账款质押向中关村科技担保提供质押反担保；公司控股股东刘伟先生、天津迪思、迪思公关、华谊嘉信提供连带责任保证反担保；公司持有的天津迪思798.84万股权质押担保。
4、反担保额度：11,288.54万元
5、期限：2年
本次董事会审议的担保相关事项以正式签署的合同为准。
五、关联交易的主要内容和定价政策
为支持公司及子公司的发展，满足公司及子公司资金需求，控股股东刘伟先生为公司及其子公司向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保，不收取任何费用。
六、交易的目的和对公司的影响
控股股东刘伟先生及全资子公司、孙公司为中关村担保提供反担保暨关联交易，符合公司及其子公司利益，支持公司及其子公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、2020年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易的总金额
2020年1月17日，刘伟先生为公司开展融资借款业务提供无限连带责任担保，担保金额560万元。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止到本公告披露日，公司及子公司实际对外担保总额为29,808.54万元（含集团为子公司提供的担保），占公司最近一期经审计归属上市公司股东净资产的
261.42%。其中逾期金额为6,395.49万元。
九、独立董事意见
经审查，我们认为，控股股东刘伟先生及全资子公司、孙公司为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易，符合公司利益，支持公司及子公司的业务发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。因此，我们一致同意控股股东和全资子公司、孙公司为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易事项。
十、备查文件
1、第三届董事会第九十二会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
2020年5月29日